UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 10, 2017

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2017—018 浙江众合科技股份有限公司

关于通过全资子公司"众合投资"收购 杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的补充公告

一 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月8日,浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 发布了《关于通过全资子公司"众合投资"收购杭州网新智林科技开发有限公司 部分股权的公告》,详见2017年3月9日刊登于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》公告编号为"临2017—012"的公告。根据深圳证券交易所公司管理部 2015年4月20日发布的《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的 相关要求,现补充披露如下内容:

一、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货业务资格的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任 公司对浙江众合科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的杭州网新智林科技开 发有限公司股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估,并出具了中 铭评报字[2016]第3079号《评估报告》。

评估机构:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

评估基准日:2016年11月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标 准。

评估方法:资产基础法。

评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估净资产在持续经营的假 设前提下的市场价值如下:

评估前资产账面价值合计2,100.32万元,总负债账面价值192.38万元,净资产 账面价值1,907.94万元;评估后资产评估价值合计为2,293.40万元,负债评估价值 合计为192.38万元,净资产评估价值合计为2,101.02万元,净资产评估价值较账面 价值评估增值193.08万元,增值率为10.12%。评估结论见下表:

资产评估结果汇总表

被评估单位:杭州网新智林科技开发有限公司 金额单位:人民币万元

0

项目	账面价	评估价	增减额	增值率
	值A	值B	C=A-B	(%)D=C/A
流动资产	2,094.141	2,287.14	193.00	×100%9.22
非流动资产	6.182	6.26	0.08	1.29
其中:固定资产	6.186	6.26	0.08	1.29
资产总计	22,100.32	2,293.40	193.08	9.19

流动负债		2192.38	192.38
非流动负债	1	2
负债合计	2	2192.38	192.38
净资产	3	21,907.94	2,101.02	193.08	10.12

4 评估结论详细情况详见评估明细表。

评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率分析:净资产评估价值 合计为2,101.02万元,净资产评估价值较账面价值评估增值193.08万元,增值率为 10.12%。

将评估结果与账面价值相比,分析主要变动原因如下:

流动资产评估增值193.00万元, 增值率为9.22%。其中存货-工程施工评估增 值193.00万元,增值率10.14%。

经各方共同协商确认,本次公司收购网新智林80%股权的交易价格为1,846.74 万元。

本次关联交易的评估遵循公平原则,在双方友好协商的基础上确定收购金额。 不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向 关联方输送利益的情形。

二、其他情况

网新智林原为本公司全资子公司众合投资的参股子公司,其80%股权转让后, 网新智林为本公司全资孙公司,网新智林将纳入公司合并财务报表的合并范围。

此项合并为同一控制下企业合并,合并中取得的被合并方各项资产、负债将 维持其在被合并方的原账面价值不变。合并中取得的净资产入账价值与支付对价 账面价值之间的差额,不影响合并当期利润表,差额调整所有者权益相关项目。 合并过程中发生的各项直接相关的费用,于发生时费用化计入当期损益。合并后, 对网新智林会计核算方法将由权益法改为成本法。合并利润表时将视同一直是一 体化存续下来的,包含被合并方自合并当期期初到合并日实现的净利润。

现补充披露公告全文如下:

浙江众合科技股份有限公司关于通过 全资子公司"众合投资"收购杭州网新智林科技开发 有限公司部分股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

一

1、为更明确地促进和围绕浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司" 或"众合科技")相关产业的融合发展,形成鲜明的轨道交通和节能环保产业发 展基地,公司旗下全资子公司浙江众合投资有限公司(以下简称"众合投资") 拟通过收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、 浙江纽因创业投资有限公司持有杭州网新智林科技开发有限公司(以下简称"网 新智林)合计80%股权及权益,将网新智林作为众合科技产业基地建设与管理的 完整平台,以便纳入和更好地服务于众合科技整体业务体系;

2、网新智林的关联关系为:众合科技与浙江浙大网新科技产业孵化器有限 公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司同受母公司—— 浙江浙大网新集团有限公司控制;

3、董事会审议情况

众合科技于2017年3月6日召开第六届董事会第十四次会议,会议以8票赞成, 0票反对,0票弃权,3票回避审议通过《关于通过全资子公司"众合投资"收购 杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的议案》,根据《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、公司《章程》等相关法律、法规的规 定,作为关联董事赵建、史烈、潘丽春已在董事会会议上回避表决。独立董事贾 利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可,并在认真审核后发表了 明确同意的独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方名称:浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 住所:杭州市三墩镇西园 8 路 1 号 J4 楼 101 室 企业性质:有限责任公司(外商投资企业法人独资) 法定代表人: 张四纲 注册资本:20000 万人民币 统一社会信用代码:913300007829090902 实际控制人:浙江浙大网新集团有限公司 交易关联方股权结构如下:

股东名称	出资比例%
浙江浙大网新集团有限公司	100

主营业务:实业投资,企业管理,高新技术的咨询、孵化服务,物业管理, 投资咨询,投资管理,计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算 机软硬件、电子产品、通信器材、建筑材料、钢材的销售。(国家法律法规及外 商投资企业产业指导目录禁止、限制的除外)。

主要财务指标:截止2015年12月31日止,经审计营业收入为人民币 70,178,584.72元,净利润为人民币-33,960,290.62元,净资产为人民币229,039,787.26 元。

关联关系:公司与众合科技同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制。

2、关联方名称:网新创新研究开发有限公司 住所:临安市青山湖街道鹤亭街 6 号 企业性质:其他有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 法定代表人:潘丽春 注册资本:10000 万人民币 统一社会信用代码:91330185551394501G 交易关联方股权结构如下:

股东名称	出资比例%
浙江浙大网新集团有限公司	25
浙江网新技术有限公司	45
浙江众合科技股份有限公司	15
浙大网新科技股份有限公司	15

主营业务:计算机与电子技术信息服务;销售:计算机软硬件;技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务;工程设计;系统集成;电子工程调试和电子工 程检测;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

主要财务指标:截止2015年12月31日止,经审计营业收入为人民币 5,935,849.09元,净利润为人民币3,690,439.03元,净资产为人民币63,801,130.51元。

关联关系:公司与众合科技同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控 制。。

3、关联方名称:浙江纽因创业投资有限公司 住所:杭州市西湖区环镇北路 41 号 101 室 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:陈越明 注册资本:5000 万人民币 统一社会信用代码:913300005633044383

交易关联方股权结构如下:

股东名称	出资比例%
杭州乾鹏科技有限公司	50
杭州顺鹏科技有限公司	50

主营业务:实业投资,投资管理,投资咨询,信息咨询服务,企业管理咨询, 企业资产重组、收购、兼并咨询服务。

主要财务指标:截止 2015 年 12 月 31 日止,未经审计营业收入为人民币 0 元,净利润为人民币-42,579.31 元,净资产为人民币 98,958,578.13 元。

关联关系:浙江纽因创业投资有限公司法人陈越明为公司第二大股东杭州成 尚科技有限公司法人。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称:杭州网新智林科技开发有限公司 社会统一信用代码: 91330185328295754D 公司类型:有限责任公司 住所:临安市青山湖接待鹤亭街6号3幢 法定代表人:陈越明 注册资本: 4000万元 成立日期:2015年01月04日

营业期限:2015年01月04日至2064年01月03日止

经营范围:科技园基础设施的建设、投资、开发、经营;企业咨询服务;科 技中介服务;实业投资;信息技术开发及技术成果转让;其他无需报经审批的一 切合法项目。(依法须经批准的香米,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构:

本次交易前,标的公司股权结构如下:

股东姓名	股本(单位:人民币元)	持股比例
浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司	8,400,000.00	40.00%
网新创新研究开发有限公司	4,200,000.00	20.00%
浙江纽因创业投资有限公司	4,200,000.00	20.00%
浙江众合投资有限公司	4,200,000.00	20.00%
合计	21,000,000.00	100.00%

本次交易后,标的公司股权结构如下:

	股东姓名	股本(单位:人民币元)	持股比例
	浙江众合投资有限公司	21,000,000.00	100.00%
	3、最近一年又一期的财务数据	(单位:人民币万元)
序号	项目	2015年12月日(未经审计)	312016年9月30日(未经审计)
1	资产总额	1,153.96	2,033.64
2	负债总额	2.71	130.18
3	应收账款总额	0	0
4	或有事项涉及总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)		//

5	净资产	1,151.25	1,903.46
序号	项目	2015年度(未经审计)	2016年1——9月(未经审计)
6	营业收入	0	0
7	营业利润	-5.81	-3,95
8	净利润	-5.81	-3.95
9	经营活动产生的现金流量净额	934.89	/
10	非经常性损益	/	/

4、上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情 况

5、本次收购资产为股权,不涉及债权债务转移。

6、本次拟收购标的公司80%股权,股权转让价格以中铭国际资产评估(北京) 有限责任公司2016年12月26日出具的中铭评报字[2016]第3079号《资产评估报告》 为作价参考依据,并在综合考虑股权价值和前期基地建设支出的基础上,经各方 共同协商确认本次股权转让价格合计为1,846.74万元,其中:收购浙江浙大网新 科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益,支付价款921.33万元; 收购网新创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益,支付价款462.57 万元;收购浙江纽因创业投资有限公司持有网新智林20%股权及权益,支付价款 462.84万元。

7、其他情况

网新智林原为本公司全资子公司众合投资的参股子公司,其80%股权转让后, 网新智林为本公司全资孙公司,网新智林将纳入公司合并财务报表的合并范围。

此项合并为同一控制下企业合并,合并中取得的被合并方各项资产、负债将 维持其在被合并方的原账面价值不变。合并中取得的净资产入账价值与支付对价 账面价值之间的差额,不影响合并当期利润表,差额调整所有者权益相关项目。 合并过程中发生的各项直接相关的费用,于发生时费用化计入当期损益。合并后, 对网新智林会计核算方法将由权益法改为成本法。合并利润表时将视同一直是一 体化存续下来的,包含被合并方自合并当期期初到合并日实现的净利润。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货业务资格的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任 公司对浙江众合科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的杭州网新智林科技开 发有限公司股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估,并出具了中 铭评报字[2016]第3079号《评估报告》。

评估机构:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

评估基准日:2016年11月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标 准。

评估方法:资产基础法。

评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估净资产在持续经营的假 设前提下的市场价值如下:

评估前资产账面价值合计2,100.32万元,总负债账面价值192.38万元,净资产 账面价值1,907.94万元;评估后资产评估价值合计为2,293.40万元,负债评估价值 合计为192.38万元,净资产评估价值合计为2,101.02万元,净资产评估价值较账面 价值评估增值193.08万元,增值率为10.12%。评估结论见下表:

资产评估结果汇总表

被评估单位:杭州网新智林科技开发有限公司 金额单位:人民币万元

		账面价	评估价	增减额	增值率
项	目	值A	值B	C=A-B	(%)D=C/A
流动资产		2,094.141	2,287.14	193.00	×100%9.22
非流动资产		6.182	6.26	0.08	1.29
其中:固定资产		6.186	6.26	0.08	1.29
资产总计		22,100.32	2,293.40	193.08	9.19
流动负债	0	2192.38	192.38
非流动负债	1	2
负债合计	2	2192.38	192.38
净资产	3	21,907.94	2,101.02	193.08	10.12

4 评估结论详细情况详见评估明细表。

评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率分析:净资产评估价值 合计为2,101.02万元,净资产评估价值较账面价值评估增值193.08万元,增值率为 10.12%。

将评估结果与账面价值相比,分析主要变动原因如下:

流动资产评估增值193.00万元,增值率为9.22%。其中存货-工程施工评估增 值193.00万元,增值率10.14%。

经各方共同协商确认,本次公司收购网新智林80%股权的交易价格为1,846.74 万元。

本次关联交易的评估遵循公平原则,在双方友好协商的基础上确定收购金额。 不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向 关联方输送利益的情形。

五、拟签署的交易协议的主要内容

该《股权转让协议》由股权转让方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、 网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司与股权受让方公司全资 子公司浙江众合投资有限公司共同签订,转让方应促使网新智林董事会批准协议 股权的转让,通过董事会决议及股东就协议股权放弃优先购买权的同意以及签署 反映协议股权转让所修正的公司章程。协议主要内容如下:

1、标的股权

浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益;网新 创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益;浙江纽因创业投资有限公 司持有网新智林20%股权及权益,合计占网新智林注册资本的80%;

2、交易价格及定价依据

本次股权转让价格以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司2016年12月26日 出具的中铭评报字[2016]第3079号《资产评估报告》为作价参考依据,并在综合 考虑股权价值和前期基地建设支出的基础上,经各方共同协商确认本次股权转让 价格合计为1,846.74万元,其中:收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持 有网新智林40%股权及权益,支付价款921.33万元;收购网新创新研究开发有限 公司持有网新智林20%股权及权益,支付价款462.57万元;收购浙江纽因创业投 资有限公司持有网新智林20%股权及权益,支付价款462.84万元。

3、股权转让价款支付方式

受让方公司全资子公司众合投资自本次股权转让协议签署之日起 15 个工作 日内向转让方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公 司、浙江纽因创业投资有限公司指定账户支付 30%首期股权转让款,于本次股权 转让工商变更登记完成之日起 15 个工作日内向转让方指定账户支付剩余股权转 让款。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况,没有与关联人产生同业竞 争情形。

七、交易目的和影响

为促进和围绕众合科技相关产业的融合发展,形成鲜明的轨道交通和节能环 保产业发展基地,将网新智林作为众合科技产业基地建设与管理的完整平台,符 合了公司实际情况。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年至今,本公司未与以上三家公司发生过关联交易。

九、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 二〇一七年三月十日