UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 8, 2017

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—012

浙江众合科技股份有限公司 关于通过全资子公司“众合投资”收购 杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为更明确地促进和围绕浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“众合科技”）相关产业的融合发展，形成鲜明的轨道交通和节能环保产业发 展基地，公司旗下全资子公司浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”） 拟通过收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、 浙江纽因创业投资有限公司持有杭州网新智林科技开发有限公司（以下简称“网 新智林）合计80%股权及权益，将网新智林作为众合科技产业基地建设与管理的 完整平台，以便纳入和更好地服务于众合科技整体业务体系；

2、网新智林的关联关系为：众合科技与浙江浙大网新科技产业孵化器有限 公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司同受母公司—— 浙江浙大网新集团有限公司控制；

3、董事会审议情况

众合科技于2017年3月6日召开第六届董事会第十四次会议，会议以8票赞成， 0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于通过全资子公司“众合投资”收购 杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规 定，作为关联董事赵建、史烈、潘丽春已在董事会会议上回避表决。独立董事贾 利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了 明确同意的独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 住所：杭州市三墩镇西园8 路1 号J4 楼101 室 企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人： 张四纲 注册资本：20000 万人民币 统一社会信用代码：913300007829090902

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实际控制人：浙江浙大网新集团有限公司 交易关联方股权结构如下：

实际控制人：浙江浙大网新集团有限公司 交易关联方股权结构如下：
股东名称	出资比例%
浙江浙大网新集团有限公司	100

主营业务：实业投资，企业管理，高新技术的咨询、孵化服务，物业管理， 投资咨询，投资管理，计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算 机软硬件、电子产品、通信器材、建筑材料、钢材的销售。（国家法律法规及外 商投资企业产业指导目录禁止、限制的除外）。

主要财务指标：截止2015年12月31日止，经审计营业收入为人民币

70,178,584.72元，净利润为人民币-33,960,290.62元，净资产为人民币229,039,787.26 元。

关联关系：公司与众合科技同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制。 2、关联方名称：网新创新研究开发有限公司

住所：临安市青山湖街道鹤亭街6 号

企业性质：其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 法定代表人：潘丽春

注册资本：10000 万人民币

统一社会信用代码：91330185551394501G

交易关联方股权结构如下：

法定代表人：潘丽春 注册资本：10000 万人民币 统一社会信用代码：91330185551394501G 交易关联方股权结构如下：
股东名称	出资比例%
浙江浙大网新集团有限公司	25
浙江网新技术有限公司	45
浙江众合科技股份有限公司	15
浙大网新科技股份有限公司	15

主营业务：计算机与电子技术信息服务；销售：计算机软硬件；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工 程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

主要财务指标：截止2015年12月31日止，经审计营业收入为人民币

5,935,849.09元，净利润为人民币3,690,439.03元，净资产为人民币63,801,130.51元。 关联关系：公司与众合科技同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制。 3、关联方名称：浙江纽因创业投资有限公司

住所：杭州市西湖区环镇北路41 号101 室

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：陈越明 注册资本：5000 万人民币

统一社会信用代码：913300005633044383

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交易关联方股权结构如下：

交易关联方股权结构如下：
股东名称	出资比例%
杭州乾鹏科技有限公司	50
杭州顺鹏科技有限公司	50

主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，信息咨询服务，企业管理咨询， 企业资产重组、收购、兼并咨询服务。

主要财务指标：截止2015 年12 月31 日止，未经审计营业收入为人民币0 元，净利润为人民币-42,579.31 元，净资产为人民币98,958,578.13 元。

关联关系：浙江纽因创业投资有限公司法人陈越明为公司第二大股东杭州成 尚科技有限公司法人。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：杭州网新智林科技开发有限公司

社会统一信用代码： 91330185328295754D

公司类型：有限责任公司

住所：临安市青山湖接待鹤亭街6号3幢

法定代表人：陈越明

注册资本： 4000万元

成立日期：2015年01月04日

营业期限：2015年01月04日至2064年01月03日止

经营范围：科技园基础设施的建设、投资、开发、经营；企业咨询服务；科 技中介服务；实业投资；信息技术开发及技术成果转让；其他无需报经审批的一 切合法项目。（依法须经批准的香米，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：

本次交易前，标的公司股权结构如下：

股东姓名	股本 （单位：人民币元）	持股比例
浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司	8,400,000.00	40.00%
网新创新研究开发有限公司	4,200,000.00	20.00%
浙江纽因创业投资有限公司	4,200,000.00	20.00%
浙江众合投资有限公司	4,200,000.00	20.00%
合计	21,000,000.00	100.00%

本次交易后，标的公司股权结构如下：

股东姓名	股本 （单位：人民币元）	持股比例
浙江众合投资有限公司	21,000,000.00	100.00%

3、最近一年又一期的财务数据 （单位：人民币万

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元）

元）
序 号	项目	2015 年12 月31 日 （未经审计）	2016 年9 月30 日 （未经审计）
1	资产总额	1,153.96	2,033.64
2	负债总额	2.71	130.18
3	应收账款总额	0	0
4	或有事项涉及总额（包括担保、诉讼与仲裁 事项）	/	/
5	净资产	1,151.25	1,903.46
序 号	项目	2015 年度 （未经审计）	2016 年1——9 月 （未经审计）
6	营业收入	0	0
7	营业利润	-5.81	-3,95
8	净利润	-5.81	-3.95
9	经营活动产生的现金流量净额	934.89	/
10	非经常性损益	/	/

4、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况

5、本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。

6、本次拟收购标的公司80%股权，股权转让价格以中铭国际资产评估(北京) 有限责任公司2016年12月26日出具的中铭评报字[2016]第3079号《资产评估报告》 为作价参考依据，并在综合考虑股权价值和前期基地建设支出的基础上，经各方 共同协商确认本次股权转让价格合计为1,846.74万元，其中：收购浙江浙大网新 科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益，支付价款921.33万元； 收购网新创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.57 万元；收购浙江纽因创业投资有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款 462.84万元。

7、其他情况

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网新智林原为本公司全资子公司众合投资的参股子公司，其80%股权转让后， 网新智林为本公司全资孙公司，合并报表范围将发生变更。

与网新智林无发生担保，也无委托该子公司理财及该子公司占用上市公司资 金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

标的公司业经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，本次交易的价格是 根据标的公司的评估结果，本次关联交易的评估遵循公平原则，在双方友好协商 的基础上确定收购金额。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存 在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

五、拟签署的交易协议的主要内容

该《股权转让协议》由股权转让方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、 网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司与股权受让方公司全资 子公司浙江众合投资有限公司共同签订，转让方应促使网新智林董事会批准协议 股权的转让，通过董事会决议及股东就协议股权放弃优先购买权的同意以及签署 反映协议股权转让所修正的公司章程。协议主要内容如下：

1、标的股权

浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益；网新 创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益；浙江纽因创业投资有限公 司持有网新智林20%股权及权益，合计占网新智林注册资本的80%；

2、交易价格及定价依据

本次股权转让价格以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司2016年12月26日 出具的中铭评报字[2016]第3079号《资产评估报告》为作价参考依据，并在综合 考虑股权价值和前期基地建设支出的基础上，经各方共同协商确认本次股权转让 价格合计为1,846.74万元，其中：收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持 有网新智林40%股权及权益，支付价款921.33万元；收购网新创新研究开发有限 公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.57万元；收购浙江纽因创业投 资有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.84万元。

3、股权转让价款支付方式

受让方公司全资子公司众合投资自本次股权转让协议签署之日起15 个工作 日内向转让方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公 司、浙江纽因创业投资有限公司指定账户支付30%首期股权转让款，于本次股权 转让工商变更登记完成之日起15 个工作日内向转让方指定账户支付剩余股权转 让款。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，没有与关联人产生同业竞 争情形。

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七、交易目的和影响

为促进和围绕众合科技相关产业的融合发展，形成鲜明的轨道交通和节能环 保产业发展基地，将网新智林作为众合科技产业基地建设与管理的完整平台，符 合了公司实际情况。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

• 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年至今，本公司未与以上三家公司发生过关联交易。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

〇一七年三月七日

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