UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 4, 2017

浙商证券股份有限公司

关于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请文件二次反馈意见之独立核查意见(修订稿)

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年一月

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1

声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）接受 浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“上市公司”或“公司”） 的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立核查意见。 2、本独立核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供， 相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整 性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通 知书》（161395号）的要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者 根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。

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2

问题 1 ：反馈回复材料显示，本次交易对方之一宽客投资的有限合伙人为山 东省国际信托股份有限公司，其取得合伙权益的时间为 2016 年 4 月。请你公司 补充披露山东省国际信托股份有限公司取得宽客投资合伙权益的具体方式。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）山东省国际信托股份有限公司取得宽客投资合伙权益的具体方式

1 、宽客投资成立时的合伙人情况

宽客投资成立于 2015 年 7 月 3 日，成立时各合伙人认缴出资及出资比例情 况如下表：

序 号	合伙人类 别	合伙人名称/姓名	认缴出资（万 元）	实缴出资（万 元）	认缴出资比例 （%）
1	普通合伙 人	杭州宽客财富投资 管理有限公司（注）	450	-	90
2	有限合伙 人	蔡国玲	50	-	10
合计			500	-	100

注：2016 年 5 月 6 日，杭州宽客财富投资管理有限公司名称变更为宽华投资集团有限公司。

2 、宽客投资新增有限合伙人以及变更注册资金

2016 年 1 月，杭州宽客财富投资管理有限公司和蔡国玲、山东省国际信托 股份有限公司签订《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，杭州 宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲同意山东省国际信托股份有限公司入伙，山 东省国际信托股份有限公司认缴出资 14,616 万元。据此，杭州宽客财富投资管 理有限公司、蔡国玲和山东省国际信托股份有限公司签订新的《宁波宽客御享投 资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016 年 1 月 8 日，山东省国际信托股份有限公司于履行了出资义务，完成 了认缴出资额的实缴。

2016 年 4 月 1 日，宽客投资就本次变更在宁波市北仑区市场监督管理局办 理了工商变更登记。

本次变更后宽客投资的权益结构如下表：

序 号	合伙人类别	合伙人名称/姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
1	普通合伙人	杭州宽客财富投资 管理有限公司	450	-	2.9770

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3

2	有限合伙人	蔡国玲	50	-	0.3308
3	有限合伙人	山东省国际信托股 份有限	14,616	14,616	96.6922
合计			15,116	14,616	100

3 、宽客投资有限合伙人退伙、出资额变更

2016 年 4 月 1 日，杭州宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲、山东省国际 信托股份有限公司作出《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》， 同意蔡国玲退伙，并同意杭州宽客财富投资管理有限公司认缴出资额由 450 万元 出资额减至 0.0146 万元，宽客投资的全体合伙人出资额由 15,116 万元减至 14,616.0146 万元。据此，杭州宽客财富投资管理有限公司和山东省国际信托股 份有限公司签订新的《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016 年 4 月 1 日，宽客投资就本次变更在宁波市北仑区市场监督管理局办 理了工商变更登记。

本次变更后后宽客投资的权益结构如下表：

序 号	合伙人类别	合伙人名称/姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
1	普通合伙人	杭州宽客财富投资 管理有限公司	0.0146	[注]	0.0001
2	有限合伙人	山东省国际信托股 份有限	14,616	14,616	99.9999
合计			14,616.0146	14,616	100

注：2016 年 4 月 26 日，杭州宽客财富投资管理有限公司缴纳了其认缴出资 0.0146 万元。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

山东省国际信托股份有限公司系通过入伙方式取得宽客投资合伙权益，山东 省国际信托股份有限公取得前述合伙权益已经履行了签订入伙协议及合伙协议、 变更登记等必要法定程序，且其已经缴付全部认缴的出资额。因此，山东省国际 信托股份有限公司合法取得并拥有宽客投资的合伙权益。

问题 2 ：反馈回复材料显示，宽客投资穿透至最终出资人涉及绍兴银行；目 前绍兴银行已与德邦证券股份有限公司签订《受益权转让合同》。请你公司补充

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4

披露： 1 ）上述《受益权转让合同》的主要内容及相关受益权转让的最新进展情 况。 2 ）受益权转让是否对本次交易对方穿透结果构成影响，如构成，补充说明 具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）《受益权转让合同》的主要内容及相关受益权转让的最新进展情况

1 、绍兴银行已与德邦证券股份有限公司签订的《受益权转让合同》主要内

容

绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）与德邦证券股份有限公司 （代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理计划，以下简称“德邦证券”）于 2016 年 1 月 11 日签订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 并购基金 1 号转字第 001 号），绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划” 的全部优先级份额转让给德邦证券。《受益权转让合同》的主要内容如下：

（1）转让标的

《受益权转让合同》项下的转让标的为绍兴银行在《山东信托•宽华 KH 并 购基金 1 号集合资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）项下全部信托受益权， 包括所转让信托受益权项下未分配的信托利益。

（2）转让价款和手续费

①信托受益权转让价款为人民币 1.2 亿元，由德邦证券一次性支付给绍兴银

行。

②双方办理信托受益权转让手续时，应该按照《信托合同》的规定分别向受 托人山东省国际信托股份有限公司支付转让手续费。

③双方各自承担转让过程中发生的各项税费。

（3）转让时间及付款方式

①德邦证券应在《受益权转让合同》签订之日起 3 日内，将约定的转让价款 支付至绍兴银行指定银行账户。

②德邦证券按照约定支付全部信托受益权转让价款之日起，绍兴银行转让的 信托受益权转由德邦证券享有。

③德邦证券按照约定支付全部信托受益权转让价款后，绍兴银行应协助德邦 证券共同办理受益权转让登记手续，直至德邦证券取得山东省国际信托股份有限

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5

公司的转让登记确认文件。没有办理转让登记的，不能对抗受托人，受托人仍将 《信托合同》约定的受益人视为信托受益人。

（4）受益人

德邦证券按照约定支付信托受益权转让价款之后，成为前述约定转让的信托 受益权的受益人。

（5）信托利益

德邦证券成为前述约定转让的信托受益权的受益人后，根据《信托合同》和 《受益权转让合同》的约定享有信托利益。

（6）违约责任

①任意一方违反《受益权转让合同》的约定，包括在《受益权转让合同》项 下的保证不真实或被违背，均视为违约，违约方应承担违约责任并赔偿对方所受 到的全部损失。

②德邦证券未按照《受益权转让合同》的规定支付信托受益权转让价款的， 每延迟一日，应当按照信托受益权转让价款的日万分之五向绍兴银行支付违约 金。延迟十日以上的，绍兴银行有权解除《受益权转让合同》。

③绍兴银行拒绝协助德邦证券办理信托受益权转让登记手续的，德邦证券有 权解除《受益权转让合同》，并要求绍兴银行返还信托受益权转让价款以及赔偿 德邦证券遭受的损失。

2 、相关受益权转让的最新进展情况

（1）信托计划优先级受益权最新转让情况

杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券于 2016 年 11 月 9 日签 订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 转字第 002 号），德邦证券将其持有的 “山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让 给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），同日，杭州宽华尚享投资合伙企业 （有限合伙）支付了全部转让价款，转让双方于 2016 年 11 月 10 日办妥本次受 益权转让登记手续。

本次受益权转让完成后，“山东信托-宽华KH 并购基金1 号集合资金信托计 划”的委托人情况如下：

	序 号	委托人名称 /姓名	取得信托权 益的时间	出资方式	认购金额 （万元）	出资比例 （%）	委托人类 型	出资来源

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6

1 2 3 4 5 6 7 8	甘露	2016-01-08	货币	1,000.00	5.56	劣后级	自有资金
	韦福位	2016-01-08	货币	1,000.00	5.56	劣后级	自有资金
	徐春林	2016-01-08	货币	1,000.00	5.56	劣后级	自有资金
	邱建春	2016-01-08	货币	1,000.00	5.56	劣后级	自有资金
	周关培	2016-01-08	货币	1,000.00	5.56	劣后级	自有资金
	方金湖	2016-01-08	货币	700.00	3.88	劣后级	自有资金
	唐春华	2016-01-08	货币	300.00	1.66	劣后级	自有资金
	杭州宽华尚 享投资合伙 企业（有限 合伙）	2016-11-10	货币	12,000.00	66.66	优先级	自有资金
	合计			18,000.00	100.00

其中，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益 的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序 号	合伙人名称	取得合伙权 益的时间	出资方式	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型	出资来源
1	宽华投资集 团有限公司	2016-01-06	货币	12.00	0.10	普通合伙人	自有资金
2	甘露	2016-11-04	货币	2,000.00	16.65	有限合伙人	自有资金
3	韦福位	2016-11-04	货币	2,000.00	16.65	有限合伙人	自有资金
4	徐春林	2016-11-04	货币	2,000.00	16.65	有限合伙人	自有资金
5	邱建春	2016-11-04	货币	2,000.00	16.65	有限合伙人	自有资金
6	周关培	2016-11-04	货币	2,000.00	16.65	有限合伙人	自有资金
7	方金湖	2016-11-04	货币	1,400.00	11.655	有限合伙人	自有资金
8	唐春华	2016-11-04	货币	600.00	4.995	有限合伙人	自有资金
	合计			12,012.00	100.00

截至本核查意见出具日，宽客投资涉及的信托产品已解除，详见本核查意 见“问题3”。

（2）杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券签订的《受益权 转让合同》主要内容

杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券于 2016 年 11 月 9 日签

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7

• 订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 转字第 002 号）的主要内容如下： ①转让标的

• 《受益权转让合同》项下的转让标的为德邦证券在《信托合同》项下全部信

• 托受益权，包括所转让信托受益权项下未分配的信托利益。

• ②转让价款和手续费

• A.信托受益权转让价款为人民币1.2 亿元，由杭州宽华尚享投资合伙企业

• （有限合伙）一次性支付给德邦证券。

• B.双方办理信托受益权转让手续时，应该按照《信托合同》的约定分别向受

• 托人山东省国际信托股份有限公司支付转让手续费。

• C.双方各自承担转让过程中发生的各项税费。

• ③转让时间及付款方式

• A.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）应在《受益权转让合同》签订之

• 日起 3 日内，将约定的转让价款支付至德邦证券指定银行账户。

B.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付全部信托受益权转 让价款之日起，德邦证券转让的信托受益权转由杭州宽华尚享投资合伙企业（有 限合伙）享有。

C.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付全部信托受益权转 让价款后，德邦证券应协助杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）共同办理受 益权转让登记手续，直至杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）取得山东省国 际信托股份有限公司的转让登记确认文件。没有办理转让登记的，不能对抗受托 人，受托人仍将《信托合同》约定的受益人视为信托受益人。

• ④受益人

杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付信托受益权转让价款 之后，成为前述约定转让的信托受益权的受益人。

• ⑤信托利益

杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）成为前述约定转让的信托受益权的

• 受益人后，根据《信托合同》和《受益权转让合同》的约定享有信托利益。 ⑥违约责任

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A.任意一方违反本合同的约定包括在《受益权转让合同》的约定，包括在《受 益权转让合同》项下的保证不真实或被违背，均视为违约，违约方应承担违约责 任并赔偿对方所收到的全部损失。

B.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）未按照《受益权转让合同》的规 定支付信托受益权转让价款的，每延迟一日，应当按照信托受益权转让价款的日 万分之五向德邦证券支付违约金。延迟十日以上的，德邦证有权解除《受益权转 让合同》。

C.德邦证券拒绝协助杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）办理信托受益 权转让登记手续的，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）有权解除《受益权 转让合同》，并要求德邦证券返还信托受益权转让价款以及赔偿德邦证券遭受的 损失。

（3）信托计划优先级委托人变更不构成对本次交易方案的重大调整

绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华KH 并购基金1 号集合资金信托计划” 的全部优先级份额转让给德邦证券，德邦证券将全部优先级份额转让给杭州宽华 尚享投资合伙企业（有限合伙），宽客投资自身作为本次交易对方未发生变化， 因此未导致本次交易直接交易对象增加。此外，由于变更后最终的信托计划优先 级委托人杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人是宽华投资集团有限 公司（宽客投资的普通合伙人）和所有信托计划劣后级委托人，本次变更亦未导 致本次交易最终交易对象增加。因此，前述信托计划委托人变更后本次交易直接 及最终交易对象均未增加。

“山东信托-宽华 KH 并购基金1 号集合资金信托计划”优先级委托人转让 的信托计划份额占比为 66.66%，占本次交易标的苏州科环全部权益的比例为 15.33%，故本次变更间接转让标的资产份额不超过本次交易作价的 20%。

综上，前述信托计划优先级委托人变更未导致本次交易直接及最终交易对象 增加，且间接转让标的资产份额不超过本次交易作价的 20%，根据《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，前述两次信托计划优先级委托人 变更均不构成对本次交易方案的重大调整。。

（二）受益权转让是否对本次交易对方穿透结果构成影响，如构成，补充 说明具体影响

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信托计划优先级受益权转让对本次交易对方穿透结果构成影响，具体如下： 1 、第一次受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响

绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划” 的全部优先级份额转让给德邦证券，德邦证券代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产 管理计划持有该优先级份额，根据绍兴银行（委托人）、德邦证券（管理人）、招 商银行股份有限公司杭州分行（托管人）签订的《德邦绍兴手拉手 3 号定向资产 管理计划》，该资产管理计划的资金来源为绍兴银行合法持有的现金、银行存款， 根据已取得的资料尚无法判断绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源。

2 、第二次受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响

德邦证券将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划” 的全部优先级份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），本次受益权 转让后，“山东信托-宽华KH 并购基金1 号集合资金信托计划”执行穿透后的最 终受益权人为甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华和宽华 投资集团有限公司，交易对方宽客投资根据要求穿透至最终法人或自然人后为宽 华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春 华。本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100 人（详见问题3 之回复），符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名的 相关规定。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

第一次受益权转让不会对本次交易对方穿透结果构成实质性影响，宽客投资 根据要求穿透至最终法人和自然人无法确定；第二次受益权转让后，宽客投资根 据要求穿透至最终法人和自然人后为宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐 春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华。本次交易的交易对方穿透披露至最终 出资的法人或自然人，其合计总数为 100 人，符合《证券法》第十条发行对象不 超过 200 名的相关规定。

问题 3 ：反馈回复材料显示，宽客投资的出资来源涉及存在劣后委托人的信

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托产品。请你公司补充披露，宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方 是否符合非公开发行的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除

截至2016 年12 月30 日，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司 已将其持有的宽客投资财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合 伙），上述宽客投资财产份额的转让通过信托财产原状分配的方式实施，相关工 商变更登记完成后，宽客投资LP 财产份额的原状分配以及转让均已完成，宽客 投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除。

1、信托产品解除过程

（1）宽客投资合伙人决议以及财产份额转让

2016 年12 月，宽客投资召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，山东省 国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资99.9999%的财产份额（认缴出资额 14616 万元，实缴出资14616 万元）转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合 伙）。

同日，山东省国际信托股份有限公司与杭州宽华尚享投资合伙企业（有限 合伙）就上述转让宽客投资财产份额事宜签订《关于在宁波宽客御享投资合伙 企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，山东省国际信托股份有限公司将其 在宽客投资99.9999%的财产份额（认缴出资额14616 万元，实缴出资14616 万 元）转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），杭州宽华尚享投资合伙企 业（有限合伙）同意受让上述财产份额。自转让之日起，山东省国际信托股份 有限公司在宽客投资相应的合伙人权利和义务由杭州宽华尚享投资合伙企业 （有限合伙）继承。

（2）宽客投资LP 财产份额原状分配

根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中国银行业监督管理委员会 令2009 年第1 号）规定，信托计划终止，信托财产的分配方式可采取现金方式、 维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。

2016 年12 月21 日，山东信托-宽华KH 并购基金1 号集合资金信托计划召 开第一次受益人大会经信托计划全体受益人表决，会议一致通过如下决议：

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①信托计划全体劣后级受益人放弃信托受益权，由信托计划优先级受益人 杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）享有信托计划的全部信托受益权；

②信托计划将其通过山东省国际信托股份有限公司持有的宽客投资的财产 份额进行原状分配；

③信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的 财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）；

④同意受托人采用通讯方式召开受益人大会。

根据《信托合同》约定，委托人投入信托计划的信托资金主要用于认购宽 客投资的财产份额。根据信托相关法律法规规定，信托财产原状分配结果无需 经中国银行业监督管理委员会备案或批准。因此，信托计划的受托人山东省国 际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资 合伙企业（有限合伙）并完成工商变更登记，即表示以宽客投资财产份额形式 存在的信托财产的原状分配完成。

原信托计划全体受益人于2016 年12 月21 日出具《关于宽客投资有限合伙 人财产份额变更事宜的确认函》，确认：“一、上述信托计划劣后级委托人放弃 受益权、信托计划按原状分配过程中的所有决定均为信托计划受益人的真实意 思表示，对上述处理过程均无任何异议及任何争执，不存在现实和潜在的纠纷。 二、对原信托计划间接持有的宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）全部财 产份额归属于尚享投资均无任何异议及任何争执，不存在现实和潜在的纠纷。”

（3）工商变更登记

宽客投资财产份额转让已于2016 年12 月30 日办妥工商变更登记，本次工 商变更登记完成后，宽客投资的有限合伙人变更为杭州宽华尚享投资合伙企业 （有限合伙），信托计划完成宽客投资的LP 份额原状分配，宽客投资的权益结 构如下：

序 号	合伙人姓名/名称	出资份额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型
1	杭州宽客财富投资管理有 限公司	0.0146	0.0146	0.0001%	普通合伙人
2	杭州宽华尚享投资合伙企 业（有限合伙）	14,616	14,616	99.9999%	有限合伙人
合计		14,616.0146	14,616.0146	100%

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2、本次信托产品解除不构成本次重组方案的重大调整

本次信托产品解除系通过宽客投资LP 财产份额的原状分配，信托计划的受 托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的LP 财产份额转让给杭 州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）。本次信托产品解除、宽客投资LP 份额 的原状分配及转让不构成本次重组方案的重大调整，具体如下：

（1）本次信托产品解除不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》规定的重组方案重大调整

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规 定：“答：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案 重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。”

本次信托产品解除是本次重组交易对方为满足监管要求而作出的调整，未 改变交易对象，仅对交易对象的有限合伙人进行调整，该调整既未导致交易对 象数量变化，亦未改变交易对象所持标的资产份额，且未造成标的资产的变更

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或对标的资产的资产总额、资产净额及营业收入产生影响，故本次信托产品解 除不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案 重大调整。

（2）本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人所持标的资 产份额的调整未超过交易作价的20%，并已履行必要的内部决策程序。

本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人为宽华投资集团 有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华，其通 过宽客投资间接持有的标的公司权益比例与上市公司2016 年4 月22 日披露重 组报告书（草案）时相比的变化如下表：

宽客投资执行穿透后 的权益持有人	披露草案时点间接 持有标的公司权益 比例	信托产品解除后间接 持有标的公司权益比 例	间接持有标的公司 权益比例变化
宽华投资集团有限公 司	0.00%	0.03%	0.02%
甘露	1.28%	3.83%	2.55%
韦福位	1.28%	3.83%	2.55%
徐春林	1.28%	3.83%	2.55%
邱建春	1.28%	3.83%	2.55%
周关培	1.28%	3.83%	2.55%
方金湖	0.89%	2.68%	1.79%
唐春华	0.38%	1.15%	0.77%
合计	7.67%	23.00%	15.33%

本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人所持标的资产份 额的调整累计为15.33%，未超过交易作价的20%，且本次信托产品解除已经履 行了杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议、宽客投资合伙人会 议、山东信托-宽华KH 并购基金1 号集合资金信托计划受益人大会等必要的内 部决策程序，为合法、有效。

（3）本次信托产品解除未导致宽客投资的控制权发生变更

经查阅宽客投资本次信托产品解除前后的《合伙协议》，本次信托产品解除 前后，宽客投资的日常经营事项和投资决策均由普通合伙人及执行事务合伙人 宽华投资集团有限公司负责，宽华投资集团有限公司由唐春华、蔡国玲夫妇实

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际控制，因此宽客投资的实际控制人为唐春华、蔡国玲夫妇。本次信托产品解 除并未导致宽客投资的普通合伙人和实际控制人发生变更，亦未对本次重组的 交易结构产生重大影响。

（二）宽客投资及交易对方执行穿透核查后的结果

上市公司对参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终法 人或者自然人，具体情况详见下表：

序 号	名称 （一 级主 体）	股东或合伙人名称 （最终主体）	交易对方数 量（个）
1	唐新 亮	-	1
2	文建 红	-	1
3	张建 强	-	1
4	骏琪 投资	唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘 庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、 黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、常豪、马 康、刘贵民、何川、贾芹、丁艳花、肖珂等29名自然人	28 （其中唐新 亮已在前述 交易对方中 计数，故不 在此重复计 数）
5	沁朴 投资	北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、 西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有 限公司、龚向辉、歌华有线投资管理有限公司、宋力、广东海印 集团股份有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏自治区投资有 限公司、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格里拉市博艺商 贸有限责任公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、 徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、 邝宁华、范忠远	61 （剔除沁朴 投资、鼎泰 投资以及江 苏中茂中重 复的自然人 和机构）
6	鼎泰 投资	北京润信博华投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公 司、北京大学教育基金会、山南泓泰投资管理有限公司、法晚传 媒有限责任公司、北京中关村创业投资发展有限公司、山南金阳 投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、山南基弘投资 管理有限公司、常州网拓电子有限公司、山南华海投资管理有限 公司、陕西思迈实业有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、刘 珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文 雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远
7	江苏	扬州普信投资管理有限公司、张觉清、深圳市证通电子股份有限

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	中茂	公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、扬州市邗江国有资产经 营有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场 有限责任公司、薛霞、方锦华、杜广娣、黄培争、万锦宏、李谋 祥、西藏嘉泽创业投资有限公司、曹龙祥、周国娣、林耀冰、包 训凯、王波、汪大志、巫厚贵
8	宽客 投资	宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关 培、方金湖、唐春华	8
交易对方穿透核查——合计数量			100

（三）宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的 有关规定

通过宽客投资LP 财产份额的原状分配，信托计划的受托人山东省国际信托 股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企 业（有限合伙）；根据《信托合同》及信托相关法规，宽客投资LP 财产份额的 原状分配结束不需要经过中国银行业监督管理委员会备案或者批准，相关工商 变更登记完成后，宽客投资LP 财产份额的原状分配以及转让均已完成，宽客投 资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除。信托产品解除过程权属清晰 无争议，合伙企业以及信托计划变更均已履行完毕法定程序。

本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名的相关规定；宽客投资涉 及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除，宽客投资已符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》关于信托计划相关规定，故宽客投资作为本次发行股份 购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）通过宽客投资LP 财产份额的原状分配，信托计划的受托人山东省国 际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资 合伙企业（有限合伙）；根据《信托合同》及信托相关法规，宽客投资LP 财产 份额的原状分配结果不需要经过中国银行业监督管理委员会备案或者批准，相 关工商变更登记完成后，宽客投资LP 财产份额的原状分配以及转让均已完成， 宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除。

（2）信托产品解除过程权属清晰无争议，合伙企业以及信托计划变更均已

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履行完毕法定程序。

（3）本次信托产品解除系通过宽客投资LP 财产份额的原状分配，信托计 划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的LP 财产份额转 让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）。本次信托产品解除、宽客投资LP 份额的原状分配及转让不构成本次重组方案的重大调整。

（4）宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除，宽客投资已 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于信托计划的相关规定；本次信 托产品解除后，本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其 合计总数为100 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名的相关规定。 宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定。

问题 4 ：反馈回复材料显示，江西科环在权证号为萍国用（ 2013 ）第 111862 号的地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑物， 预计 2016 年 10 月前可取得前述房屋建筑物的权属证书。请你公司补充披露办 理上述权属证书的最新进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】：

（一）权属证书办理的最新进展

截至本反馈回复出具日，江西科环已经取得如下不动产权证书：

权利人	权证号	坐落	权利性质	用途	房屋建筑面积 （㎡）
江西科环	赣（2016）萍 乡市不动产权 第0006484号	安源区白源街安 源工业园区（高 坑陶瓷基地）	出让/ 自建房	工业用地/ 工业	1,824.35
江西科环	赣（2016）萍 乡市不动产权 第0006485号	安源区白源街安 源工业园区（高 坑陶瓷基地）	出让/ 自建房	工业用地/ 工业	2,340.53
江西科环	赣（2016）萍 乡市不动产权 第0006486号	安源区白源街安 源工业园区（高 坑陶瓷基地）	出让/ 自建房	工业用地/ 工业	1,769.64
江西科环	赣（2016）萍 乡市不动产权 第0006487号	安源区白源街安 源工业园区（高 坑陶瓷基地）	出让/ 自建房	工业用地/ 工业	417.28
江西科环	赣（2016）萍 乡市不动产权 第0006488号	安源区白源街安 源工业园区（高 坑陶瓷基地）	出让/ 自建房	工业用地/ 工业	1,319.26

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权利人	权证号	坐落	权利性质	用途	房屋建筑面积 （㎡）
江西科环	赣（2016）萍 乡市不动产权 第0006489号	安源区白源街安 源工业园区（高 坑陶瓷基地）	出让/ 自建房	工业用地/ 工业	1,170.87
	合计				8,841.93

前述已经取得不动产权证书的房屋建筑面积共计 8,841.93 平方米，除前述房 屋外，江西科环建造的办公楼及部分生产工棚未办理不动产权证书。根据江西科 环出具的说明，因生产经营需要，江西科环计划拆除其建造的办公楼，并完成对 前述生产工棚的改扩建工作，因此，江西科环未为前述办公楼办理不动产权证书， 在前述生产工棚的改扩建工作完成后，江西科环将为该生产工棚办理不动产权证 书。

根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的《关于江西科环工业陶瓷有限 公司拆除办公楼及改扩建部分生产工棚相关事宜的说明》，“为支持本地区企业发 展，在江西科环拆除其建造的尚未办理不动产权证书的办公楼并完成对尚未办理 不动产权证书的部分生产工棚的改扩建工作前，江西科环可按照现有用途继续使 用前述办公楼和生产工棚，不存在要求江西科环强制拆除相关建筑、强制搬离或 对江西科环进行罚款等行政处罚的情形。”

此外，唐新亮、文建红已作出承诺：“若江西科环因违反建设工程规划、施 工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失 （包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管 部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支 付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设 工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损 失。上述责任为连带责任。”

综上，江西科环所有的筑面积共计 8,841.93 平方米的建筑物已经取得不动产 权证书，同时江西科环对尚未取得权属证书的办公楼和生产工棚已经明确计划拆 除及改扩建，在此期间内江西科环仍可以按现有用途继续使用，且唐新亮、文建 红已经作出上述承诺，因此，该等事项不会对江西科环生产经营造成实质性影响， 也不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

江西科环所有的筑面积共计 8,841.93 平方米的建筑物已经取得不动产权证 书，同时江西科环对尚未取得权属证书的办公楼和生产工棚已经明确计划拆除及 改扩建，在此期间内江西科环仍可以按现有用途继续使用，且唐新亮、文建红已 经作出上述承诺，因此，该等事项不会对江西科环生产经营造成实质性影响，也 不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件二次反馈意见之独立核查意见》 之签章页）

财务顾问主办人：

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刘良金 赵亚南
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法定代表人授权代表：

周 跃

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浙商证券股份有限公司
2017 年 1 月 4 日
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