UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

众合科技 同意控股子公司发起设立环保项目专项基金的公告（二）

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—096

浙江众合科技股份有限公司同意控股子公司 浙江众合碧橙环保科技股份有限公司 发起设立环保项目专项基金的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

“ ” “ ” 浙江众合科技股份有限公司（以下简称 公司 、 众合科技 ）于2016 年10 月26 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于同意控股子公司 浙江众合碧橙环保科技股份有限公司发起设立环保产业专项基金的议案》（具体 内容详见2016 年10 月28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于同意控股子公司浙江 众合碧橙环保科技股份有限公司发起设立环保产业专项基金的公告》。根据深圳 证券交易所公司管理部颁发的《主板信息披露业务备忘录第8 号 —上市公司与 专业投资机构合作投资》之要求，现做公告如下：

一、 对外投资概述

1、公司于2016 年10 月26 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关 于同意控股子公司浙江众合碧橙环保科技股份有限公司发起设立环保产业专项 基金的议案》。为了实现公司在环保产业做大做强的战略目标，按照公司既定的 战略目标发展方向开展PPP 等项目投资等业务，公司旗下控股子公司浙江众合碧 橙环保科技股份有限公司（以下简称“众合碧橙”）（本公司持股比例60%）拟以 静脉产业园相关的固废处理市场为契机，通过自主创新的技术，发展成以污泥处 理项目为核心并覆盖其他固体废弃物处置产业链的运营公司。为积极推动上述业 务的开展,众合碧橙在各股东的支持下，拟与中国工商银行浙江省分行（以下简 称“工商银行”）或其指定机构、工银国际控股有限公司（以下简称“工银国际”） 或其指定机构，联合共同发起设立环保项目专项基金（以下简称“专项基金”或 “基金”，暂定名：杭州碧橙工融投资合伙企业（有限合伙），具体以工商登记为 准），通过低成本、长周期的基金作为投向水处理、固体废弃物处理、危险性废 弃物处置、黑臭河体整治、海绵城市等环保项目资本金，解决项目融资问题，增 强众合碧橙竞争力，促进可持续发展。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次对 外投资尚需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易。

4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大 资产重组。

二、合作方基本情况

（一）投资主体

浙江众合碧橙环保科技股份有限公司

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众合科技 同意控股子公司发起设立环保项目专项基金的公告（二）

名称：浙江众合碧橙环保科技股份有限公司 住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区迪启路198 号A-B102-456 室 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 成立日期：2016 年03 月17 日 注册资本：2580 万元人民币 法定代表人：江峰 经营范围：一般经营项目：服务：环保技术、污泥处理技术、固废物品处置 技术的技术开发，计算机网络技术、新能源供应技术的开发、技术服务、技术咨 询。 股东：浙江众合科技股份有限公司，持股比例60% 杭州萧山环境投资发展有限公司，持股比例30% (原名杭州萧山水务投资发展有限公司，以下简称“萧山环境投资”) 中国市政工程中南设计研究总院有限公司，持股比例10% （二）合作方： 1、中国工商银行股份有限公司（上市） 公司名称：中国工商银行浙江省分行 企业性质：股份有限公司分公司（上市） 住所： 浙江省杭州市中河中路150 号 负责人： 沈荣勤 成立日期：1985 年1 月9 日 经营范围： 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其 他规定批准的业务。经营范围以批准文件所列的为准 股东： 中央汇金投资有限责任公司 中华人民共和国财政部 实际控制人：中华人民共和国财政部 2、工银国际控股有限公司指定的基金管理人合作方 公司名称：北京融泽通远投资顾问有限公司 企业性质： 有限公司（外商投资企业合资） 住所： 北京市西城区宣武门外大街甲1 号6 层603 办公地点： 北京市西城区宣武门外大街甲1 号6 层603 杭州办公地点：工商银行浙江省分行508 室 法定代表人： 陈劲松 注册资本：100 万元 经营范围： 投资咨询、经济贸易咨询；投资管理。 股东：天津工银国际资本经营合伙企业 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） 实际控制人：中华人民共和国财政部

三、关联关系说明

中国工商银行浙江省分行、北京融泽通远投资顾问有限公司与公司不存在关 联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动 关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。

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四、投资基金的具体情况

（一） 基金名称：杭州碧橙工融投资合伙企业（有限合伙），具体以工商登 记为准

（二）合作模式

众合碧橙（或其指定机构）以及工银国际（或其指定机构）将作为普通合伙 人和基金管理人发起设立专项基金。

（三）基金规模

1、专项基金的规划总规模50 亿元，其中首期规模20 亿元人民币。

2、基金管理人作为普通合伙人，承诺出资不超过100万元；众合碧橙或其指 定机构负责出资或募集人民币1亿元作为劣后级有限合伙人；工商银行或其指定 机构负责出资或募集人民币3亿元作为中间级有限合伙人；工商银行或其指定机 构负责出资或募集人民币16亿元作为优先级有限合伙人。

（四）出资方式

基金具体出资金额及比例见下表：

出资人类别	资金来源	承诺出资总金额（万元）
基金管理人1	众合碧橙（或其指定机构） 工银国际（或其指定机构）	不超过100
优先级受益人2 （有限合伙人）	工商银行（或其指定机构）	160,000
中间级受益人2 （有限合伙人）	工商银行（或其指定机构）	30,000
劣后级级受益人2 （有限合伙人）	众合碧橙（或其指定机构）	10,000
合计		不超过200,100

说明：

• 1、基金管理人GP 由众合碧橙（或其指定机构）与工银国际（或其指定机构）

• 合资或指定，承诺出资金额暂定为不超过100 万元。

2、基金的有限合伙人（LP）分为三级：优先级、中间级、劣后级。

工商银行（或其指定机构）作为优先级，出资16 亿元人民币，占基金一期 规模的80%；工商银行（或其指定机构）作为中间级，出资3 亿元人民币，占基 金一期规模的15%；众合碧橙（或其指定机构）作为劣后级，出资1 亿元人民币， 占基金一期规模的5%。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

众合科技控股子公司众合碧橙作为专项基金有限合伙人，出资10，000 万元， 上述出资将认购专项基金劣后级有限合伙人份额。

（五）存续期限

基金的存续期限自完成工商登记日起满十年止。

（六）会计核算方式

以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

执行事务合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计 制度和程序并在法定期限内保留会计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的依 据。

（七）投资方向

专项基金主要投向相关领域的PPP/BOT/BOO 等模式的项目，包括但不限于众

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合碧橙参与的基于静脉产业园(如以萧山区静脉产业园为主)的固体废弃物处理、 危险性废弃物处置、水处理、黑臭河体整治、海绵城市等环保项目。 （八）经营管理模式

专项基金的普通合伙人同时担任专项基金的管理人。专项基金与管理人应签 订《委托管理协议》，约定相应权利与义务。

专项基金设立投资与退出决策委员会（以下简称“投决会”），对基金的股权 投资和投资退出事务进行决策。投决会由3名委员组成，其中：由众合碧橙提名 或委派1名委员，由众合科技提名或委派1名委员，由工银国际提名或委派1名委 员。对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。对于项目投资和项目 退出的表决，均须所有委员一致通过方可生效。

（九） 众合科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员未参与并购基金份额认购；未在并购基金中任职。 （十）合伙事务的执行

1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费 和报酬。

2、经全体合伙人决定，委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人负责 合伙企业的日常运营，对外代表专项基金。

3、执行事务合伙人的权限。

（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议 的执行、及其他业务的管理及决策；

（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙 企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展 经营活动。

（十一） 退出方式

专项基金投资所形成的各类项目资产可以通过股权转让、股东回购、资产证 券化及清算等多种方式退出。

（十二） 管理费

基金管理人有权向专项基金每年按该基金实际出资到位总额的1.5%收取管 理费。

（十三） 基金收益的分配

基金的退出按项目结算制核算。投资项目收回的现金，基金需要按以下顺序 向各投资人进行分配：

（1）基金层面的必要费用（日常运营费用、托管费等，按各项目投资本金 进行摊派）；

• （2）优先级LP 对应退出项目部分投资本金的固定收益；

（3）优先级LP 对应退出项目的投资本金；

• （4）中间级LP 对应退出项目部分投资本金的固定收益；

• （5）中间级LP 对应退出项目的投资本金；

• （6）劣后级LP 对应退出项目部分投资本金的投资本金；

（7）GP 的基本管理费1.5%；

剩余超额收益的分配顺序：

1）回购主体提取20%-30%的超额收益；

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2）基金管理人GP 提取20%的超额收益；

• 3）剩余超额收益在中间级LP 与劣后级LP 之间约定分配。

• （具体以各方签订的《合伙协议》为准。）

• （十四） 增信措施

基金所投项目在劣后级LP 份额亏损完毕仍无法覆盖优先级与中间级LP 要求 的本金和固定收益时，则由第三方众合科技及萧山环境投资按项目分别提供差额 补偿回购，确保优先级与中间级LP 收回投资本金及约定的固定收益：

1、萧山环境投资对专项基金投向杭州萧山水务集团有限公司（萧山环境投 资的控股股东，以下简称“萧山水务集团”）作为建设主体或主导方的项目（包 括萧山区静脉产业园等项目）提供差额补偿回购；

2、众合科技对投向非萧山水务集团作为建设主体或主导方的项目但众合科 技认可或主导或参与的项目提供差额补偿回购。（具体条款与基金优先级、中间 级有限合伙人协商确定）

（十五） 违约责任

• 1、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。

2、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执 行事务合伙人故意或重大过失违反协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害， 执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成 合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

五、对上市公司的影响和存在的风险

公司本次投资是为了获取优质的环保PPP 等项目，在项目投资实施前存在着 战略决策风险、投资目标选择错误的风险，投资过程中存在信息不对称风险、资 金财务风险等操作风险，在后续的项目运营过程中存在收款信用风险、经营风险 等其他风险。在项目标的选择、战略定位等每一个环节出现差错，都会导致项目 标的达不到预期效益，从而给公司造成损失，但通过工银国际等相关方合作参与， 提高投资水平，防范投资风险，更好地保护了股东的利益。相关合作方在私募股 权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与人才团队优势， 并具有丰富的经验，可以有效地规避上述风险。

合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

六、独立董事的独立意见

本次参与投资环保项目专项基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次交易决策程 序合法、合规。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公 司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和股东利益的行为，同意将该议案提请公司股东大会进行 审议。

公司将依据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘 录第8 号 —上市公司与专业投资机构合作投资》之相关规定履行信息披露义务， 并将根据本事项后续进展情况进行及时披露，请广大投资者注意投资风险。

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七、备查文件

• 1、第六届董事会第十次会议决议

• 2、独立董事关于对第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二零一六年十月二十八日

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