国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

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北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编： 310007

The Building of Grandall, No.15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang Province, P.R.C Post Code: 310007 电话 /Tel ： 0571-85775888 传真 /Fax ： 0571-85775643

网址 /Website: http://www.grandall.com.cn

二〇一六年九月

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

第一部分关于《反馈意见》的回复 ......................................................................... 3 反馈意见 1.............................................................................................................. 3 反馈意见 2............................................................................................................ 15 反馈意见 3............................................................................................................ 19 反馈意见 4............................................................................................................ 54 反馈意见 5............................................................................................................ 56 反馈意见 6............................................................................................................ 63 反馈意见 7............................................................................................................ 64 反馈意见 8............................................................................................................ 70 反馈意见 9............................................................................................................ 72 反馈意见 10.......................................................................................................... 76 反馈意见 11 .......................................................................................................... 78 反馈意见 12.......................................................................................................... 87 反馈意见 13.......................................................................................................... 89 反馈意见 24.......................................................................................................... 91 反馈意见 26.......................................................................................................... 96 反馈意见 27.......................................................................................................... 97 反馈意见 28.......................................................................................................... 99 第二部分关于期间内本次重大资产重组涉及的调整及更新 ............................. 101 一、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格..................... 101 二、期间内主要变更事项对本次资产重组的实质条件的影响..................... 105 三、标的公司的主要资产及其他重大事项的变更......................................... 106 第三部分签署页 ..................................................................................................... 113

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国浩律师（杭州）事务所

众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（一）

致：浙江众合科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“众合科技”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任众合科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 5 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师现就中国证券监督管理委员会 161395 号《关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）要求本所核查并发表意见的事项以及自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（一）》出具日期间（以下简称“期间内”）众合科技生产经营活动变化情况及本次交易涉及的相关事项变化情况进行核查，现出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》的补充，《补充法律意见书（一）》应当与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中与《补充法律意见书（一）》

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中的释义适用于《补充法律意见书（一）》，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于《补充法律意见书（一）》。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

第一部分关于《反馈意见》的回复

反馈意见 1

申请材料显示，本次募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。请你公司： 1 ）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。 2 ）补充披露偿还上市公司借款的具体金额及测算依据。 3 ）上述募投项目与上市公司及苏州科环主营业务是否存在协同效应。 4 ）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金使用情况

（1）2011 年度非公开发行

① 实际募集资金金额和资金到账时间

经本所律师核查，经中国证监会以证监许可〔2011〕82 号文核准，上市公司向六个认购对象非公开发行人民币普通股 2,229 万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,699.40 万元。经天健会计师出具的天健验〔2011〕42 号《验资报告》审验确认，该次募集资金已于 2011 年 2 月到账。

②该次募集资金使用和结余情况

经本所律师核查，该次募集资金 2015 年度使用情况对照表如下：

单位：万元

募集资金总额	39,699.40	本年度投入募集资金总额	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额	无	已累计投入募集资金总	39,773.98

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	无		额	额
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
轨道交通机电工程承包建设项目	否	33,700.00	33,700.00	-	33,734.24	100.10%	是	—	—	否
轨道交通信号控制系统研发项目	否	6,000.00	6,000.00	-	6,039.74	100.66%	2016 年 12 月	—	—	否
承诺投资项目合计		39,700.00	39,700.00	-	39,773.98	100.19%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				注1
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司于2011年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计24,747.28万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				注2
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

注 1：“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高上市公司综合实力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

“轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为上市公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由上市公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新签业务合同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。

注 2：上市公司以前年度已使用募集资金 39,773.98 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 189.49 万元；2015 年度实际使用募集资金 0.00 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.00 万元；累计已使用募集资金 39,773.98 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 189.49 万元。经 2013 年 4 月 25 日公司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。上市公司已于 2013 年将募集资金结余额 114.91 万元永久补充流动资金，并将 4 个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以销户。

（2）2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金

① 实际募集资金金额和资金到账时间

经本所律师核查，经中国证监会以证监许可〔2015〕200 号文核准，上市公司向楼洪海等 6 名自然人发行人民币普通股 14,654,176 股购买相关资产；向 4 名认购对象发行人民币普通股 4,331,578 股，募集配套资金 8,230 万元，扣减发行费用 1,100 万元后的募集资金净额为 7,130 万元。经天健会计师出具的天健验〔2015〕42 号《验资报告》审验确认，该次募集资金已于 2015 年 3 月到账。

该次发行股份购买的标的资产系楼洪海等 6 名自然人所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）的 100%股权，以评估值为基准协商定价 24,700 万元。其中，上市公司以发行人民币普通股 14,654,176 股为对价收购海拓环境 76%股权，股份对价计 18,772 万元；以支付募集配套资金为对价收购海拓环境 24%股权，现金对价计 5,928 万元。

② 该次募集资金使用情况

经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 8,230.00 万元，该次募集资金 2015 年度使用情况对照表如下：

单位：万元

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	8,230.00	8,230.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	8,230.00	8,230.00	8,230.00	8,230.00
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额		8,230.00
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
支付股票发行费用	否	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	100%	—	—	—	否
收购海拓环境的 24%股权	否	5,928.00	5,928.00	5,928.00	5,928.00	100%	2015 年4 月	3,179.35	是	否
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目	否	1,202.00	1,202.00	1,202.00	1,202.00	100%	2015 年3 月	—	是	否
承诺投资项目合计		8,230.00	8,230.00	8,230.00	8,230.00	100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				注1
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司于2015年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计1,348.04万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				注2

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注 1：“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。

上市公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等 6 名自然人所持海拓环境的 100%股权。其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易，故以发行股份为对价取得的 76%股权和以支付现金为对价取得的 24%股权，2015 年度海拓环境实现归属于母公司所有者的净利润 3,427.04 万元，较预测数 3,090.93 万元多 336.11 万元，盈利预测完成率为 110.87%。2015 年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3,425.16 万元，较承诺的利润实现数 3,120 万元多 305.16 万元，承诺利润完成率为 109.78%。承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润。自购买日起至 2015 年 12 月 31 日止，海拓环境实现归属于上市公司享有的净利润 3,179.35 万元，占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”3,416.24 万元的 93.07%。 2015 年度，在电镀工业园区废水处理工程业绩与运营管理规模方面，海拓环境已处于国内领先地位，获得“优秀第三方运营企业”、“优秀工程”等荣誉，进一步确立了行业领先地位，经济效益贡献显著。

“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”为工程总包项目，项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。2015 年度，该项目已验收交付，合同收入为 3,520.66 万元，合同成本为 2,628.64 万元，合同税金 65.87 万元，合同毛利 826.15 万元。合同毛利已达到预期效益。

注 2：2015 年度实际使用募集资金 8,230 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17 万元；累计已使用募集资金 8,230 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17 万元。经 2015 年 6 月 29 日公司董事会审议通过，上市公司将募集资金结余额 3.17 万元转入基本存款账户，并将 2 个募集资金专户予以销户。

2 、货币资金余额

经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 39,314.93 万元，使用受限的货币资金余额为 21,865.38 万元。上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的货币资金已有明确的使用计划，维持正常生产经营上市公司的日常经营活动需要一定的资金，同时公司全资子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

“杭州海纳”）厂房计划进行搬迁，需要购置资产及提标改造。上市公司具体的资金计划如下表：

类别	金额（万元）
平均每月采购支出	7,000.00
平均每月财务费用	700.00
平均每月管理费用（包括税金）	1,800.00
平均每月流动资金合计	9,500.00
杭州海纳资产购置费用	6,100.00
杭州海纳提标改造费用	5,000.00
未来十二个月资金支出合计	68,100.00

上市公司目前账面货币资金余额以及未来 1-2 年的现金流入的金额，与上市公司未来的货币资金需求量之间存在一定的缺口，该部分资金缺口上市公司将通过融资的形式予以弥补。

3 、资产负债率水平

经本所律师核查，众合科技与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：

公司	2016年3月31日	2016年3月31日	2015年12月31日	2015年12月31日
	资产负债率（%）	流动比率	资产负债率（%）	流动比率
康尼机电	48.04	1.74	54.29	1.56
南方汇通	35.63	1.06	35.67	1.06
永贵电器	14.82	3.83	14.23	4.10
中国中车	63.67	1.22	63.56	1.21
神州高铁	16.84	2.84	18.98	2.62
晋西车轴	15.25	4.16	19.76	3.28
北方股份	64.85	1.26	67.09	1.23
北方创业	26.24	2.50	26.83	2.47
平均数	35.67	2.33	37.55	2.19

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公司	2016年3月31日	2016年3月31日	2015年12月31日	2015年12月31日
	资产负债率（%）	流动比率	资产负债率（%）	流动比率
众合科技	68.22	0.79	71.58	0.83

截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表口径）分别为 37.55%和 35.67%；而众合科技资产负债率（合并报表口径）分别为 71.58%和 68.22%，显著高于行业平均水平；截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，行业内可比上市公司的平均流动比率（合并报表口径）分别为 2.19 和 2.33，而众合科技的流动比率分别为 0.83 和 0.79，短期偿债能力一般。

较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，同时增加了公司的财务风险。本次募集的配套资金偿还一定数额的公司借款，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。

4 、其他融资渠道与授信额度情况

经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司尚可使用的授信额度为 4.21 亿，其中 3.2 亿授信额度利率远高于上市公司公司目前的融资成本；上市公司公司已注册尚未使用的非公开定向债务融资工具金额为 2 亿元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司有息金融负债（包括银行借款和短期融资券）合计 135,183.00 万元，无息金融负债（银行承兑汇票）合计 12,633.00 万元，表外金融负债（包括银行保函和银行信用证）合计 99,217.00 万元，上市公司债务负担较重。由于公司的资产负债率已大大高于行业平均水平，使用金融机构授信进行融资会进一步增加上市公司的资产负债率和债务负担，由于“轨道交通”业务需要大量的资金投入，且项目周期较长需铺底更多流动资金，同时招标方比较重视投标方的资产负债率，故较高的资产负债率将对于企业投标产生一定的不利影响。

综上，本所律师认为，上市公司前次募集资金已使用完毕，产生了预期效益或者间接效益，上市公司期末货币资金余额已有明确的使用计划，公司资产负债率水平远高于同行业，使用授信额度及其他融资渠道融资将进一步提高公司资产负债率水平，不利于公司持续发展。本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

利于改善公司资本结构，提高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利于公司持续发展，本次募集配套资金是必要的。

二、上市公司借款的具体金额及测算依据

经本所律师核查，上市公司“轨道交通+节能环保”两大主业不断扩张，导致公司经营现金流量出现短缺。而众合科技资本规模比较小，经营资金主要依赖于金融机构借款，报告期内上市公司资产负债率处于高位，并承担较高的财务融资成本。为优化资本结构并降低财务成本，公司拟将部分配套资金用于归还金融机构借款。

1 、上市公司拟归还借款的具体明细

经本所律师核查，上市公司拟将本次配套募集资金中的 21,370.00 万元用于偿还金融机构借款，上市公司拟归还到期借款的具体明细如下：

单位：万元

银行	金额	利率	开始日	到期日
浦发银行杭州文晖支行	1,670.00	4.785%	2015-12-22	2016-12-22
中国银行杭州滨江支行	1,000.00	4.570%	2015-12-22	2016-12-22
中信银行杭州分行	5,000.00	5.290%	2015-10-16	2016-10-16
中信银行杭州庆春支行	3,000.00	4.785%	2015-11-18	2016-11-18
中国银行杭州市庆春支行	2,950.00	4.988%	2013-11-29	2016-11-20
中国银行杭州市庆春支行	1,900.00	5.900%	2011-3-2	2016-12-1
中国银行杭州市庆春支行	1,950.00	4.988%	2014-1-9	2016-12-16
中国银行杭州滨江支行	2,300.00	5.225%	2012-5-24	2016-12-25
中国银行杭州市庆春支行	1,600.00	5.540%	2010-1-28	2016-12-31
合计	21,370.00	-	-	-

待本次配套募集资金到账后，上市公司将根据本次配套募集资金的实际到位时间和公司到期金融结构借款明细调整需要归还借款的明细，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借金融机构借款。

2 、上市公司借款的具体金额和原因

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经本所律师核查，以 2016 年 3 月 31 日公司合并报表口径计算，本次交易完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司的资产、负债、所有者权益以及资产负债率水平如下表所示：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后	变化
资产	378,566.48	472,966.48	94,400.00
负债	258,267.19	236,867.19	-21,400.00
所有者权益	120,299.29	236,099.29	115,800.00
资产负债率	68.22%	50.08%	-18.14%

本所律师认为，上市公司拟将本次配套募集资金中的 21,370.00 万元用于偿还金融机构借款，该金额的确定充分考虑了上市公司的资产负债率水平，是适度合理的。

三、募投项目与上市公司及苏州科环的协同效应

1 、募投项目与上市公司的协同效应

经本所律师核查，上市公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨发展模式，本次募投项目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目与公司目前的“轨道交通”业务在客户、技术及人力资源上具有协同效应。

（1）客户协同效应

公司经过多年的服务积累，项目遍布全国各地，主要分布在各省会城市及经济较发达等二线城市，服务的轨道交通客户包国内外地铁公司、铁路等业主单位，已建立了良好的群体客户基础和市场口碑。在于客户的合作过程中，越来越多的客户也提出了对于无人驾驶分析产品和智能化高速列车系统的需求。本次募投项目中无人驾驶项目的实施和智能化高速列车系统主要应用于城市轨道交通和高速铁路领域，因此，募投项目的实施不仅可以有效提升公司对客户服务的多样性和系统性，提供更高端、更智能及更先进轨道交通专业化产品与服务，满足原来客户多层次的需求，同时有助于帮助公司发展新客户，如进一步拓展公司之前涉

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足较少的高速铁路市场，提升安全保障能力、实现能力保持与优化以及提高服务品质。

全自动无人信号技术有利于公司自主研发信号产品市场拓展。一方面，公司作为信号设备的供应商，为深圳比亚迪公司建设具备无人驾驶功能的企业级示范线提供完整的全自动无人驾驶信号系统解决方案和设备；另一方面，藉此与轨道交通车辆制造商比亚迪公司深度合作，共同拓展未来的无人驾驶轨道交通市场。

（2）技术协同效应

公司一直致力于以自有核心技术为基础，提供轨道交通信号系统、自动售检票系统和综合监控系统的解决方案，并已取得一定的成绩，积累了大量的轨道交通方面的技术，ATO 子系统、ATP 子系统、TOD 子系统等技术积累可以直接使用在无人驾驶项目中的车载子系统；智能列车研发项目已实施六年，部分研发成果已经在实践中得以应用。

全自动无人驾驶信号技术是轨道交通信号技术发展的趋势和方向。小编组、高密度、大运量是国内外城市轨道交通业务的发展趋势，安全、稳定、可靠的全自动无人驾驶信号技术和产品解决方案是该行业发展的关键技术保障。目前国内几个主要同行业公司如卡斯柯信号有限公司、北京交控科技股份有限公司等都在致力于无人驾驶信号系统的产品研发。国外新开通以及升级改造的地铁和经轨项目，约 80%采用全自动无人驾驶技术。公司作为定位国内领先的信号设备供应商，聚焦客户业务需求，紧盯行业发展方向，启动全自动无人驾驶系统的自主研发已迫在眉捷。

全自动无人驾驶信号技术是构建公司技术竞争力的关键步骤。目前公司已自主研发了能够应用于地铁、轻轨领域的 CBTC 信号系统、有轨电车信号系统等。根据公司的产品和技术规划，开发全自动无人驾驶信号技术是掌握下一代信号技术的核心、抢占技术至高点的需要，也是构建公司技术竞争力的关键一步。

（3）人力资源协同效应

公司在轨道交通业务的发展中积累了大量经验丰富的技术人员，公司的全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目开展

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均需要公司的轨道交通业务核心技术人员提供技术支持。

2 、募投项目与苏州科环的协同效应

经本所律师核查，由于分属不同的业务板块，本次募投项目与苏州科环无明显协同效应。

综上，本所律师认为，本次募投项目与上市公司在客户、技术及人力资源等方面存在协同效应，与苏州科环无明显协同效应。

四、上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况以及相关土地是否取得土地使用权证

1 、相关审批或备案手续进展情况

经本所律师核查，本次两个募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所示：

项目名称	项目单位	批复文件	批复单位	批复时间
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目	浙江众合科技股份有限公司	滨发改体改 [2016]014号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书	杭州市滨江区发展改革和经济局	2016年4月 26日
青山湖科技城智能列车研发项目	临安众合投资有限公司[注]	临发改青备[2016]8 号《临安市开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》	临安市发展和改革局	2016年2月 2日

注：临安众合投资有限公司系众合科技实际控制的企业。众合科技持有浙江众合投资有限公司 100%股权，浙江众合投资有限公司持有临安众合投资有限公司 100%股权。

2 、相关土地的土地使用权证

（1）全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目

经本所律师核查，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目的实施地点为众合科技已经购置并合法所有的办公楼双城大厦 11 层、12 层，前述房产的土地

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使用权证如下：

土地使用权人	权证号	座落	面积（㎡）	地类（用途）	类型	终止日期
众合科技	杭滨国用（2015）第 012324号	杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢 1101室	93.6	综合（办公）	出让	2055.11.20
众合科技	杭滨国用（2015）第 012310号	杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢 1201室	93.6	综合（办公）	出让	2055.11.20

经本所律师核查，前述房产的房屋所有权证如下：

房屋所有权人	权证号	座落	建筑面积（㎡）	规划用途
众合科技	杭房权证高新更字第15191466号	长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1101室	1,468.65	非住宅
众合科技	杭房权证高新更字第15191476号	长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室	1,468.65	非住宅

（2）青山湖科技城智能列车研发项目

经本所律师核查，青山湖科技城智能列车研发项目由众合科技拥有 100%权益的临安众合投资有限公司实施。临安众合投资有限公司于 2015 年 10 月 30 日与临安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2016 年 5 月 4 日取得临安青山湖科技城核心区 B1-1 地块的土地使用权，具体情况如下：

土地使用权人	权证号	座落	面积（㎡）	地类（用途）	类型	终止日期
临安众合投资有限公司	临国用（2016）第 06077号	青山湖街道科技城核心 B1-1	5,401	科教用地	出让	2066.04.26

综上，本所律师认为，募投项目均已完成相关备案手续，项目实施主体均已取得项目实施相关土地的土地使用权证。

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反馈意见 2

申请材料显示，若苏州科环 2016 年 -2018 年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的 30% 归唐新亮及骏琪投资所有；超过部分的 30% 直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。请你公司补充披露： 1 ）上述奖励对象是否一致。 2 ）奖励对象为唐新亮及骏琪投资是否符合我会相关规定，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、奖励对象是否一致

1 、奖励对象调整约定

经本所律师核查，2016 年 4 月 22 日，众合科技与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了附条件生效的《购买资产协议》，该协议第 6.3 条约定若苏州科环 2016 年-2018 年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）归唐新亮及骏琪投资所有，前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过 13,640 万元，亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事会通过具体方案后实施。

为进一步明确超额业绩的激励对象，众合科技于 2016 年 5 月 6 日与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了《补充协议》，同意将《购买资产协议》第 6.3 条修改为“超过部分净利润的百分之三十（30%）直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括本补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过 13,640 万元，亦不得

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超过目标公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经目标公司董事会通过具体方案后实施，并由目标公司将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后支付给接受奖励的人员。”

2 、激励对象差异分析

经本所律师核查，骏琪投资系苏州科环管理层持股平台，截至本补充法律意见书出具日，骏琪投资的合伙人在苏州科环、萍乡科环、江西科环的担任具体职务如下：

序号	合伙人姓名	出资份额（万元）	出资比例	合伙人类型	在苏州科环、萍乡科环、江西科环担任职务[注]
1	唐新亮	275.931	46.50%	普通合伙人	董事长兼总经理
2	乐淑荣	35.604	6.00%	有限合伙人	监事会主席
3	贺明和	29.67	5.00%	有限合伙人	技术总监
4	潘洪南	29.67	5.00%	有限合伙人	工程总监
5	黄佩	29.67	5.00%	有限合伙人	部门经理
6	肖维良	5.934	1.00%	有限合伙人	部门主管
7	王之坤	29.67	5.00%	有限合伙人	监事兼部门经理
8	刘庭	17.802	3.00%	有限合伙人	部门经理
9	洪龙	17.802	3.00%	有限合伙人	部门副经理
10	覃运相	17.802	3.00%	有限合伙人	部门副经理
11	杨竹林	11.868	2.00%	有限合伙人	副总经理
12	朱伯乐	11.868	2.00%	有限合伙人	工程师
13	陈茜	11.868	2.00%	有限合伙人	部门副经理
14	梁经龙	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
15	彭怀新	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
16	黄炬	4.1538	0.70%	有限合伙人	部门副经理
17	于海洋	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
18	刘佐亮	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师

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序号	合伙人姓名	出资份额（万元）	出资比例	合伙人类型	在苏州科环、萍乡科环、江西科环担任职务[注]
19	刘涛	4.1538	0.70%	有限合伙人	部门副经理
20	沈宁洲	4.1538	0.70%	有限合伙人	商务专员
21	王强	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
22	文佳	4.1538	0.70%	有限合伙人	会计
23	常豪	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
24	马康	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
25	刘贵民	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
26	何川	4.1538	0.70%	有限合伙人	业务专员
27	贾芹	4.1538	0.70%	有限合伙人	采购专员
28	丁艳花	4.1538	0.70%	有限合伙人	江西科环部门主管
29	肖珂	5.934	1.00%	有限合伙人	萍乡科环部门主管
合计		593.40	100%	/

注：如无特殊说明，合伙人均在苏州科环任职。

根据苏州科环出具的书面说明及本所律师核查，骏琪投资的合伙人均为目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干，但未全部包括现有及后续新增的核心管理层、业务骨干、技术骨干。因此，本所律师认为，《补充协议》调整后的奖励对象涵盖了《购买资产协议》约定的激励对象，但两者并不完全一致。

二、奖励对象合规性

根据众合科技于 2016 年 5 月 6 日与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订的《补充协议》，本次奖励对象为苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。因此，本所律师认为，前述奖励对象设置系经交易各方协商一致后确定，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。

三、奖励对象对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响

1、对本次交易作价的影响

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经本所律师核查，根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。苏州科环应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内最佳会计估计数发生变化或实际发生数与最佳估计数有差异的，苏州科环应根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。

苏州科环承诺期实现的归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。超额业绩奖励的考核计算，需剔除“利润分享计划”对成本费用的影响。

在本次交易中，苏州科环的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，苏州科环的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。因此，本次交易中奖励对象的安排不会影响本次交易作价。

2、交易完成后对上市公司的影响

经本所律师核查，为了激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，促进承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，经交易各方协商一致后确定本次业绩奖励安排。本次交易条款中的业绩奖励是基于超额业绩的完成，且业绩奖励仅限于超额净利润的 30%，预计占上市公司及苏州科环全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司及苏州科环的生产经营产生重大不利影响。本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），相比较调整前的奖励对象唐新亮及骏琪投资的合伙人，《补充协议》调整后的的奖励对象涵盖的人员范围更广；本次交易中的业绩奖励安排有利于激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

综上，本所律师认为，本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨

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干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），该奖励对象覆盖了唐新亮及骏琪投资的合伙人，奖励范围更大；上述奖励对象符合证监会的相关规定，不影响本次交易对价；本次交易的奖励对象安排将大大激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

反馈意见 3

申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为 3 个自然人和 5 个有限合伙企业，募集配套资金认购方为 6 个有限合伙企业；本次交易对方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为 220 人；部分交易对方之间存在关联关系。请你公司： 1 ）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。 2 ）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 3 ）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。 4 ）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。 5 ）补充披露交易对方中骏琪投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。 6 ）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。 7 ）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。 8 ）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际

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控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息

1 、交易对方情况

经本所律师核查，本次交易对方中有 5 个有限合伙企业，具体情况如下：

序号	名称	取得标的公司股权的时间	出资方式	出资比例（%）	出资来源
1	骏琪投资	2014-11-21	货币	9.00	自有资金
2	沁朴投资	2014-11-27	货币	20.00	自有资金
3	鼎泰投资	2014-11-27	货币	8.00	自有资金
4	江苏中茂	2014-11-27	货币	4.00	自有资金
5	宽客投资	2016-01-26	货币	23.00	自有资金

2 、交易对方中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息

（1）骏琪投资

经本所律师核查，骏琪投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	唐新亮	2014-11-06	货币	46.50	普通合伙人	自有资金
2	乐淑荣	2014-12-30	货币	6.00	有限合伙人	自有资金
3	贺明和	2014-12-30	货币	5.00	有限合伙人	自有资金
4	潘洪南	2014-12-30	货币	5.00	有限合伙人	自有资金
5	黄佩	2014-12-30	货币	5.00	有限合伙人	自有资金

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序号	合伙人姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
6	肖维良	2014-12-30	货币	1.00	有限合伙人	自有资金
7	王之坤	2014-12-30	货币	5.00	有限合伙人	自有资金
8	刘庭	2014-12-30	货币	3.00	有限合伙人	自有资金
9	洪龙	2014-12-30	货币	3.00	有限合伙人	自有资金
10	覃运相	2014-12-30	货币	3.00	有限合伙人	自有资金
11	杨竹林	2014-12-30	货币	2.00	有限合伙人	自有资金
12	朱伯乐	2014-12-30	货币	2.00	有限合伙人	自有资金
13	陈茜	2014-12-30	货币	2.00	有限合伙人	自有资金
14	梁经龙	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
15	彭怀新	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
16	黄炬	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
17	于海洋	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
18	刘佐亮	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
19	刘涛	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
20	沈宁洲	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
21	王强	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
22	文佳	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
23	常豪	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
24	马康	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
25	刘贵民	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
26	何川	2016-05-04	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
27	贾芹	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
28	丁艳花	2014-12-30	货币	0.70	有限合伙人	自有资金
29	肖珂	2014-12-30	货币	1.00	有限合伙人	自有资金

（2）沁朴投资

经本所律师核查，沁朴投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

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序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	北京润信中泰投资管理有限公司	2014-07-03	货币	0.01	普通合伙人	自有资金
2	山南润信投资管理中心（有限合伙）	2014-07-03	货币	0.99	有限合伙人	自有资金
3	西藏山南世纪金源投资管理有限公司	2014-07-03	货币	12.69	有限合伙人	自有资金
4	北京润信鼎泰资本管理有限公司	2014-07-03	货币	12.69	有限合伙人	自有资金
5	西藏自治区投资有限公司	2014-07-03	货币	2.54	有限合伙人	自有资金
6	歌华有线投资管理有限公司	2014-07-03	货币	6.35	有限合伙人	自有资金
7	华彩置业集团有限公司	2014-07-03	货币	2.54	有限合伙人	自有资金
8	中航新兴产业投资有限公司	2014-07-03	货币	38.08	有限合伙人	自有资金
9	广东海印集团股份有限公司	2014-12-16	货币	3.81	有限合伙人	自有资金
10	龚向辉	2015-07-29	货币	7.62	有限合伙人	自有资金
11	宋力	2015-07-29	货币	6.35	有限合伙人	自有资金
12	大连华邦投资发展有限公司	2015-07-29	货币	2.54	有限合伙人	自有资金
13	张军	2015-07-29	货币	2.54	有限合伙人	自有资金
14	香格里拉市博艺商贸有限责任公司	2015-07-29	货币	1.27	有限合伙人	自有资金

其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	刘珂昕	2012-11-07	货币	6.00	有限合伙人	自有资金
2	李婧	2012-11-07	货币	1.50	有限合伙人	自有资金
3	李嶔	2012-11-07	货币	1.50	有限合伙人	自有资金
4	张云	2012-11-07	货币	11.00	有限合伙人	自有资金
5	徐显刚	2012-11-07	货币	6.50	有限合伙人	自有资金
6	胡超	2012-11-07	货币	4.00	有限合伙人	自有资金

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序号	合伙人姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
7	徐涛	2012-11-07	货币	12.00	有限合伙人	自有资金
8	沈中华	2012-11-07	货币	11.00	有限合伙人	自有资金
9	宋文雷	2012-11-07	货币	9.50	有限合伙人	自有资金
10	刘迪	2012-11-07	货币	5.00	有限合伙人	自有资金
11	方涵	2012-11-07	货币	2.50	有限合伙人	自有资金
12	李方舟	2012-11-07	货币	2.50	有限合伙人	自有资金
13	兰学会	2012-11-07	货币	9.50	普通合伙人	自有资金
14	张田	2012-11-07	货币	2.50	有限合伙人	自有资金
15	邝宁华	2012-11-07	货币	6.00	有限合伙人	自有资金
16	范忠远	2012-11-07	货币	9.00	普通合伙人	自有资金

（3）鼎泰投资

经本所律师核查，鼎泰投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	北京润信博华投资管理有限公司	2012-11-26	货币	0.05	普通合伙人	自有资金
2	北京润信鼎泰资本管理有限公司	2012-11-26	货币	23.26	有限合伙人	自有资金
3	山南润信投资管理中心（有限合伙）	2012-11-26	货币	2.32	有限合伙人	自有资金
4	北京大学教育基金会	2012-11-26	货币	18.60	有限合伙人	自有资金
5	山南泓泰投资管理有限公司	2015-12-07	货币	11.62	有限合伙人	自有资金
6	法晚传媒有限责任公司	2013-09-27	货币	11.62	有限合伙人	自有资金
7	北京中关村创业投资发展有限公司	2012-11-26	货币	6.97	有限合伙人	自有资金
8	山南金阳投资管理有限公司	2012-11-26	货币	6.97	有限合伙人	自有资金
9	上海甄信资产管理有限公司	2012-11-26	货币	4.65	有限合伙人	自有资金

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

序号	合伙人名称	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
10	山南基弘投资管理有限公司	2012-11-26	货币	3.49	有限合伙人	自有资金
11	常州网拓电子有限公司	2012-11-26	货币	3.49	有限合伙人	自有资金
12	山南华海投资管理有限公司	2012-11-26	货币	2.32	有限合伙人	自有资金
13	陕西思迈实业有限公司	2012-11-26	货币	2.32	有限合伙人	自有资金
14	山南馨阳投资管理有限公司	2012-11-26	货币	2.32	有限合伙人	自有资金

其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息已在本补充法律意见书 “反馈意见 3 回复/2、交易对方中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息 /（2）沁朴投资”中披露。

（4）江苏中茂

经本所律师核查，江苏中茂的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	扬州普信投资管理有限公司	2014-06-03	货币	2.17	普通合伙人	自有资金
2	张觉清	2014-06-03	货币	2.17	有限合伙人	自有资金
3	深圳市证通电子股份有限公司	2014-06-03	货币	6.52	有限合伙人	自有资金
4	北京润信鼎泰资本管理有限公司	2014-06-03	货币	21.74	有限合伙人	自有资金
5	扬州市邗江国有资产经营有限公司	2014-06-03	货币	5.43	有限合伙人	自有资金
6	扬州市创业投资有限公司	2014-06-03	货币	9.78	有限合伙人	自有资金
7	扬州产权综合服务市场有限责任公司	2016-05-11[注1]	货币	10.87	有限合伙人	自有资金
8	扬州扬金节能环保产业投资中心（有限	2014-06-03	货币	30.44	有限合伙人	自有资金

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
	合伙）
9	林耀冰	2014-12-11[注2]	货币	2.17	有限合伙人	自有资金
10	包训凯	2014-12-09[注2]	货币	2.17	有限合伙人	自有资金
11	王波	2014-10-14[注2]	货币	2.17	有限合伙人	自有资金
12	汪大志	2015-08-10[注2]	货币	2.17	有限合伙人	自有资金
13	巫厚贵	2015-11-09[注2]	货币	2.17	有限合伙人	自有资金

注 1：2016 年 5 月 11 日，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司同意江苏中茂合伙人扬州产业投资经营有限责任公司（原名扬州产业投资经营公司）将其合伙出资额划转至扬州产权综合服务市场有限责任公司。前述合伙出资额划转属于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）规定企业国有产权无偿划转。2016 年 6 月 21 日，江苏中茂就前述变更事项于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。

注 2：根据江苏中茂《合伙协议》及其补充协议，林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵分别于 2014 年 10 月至 2015 年 10 月期间陆续入伙，并分别于 2014 年 12 至 2015 年 11 月期间陆续缴付出资。江苏中茂就前述变更事项于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。

其中，执行穿透核查后，扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	扬州普信投资管理有限公司	2014-05-19	货币	0.01	普通合伙人	自有资金
2	泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）	2014-05-19	货币	42.86	有限合伙人	自有资金
3	薛霞	2014-05-19	货币	7.14	有限合伙人	自有资金
4	方锦华	2014-05-19	货币	7.14	有限合伙人	自有资金
5	杜广娣	2014-05-19	货币	10.71	有限合伙人	自有资金
6	黄培争	2014-10-30[注]	货币	14.29	有限合伙人	自有资金
7	万锦宏	2014-10-24[注]	货币	7.14	有限合伙人	自有资金
8	李谋祥	2014-11-04[注]	货币	10.71	有限合伙人	自有资金

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

注：根据扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）《合伙协议修正案》及扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）出具的说明，黄培争、万锦宏、李谋祥于 2014 年 10 月入伙，并分别于 2014 年 10 月、11 月起缴付出资。扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。

其中，执行穿透核查后，泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	西藏嘉泽创业投资有限公司	2014-04-21	货币	1.67	有限合伙人	自有资金
2	曹龙祥	2014-04-21	货币	96.67	普通合伙人	自有资金
3	周国娣	2014-04-21	货币	1.67	普通合伙人	自有资金

（5）宽客投资

① 宽客投资穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息

经本所律师核查，宽客投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	宽华投资集团有限公司	2015-07-03	货币	0.0001	普通合伙人	自有资金
2	山东省国际信托股份有限公司	2016-04-01	货币	99.9999	有限合伙人	信托计划

其中，执行穿透核查后，合伙人之山东省国际信托股份有限公司设立的“山

东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的委托人情况如下：

序号	委托人名称/姓名	取得信托权益的时间	出资方式	出资比例（%）	委托人类型	出资来源
1	甘露	2016-01-08	货币	5.56	劣后级	自有资金
2	韦福位	2016-01-08	货币	5.56	劣后级	自有资金
3	徐春林	2016-01-08	货币	5.56	劣后级	自有资金

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

4	邱建春	2016-01-08	货币	5.56	劣后级	自有资金
5	周关培	2016-01-08	货币	5.56	劣后级	自有资金
6	方金湖	2016-01-08	货币	3.88	劣后级	自有资金
7	唐春华	2016-01-08	货币	1.66	劣后级	自有资金
8	德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划）	2016-08-19	货币	66.66	优先级	向委托人募集资金

上述劣后级委托人分别出具了承诺函，承诺其认购信托产品的资金为自有资金且来源合法。

根据绍兴银行股份有限公司（作为委托人，以下简称“绍兴银行”）、德邦证券股份有限公司（作为管理人，以下简称“德邦证券”）、招商银行股份有限公司杭州分行（作为托管人）签订的《德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理计划》，绍兴银行以其合法持有的现金、银行存款委托德邦证券管理。故执行穿透核查后，德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产）的资金来源为绍兴银行合法持有的现金、银行存款。截至本补充法律意见书出具日，根据已取得的资料尚无法判断绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源。

② “山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的委托人变更情况

A.信托计划优先级委托人变更

绍兴银行与德邦证券（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理计划）于 2016 年 1 月 11 日签订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 并购基金 1 号转字第 001 号），绍兴银行将其持有的“山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券。前述转让于 2016 年 8 月 19 日办理了受益权转让登记。

前述委托人变更完成后，“山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的委托人及份额情况如下：

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

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----- Start of picture text -----

绍兴银行
德德
号邦邦
韦徐邱周方唐理定绍证
甘福春建关金春计向兴券
露位林春培湖华划）资手（
产拉代
管手表
5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 3.89% 1.66% 66.66%
100%
山东信托-宽华KH并购基金
1号集合资金信托计划
3
----- End of picture text -----

B.信托计划优先级委托人变更不构成对本次交易方案的重大调整

本次绍兴银行将其持有的“山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券，宽客投资自身作为本次交易对方未发生变化，因此未导致本次交易直接交易对象增加。此外，由于本次变更后的信托计划受益权人/委托人德邦证券执行穿透核查后是本次变更之前的信托计划受益权人/委托人绍兴银行，本次信托计划委托人变更亦未导致本次交易最终交易对象增加。因此，前述信托计划委托人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。

“山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”优先级委托人转让的信托计划份额占比为 66.66%，占本次交易标的苏州科环 100%权益的比例为 15.33%，故原有权益持有人之间间接转让标的资产份额不超过交易作价的 20%。

综上，本所律师认为，前述信托计划委托人变更未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的 20%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整。

3 、配套资金认购方中有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息

本次交易的配套资金认购方为 6 家有限合伙企业，分别为永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资。

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（1）永慈投资

经本所律师核查，永慈投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	浙江永禧投资管理有限公司	2016-01-19	货币	0.01	普通合伙人	自有资金
2	郑道哈	2016-01-19	货币	99.99	有限合伙人	自有资金

（2）云卓投资

经本所律师核查，云卓投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	浙江永禧投资管理有限公司	2016-01-15	货币	0.01	普通合伙人	自有资金
2	王建云	2016-01-15	货币	99.99	有限合伙人	自有资金

（3）永众投资

经本所律师核查，永众投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	浙江永禧投资管理有限公司	2016-01-19	货币	0.01	普通合伙人	自有资金
2	沈丽娟	2016-01-19	货币	42.84	有限合伙人	自有资金
3	吴小雨	2016-01-19	货币	4.29	有限合伙人	自有资金
4	史红蓉	2016-01-19	货币	7.13	有限合伙人	自有资金
5	裘铁军	2016-01-19	货币	4.29	有限合伙人	自有资金
6	钱关祥	2016-01-19	货币	4.29	有限合伙人	自有资金
7	朱清尧	2016-01-19	货币	4.29	有限合伙人	自有资金
8	陈茂兴	2016-01-19	货币	4.29	有限合伙人	自有资金

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序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
9	孙央飞	2016-01-19	货币	15.70	有限合伙人	自有资金
10	冯雨菲	2016-01-19	货币	4.29	有限合伙人	自有资金
11	夏鹃	2016-01-19	货币	4.29	有限合伙人	自有资金
12	汤潇潇	2016-01-19	货币	4.29	有限合伙人	自有资金

（4）泽宏信瑞

经本所律师核查，泽宏信瑞的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	杭州礼瀚投资管理有限公司	2016-03-02	货币	0.01	普通合伙人	自有资金
2	杭州浩中金合资产管理有限公司	2016-03-02	货币	99.99	有限合伙人	自有资金

（5）盈北投资

经本所律师核查，盈北投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	杭州新俊逸股权投资管理有限公司	2016-02-16	货币	2.00	普通合伙人	自有资金
2	朱颖	2016-02-16	货币	98.00	有限合伙人	自有资金

（6）鼎利投资

经本所律师核查，鼎利投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：

序号	合伙人名称/姓名	取得合伙权益的时间	出资方式	出资比例（%）	合伙人类型	出资来源
1	杭州紫潭投资管理有限公司	2016-04-05	货币	1.00	普通合伙人	自有资金
2	周文珍	2016-04-05	货币	99.00	有限合伙人	自有资金

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二、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定

1 、交易对方穿透计算后的总人数

经本所律师核查，交易对方穿透计算后的总人数如下：

序号	姓名/名称（一级主体）	股东或合伙人姓名/名称（穿透至最终出资的法人或自然人）	交易对方数量（个）
1	唐新亮	-	1
2	文建红	-	1
3	张建强	-	1
4	骏琪投资	唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、常豪、马康、刘贵民、何川、贾芹、丁艳花、肖珂等29名自然人	28 （其中唐新亮已在前述交易对方中计数，故不在此重复计数）
5	沁朴投资	北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、龚向辉、歌华有线投资管理有限公司、宋力、广东海印集团股份有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏自治区投资有限公司、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格里拉市博艺商贸有限责任公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远	61 （剔除沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂中重复的自然人和法人）
6	鼎泰投资	北京润信博华投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、北京大学教育基金会、山南泓泰投资管理有限公司、法晚传媒有限责任公司、北京中关村创业投资发展有限公司、山南金阳投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、常州网拓电子有限公司、山南华海投资管理有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远
7	江苏中茂	扬州普信投资管理有限公司、张觉清、深圳市证通电子股份有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、薛

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

		霞、方锦华、杜广娣、黄培争、万锦宏、李谋祥、西藏嘉泽创业投资有限公司、曹龙祥、周国娣、林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵
8	宽客投资	宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华、绍兴银行	无法合理确定
交易对方穿透核查——合计数量			无法合理确定

经本所律师核查，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽华投资集团有限公司均投资了苏州科环之外的其他企业，故上述执行穿透后的法人均不是以持有标的资产股份为目的的公司。截至本补充法律意见书出具日，宽客投资的最终权益持有人之一绍兴银行的资金来源无法合理确定，宽客投资执行穿透核查后的最终方数量无法确定，故本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数无法合理确定，无法判断是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

2 、配套资金认购方穿透计算后的总人数

经本所律师核查，配套资金认购方穿透计算后的总人数如下：

序号	姓名/名称（一级主体）	股东或合伙人姓名/名称（穿透至最终出资的法人或自然人）	配套资金认购方数量（个）
1	永慈投资	浙江永禧投资管理有限公司、郑道哈	14 （剔除永慈投资、云卓投资以及永众投资中重复的法人）
2	云卓投资	浙江永禧投资管理有限公司、王建云
3	永众投资	浙江永禧投资管理有限公司、沈丽娟、吴小雨、史红蓉、裘铁军、钱关祥、朱清尧、陈茂兴、孙央飞、冯雨菲、夏鹃、汤潇潇
4	泽宏信瑞	杭州礼瀚投资管理有限公司、杭州浩中金合资产管理有限公司	2
5	盈北投资	杭州新俊逸股权投资管理有限公司、朱颖	2
6	鼎利投资	杭州紫潭投资管理有限公司、周文珍	2
配套资金认购方穿透核查——合计数量			20

经本所律师核查，本次交易的配套资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数为 20 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

三、标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定

经本所律师核查后认为，标的公司的股东穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数无法合理确定，无法判断是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

四、补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份

1 、交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的实际控制人

经本所律师核查交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的《合伙协议》、《委托管理协议》以及向上穿透的相关公司法人的公司章程，交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的实际控制人如下表所示：

序号	交易对方/配套资金认购方	合伙企业名称	控股股东/实际控制人
1	交易对方	骏琪投资	唐新亮
2	交易对方	沁朴投资	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
3	交易对方	鼎泰投资	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
4	交易对方	江苏中茂	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
5	交易对方	宽客投资	唐春华、蔡国玲
6	配套资金认购方	永慈投资	傅旭东
7	配套资金认购方	云卓投资	傅旭东
8	配套资金认购方	永众投资	傅旭东
9	配套资金认购方	泽宏信瑞	上海银叶投资有限公司[注]
10	配套资金认购方	盈北投资	杨丽斌
11	配套资金认购方	鼎利投资	王江宁

注：根据上海银叶投资有限公司公司章程及其出具的书面说明，上海银叶投资有限公司

股权分布较分散，无实际控制人。

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

2 、交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份

（1）经本所律师核查，本次交易对方沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的三家委托管理人的实际控制人均为中信建投证券股份有限公司，根据交易对方沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂出具的《确认函》，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；除此之外，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。

根据沁朴投资的委托管理人中信建投并购投资管理有限公司、鼎泰投资的委托管理人中信建投资本管理有限公司和江苏中茂的委托管理人江苏中茂创业投资管理有限公司出具的《确认函》，除沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂外，中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂创业投资管理有限公司与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。

本次交易完成后，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂将合计持有上市公司股份数为 13,682,756 股，占本次交易完成后众合科技总股本的 3.4823%。

（2）经本所律师核查，本次交易的配套资金认购方永慈投资、云卓投资和永众投资的普通合伙人均为浙江永禧投资管理有限公司，根据永慈投资、云卓投资和永众投资出具的《确认函》，本次交易完成后，永慈投资、云卓投资和永众投资在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；除此之外，永慈投资、云卓投资和永众投资与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

根据永慈投资、云卓投资和永众投资的普通合伙人浙江永禧投资管理有限公司出具的《确认函》，除永慈投资、云卓投资和永众投资外，浙江永禧投资管理有限公司与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。

本次交易完成后，永慈投资、云卓投资和永众投资将合计持有上市公司股份数为 12,789,966 股，占本次交易完成后众合科技总股本的 3.2551%。

（3）经本所律师核查，除前述一致行动关系外，其他交易对方、配套资金认购方之间不存在一致行动关系。

五、补充披露交易对方中骏琪投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案

1 、骏琪投资不属于私募投资基金

根据骏琪投资全体合伙人出具的书面说明并经本所律师核查，骏琪投资作为苏州科环的管理层持股平台，除投资苏州科环外，从成立至今未从事其他投资业务，其全体合伙人均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。据此，本所律师认为，骏琪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

2 、私募投资基金备案的进展情况

（1）交易对方中涉及私募投资基金的备案情况

经本所律师核查，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资均已完成私募投资基金备案，具体情况如下：

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序号私募投资基金名称备案情况

国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

1	沁朴投资	取得《私募投资基金备案证明》（编码：S32103）
2	鼎泰投资	取得《私募投资基金备案证明》（编码：S32100）
3	江苏中茂	取得《私募投资基金备案证明》（编码：S32102）
4	宽客投资	取得《私募投资基金备案证明》（编码：SJ2968）

（2）配套资金认购方中涉及私募投资基金的备案情况

根据配套资金认购方出具的说明和本所律师核查，本次交易的配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资均为私募投资基金，前述私募基金管理人均已在基金业协会办理了基金管理人登记，目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案，截至本补充法律意见书出具日尚未完成基金备案。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据众合科技出具的《承诺函》，众合科技承诺在前述 6 家配套资金认购方完成私募投资基金备案之前，众合科技将不实施本次重组方案中的募集配套资金。

本次交易总体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。因此，本所律师认为，若本次募集配套资金未能实施不影响本次重组方案中的发行股份购买资产的实施。

六、上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

1 、沁朴投资

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，沁朴投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

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序号	认购对象姓名/名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间[注]
1	北京润信中泰投资管理有限公司	0.01	2014-05-08	自有资金	2016-03-14
2	山南润信投资管理中心（有限合伙）	0.99	2012-11-07	自有资金	尚未全额实缴
3	西藏山南世纪金源投资管理有限公司	12.69	2013-01-31	自有资金	2016-02-25
4	北京润信鼎泰资本管理有限公司	12.69	2012-11-07	自有资金	2016-02-29
5	西藏自治区投资有限公司	2.54	2008-08-05	自有资金	2016-02-25
6	歌华有线投资管理有限公司	6.35	2011-08-11	自有资金	2016-02-26
7	华彩置业集团有限公司	2.54	2002-11-19	自有资金	2016-02-23
8	中航新兴产业投资有限公司	38.08	2012-12-10	自有资金	2016-03-22
9	广东海印集团股份有限公司	3.81	1981-07-10	自有资金	2016-02-26
10	龚向辉	7.62	-	自有资金	2016-03-31
11	宋力	6.35	-	自有资金	2016-02-26
12	大连华邦投资发展有限公司	2.54	2010-09-07	自有资金	2016-02-26
13	张军	2.54	-	自有资金	2016-02-26
14	香格里拉市博艺商贸有限责任公司	1.27	2006-05-11	自有资金	2016-04-20

注：资金到位时间均为合伙人实缴出资全额到位的时间，下同。

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据沁朴投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：沁朴投资系有限合伙企业，北京润信中泰投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，龚向辉等 13 方主体担任有限合伙人；合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对该合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任。

根据沁朴投资《合伙协议》，沁朴投资的运作机制为：普通合伙人担任该合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务，以该合伙企业的名义对该合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与该合伙企业事务相关的法律文件；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以该合伙企业

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的名义开展任何业务、签署任何文件或代表该合伙企业行事。同时，根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协议》，沁朴投资相关投资与决策活动将按照《合伙协议》和《委托管理协议》的约定条件委托给中信建投并购投资管理有限公司运营和管理。

根据沁朴投资《合伙协议》，沁朴投资的产品份额转让程序为：除根据《合伙协议》规定成为被替换的普通合伙人，普通合伙人不得转让其在该合伙企业的财产份额。有限合伙人转让其在该合伙企业的权益，应获得普通合伙人的同意。经普通合伙人同意的转让，其他合伙人有权行使优先购买权，并在其之间按照实缴出资的比例确定份额。

2 、鼎泰投资

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，鼎泰投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

序号	认购对象名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	北京润信博华投资管理有限公司	0.05	2012-11-07	自有资金	2015-01-09
2	北京润信鼎泰资本管理有限公司	23.26	2012-11-07	自有资金	2014-12-04
3	山南润信投资管理中心（有限合伙）	2.32	2012-11-07	自有资金	尚未全额实缴
4	北京大学教育基金会	18.60	2014-07-04	自有资金	2014-12-18
5	山南泓泰投资管理有限公司	11.62	2015-06-18	自有资金	2015-12-07
6	法晚传媒有限责任公司	11.62	2008-04-25	自有资金	2015-03-20
7	北京中关村创业投资发展有限公司	6.97	1998-10-07	自有资金	2015-06-11
8	山南金阳投资管理有限公司	6.97	2012-10-31	自有资金	2015-04-17
9	上海甄信资产管理有限公司	4.65	2012-06-08	自有资金	2014-12-02
10	山南基弘投资管理有限公司	3.49	2012-10-31	自有资金	2014-12-08
11	常州网拓电子有限公司	3.49	1993-10-11	自有资金	2014-12-05
12	山南华海投资管理有限公司	2.32	2012-11-16	自有资金	2014-12-03

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序号	认购对象名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
13	陕西思迈实业有限公司	2.32	2010-05-18	自有资金	2015-01-30
14	山南馨阳投资管理有限公司	2.32	2012-11-16	自有资金	2015-05-21

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据鼎泰投资的《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：北京润信博华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，北京润信鼎泰资本管理有限公司等 13 方主体担任有限合伙人，；鼎泰投资取得的可分配现金收益按合伙协议约定顺序依次分配；有限合伙人以其认缴的出资额为限对鼎泰投资的债务承担责任，普通合伙人对鼎泰投资的亏损承担无限连带责任。

根据鼎泰投资的《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决议执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；全体合伙人一致同意委托中信建投资本管理有限公司为基金管理人，基金管理人拥有合伙协议和委托管理协议所规定的对于鼎泰投资的独占及排他的执行权，包括执行项目投资及其他业务等。同时，根据鼎泰投资与中信建投资本管理有限公司签订的《委托管理协议》，鼎泰投资相关投资与决策活动将按照合伙协议和委托管理协议的约定条件委托给中信建投资本管理有限公司运营和管理。

根据鼎泰投资的《合伙协议》，鼎泰投资的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，需经全体合伙同意，并依法订立书面协议；新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任，入伙协议另有约定的，从其约定；合伙人可根据协议约定事宜退伙。

3 、江苏中茂

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，江苏中茂的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

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序号	认购对象名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	扬州普信投资管理有限公司	2.17	2014-04-02	自有资金	2016-01-28
2	张觉清	2.17	-	自有资金	2015-12-28
3	深圳市证通电子股份有限公司	6.52	1993-09-04	自有资金	2015-10-15
4	北京润信鼎泰资本管理有限公司	21.74	2012-11-07	自有资金	2015-10-13
5	扬州市邗江国有资产经营有限公司	5.43	2009-09-22	自有资金	2016-01-15
6	扬州市创业投资有限公司	9.78	2007-05-21	自有资金	2015-12-30
7	扬州产权综合服务市场有限责任公司	10.87	1993-02-27	自有资金	2015-11-11
8	扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）	30.44	2014-05-19	自有资金	2016-03-15
9	林耀冰	2.17	-	自有资金	2014-12-11
10	包训凯	2.17	-	自有资金	2014-12-09
11	王波	2.17	-	自有资金	2014-10-14
12	汪大志	2.17	-	自有资金	2015-08-10
13	巫厚贵	2.17	-	自有资金	2015-11-09

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据江苏中茂的《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：江苏中茂系有限合伙企业，扬州普信投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，张觉清等 7 方主体担任有限合伙人。江苏中茂取得的可分配现金收益按合伙协议约定顺序依次分配；有限合伙人以其认缴的出资额为限对江苏中茂承担责任，普通合伙人对江苏中茂的债务亏损承担无限连带责任。

根据江苏中茂的《合伙协议》，江苏中茂的运作机制为：执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议约定的对于节能环保产业基金事务的执行权；执行事务合伙人应以书面方式制定其委派代表，负债具体执行合伙事务；由江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司作为江苏中茂的基金管理人，承担运营成本及收取相应的管理费用和业绩激励报酬。同时，根据江苏中茂与江苏中茂创业投资管理有限公司签订的《委托管理协议》，江苏中茂相关投资与决策活动将按照合伙协议和委托管理协议的约定条件委托给江苏中茂创业投资管理有限公司运

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营和管理。

根据江苏中茂的《合伙协议》，江苏中茂的产品份额转让程序为：有限合伙人拟在合伙人之间转让有限合伙权益的，应提前三十日书面通知基金管理人；有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向基金管理人提交书面申请，载明转让的权益份额、拟转让价格以及拟受让江苏中茂权益的“第三人”；拟受让江苏中茂的第三人应向基金管理人提交关于其同意受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定、承继转让方全部义务的承诺函；除合伙协议明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益；普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让合伙权益，但前提是拟受让权益时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。

4 、宽客投资

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，宽客投资的的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

序号	认购对象名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	宽华投资集团有限公司	0.0001	2014-07-14	自有资金	2016-04-26
2	山东省国际信托股份有限公司	99.9999	1987-03-10	信托计划	2016-01-08

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据宽客投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：宽客投资系有限合伙企业，宽华投资集团有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，山东省国际信托股份有限公司担任有限合伙人。宽客投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙债务应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据宽客投资《合伙协议》，宽客投资的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合

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伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或民事责任，由全体合伙人承担。

根据宽客投资《合伙协议》，宽客投资的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的全体合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。

5 、永慈投资

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，永慈投资的的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

序号	认购对象姓名/名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	浙江永禧投资管理有限公司	0.01	2015-11-03	自有资金或自筹资金	承诺本次交易经中国证监会核准后及时出资到位
2	郑道哈	99.99	-	自有资金或自筹资金

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据永慈投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：永慈投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，郑道哈担任有限合伙人。永慈投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据永慈投资《合伙协议》，永慈投资的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

根据永慈投资《合伙协议》，永慈投资的产品份额转让程序为：新合伙人入

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伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。

6 、云卓投资

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，云卓投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

序号	认购对象姓名/名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	浙江永禧投资管理有限公司	0.01	2015-11-03	自有资金或自筹资金	承诺本次交易经中国证监会核准后及时出资到位
2	王建云	99.99	-	自有资金或自筹资金

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据云卓投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：云卓投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，王建云担任有限合伙人。云卓投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据云卓投资《合伙协议》，云卓投资的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

根据云卓投资《合伙协议》，云卓投资的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。

7 、永众投资

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（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，永众投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

序号	认购对象姓名/名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	浙江永禧投资管理有限公司	0.01	2015-11-03	自有资金或自筹资金	承诺本次交易经中国证监会核准后及时出资到位
2	沈丽娟	42.84	-	自有资金或自筹资金
3	吴小雨	4.29	-	自有资金或自筹资金
4	史红蓉	7.13	-	自有资金或自筹资金
5	裘铁军	4.29	-	自有资金或自筹资金
6	钱关祥	4.29	-	自有资金或自筹资金
7	朱清尧	4.29	-	自有资金或自筹资金
8	陈茂兴	4.29	-	自有资金或自筹资金
9	孙央飞	15.70	-	自有资金或自筹资金
10	冯雨菲	4.29	-	自有资金或自筹资金
11	夏鹃	4.29	-	自有资金或自筹资金
12	汤潇潇	4.29	-	自有资金或自筹资金

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据永众投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：永众投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，沈丽娟等 11 名自然人担任有限合伙人。永众投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据永众投资《合伙协议》，永众投资的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

根据永众投资《合伙协议》，永众投资的产品份额转让程序为：新合伙人入

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

8 、泽宏信瑞

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，泽宏信瑞的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

序号	认购对象名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	杭州礼瀚投资管理有限公司	0.03	2012-06-18	自有资金或自筹资金	承诺本次交易经中国证监会核准后及时出资到位
2	杭州浩中金合资产管理有限公司	99.97	2015-07-20	自有资金或自筹资金

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据泽宏信瑞《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：泽宏信瑞系有限合伙企业，杭州礼瀚投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，杭州浩中金合资产管理有限公司担任有限合伙人。泽宏信瑞的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行 2 次利润分配或亏损分担；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据泽宏信瑞《合伙协议》，泽宏信瑞的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

根据泽宏信瑞《合伙协议》，泽宏信瑞的产品份额转让程序为：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，盈北投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

序号	认购对象姓名/名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	杭州新俊逸股权投资管理有限公司	2.00	2011-04-22	自有资金或自筹资金	承诺本次交易经中国证监会核准后及时出资到位
2	朱颖	98.00	-	自有资金或自筹资金

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据盈北投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：盈北投资系有限合伙企业，杭州新俊逸股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，朱颖担任有限合伙人。盈北投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行一次利润分配或亏损分担；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据盈北投资《合伙协议》，盈北投资的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

根据盈北投资《合伙协议》，盈北投资的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责任；合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人；合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙；合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

担责任。

10 、鼎利投资

（1）认购对象的相关情况

经本所律师核查，鼎利投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：

序号	认购对象姓名/名称	出资比例（%）	成立时间	出资来源	出资到位时间
1	杭州紫潭投资管理有限公司	1.00	2015-08-14	自有资金或自筹资金	承诺本次交易经中国证监会核准后及时出资到位
2	周文珍	99.00	-	自有资金或自筹资金

（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序

经本所律师核查，根据鼎利投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：鼎利投资系有限合伙企业，杭州紫潭投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，周文珍担任有限合伙人。鼎利投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行一次利润分配或亏损分担，合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据鼎利投资《合伙协议》，鼎利投资的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

根据鼎利投资《合伙协议》，鼎利投资的产品份额转让程序为：合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；有限合伙人可以向合伙人以外的转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人；合伙人有协议约定情形的，当然退伙。

七、结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

审批，如需，补充披露审批情况

本所律师注意到，本次交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别为中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司、江苏中茂创业投资管理有限公司，上述基金管理人穿透核查后，其实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。上述基金管理人虽然实际控制沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的日常运营事务，但仅向其收取委托管理费用，未直接或间接持有标的公司股权。据此，本所律师认为，本次交易仍无需履行国资管理部门审批程序，也不会导致国有资产流失。

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关规定，国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序，经本所律师核查后认为，本次交易的交易对方均不属于潜在的国有股东，故无需按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。

八、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料

1 、宽客投资实际控制人相关资料

（1）唐春华

① 基本情况

姓名	唐春华
性别	男
国籍	中国
身份证号	53222819800930****
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区挂花城南苑
通讯地址	杭州市文一路998号海创园号楼7层

② 最近三年任职情况及任职单位产权关系

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起止时间	单位名称	职务	是否直接与任职单位存在股权关系
2014.05-至今	宽华控股集团有限公司	董事长	是
2014.07 -至今	宽华投资集团有限公司	董事长	是

③ 控制的主要核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
宽华控股集团有限公司	10,000	90	实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业资产的重组、并购咨询，投资咨询，经济贸易咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宽华投资集团有限公司	10,000	4.05	投资管理、投资咨询（除期货、证券）、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询

（2）蔡国玲

① 基本情况

姓名	蔡国玲
性别	女
国籍	中国
身份证号	33010219800808****
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区挂花城南苑
通讯地址	杭州市文一路998号海创园号楼7层

② 最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否直接与任职单位存在股权关系
2014.05-至今	宽华控股集团有限公司	执行总裁	是
2014.07-至今	宽华投资集团有限公司	执行总裁	否

③ 控制的主要核心企业和关联企业的基本情况

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企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
宽华控股集团有限公司	10,000	10	实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业资产的重组、并购咨询，投资咨询，经济贸易咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宽华投资集团有限公司	10,000	-	投资管理、投资咨询（除期货、证券）、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询

2 、永慈投资、云卓投资和永众投资的实际控制人相关资料

（1）基本情况

姓名	傅旭东
性别	男
国籍	中国
身份证号	330602196308091017
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼1101A室
通讯地址	浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼1101A室

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否直接与任职单位存在股权关系
2013.04-2015.10	浙商证券股份有限公司绍兴分公司	经纪人	否
2015.11-至今	浙江永禧投资管理有限公司	董事长	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
浙江永禧投资管理有限公司	3,000	51	投资管理、投资咨询、软件开发

3 、泽宏信瑞控股股东相关资料

（1）基本情况

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名称	上海银叶投资有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路66号5层501室
法定代表人	马法成
注册资本	人民币8,400万元整
实收资本	人民币8,400万元整
公司类型	有限责任公司
经营范围	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，贵金属的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2009年2月24日至2039年2月23日
注册号	9131011568545723X8
成立日期	2009年2月24日
登记机关	中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局

（2）最近三年主营业务发展情况

经本所律师核查，上海银叶投资有限公司自成立以来，主要从事投资管理、实业投资、资产管理等业务。

（3）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	8,879.98	6,886.41
负债总额	1,092.37	15.88
所有者权益	7,787.61	6,870.53
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,313.21	458.42
利润总额	1,223.25	20.39
净利润	917.55	15.29

（4）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况

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企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
杭州礼瀚投资管理有限公司	1,000	100	投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货及商品中介），企业管理咨询，企业形象策划，会展会务服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海银叶阶跃资产管理有限公司	2,000	100	资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、盈北投资实际控制人相关资料

（1）基本情况

姓名	王江宁
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619501116****
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区曙光新村3幢10号203室
通讯地址	杭州市西湖区曙光新村3幢10号203室

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否直接与任职单位存在股权关系
2011.11-至今	上海经采企业营销策划工作室	经理	是

（3）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
上海经采企业营销策划工作室	50	100	企业营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，投资管理，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，会务服务，翻译服务，网络系统技术领域内的技术开发、技术服务，文教用品、印刷材料（除危险化学品）、工艺品的销售。

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企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
杭州新俊逸股权投资管理有限公司	3,000	51	股权投资管理及相关咨询服务。

5 、鼎利投资实际控制人相关资料

（1）基本情况

姓名	杨丽斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	14260119820512****
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区闲林盛世嘉园盛华苑3-4-101
通讯地址	杭州市江干区民心路100号万银国际大厦2408室

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否直接与任职单位存在股权关系
2008.06-2011.03	华润置地（宁波有限公司）	无	否
2011.03-2012.07	浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司	无	否
2012.07-2013.10	中融国际信托有限公司	高级信托经理	否
2013.11-2015.09	平安信托有限责任公司	高级信托经理	否
2015.09-至今	杭州紫潭投资管理有限公司	总经理	是

（3）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
杭州紫潭投资管理有限公司	1,000	61.00	投资咨询、受托资产管理。

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
宁波紫潭久盈投资合伙企业（有限合伙）	20,060	0.25	实业投资；投资管理；投资咨询。
宁波鼎浩投资合伙企业（有限合伙）	2,600	11.54	实业投资；投资管理；投资咨询。
宁波鼎元投资合伙企业（有限合伙）	3,100	3.23	实业投资；投资管理；投资咨询。
宁波鼎锐投资合伙企业（有限合伙）	8,935	5.60	实业投资；投资管理；投资咨询。
宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）	10,000	1.00	实业投资；投资管理；投资咨询。
宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）	22,000	0.45	实业投资；投资管理；投资咨询。

反馈意见 4

申请材料显示，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂分别委托中信建投并购投资管理有限公司、江苏中茂创业投资管理有限公司对其进行管理。请你公司补充披露上述委托管理模式是否符合相关规定，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、委托管理模式

1 、沁朴投资

根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协议》约定及本所律师核查，沁朴投资已委托中信建投并购投资管理有限公司担任沁朴投资的基金管理人。基金管理人中信建投并购投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

根据沁朴投资提供的备案登记信息并经本所律师核查，沁朴投资的基金管理人中信建投并购投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公司的下属机构；沁朴投资已于 2014 年 12 月 11 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32103）。

2 、鼎泰投资

经本所律师核查，根据鼎泰投资的《合伙协议》以及鼎泰投资与中信建投资本管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，鼎泰投资已委托中信建投资本管理有限公司担任鼎泰投资的基金管理人。基金管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。

根据鼎泰投资提供的备案登记信息并经本所律师核查，鼎泰投资的基金管理人中信建投资本管理有限公司系券商直投子公司；鼎泰投资已于 2015 年 6 月 10 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32100）。

3 、江苏中茂

经本所律师核查，根据江苏中茂的《合伙协议》以及江苏中茂与江苏中茂创业投资管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，江苏中茂已委托江苏中茂创业投资管理有限公司担任江苏中茂的基金管理人。基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。

根据江苏中茂投资提供的备案登记信息并经本所律师核查，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公司的下属机构；江苏中茂已于 2014 年 12 月 11 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32102）。

综上，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂依照《合伙协议》及《委托管理协议》的约定分别委托中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司担任基金管理人；中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司作为券商直投子公司或下属机构，有权接受沁朴投资、鼎泰投资和

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

江苏中茂委托进行基金管理业务；且沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂已分别办理了私募投资基金备案。因此，本所律师认为，该等委托管理模式符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。

二、交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排

经本所律师核查，根据沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的《委托管理协议》的约定，在本次交易完成后将由中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司代表沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂代为行使上市公司股东权利。

反馈意见 5

申请材料显示，交易对方宽客投资涉及的信托产品存在劣后委托人。请你公司补充披露： 1 ）上述信托产品是否符合相关规定，对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性的影响。 2 ）宽客投资内部权利义务，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。 3 ）上述信托计划与上市公司、苏州科环的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、上述信托产品是否符合相关规定，对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性的影响

1 、《山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托合同》（以下简称“《信
托合同》”）主要条款

（1）委托人资格

委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：

①认购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人、法人或者依法

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成立的其他组织；

②个人或家庭资产总计在其认购时超过 100 万元人民币，且能提供相关财产证明的个人投资者；

③个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提供相关证明的个人投资者。

加入信托计划的须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机构投资者。自然人人数不得超过 50 人，但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。信托计划推介期内，申请认购信托单位的合格投资者中单笔委托金额不足 300 万元的自然人投资者人数超过 50 人的，受托人根据“时间在先，金额优先”的原则接受投资者的认购申请。

（2）信托计划的规模和币种

信托计划项下的信托单位总份数为不超过 20000 万份。其中，劣后信托单位份数不低于 1000 万份，优先信托单位和劣后信托单位总份数的比例不高于 2:1。受托人有权根据实际募集情况调整信托规模及各类信托规模的上下限。

（3）信托计划的推介

信托计划的推介期为 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 1 月 30 日，受托人有权根据具体情况延长或者提前终止信托计划的推介期。

（4）信托计划的成立

除受托人另行声明外，受托人有权宣布在满足以下条件之后的第一个工作日为信托计划成立日：

①信托计划推介期满或信托计划推介期届满前，委托人认购的信托单位份数达到 20,000 万份；

②信托计划项下的优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例不高于 2:1；

③劣后委托人认购的劣后信托总份数不低于 1000 万份，且已交付认购资金；

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④受托人与保管人已经签署保管协议；

⑤受托人与委托人已经签署信托合同；

⑥受托人与普通合伙人已经签署入托合同；

信托计划的成立时间以受托人出具的信托计划成立报告为准。委托人有权根据发行情况调整信托规模。

（5）预警线与止损线

本信托设置如下预警线、补仓线、止损线和追加线：

预警线=0.8500 元

补仓线=0.8000 元

止损线=0.7500 元

追加线=1.0000 元

2 、结构化信托产品符合相关规定

经本所律师核查，2016 年 1 月 8 日，山东省国际信托股份有限公司出具信托计划成立公告，山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托宣告成立。截至本补充法律意见书出具日，认购该信托计划的委托人信息如下：

序号	委托人	认购金额（万元）	类别
1	德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划）	12,000.00	优先级
2	方金湖	700.00	劣后级
3	甘露	1,000.00	劣后级
4	邱建春	1,000.00	劣后级
5	韦福位	1,000.00	劣后级
6	徐春林	1,000.00	劣后级
7	周关培	1,000.00	劣后级
8	唐春华	300.00	劣后级
合计		18,000.00

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（1）委托人为合格投资者

经本所律师核查，所有认购人在认购前均已签署了《山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划信托单位认购风险声明书》，并进行了客户风险适合性问卷调查，《信托合同》相关部分也充分提示了该风险，该信托产品的认购金额均大于人民币 100 万元。该信托产品认购人资格符合《信托合同》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第一项、第六条及中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2 号）第四条和第五条的规定。

（2）参与信托计划的委托人为唯一受益人

经本所律师核查，根据《信托合同》，该信托计划的委托人与受益人为同一人。信托计划推介期内，委托人/受益人是指认购信托单位的投资者；信托计划期限内，委托人/受益人是指认购信托单位的投资者。该信托产品符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第二项的规定。

（3）该信托计划的人数符合相关规定

经本所律师核查，该信托计划的委托人为 8 人，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第三项“单个信托计划的自然人人数不得超过 50 人，但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制”的要求。

（4）信托期限符合相关规定

经本所律师核查，根据《信托合同》约定，该信托计划存续期间为 48 个月，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第四项“信托期限不少于一年”的要求。

（5）该信托计划投资方向符合相关规定

经本所律师核查，根据《信托合同》第九条的约定，该信托计划资金主要用途在于认购宽客投资的有限合伙份额，并由该有限合伙使用该笔资金开展对外投资。山东省国际信托股份有限公司作为有限合伙人根据信托文件和入伙协议的约

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定，监督宽客投资将该信托计划交付的入伙基金主要投资于苏州科环股权。该信托计划投资方向符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第五项“信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定”的要求。

（6）该信托单位符合相关规定

经本所律师核查，根据《信托合同》第六条的规定，该信托计划单位面值为 1 元/份，认购价格为 1 元/份。该信托计划信托单位符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第六项“信托受益权划分为等额份额的信托单位” 的要求。

（7）受托人报酬条款符合相关规定

经本所律师核查，根据《信托合同》第十二条的约定，该信托计划固定信托报酬为 0.5%，每日计提的固定信托报酬=信托成立时全部信托单位份数×1 元× 0.5%÷365。

根据山东省国际信托股份有限公司出具的《承诺函》，山东省国际信托股份有限公司除收取合理报酬外，该公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利。

该信托计划受托人报酬条款符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第七项“信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利”的要求。

（8）该信托产品优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例符合相关规定

经本所律师核查，根据《信托合同》第七条，该信托产品优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例为 2:1，符合中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2 号）第六条第一项的规定。

（9）该信托产品止损线的设计符合相关规定

经本所律师核查，根据《信托合同》以及山东省国际信托股份有限公司出具

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的《承诺函》，该信托产品设计的预警线（0.8500 元）、补仓线（0.8000 元）、止损线（0.7500 元）和追加线（1.0000 元），止损线的设置应当参考受益权分层结构的资金配比，经过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险，符合中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2 号）第九条第二项的规定。

2016 年 7 月山东省国际信托股份有限公司出具《承诺函》，承诺在设置山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划止损线时已经参考受益权分层结构的资金配比，经过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险。

3 、该信托产品对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性不会产生影响

经本所律师核查，根据《信托合同》，该信托计划的投资存续期为 48 个月（42 个月＋6 个月），其中 42 个月为该信托计划的投资锁定期，42 个月后的 6 个月为宽客投资所持有的投资标的或其他资产的变现期。该信托计划投资存续期间，宽客投资所持有的投资标的或其他资产全部变现的，宽客投资按照法律法规规定和入伙协议约定向各合伙人分配全部投资收益；该信托计划取得宽客投资分配的投资收益后退出有限合伙企业，并按照信托文件约定向各受益人分配信托利益。若该信托计划存续期届满 48 个月后，该信托财产仍无法变现，则需经该信托计划优先委托人同意后，延期 6 个月。若该信托计划延期 6 个月后，该信托财产仍无法变现，则受托人需就该信托计划是否延期及延期事项等事项召开受益人大会：若经受益人大会决议该信托计划延期的，该信托计划存续，受托人按照信托人文件、委托人指令权人指令、受益人大会决议管理该信托计划；若受益人大会决议该信托计划不延期且该信托计划终止的，该信托计划受托人有权通过包括但不限于取得宽客投资对外投资收益分配、转让持有的宽客投资合伙份额、减少宽客投资的出资额等方式处置非货币形态信托财产，或将信托计划持有的宽客投资的有限合伙份额按各受益人持有的该信托计划信托单位份数的比例向各受益人进行原状分配。

截至本补充法律意见书出具日，宽客投资持有苏州科环 23%的股权。根据《信托合同》，该信托计划投资存续期为 48 个月，自信托计划成立日期 2016 年 1 月

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

8 日开始计算，若本次交易在 2017 年 1 月 8 日之前完成，该信托计划存续期可以覆盖交易完成后宽客投资持有上市公司股权的锁定期限。根据《信托合同》第九条的约定，该信托计划资金主要用途在于认购宽客投资的有限合伙份额，并由该有限合伙使用该笔资金开展对外投资。山东省国际信托股份有限公司作为有限合伙人根据信托文件和入伙协议的约定，监督宽客投资将该信托计划交付的入伙基金主要投资于苏州科环股权。

综上，根据《信托合同》，若本次交易在 2017 年 1 月 8 日之前完成，信托计划投资存续期预计可以覆盖本次交易完成后宽客投资持有上市公司股权的锁定期限，信托计划的投资用途也主要投资于苏州科环，据此，本所律师认为，该信托产品不会对有限合伙出资份额及苏州科环的股权稳定性产生影响。

二、宽客投资内部权利义务，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安

排

经本所律师核查，根据宽客投资《合伙协议》第十二条的约定，执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人宽华投资集团有限公司为执行事务合伙人，其他事务合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。本次交易完成后，宽客投资将按照上述《合伙协议》约定行使上市公司股东权利。

三、上述信托计划与上市公司、苏州科环的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来

上市公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《声明》，确认其与山东省国际信托股份有限公司及其办理的山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划不存在关联关系或资金往来。

苏州科环的董事唐春华出具了《声明》，确认其认购了山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划的 3,000,000 份劣后级信托单位，除此之外，其与山东省国际信托股份有限公司及其设立的山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划不存在其他关联关系或资金往来。

苏州科环的其他董事、全体监事、全体高级管理人员分别出具了《声明》，

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

确认其与山东省国际信托股份有限公司及其办理的山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划不存在关联关系或资金往来。

山东省国际信托股份有限公司出具了《承诺函》，承诺其与众合科技、苏州科环及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，也不存在任何资金安排（包括但不限于提供借款、委托贷款、担保、抵押等任何可能导致资金转移的行为）；

山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划委托人唐春华出具了《承诺函》，承诺除了担任苏州科环的董事之外，与上市公司的董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或资金往来；与苏州科环的其他董事、监事及高级管理人员不存前述关系之外的关联关系，也不存在资金往来。

山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划其他委托人亦分别出具了《承诺函》，承诺与众合科技、苏州科环及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或资金往来。

综上，本所律师核查后认为，宽客投资涉及的结构化信托产品符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关规定；若本次交易在 2017 年 1 月 8 日之前完成，该信托产品对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性不会产生影响；除信托计划的委托人唐春华担任苏州科环的董事外，信托计划与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或资金往来，与苏州科环的其他董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或资金往来。

反馈意见 6

申请材料显示，募集配套资金认购方为 6 个有限合伙企业，均成立于 2016 年。请你公司结合上述主体资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、配套资金认购方的资金实力及财务状况

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经本所律师核查，本次配套资金认购方的合伙企业认缴出资额、本次认购股份数量、本次认购配套资金金额如下：

序号	配套资金认购方	合伙企业认缴出资额（万元）	本次认购股份数量（股）	本次认购配套资金金额（万元）
1	永慈投资	7,001	4,263,322	6,800
2	云卓投资	7,001	4,263,322	6,800
3	永众投资	7,001	4,263,322	6,800
4	泽宏信瑞	30,003	8,526,645	13,600
5	盈北投资	500	4,263,322	6,800
6	鼎利投资	10,000	4,263,322	6,800

根据上述配套资金认购方出具的说明，其具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，合伙企业总认缴金额若与认购配套资金存在差额，将由各合伙人追加认缴；合伙人将于本次交易取得中国证监会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位。

二、配套资金认购方的资金来源，以及是否存在结构产品的说明

根据配套资金认购方出具的说明，其参与募集配套资金的资金均为自有资金。根据配套资金认购方合伙人出具的确认函，配套认购方合伙人在配套资金认购方出资的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法；配套认购方合伙人将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法。

反馈意见 7

申请材料显示， 2014 年 11 月，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强受让唐新亮、文建红转让的 39.56% 的苏州科环股权，其中 5% 的股权作为业绩对赌担保； 2016 年 1 月，上述主体将前述对赌的 5% 股权退回； 2016 年 1 月，宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强持有的苏州科环部分出资额，约定业绩对

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赌、业绩奖励等内容，自上市公司收购苏州科环全部股权之日起，唐新亮、文建红和骏琪投资在本协议项下的业绩承诺及补偿义务终止。请你公司： 1 ）补充披露苏州科环此前业绩承诺的实现情况。 2 ）补充披露本次交易完成后，上述业绩奖励等条款是否终止，尚需履行的协议条款的主要内容。 3 ）补充披露上述业绩对赌等内容对苏州科环股权清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。 4 ）结合股权转让情况，补充披露交易对方锁定期安排的原因。 5 ）补充披露是否存在其他相关安排。 6 ）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、补充披露苏州科环此前业绩承诺的实现情况

1 、业绩承诺约定

（1）唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强（以下合称“投资人”）之业绩承诺约定

经本所律师核查，根据唐新亮、文建红与投资人于 2014 年 10 月 22 日签订的《苏州科环环保科技有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）之约定，业绩承诺如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	承诺净利润	投资人	业绩承诺方
2014年度	3,600.00	沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强	唐新亮、文建红
2015年度	4,680.00
2016年度	5,850.00

经本所律师核查，唐新亮、文建红承诺的净利润所依据的《审计报告》由具有证券从业资格的会计师事务所出具，承诺净利润以合并利润表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准。如投资人要求，则上述承诺净利润应当依据由投资人认可的会计师事务所出具的《审计报告》。

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（2）唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资之业绩承诺约定

经本所律师核查，根据唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 1 月签订的《股权转让协议》及《〈股权转让协议〉补充协议》之约定，业绩承诺如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	承诺净利润	投资人	业绩承诺方
2016年度	5,850.00	宽客投资	唐新亮、文建红、骏琪投资
2017年度	7,312.50
2018年度	9,140.60

经本所律师核查，本次业绩承诺的实际净利润指宽客投资认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于苏州科环所有者的合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如苏州科环发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。

2 、 2014 年及 2015 年苏州科环业绩实现情况

（1）针对沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强之业绩承诺实现情况

经本所律师核查，根据天健会计师于 2016 年 4 月 20 日出具的天健审 [2016]2400 号《审计报告》，苏州科环 2014-2015 年度盈利情况如下：

单位：万元

		单位：万元
年度	审定扣非后净利润	承诺净利润
2014年度	1,060.48	3,600.00
2015年度	4,095.80	4,680.00

根据上述《审计报告》，苏州科环 2014 年度和 2015 年度实际实现净利润均低于承诺净利润，两年承诺业绩均未实现。

根据 2016 年 1 月唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强签订的《股东协议补充协议》及《股权转让协议的补充协议》，为了配合苏州科环完成本次重大资产重组，投资人同意将作为业绩对赌担保的 5%苏州科环股

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权无偿返还给唐新亮和文建红，但如果本次重大资产重组未能成功（以取得证监会等监管部门的核准为准），则自证监会等监管部门下发否决本次重大资产重组的相关文件之日或者交易各方决定停止本次重大资产重组之日起 10 个工作日内，唐新亮及文建红将上述取得的 5%股权无偿返还给投资人。若本次交易获得证监会审核通过，自上市公司完成收购苏州科环之日起，各方同意终止《股东协议》、《股东协议补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的全部条款。

鉴于《股东协议补充协议》签订时，天健会计师尚未出具天健审[2016]2400 号《审计报告》，投资人已与业绩承诺方附生效条件终止《股东协议》、《股东协议补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的全部条款，如本次重大资产重组未获证监会审核通过，则投资人将按《股东协议》之约定敦促唐新亮、文建红履行业绩补偿条款之约定内容。

（2）针对宽客投资之业绩承诺实现情况

唐新亮、文建红及骏琪投资针对宽客投资之业绩承诺首期为 2016 年，截至本补充法律意见书出具日，不适用业绩承诺实现情况。

二、补充披露本次交易完成后，上述业绩奖励等条款是否终止，尚需履行的协议条款的主要内容

1 、唐新亮、文建红与投资人之业绩奖励约定

经本所律师核查，根据唐新亮、文建红与投资人于 2014 年 10 月 22 日签订的《股东协议》之约定，业绩奖励约定为：苏州科环 2014 年、2015 年和 2016 年任何一年的实际净利润超出承诺净利润的 30%，由苏州科环以奖金形式奖励给苏州科环的高管团队、核心技术人员和业务骨干等人员。

根据 2016 年 1 月，唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议补充协议》之约定，若本次重大资产重组获得证监会审核通过，自上市公司完成收购苏州科环之日起，各方同意终止《股东协议》及《股东协议补充协议》项下的与业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励相关的所有条款。

2 、唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资之业绩奖励约定

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经本所律师核查，根据唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 1 月签订的《〈股权转让协议〉补充协议》之约定，自苏州科环被上市公司收购完成之日起，唐新亮、文建红及骏琪投资在《〈股权转让协议〉补充协议》项下的业绩承诺及补偿义务终止。根据唐新亮、文建红、张建强及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 7 月签订的《〈股权转让协议〉补充协议二》之约定，苏州科环被上市公司收购完成之日起，《〈股权转让协议〉补充协议》项下有关超额业绩奖励的所有条款终止。

3 、尚需履行的其他协议条款的主要内容

经本所律师核查，本次重组完成后，上述各方之间不存在尚需履行的其他协议条款。

三、补充披露上述业绩对赌等内容对苏州科环股权清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险

经本所律师核查后认为，唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议》、《股东协议补充协议》以及唐新亮、文建红、骏琪投资与宽客投资签订《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉补充协议》均系协议各方的真实意思表示，前述协议内容符合法律、法规、规范性文件规定，为合法有效，对协议各方具有法律约束力。前述协议的约定不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险。

四、结合股权转让情况，补充披露交易对方锁定期安排的原因

经本所律师核查，根据上市公司与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂于 2016 年 4 月 22 日签订的《发行股份购买资产协议》，以及上市公司与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂于 2016 年 5 月 6 日的签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方锁定期安排情况如下：

单位：万元

			单位：万元
交易对方	锁定的苏州科环出资额	锁定期	锁定期安排的原因
唐新亮	428.5145	36个月	本次交易业绩承诺期为3 年，唐新亮参与业绩承

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交易对方	锁定的苏州科环出资额	锁定期	锁定期安排的原因
			诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为3年
文建红	82.4761	36个月	本次交易业绩承诺期为3 年，文建红参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为3年
骏琪投资	148.35	36个月	本次交易业绩承诺期为3 年，骏琪投资参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为3年
张建强	32.96704	36个月	本次交易业绩承诺期为3 年，张建强所持苏州科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为3年
	49.45056	12个月	张建强作为财务投资者，所持苏州科环出资额部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为12个月，符合《重组管理办法》第四十六条之规定
沁朴投资	82.417575	36个月	本次交易业绩承诺期为3 年，沁朴投资所持苏州科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为3年
	247.252725	12个月	沁朴投资作为财务投资者，所持苏州科环出资额部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为12个月，符合《重组管理办法》第四十六条之规定
润信鼎泰	32.967025	36个月	本次交易业绩承诺期为3 年，润信鼎泰所持苏州科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为3年
	98.901075	12个月	润信鼎泰作为财务投资者，所持苏州科环出资额部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为12个月，符合《重组管理办法》第四十六条之规定
江苏中茂	16.483525	36个月	本次交易业绩承诺期为3 年，江苏中茂所持苏州科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为3年
	49.450575	12个月	江苏中茂作为财务投资者，所持苏州科环出资额部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为12个月，符合《重组管理办法》第四十六条之规定
宽客投资	379.1209	36个月	2016年1月26日宽客投资通过股权转让方式，获得苏州科环23%的股权计379.1209 万元出资额。根据《重组管理办法》第四十六条之规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，所获

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交易对方	锁定的苏州科环出资额	锁定期	锁定期安排的原因
			得的上市公司股份36个月内不得转让。宽客投资于2016 年4 月22 日与上市公司签订《发行股份购买资产协议》，约定宽客投资所持有的苏州科环出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为36个月，符合《重组管理办法》第四十六条之规定

五、补充披露是否存在其他相关安排

根据交易对方出具的《确认函》及本所律师核查，除上述已披露的协议与安排外，不存在其他相关安排。

六、补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定

经本所律师核查后认为，唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议》、《股东协议补充协议》及唐新亮、文建红、骏琪投资与宽客投资签订《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉补充协议》均合法有效。根据前述协议约定，本次交易完成后，唐新亮、文建红与投资人之间以及唐新亮、文建红、骏琪投资与宽客投资之间所有的业绩承诺等相关条款全部终止，不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，也不会对苏州科环的股权转让至上市公司造成法律障碍。前述业绩承诺事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

反馈意见 8

申请材料显示， 2014 年 11 月，唐新亮、文建红将其持有萍乡科环出资额转让给苏州科环，唐新亮将其持有的江西科环出资额转让给苏州科环。请你公司补充披露上述股权转让的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

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一、本次股权转让的原因

1 、业务整合及管理需要

经本所律师核查，萍乡科环的主营业务与苏州科环一致，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试；江西科环主营为污水处理设备、专用填料、生化滤料及药剂的生产，江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商。2014 年 11 月的股权转让之前，唐新亮、文建红分别持有萍乡科环 90%和 10%的股权，唐新亮和萍乡科环分别持有江西科环 60%和 40%的股权。为了进行业务整合与管理需要，在不变更实际控制人的前提下，2014 年 11 月实施了股权转让。该股权转让完成后，苏州科环持有萍乡科环 100%的股权，苏州科环和萍乡科环分别持有江西科环 60%和 40% 的股权，萍乡科环和江西科环成为苏州科环控制 100%权益的子公司。

2 、财务投资者要求

经本所律师核查，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强（作为投资人）于 2014 年 10 月 22 日与唐新亮（作为转让方）、苏州科环签订了《股权转让协议的补充协议》，根据该补充协议，投资人对转让方支付股权转让价款的条件之一是苏州科环、萍乡科环、江西科环进行重组，唐新亮和文建红将其所持有萍乡科环全部股权转让给苏州科环，唐新亮将其所持江西科环 60%股权转让给苏州科环。根据财务投资者的投资要求，调整了前述萍乡科环和江西科环的的股权架构。

二、本次股权转让对本次交易的影响

1 、本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性

萍乡科环的主营业务与苏州科环一致，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试；江西科环主营为污水处理设备、专用填料、生化滤料及药剂的生产，江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商。本次股权转让完成后，萍乡科环和江西科环成为苏州科环控制 100%权益的的子公司，标的公司的污水处理业务链条更加完整。

2 、本次股权转让有利于减少潜在的关联交易

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苏州科环将成为上市公司的全资子公司，唐新亮将成为上市公司的董事，从而成为上市公司的关联方；江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商，三者之间存在交易，本次股权转让前，萍乡科环和江西科环为唐新亮和文建红控制的企业，在本次交易后将成为上市公司的关联方，其与苏州科环的交易属于与上市公司子公司的关联交易；本次股权转让后，萍乡科环和江西科环为苏州科环控制 100%权益的子公司，其与苏州科环的交易为上市公司子公司之间的交易。故本次股权转让将减少潜在的与上市公司的关联交易。

3 、本次股权转让有利于避免潜在的同业竞争

萍乡科环的主营业务与苏州科环完全一致，本次股权转让后，萍乡科环成为苏州科环的全资子公司。本次交易完成后，苏州科环和萍乡科环将成为上市公司的子公司，有利于避免潜在的同业竞争。

综上，本所律师认为，本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性，减少潜在的关联交易和避免潜在的同业竞争。

反馈意见 9

申请材料显示，江西科环建筑面积约 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑物的权属证书正在办理过程中；苏州科环于 2015 年 3 月购买的一条多功能环保作业船正在办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。请你公司补充披露： 1 ）上述房屋面积占比、上述房屋所有权证及船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。 2 ）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、上述房屋面积占比、上述房屋所有权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，

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国浩律师（杭州）事务所

众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

补充披露解决措施

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，江西科环所有的全部房屋合计建筑面积 10,553.8 平方米尚未取得权属证书，未取得房屋所有权证的房屋面积占比 100%。

根据江西科环出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，江西科环已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程消防设计备案检查结果通知单》、《竣工验收备案证》等必要的文件。根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的《关于江西科环工业陶瓷有限公司补办房屋所有权证相关事宜的说明》，江西科环补办房屋所有权证“进展情况良好，待江西科环相关手续办理完毕后即能合法取得相关房屋所有权证，上述权证办理过程不存在实质性法律障碍，预计 2016 年 10 月前可取得前述房屋建筑物的权属证书。在尚未取得房屋产权证书前，江西科环可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形。”根据江西科环出具的说明，江西科环补办房屋权属证书过程中产生的所有费用由江西科环承担。

此外，唐新亮、文建红已作出承诺：“若江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”

综上，本所律师认为，江西科环补办房屋权属证书进展情况良好，办理程序不存在实质性法律障碍，预计 2016 年 10 月前可取得房屋权属证书，不能如期办毕的风险较小。如不能如期办毕，江西科环也可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形。

二、上述船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施

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苏州科环因业务拓展需要购买了一艘从芬兰进口的多功能环保作业船。经本所律师核查苏州科环购买多功能环保作业船的有关合同、发票、报关单、完税凭证等文件以及苏州科环出具的说明，苏州科环购买并拥有该多功能环保作业船的权属清晰。

根据《中华人民共和国船舶登记条例》第十三条第一款规定：“船舶所有人申请船舶所有权登记，应当向船籍港船舶登记机关交验足以证明其合法身份的文件，并提供有关船舶技术资料和船舶所有权取得的证明文件的正文、副本。”第十五条规定：“船舶所有人申请船舶国籍，除应当交验依照本条例取得的船舶所有权登记证书外，还应当按照船舶航区相应交验下列文件：……（二）国内航行的船舶，船舶所有人应当根据船舶的种类交验法定的船舶检验机构签发的船舶检验证书簿和其他有效船舶技术证书。”由于该多功能环保作业船系从芬兰进口，准备有关船舶技术资料、船舶所有权取得的证明文件并取得法定的船舶检验机构签发的船舶检验证书簿和其他有效船舶技术证书的工作量较大，苏州科环短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。

为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，苏州科环出具书面承诺：“1、本公司将积极依法办理该船舶的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件，并承担办理前述文件过程中所需的一切费用；2、在取得所有《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前，本公司将不会使用或以任何形式允许他人使用该船舶；3、如在本次交易资产交割日之前本公司无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》的，本公司将以不低于市场价的价格出售该船舶。”

此外，唐新亮、文建红就前述船舶办理相关证书事宜出具书面承诺：“1、如因前述船舶无法取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》或者在取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前违法使用船舶而导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任；2、如苏州科环在本次交易资产交割日无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》而出售该船舶，处置

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过程如导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任。”

三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定

1、经本所律师核查，江西科环在权证号为萍国用（2013）第 111862 号、土地面积为 31,866 平方米的地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑物，前述房屋权属清晰。对此，萍乡市房产管理局于 2015 年 12 月 30 日出具《证明》，证明前述房屋不存在权属争议或潜在纠纷。目前江西科环正在积极补办房屋权属证书相关手续，预计 2016 年 10 月前可取得房屋权属证书，办理程序不存在实质性法律障碍；江西科环补办房屋权属证书过程中产生的所有费用由江西科环承担；如无法按期办毕，根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的相关说明，江西科环可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离的风险。

2、经本所律师核查，苏州科环购买并拥有的多功能环保作业船权属清晰，且已出具承诺在未取得相关船舶证书前停止使用该船舶。该多功能环保作业船资产原值占苏州科环 2016 年 3 月底资产总额的比例为 3.52%，资产占比较小且对苏州科环业务拓展影响较小。在本次交易的资产评估中该多功能环保作业船被作为溢余资产处理。苏州科环目前正在积极为该船舶办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》，但短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。对于前述风险，苏州科环及其股东唐新亮、文建红已经出具了保护上市公司的权益的相关承诺。

3、本次上市公司以发行股份方式购买的资产为苏州科环 100%股权，经本所律师核查，交易对方合法拥有苏州科环股权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，江西科环所有的房屋未取得权属证书、苏州科环所有的多功能环保作业船未取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本

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次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

反馈意见 10

申请材料显示，江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项 627.40 万元的行为不符合国有土地使用权出让的相关规定； 2016 年 2 月，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》。请你公司补充披露上述机关是否为有权确认机关，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、补充披露上述机关是否为有权确认机关

《中华人民共和国土地管理法》第五条规定：“国务院土地行政主管部门统一负责全国土地的管理和监督工作。县级以上地方人民政府土地行政主管部门的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定。”《江西省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》第三条规定：“县级以上人民政府土地行政主管部门（以下简称土地主管部门）统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。设区的市土地主管部门对市辖区的土地管理机构实行集中统一领导；县级人民政府土地主管部门对本辖区乡（镇）的土地管理机构实行集中统一领导。” 根据前述规定，萍乡市国土资源局安源土地管理分局作为县级人民政府土地行政主管部门，统一负责萍乡市安源区土地的管理和监督工作。江西科环持有的萍国用（2013）第 111862 号《国有土地使用证》载明，相关地块座落于安源经济转型产业基地纬一路北侧，即位于萍乡市安源区行政区域内。综上，本所律师认为，萍乡市国土资源局安源土地管理分局有权就江西科环土地权属来源的合法性进行确认。

二、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

经本所律师核查，江西科环拥有 1 宗国有工业土地使用权，具体情况如下：

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土地使用权人	权证号	坐落	面积（㎡）	地类（用途）	类型	权利期限	他项权利
江西科环	萍国用（2013）第111862 号	安源经济转型产业基地纬一路北侧	31,866.00	工业	出让	2063/04/24	已抵押

为鼓励投资者到萍乡市安源区投资，2006 年 12 月 28 日，萍乡市安源区人民政府与唐新亮、郑刚、李文等人签订《安源区新型工业化产业基地项目落户协议书》（以下简称“《协议书》”），约定萍乡市安源区人民政府向满足协议约定条件的企业以每亩人民币二万元的价格提供熟地，唐新亮、郑刚、李文向萍乡市安源区人民政府支付 50 万元土地款预付款。2008 年 1 月，唐新亮、郑钢、李文、杨明辉共同出资设立江西科环，并由江西科环与江西安源经济转型产业基地管理委员会签订了《补充协议》，约定《协议书》合同主体由唐新亮、郑钢、李文变更为江西科环。2011 年 8 月，江西科环向安源区人民政府支付 50 万元土地款预付款。2013 年 4 月，江西科环参与萍乡市安源区土地使用权网上挂牌出让并以 673 万元的价格竞得 31,866 平方米（计 47.8 亩）国有建设用地使用权，此后江西科环与萍乡市国土资源局安源土地管理分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并如约支付 673 万元国有建设用地使用权出让价款。2013 年 5 月，江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项 627.40 万元。

2016 年 2 月 1 日，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》，确认江西科环拥有的土地使用权权属清晰。

江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项 627.40 万元的行为不符合国有土地使用权出让的相关规定，对此，唐新亮、文建红已作出承诺： “若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”

综上，本所律师认为，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。

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反馈意见 11

申请材料显示，苏州科环 2014 年至 2015 年前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例为 93.20% 、 69.44% 。请你公司： 1 ）补充披露苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。 2 ）结合苏州科环业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。 3 ）结合苏州科环的技术、产品、市场及石化行业状况和发展趋势，补充披露苏州科环客户稳定性及扩展新客户的可行性。 4 ）补充披露本次交易是否存在导致客户、人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。 5 ）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、补充披露苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险

经本所律师核查，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月份苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款如下：

年度	客户名称	合同期限	主要违约和责任条款
2016年 1-3月	利华益维远化工有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	买方不履行合同义务，给卖方造成损失的，赔偿损失；卖方未按合同约定日期竣工、质量未达标或未履行合同义务，给买方造成损失的，赔偿损失。
	河北新启元能源技术开发股份有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方未按照合同规定时间交货或交付货物不符合合同规定有质量问题的，买方有权要求支付违约金或赔偿；买方迟延交付货款的，给卖方造成的损失应进行赔偿。
	沧州旭阳化工有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方交付货物不符合规定或未在合同约定时间内交货的，买方可以不予验收签字，因故给买方造成损失的，买方可要求赔偿经济损失。

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年度	客户名称	合同期限	主要违约和责任条款
	利津石油化工厂有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	买方不履行合同义务，给卖方造成损失的，赔偿损失；卖方未按合同约定日期竣工、质量未达标或未履行合同义务，给买方造成损失的，赔偿损失。
2015年度	中海石油宁波大榭石化有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方未按照合同规定交货或交付技术资料，应支付违约金；买方发现制造过程或验收过程中设备不符合合同规定，卖方要在规定时间内纠正后交货，否则买方有权解除合同并要求支付违约金；设备安装调试过程中，试验不合格，卖方负责修理和重新安装，若超过延缓工期，买方有权要求违约金；设备性能指标考核未达标时，卖方负责整改并承担整改费用；质保期内，设备存在缺陷，卖方支付违约金并赔偿相关损失。
	中国石油天然气股份有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方原因延迟交货，需支付违约金，若不足以弥补买方损失，卖方应赔偿因此遭受的一切损失；在检验、验收和质量保修期内，发现质量瑕疵或不符合规定，买方有权要求卖方赔偿。
	江汉油田视博实业股份有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	买方未按约定付款或履行合同义务时，影响工程进度并由此产生的经济责任由买方承担。卖方由于项目质量未达标或不按合同履行义务时，应在要求期限内整改，给买方造成损失的，由其进行赔偿。
	东营华联石油化工有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方设备不符合合同规定或设备性能未达标，买方有权要求退货，并要求违约金和相关损失
	中国纺织工业设计院	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方拖期交付产品，买方拖期支付货款，均为违约，应向对方支付违约金；严重偏离合同技术约定，双方协商解决。
2014年度	中石油系	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方未按期交货，应支付违约金，同时赔偿损失，卖方保证交付货物不侵犯第三方权利，否则承担损失；买方未按约定付款，应支付违约金。

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客户名称	合同期限	主要违约和责任条款
中石化系	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方未按照合同规定交货或交付技术资料，应支付违约金；卖方交付货物存在质量瑕疵的，买方可要求退货或更换；买方未按期付款，卖方有权收取违约金。
浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方未按合同约定期限交货或货物质量不符合合同约定，买方可以解除合同；买方无正当理由拒绝接收货物，卖方可以解除合同；一方未经对方同意解除合同的，应承担违约金，并赔偿损失。
上海赛科石油化工有限责任公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方没有在规定时间内交货或交付货物不满足要求的，应支付违约金。
山东滨化滨阳燃化有限公司	未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定	卖方未按合同约定交货或提供服务、延迟交货、交付货物不符合规定的，应支付违约金；买方延迟交货的，应支付滞纳金。

经本所律师核查，苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要

为中石油、中石化、中海油下属企业以及地方炼油厂。苏州科环客户主要为大型国企，违约、终止合同的情况较少。客户主要通过招投标确定污水处理厂商，并仅就招投标项目签订合同，较少存在签订长期合作协议或者框架协议的情况。由于与客户新签订合同多数需要通过招投标流程，所以对于苏州科环而言到期不能续签的风险较小。

二、结合苏州科环业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施

1 、客户集中度较高的合理性

经本所律师核查，报告期内，苏州科环前五大客户的营业收入及占比见下表：

客户名称	营业收入	占比（%）
2016年1-3月

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客户名称	营业收入	占比（%）
利华益维远化工有限公司	11,677,777.76	81.70
河北新启元能源技术开发股份有限公司	1,452,991.46	10.17
沧州旭阳化工有限公司	1,113,207.54	7.79
利津石油化工厂有限公司	48,399.15	0.34
小计	14,292,375.91	100.00
2015年度
中海石油宁波大榭石化有限公司	39,658,119.66	22.87
中国石油天然气股份有限公司	25,436,952.79	14.67
江汉油田视博实业股份有限公司	23,319,914.53	13.45
东营华联石油化工有限公司	17,314,188.50	9.98
中国纺织工业设计院	14,700,854.70	8.48
小计	120,430,030.18	69.45
2014年度
中石油系	45,099,516.68	39.87
中石化系	21,659,909.03	19.15
浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司	17,741,846.15	15.68
上海赛科石油化工有限责任公司	15,497,156.59	13.70
山东滨化滨阳燃化有限公司	5,427,350.43	4.80
小计	105,425,778.88	93.20

2014 年度和 2015 年度，苏州科环前五名客户收入合计占比分别为 93.20% 和 69.45%，报告期内客户集中度较高，主要系苏州科环的主要客户所处行业集中度较高所致。随着苏州科环客户的积累已经业绩的增长，2015 年度客户集中度较 2014 年度大幅下降。

苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂，其客户主要分布于石化行业。由于石化行业集中度较高，故苏州科环收入前五名占比较高。报告期内，苏州科环不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超

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过 50%或严重依赖少数客户的情形。

主营污水处理行业的上市公司 2015 年度前五名客户收入占比如下表所示：

上市公司	2015 年度营业收入（万元）	2015 年度前五大客户收入合计（万元）	2015 年度前五大客户收入合计占比（%）
碧水源	521,426.03	172,708.89	33.12
巴安水务	67,926.74	67,888.52	99.94
中电环保	60,761.42	23,505.36	38.68
万邦达	197,128.32	120,394.89	61.07
隆华节能	137,079.93	23,319.97	17.01

由于苏州科环所处石化行业污水深度处理市场高度专业化，目前尚无主营该细分市场的上市公司，上表中的上市公司主营业务均为污水处理，但是细分市场与苏州科环存在较大差异，例如，碧水源主要针对市政生活污水的排放处理，巴安水务海绵城市、海水淡化营业收入 2015 年度占比 79.76%，中电环保和隆华节能污水处理包括工业污水和市政污水，万邦达主营煤化工污水处理领域。相比较上述上市公司，苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要集中在石化行业，客户集中度相对较高符合行业特性和公司特点。

2 、客户集中度较高的相关风险

苏州科环的客户主要为中石油、中石化、中海油下属的炼厂，客户集中度较高，其发展受制于中石油、中石化、中海油的投资预算及进度，中石油、中石化、中海油的投资预算趋严或者进度放缓，会对苏州科环当期的合同的履行及后续经营产生较大的影响。中石油、中石化、中海油的投资预算及进度在一定程度上与国家污水排放标准等支持政策的制定和执行力度密切相关，2015 年 4 月 2 日，国务院正式发布《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），根据国家环保部要求，截至 2017 年，所有外排水均需达到国家一级标准排放（COD≤60mg/L）。此外，北京市政府出台地方标准要求 2017 年北京市污水排放按照地表水 V 类水排放（COD≤40mg/L），天津市政府出台地方标准要求 2017 年天津市污水外排实现地表水 VI 类水排放（COD≤30mg/L）。前述行业政策的出台将在一定程度上对中石油、中石化、中海油的投资预算及进度产生积极影响及助推作用，也将

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有利于苏州科环的业务发展。

3 、客户集中度较高相关风险的应对措施

（1）拓展石化行业污水处理业务的客户范围

苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客户需求，为客户设计经济有效的方案和设备，行业口碑突出，目前在石化系统中拥有较高市场占有率，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地位。苏州科环在保持现有的市场领先地位的同时，加大向地方炼油企业渗透力度，凭借在深度处理、碱渣预处理、RO 浓水处理领域的技术优势，进一步扩展客户范围，降低对单一客户的依赖，并降低客户集中度较高的风险。

（2）积极向其他污水处理领域拓展

苏州科环深耕石化污水处理行业的同时，凭借其在污水处理领域丰富的经验积累以及先进的水处理技术，加强技术研发，积极向城市综合环境治理领域渗透，将污水处理的业务范围扩展至黑臭河治理、恢复水系生态，进一步分散客户集中度。

随着石化行业管制的逐步放开，国有企业多元化改革的不断深入，以及 BOT、TOT 等运营模式的推广，鉴于苏州科环已在石化污水处理行业广泛布局，具有明显技术优势、业绩优势、美誉度和高市场占有率，苏州科环将借助上述优势在污水处置运营市场上进行布局。

目前，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为 5 千米左右。一般情况下，开采 1 升石油将产生 6-9 升采油污水。通常的处理方式是将污水注入地下，但是随着时间流逝，注入地下的污水依然会对地下水环境造成不良影响，进而影响人类健康。为保护环境，目前，国内已经建成第一座采油污水处理设施，开发设计均由苏州科环完成。随着国家环保标准不断提高及国民环保意识加强，若国家对石油开采污水回注地下进行限制，苏州科环无疑将具有先发优势，从而将业务范围拓展至石油开采污水处理领域。

三、结合苏州科环的技术、产品、市场及石化行业状况和发展趋势，补充披露苏州科环客户稳定性及扩展新客户的可行性

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1 、苏州科环的技术与业务优势有助于保持客户稳定及拓展新客户

（1）技术优势

苏州科环技术优势突出，拥有内循环 BAF 技术、臭氧催化氧化技术等核心技术，该类技术的运营成本远低于同类其他技术，因此苏州科环的产品在造价上存在较高溢价。

污水处理类型	主要竞争对手	技术	苏州科环的优势对比
深度处理	德利满、碧水源、北京天灏、天津石化院、江苏博大、西门子	臭氧氧化+MBBR、 COBR组合工艺法、 BAF、催化剂、臭氧氧化+BAF	苏州科环COBR组合工艺法具有一定的价格优势，而且运行稳定，处理效果良好。
碱渣预处理	西门子、抚顺研究院、SK	高温高压湿式氧化、湿式氧化+SBR、QBR 强化生物处理、 IRBAF	苏州科环IRBAF法运营成本低，对高浓度碱渣污水的适应性较好。
RO浓水	潜在竞争对手主要为拥有BAF 技术工艺的企业	高温蒸发、湿式氧化等方法、COBR组合工艺	在实践中，RO浓水处理难度较大，COBR组合工艺具有价格优势。2013年，苏州科环成功完成了中石油长庆石化 120m3/hRO浓水达标处理项目，为国内仅有的一个RO浓水达标处理工程。2014年，再次成功中标锦州石化 350m3/hRO浓水达标处理项目。

（2）业务优势

苏州科环在石化系统中拥有较高市场占有率。目前，中石化、中石油、中海油三大石化企业共计近百家污水处理厂中，苏州科环已服务 39 家，拥有较高的市场占有率和美誉度。苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客户需求，为客户设计经济有效的方案和设备，行业口碑突出。苏州科环也获得了“中石化集团科学技术进步奖”以及“石油和化学工业水处理优秀项目” 等奖励。因此，苏州科环与同行竞争中，能够保持比较高的中标率。2013 至 2014 年苏州科环参与项目竞争的成功率在 60%以上，具体如下表所示：

	中石化	中石油	中海油	山东地炼油
参与投标数量	11	10	7	11
中标数量	萍乡科环（6）	苏州科环（7）	苏州科环（6）	苏州科环（6）

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中石化	中石油	中海油	山东地炼油
天灏（1）	新中瑞（1）	天化院（1）	京源（0）
京润（1）	天津莱特（1）	德利满（0）	利源海达（3）
碧水源（2）	世纪华扬（1）	威立雅（0）	澄露（2）
佳瑞（1）	德利满（0）	-	-
一环（0）	-	-	-
博大（0）	-	-	-

2 、苏州科环所处市场及石化行业状况和发展趋势

（1）“水十条”出台，将扩充污水处理行业的市场容量

中国产业调研网发布的中国污水处理市场调研与发展前景预测报告（2016 年）认为：2015 年 4 月 2 日，国务院正式发布“水十条”，作为当前和今后一个时期全国水污染防治工作的行动指南。到 2020 年，完成"水十条"相应目标需要投入资金约 4-5 万亿元（其中近三年投入约为 2 万亿元），需各级地方政府投入约 1.5 万亿元。

（2）污水排放标准提高，增加了污水处理的需求

根据国家环保部要求，截至 2017 年，所有外排水均需达到国家一级标准排放（COD≤60mg/L）。此外，北京市政府出台地方标准要求 2017 年北京市污水排放按照地表水 V 类水排放（COD≤40mg/L），天津市政府出台地方标准要求 2017 年天津市污水外排实现地表水 VI 类水排放（COD≤30mg/L）。由于两市的带动，国内其他城市将积极筹划进一步提标，国内的污水处理的市场容量与需求将进一步增大。

随着国家环保标准的不断提高，石化企业原有环保处理设施需要进行提标改造才能满足新的环保标准要求。石化企业通常是在原有污水处理设施的基础上，增加深度处理工段或者对深度处理工段进行改建改造，以满足新的环保标准要求。例如，苏州科环目前在实施的中海油惠州炼油公司高浓度污水处理项目、中海油大榭石化有限公司污水处理项目、中化大庆中蓝石化有限公司污水达标处理项目等均为提标改造项目，体现了国家或地方政府不断提高环保标准，进而带来

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众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

污水处理市场容量的持续增长。

（3）项目建设方重视历史业绩与声誉

项目建设方在选择污水处理企业时，比较重视有历史成功案例的污水处理企业。首先，项目建设方会基于技术成熟度及成本等关键因素选择污水处理企业；其次，在能够满足前述条件的企业中，项目建设方会选择过往业绩丰富、声誉好、质量佳、价格优的污水处理企业。

综上所述，苏州科环的技术优势、业务优势有助于形成技术壁垒和业绩壁垒，对于保持客户的稳定性和拓展新客户有重要作用；从目前的污水处理市场及石化行业状况和发展趋势来看，市场容量正在扩充，污水处理需求正在增加，苏州科环凭借其技术优势和业务优势能够有效保持客户稳定并拓展新客户。

四、补充披露本次交易是否存在导致客户、人员流失的风险，如是，补充披露应对措施

截至本补充法律意见书出具日，众合科技及苏州科环正在履行合同的客户未有因本次交易要求终止合同或取消业务合作的情形，核心技术人员不存在因本次交易提出离职或实际离职的情况。

苏州科环在石化污水处理行业深耕多年，已在石化行业积累了大量的成功经验，并在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干。本次交易完成后的整合过程中，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧，可能出现双方客户、核心管理团队和业务骨干出现大量流失的情形，从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。

针对上述情形，众合科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定，本次交易完成后，苏州科环的具体经营仍由原核心团队负责，所有核心团队成员应在资产交割日前与苏州科环签订符合众合科技规定条件的不短于三年期限的劳动合同。同时，上述协议设置了业绩奖励条款，超额业绩奖励直接奖励给苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。本次交易完成后，苏州科环的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

主要管理层均不会发生重大变化，同时苏州科环将建立健全公司人才培养机制，保证核心管理层、业务骨干、技术骨干的活力和竞争力，以降低核心管理层、业务骨干、技术骨干的人员流失和客户流失的风险。

五、补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响

本次交易完成后，苏州科环的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，苏州科环仍将在原有团队的核心团队下独立运营，同时，苏州科环将加强与上市公司在研发、客户等方面的资源共享，有利于其提升竞争力并开拓新客户。本次交易完成后，上市公司节能环保业务范围进一步拓展，同时，考虑本次交易带来的协同效应及苏州科环的盈利能力，上市公司的整体经营稳定性及持续经营能力均会有所提升，本次交易有利于上市公司全体股东利益。

反馈意见 12

申请材料显示，苏州科环销售模式主要有供货模式、 EP 总承包模式。请你公司： 1 ）补充披露上述两种模式营业收入、净利润占比，是否签署特许经营合同，如是，补充披露是否需备案。 2 ）结合经营模式，补充披露报告期内苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、补充披露上述两种模式营业收入、净利润占比，是否签署特许经营合同，如是，补充披露是否需备案

1、经本所律师核查，供货模式、EP 总承包模式的营业收入占比如下表所示（由于苏州科环未核算不同模式下的期间费用，无法统计供货模式、EP 总承包模式的净利润占比）：

项目明细 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

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	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比
供货模式	2,566,199.00	17.96%	118,221,206.87	68.16%	73,920,591.26	65.35%
EP 总承包模式	11,726,176.91	82.04%	51,717,130.92	29.82%	13,868,854.70	12.26%
其他模式	-	-	3,497,888.52	2.02%	25,330,827.31	22.39%
小计	14,292,375.91	100.00%	173,436,226.31	100.00%	113,120,273.27	100.00%

2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州科环未签订特许经营合同。

二、结合经营模式，补充披露报告期内苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续

1 、苏州科环持有的资质证书

（1）《营业执照》

苏州科环持有昆山市市场监督管理局于 2016 年 1 月 26 日核发的统一社会信用代码为 913205836925831461 的《营业执照》。

（2）《开户许可证》

苏州科环持有中国人民银行昆山市支行于 2009 年 8 月 6 日核发的编号为 3010-02108966 的《开户许可证》，核准号为 J3052005953601，准予苏州科环开立基本存款账户，开户银行为中国工商银行股份有限公司昆山出口加工园支行，账号为 1102230209000050901。

（3）《高新技术企业证书》

苏州科环持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2015 年 8 月 24 日联合核发的编号为 GF201532000581 的《高新技术企业证书》，有效期三年。

（4）《认证证书》

①苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715QU0249-01R1S 的《认证证书》，苏州科环满足 ISO 9001:2008 质量管理体系要求，认证范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务，证书有效期自 2015

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年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日。

②苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715E10067R1S 的《认证证书》，苏州科环满足 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 环境管理体系要求，认证范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务的相关环境管理活动，证书有效期自 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日。

2 、苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续

经本所律师核查后认为，苏州科环在供货模式、EP 总承包模式中主要负责向客户供应污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导，苏州科环除现有资质外，无需取得其他资质、审批和备案手续。

反馈意见 13

申请材料显示，由于环境第三方治理法律责任目前划分不清晰等原因，未来不能完全排除因客观原因造成污水处理不达标的可能性。请你公司结合同行业公司情况，补充披露上述环保风险发生的可能性，相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、结合同行业公司情况补充披露上述环保风险发生的可能性

1 、污水处理不达标的可能性

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司，目前主要专注于石化行业污水处理业务，主要负责向客户提供污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导。在前述业务中，苏州科环与排污方之间主要为买卖合同关系，双方的法律责任划分清晰，除因苏州科环产品质量原因造成污水处理不达标外，苏州科环无需为其他原因造成的污水处理不达标承担责任。此外，随着苏州科环污水处理业务的发展，苏州科环未来不排除从事污水运营的可能，污水运营业务存在环境第三方治理法律责任目前划分不清晰的情况。截至本补充法律意见书出具日，苏州科环尚未从事污水运营业务，故环境第三方治理法

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律责任目前划分不清晰导致的环境风险不会对目前公司的经营造成较大影响，苏州科环也未发生因客观原因造成的污水处理不达标而被要求承担责任的情形。

2 、同行业公司情况

本所律师选取了主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司，并查阅其最近三年的诉讼情况，具体如下表所示：

公司名称	2015 年度污水处理业务收入（万元）	2013 年至2015 年重大环保诉讼数量	2013 年至2015 年重大环保诉讼金额
碧水源	378,685.90	-	-
巴安水务	67,911.58	-	-
中电环保	51,800.63	-	-
万邦达	125,558.77	-	-
合计	623,956.88	-	-

从上表可以看出，主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司碧水源、巴安水务、中电环保和万邦达最近三年均未涉及重大环保诉讼。从同行业公司判断，苏州科环发生相关环保风险的可能性较小。

二、环保风险应对措施

1 、苏州科环拥有先进的污水处理技术

苏州科环汇集了一批在难降解工业污水处理系统以及污水综合利用系统有着丰富经验的国内专家。苏州科环在 RO 浓水达标处理领域，高浓度及碱渣污水处理领域，污水深度处理和提标改造领域，拥有大量成功的工程案例，名声斐然。苏州科环拥有自主知识产权的内循环 BAF 技术（注册商标：IRBAF）、臭氧催化氧化技术、COBR 技术（注册商标：COBR-kh）、高效生物脱氮技术、六价铁技术、无机陶瓷膜技术及高效复合净水剂技术等多项核心技术，截至本补充法律意见书出具日，苏州科环累计申请国家发明和实用新型专利 48 项。苏州科环的上述先进技术有助于提高苏州科环的污水处理水平，降低污水不达标的客观风险。

2 、通过合同明确约定各方责任与义务

苏州科环未来开展污水运营业务时，将通过合同约定以下条款以降低环保风

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险的发生：（1）业主将水量、水质控制在合同规定进水标准范围之内，业主超过合同规定进水标准排放污水所导致的损失与责任由业主承担；（2）业主有义务协助苏州科环在不涉及生产工艺安全和其他机密的情况下对生产车间的水质水量和工艺进行调查；（3）按照双方要求进行法定环保监测等相关工作；（4）严格约定每天最大的进水数量，超量排放废水产导致排放污水不达标责任由业主承担；（5）明确约定因土建、隐蔽工程、设备安全、管路及电路等其他因素导致的污水处理不达标的责任；（6）约定苏州科环赔偿经济损失的金额上限。通过合同明确约定各方责任与义务，苏州科环可以有效降低因环境第三方治理法律责任划分不清晰而产生的环保风险。

反馈意见 24

申请材料显示，上市公司于 2009 年重组后，控股股东变更为网新集团； 2015 年上市公司再次进行重组。请你公司： 1 ）补充披露浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况。 2 ）结合上市公司实际控制人为浙江大学的情况，补充披露本次交易需履行相关审批或备案程序。 3 ）本次交易是否符合前次重组相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况

经本所律师核查，2007 年 4 月 30 日，根据海口市中级人民法院（2005）海中法执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第 3-1 号、（2007）海中法执提字第 11-1 号《民事裁定书》，大地投资通过司法裁定获得浙江海纳原实际控制人邱忠保控制的海南皇冠所持有浙江海纳 2,160 万股股份。2007 年 10 月，浙江海纳 2007 年第一次临时股东大会改选了董事会成员，改选后 9 名董事会成员中，浙江大学、圆正集团、网新集团和大地投资共出任 5 名董事，实际控制浙江海纳的经营决策。

2007 年 10 月，浙江大学、圆正集团、网新集团和大地投资以及浙江海纳的股权关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

浙江大学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司
10.68%[注]
浙江浙大网新集团有限公司
10% 100%
杭州通凯科技有限公司
100%
深圳市大地投资发展有限公司
24%
众合科技
----- End of picture text -----

注：网新集团系中外合资经营企业，根据相关法律的规定和《公司章程》的约定，网新集团的最高权力机关为董事会。据《公司章程》约定和相关协议安排，浙江浙大圆正集团有限公司拥有网新集团董事会 8 票表决权（即拥有多数表决权），实际控制着网新集团的董事会。

因此，2007 年 10 月，浙江海纳的实际控制人变更为浙江大学。

二、本次交易需履行相关审批或备案程序

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构关系图如下：

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根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》有关规定，国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。

按照《关于实施〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》的规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：

“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。

2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。

3、上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

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4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”

公司根据控制权关系逐条比对上述规定，具体情况如下：

1、网新集团不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；

2、根据上述股权结构关系，圆正集团和政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计持有网新集团的股权比例未达到或超过 50%；

3、圆正集团持有网新集团的股权比例为 10.68%，未达到绝对控股。

浙江大学通过网新集团控制公司 34.59%股份，其通过网新集团对公司的控制主要通过圆正集团及其一致行动人关系而形成，网新集团不属于前述法规所界定的国有股东范围，无须按照《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》的规定履行相关审批程序，也不需要履行主管部门的评估备案程序。

另经上市公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第八次会议和 2016 年度第二次临时股东大会审议批准。

综上所述，本次交易除尚需取得中国证监会审核批准外，已经履行现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

三、本次交易是否符合前次重组相关承诺

1 、 2009 年重组相关承诺

经中国证监会以证监许可〔2009〕314 号文核准，上市公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司的 100%股权。

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经本所律师核查后认为，2009 年相关承诺均已履行完毕，且与本次交易无

关。

2 、 2015 年重组相关承诺

2015 年 3 月，经中国证监会以证监许可[2015]200 号文核准，上市公司以每股人民币 12.81 元的价格向楼洪海等 6 名自然人定向发行股份的数量为 14,654,176 股；以每股人民币 19 元的价格向 4 名特定投资者非公开发行股份的数量为 4,331,578 股。

2015 年重组中上市公司相关承诺如下：

承诺人	承诺类型	承诺时间	是否与本次交易相关
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	股份限售承诺	2015年03月23日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	2014年08月04日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	商标许可相关承诺	2014年11月01日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	标的资产涉诉相关承诺	2014年08月04日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	交割日之前相关承诺	2014年08月20日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	缙云丽通10%股权归属相关承诺	2014年12月15日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	缙云丽通股权安排相关承诺	2014年08月01日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	竞业禁止承诺	2015年03月23日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	利润承诺	2015年08月04日	否
楼洪海;许海亮;王志忠;赵洪启; 周杰;朱斌来	利润补偿承诺	2015年03月19日	否

经本所律师核查后认为，2015 年的重组相关承诺均与本次交易无关。

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反馈意见 26

申请材料显示，唐新亮合计持有苏州科环 29.762% 的股权。请你公司补充披露上述持股比例的计算是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）骏琪投资合伙人变更

骏琪投资 2016 年 7 月 18 日召开合伙人会议，经全体合伙人决定，合伙人唐敏将其在骏琪投资的 4.1538 万元出资额（占骏琪投资出资额的 0.70%）转让给唐新亮，其他合伙人同意放弃优先购买权。转让后唐新亮持有骏琪投资 275.931 万元出资额（占骏琪投资出资额的 46.50%），上述合伙人变更事项于 2016 年 8 月 11 日办妥工商变更登记。

本次骏琪投资合伙人的变更，骏琪自身作为本次交易对方未发生变化，因此未导致本次交易直接交易对象变更。此外，本次骏琪投资合伙人变更系原合伙人内之间的合伙份额转让，未导致本次交易最终交易对象增加。因此，前述骏琪投资合伙人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。

唐敏转让的骏琪投资合伙份额占骏琪投资出资额比例为 0.70%，占本次交易标的苏州科环 100%权益的比例为 0.06%，故骏琪投资合伙人之间间接转让标的资产份额累计不超过交易作价的 20%。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整。

（二）关于唐新亮持股比例的计算情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州科环的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	唐新亮	428.5145	26
2	沁朴投资	329.6703	20
3	宽客投资	379.1209	23
4	骏琪投资	148.35	9

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
5	鼎泰投资	131.8681	8
6	文建红	82.4761	5
7	张建强	82.4176	5
8	江苏中茂	65.9341	4
合计		1,648.3516	100

截至本补充法律意见书出具日，唐新亮在骏琪投资中认缴出资比例为 46.50%，唐新亮持有苏州科环的股权比例为 26%+46.50%*9%=30.19%，文建红持有苏州科环 5%的股权，唐新亮与文建红系夫妻关系，合计持有苏州科环 35.19%的股权，唐新亮、文建红为苏州科环控股股东及实际控制人。本所律师认为，上述持股比例的计算符合相关规定。

反馈意见 27

申请材料显示，因唐新亮与朱炜在 2005 年 3 月 10 日进行的股权转让未及时办理工商变更登记，萍乡市工商行政管理局作出《处罚决定书》； 2004 年萍乡市环境科学研究所实际出资为 5 万元，其余 10 万元由唐新亮代为出资， 2005 年退回出资额 5 万元，支付红利 5 万元， 2009 年补办股权转让手续。请你公司补充披露上述事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管理等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、因唐新亮与朱炜在 2005 年 3 月 10 日进行的股权转让未及时办理工商变更登记，萍乡市工商行政管理局作出《处罚决定书》。请你公司补充披露上述事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管理等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响

经本所律师核查，唐新亮与朱炜股权转让未及时办理工商变更登记违反了当

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时有效的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，因此萍乡市工商行政管理局于 2006 年 6 月 2 日作出萍工商行处字[2006]14 号《处罚决定书》，责令萍乡科环立即提交有关材料办理变更登记，并处以罚款 1 万元。同日，萍乡市工商行政管理局同意萍乡科环暂缴罚款 5,000 元。

萍乡市市场和质量监督管理局于 2016 年 9 月 19 日出具《证明》：“经本局研究决定，不再向萍乡市科环环境工程有限公司收取萍工商行处字[2006]14 号《处罚决定书》要求的剩余 5,000 元罚款。”

为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，唐新亮、文建红出具书面承诺：“若萍乡科环因前述股权转让未及时办理工商变更登记而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于萍乡市工商行政管理局要求萍乡科环缴纳剩余罚款等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因前述股权转让未及时办理工商变更登记事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”

综上，鉴于萍乡科环已因其违法行为受到处罚，承担了应有的法律责任，萍乡市市场和质量监督管理局已经明确不再要求萍乡科环缴纳剩余罚款，且苏州科环股东唐新亮、文建红已经作出保护上市公司的权益的相关承诺，因此，本所律师认为，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。

二、 2004 年萍乡市环境科学研究所实际出资为 5 万元，其余 10 万元由唐新亮代为出资， 2005 年退回出资额 5 万元，支付红利 5 万元， 2009 年补办股权转让手续。请你公司补充披露上述事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管理等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响

经本所律师核查，虽然 2004 年 4 月萍乡科环与萍乡市环境科学研究所签订的《入股协议》未经萍乡科环股东会决议同意，不符合当时有效的《公司法》和萍乡科环公司章程的相关规定。但是 2009 年 7 月 28 日，萍乡科环召开股东会并作出决议，对前述事宜进行确认并同意补办工商变更登记。此外，2004 年萍乡市环境科学研究所实际出资为 5 万元，其余 10 万元由唐新亮代为出资，2005 年

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

退回出资额 5 万元，支付红利 5 万元，2009 年补办股权转让手续。虽然萍乡市环境科学研究所出资及退回出资未经有权国有资产管理部门批准，不符合国有资产管理的相关规定，但是 2014 年 12 月 16 日，萍乡市国有资产监督管理委员会作出《关于对〈关于我所入股萍乡市科环环境工程有限公司涉及国有资产处置方式问题的请示〉的批复》，认为萍乡市环境科学研究所入股萍乡科环获得了相应的股权红利，国有资产实现了增值，对相关国有资产的处置无异议并予以确认。

此外，为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，唐新亮、文建红出具书面承诺：“若萍乡科环因前述萍乡市环境科学研究所出资、退回出资、支付红利、股权转让事宜而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于工商行政管理部门、国有资产管理部门的行政处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因前述事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”

综上，本所律师认为，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。

反馈意见 28

申请材料显示，苏州科环土地使用权已设定抵押，苏州科环将自 2015 年 7 月 23 日起至 2016 年 7 月 23 日止的经营期内已经产生或将要产生的所有应收账款质押给中信银行昆山支行。请你公司补充披露上述担保事项对应的债务金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，苏州科环向中信银行昆山支行、江西科环向中国邮政储蓄银行股份有限公司萍乡市分行借款相关情况如下表所示：

借款银行借款余额借款起始日借款到期日借款用途担保方式

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借款银行	借款余额	借款起始日	借款到期日	借款用途	担保方式
中信银行昆山支行	1,250万元	2015-07-23	2016-07-23	采购原材料	应收账款质押
江西科环向中国邮政储蓄银行股份有限公司萍乡市分行	430万元	2015-08-14	2016-08-12	采购原材料	土地使用权抵押

本所律师认为，上述担保事项系苏州科环正常运营所使用的银行贷款而发生的，在苏州科环偿还贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。

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第二部分关于期间内本次重大资产重组涉及的调整及更新

本所律师核查后就期间内本次交易涉及的相关事项补充披露如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》第二部分“二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格”中披露了本次交易的股份发行人暨资产购买方众合科技的基本法律状态及其历史沿革，以及本次交易标的资产出售方、配套资金认购方的相关情况。

经本所律师核查，期间内，本次交易相关各方主体资格发生了如下变化：（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方众合科技

1、众合科技股票回购

2016 年 3 月 16 日，众合科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对激励对象获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票 3,760,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经众合机电 2012 年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。

2016 年 6 月 15 日，众合科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销登记。2016 年 6 月 8 日，众合科技本次股份回购完成并办理了工商变更。本次股票回购注销完成后，众合科技的注册资本从 324,083,862 元减至 320,323,862 元，股本结构变更如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	14,810,251	4.62
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	14,810,251	4.62
二、无限售条件的流通股	305,513,611	95.38
三、总股本	320,323,862	100.00

2、众合科技完成“三证合一”登记手续

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根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》（国发［2015］33 号）、国家标准委《法人和其他组织统一社会信用代码编码规则》、《浙江省人民政府办公厅关于实行企业“五证合一”登记制度的通知》（浙政办发[2015]67 号）等规定，及众合科技提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查，众合科技于 2016 年 6 月 8 日取得了统一社会信用代码为 91330000712562466B 的《营业执照》。众合科技目前基本情况如下：

企业名称：浙江众合科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所地：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层法定代表人：潘丽春

注册资本：320,323,862 元

成立日期：1999 年 6 月 7 日

营业期限：1999 年 6 月 7 日至长期

经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通讯系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，众合科技不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。

（二）本次交易标的资产出售方

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

1、骏琪投资

2016 年 7 月 18 日，骏琪投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定，同意合伙人唐敏将其持有的骏琪投资 0.70%的出资额计 4.1538 万元转让给唐新亮。

同日，唐敏与唐新亮签订《合伙企业出资转让协议书》，本次出资额转让的价格为 4.1538 万元。前述出资额转让价款已经支付完毕。

2016 年 8 月 11 日，骏琪投资就本次合伙人出资额转让在萍乡市安源区市场和质量监督管理局办理工商变更登记。

本次合伙人出资额转让完成后，骏琪投资的权益结构如下：

序号	合伙人姓名	出资份额（万元）	出资比例	合伙人类型	在苏州科环、萍乡科环、江西科环担任职务[注1]
1	唐新亮	275.931	46.50%	普通合伙人	董事长兼总经理
2	乐淑荣	35.604	6.00%	有限合伙人	监事会主席
3	贺明和	29.67	5.00%	有限合伙人	技术总监
4	潘洪南	29.67	5.00%	有限合伙人	工程总监
5	黄佩	29.67	5.00%	有限合伙人	部门经理
6	肖维良	5.934	1.00%	有限合伙人	部门主管
7	王之坤	29.67	5.00%	有限合伙人	监事兼部门经理[注2]
8	刘庭	17.802	3.00%	有限合伙人	部门经理
9	洪龙	17.802	3.00%	有限合伙人	部门副经理
10	覃运相	17.802	3.00%	有限合伙人	部门副经理
11	杨竹林	11.868	2.00%	有限合伙人	副总经理
12	朱伯乐	11.868	2.00%	有限合伙人	工程师
13	陈茜	11.868	2.00%	有限合伙人	部门副经理
14	梁经龙	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
15	彭怀新	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
16	黄炬	4.1538	0.70%	有限合伙人	部门副经理
17	于海洋	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
18	刘佐亮	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
19	刘涛	4.1538	0.70%	有限合伙人	部门副经理
20	沈宁洲	4.1538	0.70%	有限合伙人	商务专员

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

序号	合伙人姓名	出资份额（万元）	出资比例	合伙人类型	在苏州科环、萍乡科环、江西科环担任职务[注1]
21	王强	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
22	文佳	4.1538	0.70%	有限合伙人	会计
23	常豪	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
24	马康	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
25	刘贵民	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
26	何川	4.1538	0.70%	有限合伙人	业务专员
27	贾芹	4.1538	0.70%	有限合伙人	采购专员
28	丁艳花	4.1538	0.70%	有限合伙人	江西科环部门主管
29	肖珂	5.934	1.00%	有限合伙人	萍乡科环部门主管
合计		593.40	100%	/

注 1：如无特殊说明，合伙人均为在苏州科环任职。

注 2：因苏州科环原监事唐敏离职，2016 年 5 月 24 日，经苏州科环股东会决议，选举王之坤为苏州科环监事。

2、江苏中茂

经江苏中茂全体合伙人同意，清华大学教育基金会、林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵分别于 2014 年 10 月至 2015 年 10 月期间陆续入伙，并分别于 2014 年 12 至 2015 年 11 月期间陆续缴付出资。2016 年 2 月，经江苏中茂全体合伙人同意清华大学教育基金会退伙并收回全部出资。

2016 年 5 月 11 日，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司同意江苏中茂合伙人扬州产业投资经营有限责任公司（原名扬州产业投资经营公司）将其合伙出资额划转至扬州产权综合服务市场有限责任公司。前述合伙出资额划转属于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）规定企业国有产权无偿划转。

2016 年 6 月 21 日，江苏中茂就前述变更事项在江苏省扬州工商行政管理局完成工商变更登记。

前述变更事项完成后，江苏中茂的权益结构如下：

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

序号	合伙人姓名/名称	出资份额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	扬州普信投资管理有限公司	1,000.00	2.17%	普通合伙人
2	张觉清	1,000.00	2.17%	有限合伙人
3	深圳市证通电子股份有限公司	3,000.00	6.52%	有限合伙人
4	北京润信鼎泰资本管理有限公司	10,000.00	21.74%	有限合伙人
5	扬州市邗江国有资产经营有限公司	2,500.00	5.43%	有限合伙人
6	扬州市创业投资有限公司	4,500.00	9.78%	有限合伙人
7	扬州产权综合服务市场有限责任公司	5,000.00	10.87%	有限合伙人
8	扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）	14,002.30	30.44%	有限合伙人
9	林耀冰	1,000.00	2.17%	有限合伙人
10	包训凯	1,000.00	2.17%	有限合伙人
11	王波	1,000.00	2.17%	有限合伙人
12	汪大志	1,000.00	2.17%	有限合伙人
13	巫厚贵	1,000.00	2.17%	有限合伙人
合计		46,002.30	100%	/

本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产的交易对方骏琪投资、江苏中茂系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为众合科技本次发行股份购买资产发行对象和交易对方的主体资格。

除前述事项的变更外，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方期间内未发生重大变更。

二、期间内主要变更事项对本次资产重组的实质条件的影响

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次资产重组的实质条件。

截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》有关规定，对本次重大资产重组应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

根据众合科技的公开披露信息内容及本所律师核查，期间内众合科技本次重大资产重组涉及的财务指标变更情况如下：

1、根据众合科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，众合科技及其子公司不存在违规对外提供担保的情形；

2、众合科技最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本所律师经核查后认为，期间内众合科技、苏州科环的财务数据更新不会导致众合科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致众合科技控股股东和实际控制人发生变更。众合科技本次重大资产重组仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

三、标的公司的主要资产及其他重大事项的变更

本所律师已在《法律意见书》第二部分“七、标的公司的主要资产及其他重大事项”中披露了标的公司的主要资产、业务资质、重大债权债务等事项，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的主要资产及其他重大事项发生了如下变更：

（一）标的公司子公司江西科环

根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》（国发［2015］33 号）、国家标准委《法人和其他组织统一社会信用代码编码规则》、《萍乡市企业三证合一登记制度改革实施方案（试行）》等规定，及江西科环提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查，江西科环于 2016 年 5 月 11 日换发了统一社会信用代码为 91360300669786228R 的《营业执照》。江西科环目前基本情况如下：

企业名称：江西科环工业陶瓷有限公司

企业类型：其他有限责任公司

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住所地：江西省萍乡市安源区白源（萍乡市安源区新型工业化产品基地）

法定代表人：唐新亮

注册资本：1,000 万元

成立日期：2008 年 1 月 14 日

营业期限：2008 年 1 月 14 日至 2028 年 1 月 13 日

经营范围：研磨瓷球、生物滤料、化工填料生产、销售（以上项目法律法规有专项规定的从其规定）

本所律师核查后认为，江西科环系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，江西科环不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；江西科环股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。

除前述事项的变更外，标的公司的子公司期间内未发生重大变更。

（二）知识产权（1）专利

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司新增 6 项实用新型专利经国家知识产权局授权，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	取得方式	有效期限
1	苏州科环	基于正渗透的高含盐废水的回用处理装置	201521019649.4	实用新型	申请取得	2025/12/08
2	苏州科环	应用生物活性污泥的内循环脱氮反应器	201521100460.8	实用新型	申请取得	2025/12/26
3	苏州科环	用于煤化工废水处理的曝气生物组合滤池	201521100512.1	实用新型	申请取得	2025/12/26
4	苏州科环	内循环A/O生物脱氮装置	201521100514.0	实用新型	申请取得	2025/12/26
5	苏州科环	新型厌氧好氧生物滤池组合脱氮装置	201521100533.3	实用新型	申请取得	2025/12/26

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	取得方式	有效期限
6	苏州科环	好氧硝化-缺氧反硝化生物滤池脱氮装置	201521100686.8	实用新型	申请取得	2025/12/26

（2）专利申请权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司新增 52 项专利申请权，具体情况如下：

序号	专利申请权人	专利名称	申请号	专利类型
1	苏州科环	含酚废水达标排放处理系统	201610288675.X	发明
2	苏州科环	脱氮除磷复合生物滤池	201610288640.6	发明
3	苏州科环	用于高含盐含酚污水的综合处理工艺	201610288673.0	发明
4	苏州科环	石化综合废水处理装置	201610288898.6	发明
5	苏州科环	化工污水回用装置	201610288922.6	发明
6	苏州科环	用于煤气站酚水的深度处理工艺	201610289046.9	发明
7	苏州科环	好氧硝化-缺氧反硝化生物滤池脱氮系统	201610289273.1	发明
8	苏州科环	脱氮除磷的复合式生物滤池	201610289274.6	发明
9	苏州科环	曝气生物滤池深度脱氮装置	201610297070.7	发明
10	苏州科环	用于化工园区的污水处理装置	201610616307.3	发明
11	苏州科环	石油石化废水达标处理系统	201610615925.6	发明
12	苏州科环	含酚废水的生物处理装置	201610615898.2	发明
13	苏州科环	一体化脱氮脱碳曝气生物滤池	201610616306.9	发明
14	苏州科环	高效脱氮除磷的曝气生物装置	201610616599.0	发明
15	苏州科环	高效曝气生物滤池脱氮系统	201610615720.8	发明
16	苏州科环	好氧硝化生物滤池-缺氧反硝化生物滤池脱氮系统	201610615900.6	发明

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

序号	专利申请权人	专利名称	申请号	专利类型
17	苏州科环	含酚废水的处理方法	201610615716.1	发明
18	苏州科环	煤气站酚水处理新工艺	201610615922.2	发明
19	苏州科环	用于高浓度含酚废水的达标处理装置	201610616110.X	发明
20	苏州科环	煤气化酚水无公害循环处理方法	201610615899.7	发明
21	苏州科环	高盐含酚有机废水的处理方法	201610615830.4	发明
22	苏州科环	煤气发生炉含酚水的处理方法	201610615484.X	发明
23	苏州科环	高盐废水排放处理系统	201610679797.1	发明
24	苏州科环	用于高盐氨氮废水处理设备	201610681365.4	发明
25	苏州科环	间歇曝气生化脱氮除磷处理系统	201610679885.1	发明
26	苏州科环	高氮高浓度有机废水净化系统	201610679754.3	发明
27	苏州科环	生化脱氮除磷处理装置	201610679707.9	发明
28	苏州科环	节能生化脱氮除磷处理装置	201610681362.0	发明
29	苏州科环	高含盐含酚污水用循环利用系统	201610680879.8	发明
30	苏州科环	高含盐有机废水的回用处理装置	201610679710.0	发明
31	苏州科环	用于煤气站酚水的深度处理工艺	201610679752.4	发明
32	苏州科环	石化工业高盐废水脱盐处理装置	201610679706.4	发明
33	苏州科环	化工污水综合净化装置	201610679751.X	发明
34	苏州科环	用于有机氨氮废水的净化系统	201610680611.4	发明
35	苏州科环	化工污水用零排放处理装置	201610680491.8	发明
36	苏州科环	高含盐工业污水用回收利用系统	201610679660.6	发明
37	苏州科环	高盐废水循环利用系统	201610681363.5	发明
38	苏州科环	高浓含酚污水的达标排放处理系统	201610679657.4	发明

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

序号	专利申请权人	专利名称	申请号	专利类型
39	苏州科环	承载微生物的填料及其制备方法	201610678765.X	发明
40	苏州科环	悬浮多孔生物载体	201610679708.3	发明
41	苏州科环	微曝气生物膜填料	201610680405.3	发明
42	苏州科环	生物膜悬浮载体及其制备方法	201610679557.1	发明
43	苏州科环	用于挂膜的微生物载体及其制造工艺	201610678499.0	发明
44	苏州科环	易挂膜型悬浮生物载体	201610681250.5	发明
45	苏州科环	处理废水用复合型生物载体	201610679535.5	发明
46	苏州科环	高挂膜量MBBR悬浮生物填料及其制备方法	201610681248.8	发明
47	苏州科环	氨氮废水处理系统	201610679495.4	发明
48	苏州科环	用于实现含酚废水循环利用的处理系统	201610679494.X	发明
49	苏州科环	用于煤气发生炉酚水的处理工艺	201610679493.5	发明
50	苏州科环	煤化工污水用水处理装置	201610679533.6	发明
51	苏州科环	有机废水处理系统	201610679492.0	发明
52	苏州科环	石油化工废水排放处理设备	201610681249.2	发明

（三）重大债权债务

1、截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司新增的正在履行的对其生产经营有影响的重大合同（重大合同指金额高于 150 万元之合同或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）如下：

（1）销售/施工合同

序号	卖方	买方	合同内容	金额（元）	签署日期
1	苏州科环	重庆龙海石化有限公司	300m³/h污水处理工程	27,180,000.00	2011/12/08

（2）技术开发委托合同

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

序号	委托方	受托方	合同内容	合同编号	金额（元）	签署日期
1	苏州科环	苏州大学	针对高浓度难降解有机废水的新型高效内循环曝气生物滤池的设备及工艺研发	-	3,000,000.00	2016/03/20

本所律师核查后认为，标的公司的上述重大合同，经合同各方依法签署，为合法有效的合同，截至本补充法律意见书出具日，上述合同的履行不存在潜在的法律风险或法律障碍。

2、关联交易

根据天健会计师出具的天健审[2016]7084 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司新增如下关联交易：

2016 年 1-3 月，唐新亮向苏州科环结算资金利息 227,784.85 元。

3、关联方应收应付款项

① 应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方名称	2016-03-31	2016-03-31
		账面余额	坏账准备
	乐淑荣	238,876.90	7,166.31
	唐敏	5,444.60	163.34
	骏琪投资	4,367.00	436.70
小计		248,688.50	7,766.35

② 应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方名称	2016-03-31
其他应付款	唐新亮	19,880,298.60
应付利息	唐新亮	227,784.85
小计		20,108,083.45

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国浩律师（杭州）事务所

众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

本所律师核查后认为，上述关联交易及关联方应收应付款项不会对本次重大资产重组造成法律障碍。

——本补充法律意见书正文结束——

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国浩律师（杭州）事务所众合科技重大资产重组补充法律意见书（一）

第三部分签署页

补充法律意见书（一）正本伍份，无副本。

补充法律意见书（一）的出具日为二零一六年 9 月 22 日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：徐伟民 _____

负责人：沈田丰 __ 高佳力 __

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项目名称	项目单位	批复文件	批复单位	批复时间
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目	浙江众合科技股份有限公司	滨发改体改 [2016]014号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书	杭州市滨江区发展改革和经济局	2016年4月 26日
青山湖科技城智能列车研发项目	临安众合投资有限公司[注]	临发改青备[2016]8 号《临安市开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》	临安市发展和改革局	2016年2月 2日

序号	姓名/名称（一级主体）	股东或合伙人姓名/名称（穿透至最终出资的法人或自然人）	交易对方数量（个）
1	唐新亮	-	1
2	文建红	-	1
3	张建强	-	1
4	骏琪投资	唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、常豪、马康、刘贵民、何川、贾芹、丁艳花、肖珂等29名自然人	28 （其中唐新亮已在前述交易对方中计数，故不在此重复计数）
5	沁朴投资	北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、龚向辉、歌华有线投资管理有限公司、宋力、广东海印集团股份有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏自治区投资有限公司、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格里拉市博艺商贸有限责任公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远	61 （剔除沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂中重复的自然人和法人）
6	鼎泰投资	北京润信博华投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、北京大学教育基金会、山南泓泰投资管理有限公司、法晚传媒有限责任公司、北京中关村创业投资发展有限公司、山南金阳投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、常州网拓电子有限公司、山南华海投资管理有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远
7	江苏中茂	扬州普信投资管理有限公司、张觉清、深圳市证通电子股份有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、薛

		霞、方锦华、杜广娣、黄培争、万锦宏、李谋祥、西藏嘉泽创业投资有限公司、曹龙祥、周国娣、林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵
8	宽客投资	宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华、绍兴银行	无法合理确定
交易对方穿透核查——合计数量			无法合理确定

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