UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2016—076

浙江众合科技股份有限公司关于调整 2016 年度为 全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司")于2016年3月16日召开的第六届董 事会第六次会议及2016年4月8日的召开2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度为 全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》,同意公司为全资子公司和全资子 公司之间提供不超过210,000万元的担保额度。根据2016年1-7月担保额度使用情况及后 续预计会产生的担保需求,同意对全资子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工程有限 公司担保额度进行调整,本次调整后,公司为全资子公司和全资子公司之间提供总体担 保额度不变(即:不超过210,000万元),占公司2015年度经审计净资产的172.39%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,公司第六届董 事会第九次会议于 2016 年8月25日以通讯方式召开,经审议,一致通过了《关于调整2016 年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》。本次事项尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

(一)本次拟调整担保额度的情况: 单位:(人民币万元)

被担保公司名称		担保公司名称	调整前	本次增减额	调整后
	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	浙江众合科技股份有限公司	120,000.00	-20,000.00	100,000.00
	浙江众合科技股份有限公司	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	15,000.00	+20,000.00	35,000.00
	总额		135,000.00	-	135,000.00

(二)调整后为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度如下:

单位:(人民币万元)

被担保公司名称	担保公司名称	调整前	本次增减额	调整后
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	浙江众合科技股份有限公司	120,000.00	-20,000.00	100,000.00
杭州海纳半导体有限公司	浙江众合科技股份有限公司	27,000.00	-	27,000.00
浙江海拓环境技术有限公司	浙江众合科技股份有限公司	17,000.00	-	17,000.00
浙江众合科技股份有限公司	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限	15,000.00	+20,000.00	35,000.00

	公司
浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司、众合投资(香港)有限公司	浙江众合科技股份有限公司、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	31,000.00	-	31,000.00
总额		210,000.00	-	210,000.00

(三)总体担保额度没有发生变化;

(四) 本担保额度有效期为提请股东大会审议通过之日起 12 个月内,在有效期内签 订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期,均视为有效。

二、担保额度调整的原因说明

根据全资子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 2016 年 1-7 月担保额 度使用情况及后续预计会产生的担保需求而致。

三、调整担保额度涉及的被担保子公司基本情况

• (一)浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
• 1、成立时间:2006 年 7 月 17 日
• 2、统一社会信用代码:91330000790991629A
• 3、注册资本:20,000 万元人民币
• 4、住所:杭州市滨江区网新双城大厦 4 幢 14 楼
• 5、法定代表人:卢西伟

6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务,设备采购, 轨道交通设备的设计、研发、生产(限分支机构经营)、销售和安装服务,经营进口业务 (不含分销)

7、与公司的关联关系:公司持股比例 100%,属于公司合并报表范围的子公司。

序号	项目	2016年6月30日(未经审计)	2015年12月31日(经审计)
1	资产总额	95,047.96	105,362.62
2	负债总额	68,236.39	77,067.78
3	银行贷款总额	30,300.00	32,320.00
4	流动负债总额	68,236.39	77,067.78
5	应收账款总额	30,340.45	29,639.66
6	或有事项涉及总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)	10,766.48	10,953.60
7	净资产	26,811.57	28,294.84

8、财务状况: (单位:人民币 元)

序号	项目	2016年1——6月(未经审计)	2015年度(经审计)
8	营业收入	8,845.43	33,973.03
9	营业利润	-1,626.28	2,177.02
10	净利润	-1,483.27	1,870.32

四、担保协议的主要内容

以上担保调整额度是公司及全资子公司根据各自经营需要测算,并与相关银行和金融 单位初步协商后制订的预案,实际担保金额确定以公司及各全资子公司实际发生的融资活 动依据,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

因上述发生担保的公司为全资子公司,公司为全资子公司提供担保及互保不需要提供 反担保。

五、董事会意见

(一)防范担保风险的措施

1、通过严谨的授信风险评估,确定各子公司最高风险承受能力,并对总体担保额度 控制在 210,000 万元人民币之内;

2、公司财务管理中心对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控,掌握了子公 司的资金使用及担保风险情况,对子公司的资金使用情况、交易双方风险情况等均一目了 然,保障了本公司整体资金的安全运行;

3、对调整额度的子公司严格规范管理

公司对本次调整额度的子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司持股比 例为 100%,是本公司战略重点的全资子公司,其高层管理者均为本公司统一派出,本公 司具有高度的业务决策权,对该公司的经营情况能充分的了解,并且实行了高度集中的资 金管理模式,能充分掌握与监控被担保公司的现金流量。

综上,董事会认为:上述被担保的对象为公司全资子公司,公司对其具有控制权,且 经营稳定,资信状况良好,担保风险可控;同时,公司为全资子公司提供担保及互保不需 要提供反担保。

以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况,未损害公司及股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日,公司及其控股子公司对外担保总额为 130,321.16 万元人民币, 占公司最近一期经审计净资产的 106.98%。

公司不存在逾期担保,涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、独立董事意见

董事会所审议的担保额度调整事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法有效;且 担保额度调整事项对全资子公司的担保,风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中 小股东利益的情形。同意该议案,同意提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

八、授权事项

在审批额度内发生的具体担保事项,公司董事会授权董事长潘丽春女士代表公司签署 上述担保有关文件,不再另行召开董事会或股东大会。

九、审批程序

本次所审议的担保额度调整事项尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准 后方可实施。

十、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议;

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2016 年 8 月 25 日