UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

国浩律师（杭州）事务所 众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之证券交易所问询函法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

之 证券交易所问询函 法律意见书

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二〇一六年五月

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国浩律师（杭州）事务所 众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之证券交易所问询函法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：

发行人、众合科技、 上市公司、公司	指	浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公 司，股票代码：000925
苏州科环、标的公司	指	苏州科环环保科技有限公司
交易对方	指	众合科技以发行股份方式购买持有苏州科环100%股权的对 象，即苏州科环的股东：唐新亮、文建红、张建强等3名自 然人和上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波 宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理 合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 等5家合伙企业
补偿义务人	指	自愿对本次交易完成后标的公司2016 年、2017 年、2018 年净利润作出承诺，并在承诺归属于母公司所有者的净利润 未实现时，按《购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的 主体，即唐新亮、文建红、张建强等3名自然人和上海沁朴 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理 合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 等4家合伙企业
交易各方	指	本次交易标的资产的出售方苏州科环的全体股东及标的资 产的购买方众合科技
标的资产、标的股权	指	苏州科环100%股权
本次交易	指	众合科技向交易对方以发行股份的方式，购买交易对方合计 持有的苏州科环100%股权
《购买资产协议》	指	众合科技与交易对方于2016年4月22日分别签署的《发行 股份购买资产协议》及其任何副本、附件
骏琪投资	指	萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙），系苏州科环之 股东
沁朴投资	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系苏州科环 之股东
鼎泰投资	指	北京润信鼎泰投资中心（有限合伙），系苏州科环之股东

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江苏中茂	指	江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）， 系苏州科环之股东
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
本所律师	指	本所为本次交易指派的经办律师
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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国浩律师（杭州）事务所 众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之证券交易所问询函法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之 证券交易所问询函

法律意见书

致：浙江众合科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受浙江众合科技股份有限公司的委托，担任其发 行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。2016 年 5 月 2 日，深圳证券 交易所出具许可类重组问询函[2016]第 30 号《关于对浙江众合科技股份有限公 司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师根据现行公布并生效的法 律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出 具本法律意见书。

《问询函》问题 3 ：报告书显示，本次交易业绩承诺补偿和减值测试补偿未 由全部交易对手方承担，请你公司说明该安排的原因及合理性，核查业绩补偿 承诺是否能够保证业绩补偿覆盖全部交易对价，是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定，独立财务顾问和律师 明确发表意见。

一、本次交易业绩承诺和业绩补偿情况

(一) 业绩承诺情况

唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺 苏州科环 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的经审计的归属于母公司股东 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不得低于 5,850 万元、7,312 万元和 9,141 万元。

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• (二) 业绩补偿情况

• 补偿义务人参与业绩承诺的股份

补偿义务人以其在苏州科环的全部或部分出资额对应取得的上市公司股份 作为业绩补偿对价，补偿义务人及其参与业绩承诺的对苏州科环的出资额及取得 的上市公司股份如下：

补偿义务人	对苏州科环出资额 （万元）	交易完成前持有苏 州科环股权比例	对应交易完成后持有上市公 司股份数(股)
唐新亮	428.5145	26.00%	11,115,764
文建红	82.4761	5.00%	2,139,449
骏琪投资	148.35	9.00%	3,848,233
张建强	32.96704	2.00%	855,172
沁朴投资	82.417575	5.00%	2,137,930
鼎泰投资	32.967025	2.00%	855,172
江苏中茂	16.483525	1.00%	427,586
合计	824.175765	50.00%	21,379,306

1. 具体补偿安排

根据《购买资产协议》约定，本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若 标的公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属 于母公司所有者的净利润的 90%的，补偿义务人同意就标的公司当期期末累计实 际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺 的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市 公司进行补偿；若标的公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末 累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就标的公司当期期末累计 实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承 诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公 司进行补偿。

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前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红及 骏琪投资以现金补偿。

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿 数，由众合科技以 1 元的价格进行回购。

盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数×90%－标的公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者 的净利润数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总 数×购买标的资产所发行的全部股份数－已补偿股份数。

盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 - 者的净利润数 标的公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润 数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买 标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若众合科技在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补 偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数× （1＋转增或送股比例）。

若众合科技在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作 相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众 合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿 义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额＝盈利补偿 期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2－盈利补偿期间

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内标的公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金 额小于 0 时，按 0 取值。

3. 补偿的实施

根据《购买资产协议》约定，若利润补偿期间内第一、二年度苏州科环截至 当期期末累计实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累计承诺归属于母 公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末累计实 现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累计承诺归属于母公司净利润数的， 则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由其董事会向股东大会 提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的 事宜。

4. 补偿义务分担

发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承担 12.5%； 骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由 张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。

发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合 科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建 红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承 担 12.5%；骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补 偿义务互相承担连带责任。

5. 补偿义务人参与业绩承诺的股份锁定期安排

补偿义务人唐新亮、文建红、骏琪投资持有的苏州科环 428.5145 万元、 82.4761 万元、148.35 万元出资额于本次交易中认购取得的众合科技 11,115,764 股、2,139,449 股、3,848,233 股股份满足以下条件后解锁：① 从本次交易向唐新

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亮、文建红、骏琪投资所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；② 苏州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

补偿义务人张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂持有的苏州科环 32.96704 万元、82.417575 万元、32.967025 万元、16.483525 万元出资额于本次交易中对 应认购取得的众合科技 855,172 股、2,137,930 股、855,172 股、427,586 股股份满 足以下条件后解锁：① 从本次交易向张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂 所发行前述数量的股份发行结束之日起算已满 36 个月；② 苏州科环 2018 年度 《专项审核报告》已经披露。

二、本次交易中业绩补偿安排对全部交易对价的覆盖情况

根据《购买资产协议》约定，补偿义务人业绩补偿中股份补偿可以覆盖交易 对价的 50%，当补偿义务人参与业绩承诺的股权换得的众合科技的股份数不足以 补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，由唐新亮、文建红、骏琪投资以现 金方式补足剩余部分差额。

如果国家政策、宏观经济形势和市场竞争环境等发生实质性重大不利变化， 导致标的公司经营情况恶化，将存在补偿义务人股份补偿不足以补偿盈利专项审 核意见所确定净利润差额的可能，从而触发现金补偿条款，而现金补偿作为本次 交易的一个保障条款，不能完全覆盖剩余的 50%交易对价。

综上所述，本所律师认为，如果国家政策、宏观经济形势和市场竞争环境等 发生重大不利变化，本次交易中业绩补偿承诺不能保证业绩补偿覆盖全部交易对 价。

三、本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组 问答的相关规定

本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市 场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据 此，众合科技与交易对方分别于 2016 年 4 月 22 日签署了《购买资产协议》，补 偿义务人唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂 按约定以股份及现金方式履行本次交易的业绩补偿承诺，该等约定明确且具有可

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执性，因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条第三款以 及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条之规定。

综上所述，本所律师认为，补偿义务人业绩补偿中股份补偿可以覆盖交易对 价的 50%，如果国家政策、宏观经济形势和市场竞争环境等发生重大不利变化， 导致标的公司经营情况恶化，将存在补偿义务人股份补偿不足以补偿盈利专项审 核意见所确定净利润差额的可能，从而触发现金补偿条款，而现金补偿作为本次 交易的一个保障条款，不能完全覆盖剩余的 50%交易对价。故如果国家政策、宏 观经济形势和市场竞争环境等发生重大不利变化，本次交易中业绩补偿承诺不能 保证业绩补偿覆盖全部交易对价，但本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》 第三十五条及并购重组问答的相关规定。

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[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之证券交易所问询函法律意见书》之签署页]

本法律意见书正本伍份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民 _____

负责人：沈田丰 __ 高佳力 __

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