UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—061

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浙江众合科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并配套募集资金 报告书（草案）的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）于2016 年4 月25 日公告了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《浙商证券股份有限公司关于浙江众 合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）之独立财 务顾问核查意见》等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次 重大重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对浙江众合科技股份有限公司 的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第30 号）（以下简称“《问询函》”）。

根据深交所出具的《问询函》，公司对问询函进行了专门回复并根据问询函 回复对报告书进行了相应的补充完善。公司现结合深交所问询函内容就报告书修 订情况逐一进行如下说明：

如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

1、问题一、请你公司规范对本次交易构成重大资产重组及不构成借壳的表 述，请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》关于借壳上市相关计算原则的 规定补充披露预案中对于本次交易不构成借壳上市的具体指标取值及计算过程， 独立财务顾问核查并发表明确意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易是否构 成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定”之“（三）本次交易不构成借

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壳上市”中进行了补充披露。

2、问题四、报告书显示，本次交易针对不同的交易对手方锁定期不同，请 你公司补充披露本次交易锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条的 规定，并说明交易对手方股份锁定期与业绩承诺期限是否匹配，独立财务顾问 核查并发表明确意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定，交易对方股份锁定期与业绩承 诺期限匹配”中进行了补充披露。

3、问题五、请你公司结合本次募集配套资金的发行方案，逐条说明并补充 披露本次配套融资是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第四章 发行股份情况”之“五、募集配 套资金”中进行了补充披露。

4、问题六、请你公司明确披露超额业绩奖励具体核算方式，以及对超额业 绩奖励约定的相关会计处理方法，同时说明标的资产的估值是否已考虑超额业 绩奖励约定的影响。独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、 发行股份购买资产协议的主要内容”和“三、关于业绩奖励的说明”中进行了补 充披露。

5、问题七、报告书显示，沁朴投资的普通合伙人是北京润信中泰投资管理 有限公司，其委托中信建投并购投资管理有限公司（以下简称“中信建投”）对 沁朴投资进行管理。请你公司补充披露中信建投与各交易对手方、上市公司及 其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及一致行动关系，并说明委托管理 协议的有效期限。

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修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第一章 交易概述”之“四、本次交易对 上市公司的影响”和“第二章 交易各方情况”之“二、发行股份购买资产的交 易对方情况”中进行了补充披露。

6、问题八、请你公司全面披露交易对手方相关的产权及控制关系，包括交 易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关 系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其 他机构。请你公司明确交易对手方是否存在为他人代为持有股份的情形。同时 明确交易各方不存在可能导致公司控制权产生变更的其他安排。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第二章 交易各方情况”之“四、交易对 方、配套资金认购方最终持有人列表”和“重大风险提示”之“一、与本次交易 相关的风险”之“（一）交易的审批风险”中进行了补充披露。

7、问题十、请你公司详细披露关于本次交易中自然人交易对手方存在支付 相应税款的风险及相关风险的解决措施情况，并说明是否对重组构成实质性障 碍；独立财务顾问核查并发表明确意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“重大风险提示之”之“一、与本次交易相 关的风险”以及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进 行了补充披露。

8、问题十二、报告书显示，江西科环在其自有土地上建造的厂房还未取得 《房屋所有权证》，请你补充披露该等权属瑕疵房屋建筑物预估价值占本次交易 作价的比重，并且苏州科环的多功能环保作业船未取得《船舶所有权登记证书》 和《船舶国籍证书》，请你公司对上述事项结合《26 号准则》第二十二条第（一） 项的规定，说明该等瑕疵对本次交易作价的影响和预估值的影响及后续办理各 项证书的费用安排，并就该等瑕疵问题的解决措施予以充分披露。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主

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要资产、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。

9、问题十三、报告书显示，标的资产为开展业务需要，承租了三处房产， 分别于2016 年-2018 年到期。请你公司简要披露交易标的相关租赁协议的主要 内容，包括但不限于出租方情况、租赁位置、面积及用途、协议期限、协议价 格、是否为关联方等情况。同时说明是否存在承租资产权属瑕疵情况，如是， 应说明其对交易标的后续生产经营的影响；以及补充说明相关租赁场所如未能 续租对公司经营的影响、风险及公司拟采取的应对措施。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主 要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中进行了 补充披露。

10、问题十四、报告书显示，苏州科环已将自2015 年7 月23 日起至2016 年7 月23 日止的经营期内已经产生或将要产生的所有应收账款质押给中信银行 昆山支行。请你公司补充披露已产生的应收账款账面价值、质押融资合同的主 要条款，包括但不限于融资金额、还款期限、违约责任等。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主 要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、资 产抵押、质押情况”中进行了补充披露。

11、问题十五、报告书显示，标的资产获得4 个经营资质。请你公司补充 披露各项资质适用业务、产品及区域范围，补充披露到期的影响、拟采取的解 决措施、相关费用等具体情况，以及评估是否考虑了上述情形及其合理性。 修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主 要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”中进行了补充披露。

12、问题二十三、请你公司按照《26 号准则》及《信息披露业务备忘录第 16 号—资产评估相关信息披露》的规定披露标的资产的预估过程和结果，补充

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披露资产基础法下，各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值 原因，主要参数选择过程和依据；补充披露收益法下，交易标的的预估过程、 预估假设及其相关参数选择和依据，列明收益法评估增值率较高的具体项目， 收益法预期未来收入增长率、折现率等重要预估参数的取值情况、企业自有现 金流量汇总情况、详细说明预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况。 补充说明两种预估方法下预估结果的合理性及选择收益法评估的理由，独立财 务顾问对此进行核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确 意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、本 次交易标的评估概述”中进行了补充披露。

13、问题二十四、请你公司逐笔详细披露置入资产近三年发生的评估、改 制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格，并与本次评估值或交易价 格进行比较，详细说明差异原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。 修订说明：

根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“八、标的公司最 近三年股权转让、增资及资产评估情况”中进行了补充披露。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2016 年5 月13 日

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