国浩律师(杭州)事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

法律意见书

北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编:310007

Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

				义3
第一部分	引	言		9
			一、律师事务所及经办律师简介	9
		二、律师应当声明的事项		9
第二部分	正文			11
			一、本次重大资产重组方案的主要内容	11
			二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格	19
			三、本次重大资产重组的批准与授权	49
			四、本次重大资产重组的实质条件	51
			五、本次重大资产重组的相关协议	61
			六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况	78
			七、标的公司的主要资产及其他重大事项	88
			八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争	115
			九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理	117
			十、本次重大资产重组相关事项的信息披露	117
			十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖众合科技股票的情况	118
				十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性121
		十三、结论性意见		122
第三部分		签署页		124

释义

除非另有说明,本法律意见书中下列词语具有的含义如下:

发行人、众合科技、上市公司、公司	指	浙江众合科技股份有限公司,深圳证券交易所主板上市公司,股票代码:000925
苏州科环、标的公司	指	苏州科环环保科技有限公司
交易对方	指	众合科技以发行股份方式购买持有苏州科环100%股权的对象,即苏州科环的股东:唐新亮、文建红、张建强等名自3然人和上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)等家合伙企业5
补偿义务人	指	自愿对本次交易完成后标的公司年、2017年、2018年2016净利润作出承诺,并在承诺归属于母公司所有者的净利润未实现时,按《购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体,即唐新亮、文建红、张建强等名自然人和上海沁朴股3权投资基金合伙企业(有限合伙)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)等家合伙企业4
交易各方	指	本次交易标的资产的出售方苏州科环的全体股东及标的资产的购买方众合科技
标的资产、标的股权	指	苏州科环100%股权
本次发行、本次交易、本次重大资产重组	指	众合科技向交易对方以发行股份的方式,购买交易对方合计持有的苏州科环100%股权,同时向名特定投资者非公开6发行股份募集配套资金的行为

本次发行股份购买资产	指	众合科技向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环100%股权
配套融资	指	众合科技拟采用锁价方式分别向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票,募集配套资金总额不超过万元47,600
配套资金认购方/认购方	指	宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州泽宏信瑞投资合伙企业(有限合伙)、舟山盈北投资合伙企业(有限合伙)和宁波鼎利投资合伙企业(有限合伙)
《购买资产协议》	指	众合科技与交易对方于年月日分别签署的《发行2016422股份购买资产协议》及其任何副本、附件
《股份认购协议》	指	众合科技与配套资金认购方于年月日分别签署的2016422《附条件生效的股份认购协议》及其任何副本、附件
定价基准日	指	众合科技第六届董事会第八次会议通过《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》相关决议公告之日,即年月日2016422
交易价格	指	本次众合科技向苏州科环全体股东以发行股份的方式购买标的资产的价格
评估(审计)基准日	指	本次交易对标的资产的审计、评估基准日,即年月201512日31
交割日	指	标的股权变更登记至众合科技名下的工商变更登记手续完成之当日
实施完毕日	指	标的资产完成交割,且众合科技本次发行的股份登记至发行股份购买资产的交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日

过渡期	指	评估(审计)基准日至交割日的期间
报告期	指	年度和年度20142015
浙大海纳	指	浙江浙大海纳科技股份有限公司,系众合科技的曾用名
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司,系众合科技的曾用名
众合机电	指	浙江众合机电股份有限公司,系众合科技的曾用名
圆正控股	指	浙江大学圆正控股集团有限公司,曾用名"浙江大学投资控股有限公司"
圆正集团	指	浙江浙大圆正集团有限公司,曾用名"浙江大学企业集团控股有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司,系众合机电控股股东
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
骏琪投资	指	萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙),系苏州科环之股东
沁朴投资	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙),系苏州科环之股东
鼎泰投资	指	北京润信鼎泰投资中心(有限合伙),系苏州科环之股东
江苏中茂	指	江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙),系苏州科环之股东
宽客投资	指	宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙),系苏州科环之股东
萍乡科环	指	萍乡市科环环境工程有限公司,系苏州科环之全资子公司
江西科环	指	江西科环工业陶瓷有限公司,系苏州科环之控股子公司
永慈投资	指	宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)
云卓投资	指	宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙)
永众投资	指	宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业(有限合伙)
泽宏信瑞	指	杭州泽宏信瑞投资合伙企业(有限合伙)
盈北投资	指	舟山盈北投资合伙企业(有限合伙)
鼎利投资	指	宁波鼎利投资合伙企业(有限合伙)

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天源评估师	指	天源资产评估有限公司
本所	指	国浩律师(杭州)事务所
本所律师	指	本所为本次众合科技发行股份购买资产并募集配套资金项目指派的经办律师
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司资产重组管理办法》(证监会第号令)109
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14号)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第号》26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	众合科技现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《浙江众合科技股份有限公司章程》
《重组报告书》	指	《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

天健审[2016]1018号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审[2016]1018号众合科技年度2015《审计报告》
天健审[2016]2400号号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审[2016]2400号苏州科环年度、2014年度《审计报告》2015
天源评报字[2016]第号《评估报告》0103	指	天源评估师出具的天源评报字[2016]第0103号众合科技拟发行股份购买资产涉及的苏州科环股东全部权益价值评估项目《资产评估报告》
盈利承诺期	指	年度、2017年度、2018年度2016
承诺归属于母公司所有者的净利润	指	补偿义务人承诺标的公司在年、2017年、2018年归属2016于母公司所有者的净利润数(即扣除少数股东权益以后的净利润,如标的公司发生非经常性损益,该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数,如无特殊说明,下同)分别不低于万元、7,312万元、9,141万元5,850
实现归属于母公司所有者的净利润	指	标的公司在年、2017年、2018年实际实现的归属于母2016公司所有者的净利润数
净利润	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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发行股份购买资产并募集配套资金之

法律意见书

致:浙江众合科技股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所接受众合科技的委托,担任众合科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师(杭州)事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立,目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务业务。

本所为众合科技本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、高佳力律师,两位律师执业以来均无违法违规记录,签字律师联系方式为:办公电话:0571-85775888,传真:0571-85775643,联系地址:杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼。

二、律师应当声明的事项

(一)本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二)本所律师同意将本法律意见书作为众合科技本次重大资产重组所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报。

(三)本所律师同意众合科技部分或全部在本次重大资产重组的《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但众合科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(四)众合科技、交易对方、配套资金认购方、标的公司均已向本所保证: 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;相关文件和资料的副本及复印件,与正本或原件是一致的,相关文件和资料上的印章与签名都是真实的;相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件,本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

(五)本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(六)本法律意见书仅供众合科技为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二部分正文

一、本次重大资产重组方案的主要内容

根据发行人分别与交易对方、配套资金认购方签订的《购买资产协议》、《股份认购协议》以及众合科技召开的第六届董事会第八次会议,本次重大资产重组方案的主要内容如下:

(一)交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分:众合科技拟向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环 100%股权;同时, 向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资等 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次交易具体方案如下:

1、众合科技拟向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环 100%股权,标的资产交易价格为 68,200 万元。本次交易完成后,众合科技将持有苏州科环 100%股权。

2、众合科技拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资等 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 47,600 万元,不超过本次交易总金额(本次收购标的股权的交易价格 68,200 万元)的 100%。本次募集的配套资金将用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目、青山湖科技城智能列车研发项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。众合科技本次发行股份购买资产不以配套融资的成功募集为前提,最终配套融资成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据,苏州环科本次出售的标的资产净额占众合科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元,因此本次交易构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(二)标的资产及交易对方

众合科技拟向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环 100% 股权。众合科技拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下:

序号	交易对方	众合科技拟收购股权数(万元)	众合科技拟收购的股权占苏州科环注册资本的比例
1	唐新亮	428.5145	26.00%
2	沁朴投资	329.6703	20.00%
3	宽客投资	379.1209	23.00%
4	骏琪投资	148.35	9.00%
5	鼎泰投资	131.8681	8.00%
6	文建红	82.4761	5.00%
7	张建强	82.4176	5.00%
8	江苏中茂	65.9341	4.00%
	合计	1,648.3516	100%

(三)定价原则及交易价格

本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。天源评估师分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了天源评报字[2016]第 0103 号《评估报告》,其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论,苏州科环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 8,618.22 万元, 评估值为 68,300.00 万元,评估增值 59,681.78 万元,增值率为 692.51%。以前述评估值为基础,经交易各方协商后确定苏州科环 100%股权的交易价格为 68,200 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.712 元/股、17.757 元/股、24.828 元/股。为了更加准确的反映上市公司的真实价值,以及保护中小投资者的合法权益,上市公司在兼顾各方利益的基础上,通过与交易对方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90% 作为发行价格,即 15.95 元/股。

按照 15.95 元/股的发行价格,本次交易中众合科技向交易对方发行股份购买

资产的股份发行数量具体如下表所示,最终发行股份数量以证监会核准的数量为准:

序号	交易对方	交易对方转让股权的交易对价(万元)	拟发行股份数量(股)
1	唐新亮	17,729.65	11,115,764
2	沁朴投资	13,640.00	8,551,723
3	宽客投资	15,686.00	9,834,483
4	骏琪投资	6,137.93	3,848,233
5	鼎泰投资	5,456.00	3,420,688
6	文建红	3,412.42	2,139,449
7	张建强	3,410.00	2,137,931
8	江苏中茂	2,728.00	1,710,345
合计		68,200.00	42,758,616

(四)发行股份情况

本次交易中,发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分, 按照 15.95 元/股的发行价格计算,两部分合计发行股份数量为 72,601,871 股。具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为:唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为:永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资。

3、发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日。

(1)发行股份购买资产

众合科技本次发行股份购买资产的股份定价方式按照《重组管理办法》等相关规定执行。

按照《重组管理办法》第四十五条规定,"上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。"

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.712 元/股、17.757 元/股、24.828 元/股。

为了更加准确的反映上市公司的真实价值,以及保护中小投资者的合法权益,上市公司在兼顾各方利益的基础上,通过与交易对方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格,即 15.95 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,众合科技如发生除权、除息事项, 交易各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外,众合科技董事会未制定关于发行价格的调整方案,即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

(2)发行股份募集配套资金

众合科技本次募集配套资金部分的股份定价方式按照《发行管理办法》和《实施细则》等相关规定执行。

众合科技本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 15.95 元/股,符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,众合科技如发生除权、除息事项, 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

5、发行股份数量

(1)发行股份购买资产

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格

本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示, 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准:

序号	交易对方	交易对方转让股权的交易对价(万元)	拟发行股份数量(股)
1	唐新亮	17,729.65	11,115,764
2	沁朴投资	13,640.00	8,551,723
3	宽客投资	15,686.00	9,834,483
4	骏琪投资	6,137.93	3,848,233
5	鼎泰投资	5,456.00	3,420,688
6	文建红	3,412.42	2,139,449
7	张建强	3,410.00	2,137,931
8	江苏中茂	2,728.00	1,710,345
	合计	68,200.00	42,758,616

(2)发行股份募集配套资金

众合科技拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元,本次募集配套资金拟发行股份数量应按照以下公式进行计算:

募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格

序号	配套资金认购对象	认购股份数量(股)	认购配套资金金额(万元)	占配套资金总额比例
1	永慈投资	4,263,322	6,800.00	14.29%
2	云卓投资	4,263,322	6,800.00	14.29%
3	永众投资	4,263,322	6,800.00	14.29%
4	泽宏信瑞	8,526,645	13,600.00	28.57%
5	盈北投资	4,263,322	6,800.00	14.29%
6	鼎利投资	4,263,322	6,800.00	14.29%
合计		29,843,255	47,600.00	100%

按照 15.95 元/股的发行价格,上市公司配套资金认购对象发行数量如下:

本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为 72,601,871 股,最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后,众合科技总股本将增加至 396,685,733 股,本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 18.30%。

6、发行股份价格和数量的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

如发行价格发生调整的,则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

7、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

8、本次发行股份的限售期

(1)交易对方唐新亮、文建红、骏琪投资持有的苏州科环 428.5145 万元、 82.4761 万元、148.35 万元出资额于本次交易中认购取得的众合科技 11,115,764 股、2,139,449 股、3,848,233 股股份满足以下条件后解锁:① 从本次交易向唐新亮、文建红、骏琪投资所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月;② 苏州科环 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露。

交易对方张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂持有的苏州科环 32.96704 万元、82.417575 万元、32.967025 万元、16.483525 万元出资额于本次交易中对

应认购取得的众合科技 855,172 股、2,137,930 股、855,172 股、427,586 股股份满足以下条件后解锁:① 从本次交易向张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂所发行前述数量的股份发行结束之日起算已满 36 个月;② 苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

交易对方张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂持有的苏州科环 49.45056 万元、247.252725 万元、98.901075 万元、49.450575 万元出资额于本次交易中对应认购取得的众合科技 1,282,759 股、6,413,793 股、2,565,516 股、1,282,759 股股份满足以下条件后解锁:从本次交易向张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂所发行前述数量的股份发行结束之日起算已满 12 个月。

交易对方宽客投资持有的苏州科环 379.1209 万元出资额于本次交易中对应认购取得的众合科技 9,834,483 股股份满足以下条件后解锁:从本次交易向宁波宽客投资所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月。

本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(2)本次发行结束后,上述交易对方中的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份,亦应遵守上述限售期约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的,则该部分限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

(3)前述限售期届满后,交易对方中任何自然人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,该等自然人亦应遵守《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员限售的相关规定。

(五)过渡期损益安排

交易各方同意,标的资产交割后,上市公司可适时提出对标的公司进行审计, 确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

交易各方同意,自评估基准日至资产交割日,标的公司如实现盈利,或因其

他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,在前述审计报告出具后 10 个工作日内,由交易对方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例,以现金方式分别向标的公司补足。交易各方同意并确认,交易对方应就过渡期损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

(六)资产交割

本次交易经中国证监会核准后,交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自《购买资产协议》生效后 15 个工作日内,交易对方应协调并配合标的公司到其所在地工商行政管理部门申请办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续,并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记,上市公司应提供必要帮助。

交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。

交易各方同意,上市公司应在资产交割日后 1 个月内向深交所和中登公司深圳分公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续,交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

(七)滚存未分配利润安排

众合科技于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

(八)募集的配套资金用途

本次募集配套资金的金额不超过 47,600 万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金中 15,000 万元将用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目,9,020 万元将用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分将用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不

超过本次募集配套资金的 50%。

(九)决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本所律师核查后认为,本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及众合科技《公司章程》的规定。

二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格

本次发行股份购买资产的主体包括:本次交易的股份发行人暨标的资产的购买方众合科技;标的资产的出售方苏州科环的股东唐新亮、文建红、张建强等 3 名自然人和沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、江苏中茂等 5 家合伙企业;配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资等 6 家合伙企业。

(一)本次交易的股份发行人暨资产购买方众合科技

1、众合科技目前的基本法律状况

经本所律师核查,众合科技目前持有浙江省工商行政管理局于 2015 年 9 月 21 日核发的注册号为 330000000005778 号《营业执照》,基本情况如下:

企业名称:浙江众合科技股份有限公司

住所地:杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

企业类型:股份有限公司(上市)

注册资本:324,083,862 元

法定代表人:潘丽春

经营范围:单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务; 计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节能材料的开发、销售与技术服务;计算机系统集成;电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务;风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料(除化学危险品

和易制毒品)、金属材料的销售。经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律、法规禁止和限制和许可经营的项目)。

2、众合科技的名称变更

(1)发行人前身"浙大海纳"

1998 年 11 月 9 日,浙江省人民政府发布浙政发[1998]224 号文件,批准以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999 年 5 月 7 日,经证监会证监发行字[1999]47 号文批准,浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

1999 年 5 月 27 日,浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会,审议通过公司名称由"浙江浙大辰光科技股份有限公司"更名为"浙江浙大海纳科技股份有限公司"的议案。1999 年 6 月 7 日,浙江浙大海纳科技股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日,经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准,公司股票在深交所挂牌交易,股票简称"浙大海纳"。

(2)2006 年更名"浙江海纳"

2006 年 1 月 10 日,浙江浙大海纳科技股份有限公司召开 2006 年第一次临时股东大会,审议通过公司名称由"浙江浙大海纳科技股份有限公司"更名为"浙江海纳科技股份有限公司"的议案。2006 年 1 月 18 日,公司工商变更登记办理完毕。2006 年 2 月 22 日,经深交所核准,公司股票简称变更为"浙江海纳"。

(3)2009 年更名"众合机电"

2009 年 6 月 10 日,浙江海纳科技股份有限公司召开 2008 年年度股东大会, 审议通过公司名称由"浙江海纳科技股份有限公司"更名为"浙江众合机电股份有限公司"的议案。2009 年 7 月 9 日,浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。2009 年 7 月 16 日,经深交所核准,公司股票简称变更为"众合机电"。

(4)2015 年更名"众合科技"

2014 年 12 月 22 日,浙江众合机电股份有限公司召开 2014 年第四次临时股东大会,审议通过公司名称由"浙江众合机电股份有限公司"更名为"浙江众合

科技股份有限公司"的议案。2015 年 2 月 10 日,浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。2015 年 3 月 5 日,经深交所核准,公司股票简称变更为"众合科技"。

3、众合科技的历次股本变动

(1)1999 年发行人前身浙大海纳设立

1998 年 11 月 9 日,浙江省人民政府作出浙政发[1998]224 号文件,批准由浙江大学企业集团控股有限公司(现更名为"浙江浙大圆正集团有限公司")联合浙江省科技风险投资公司(现更名为"浙江省科技风险投资有限公司")及四位自然人共同发起,以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

1998 年 11 月 3 日,根据财政部财评字[1998]176 号文及财管字[1998]79 号文批复,发起人浙江浙大圆正集团有限公司以其下属企业经评估后净资产投入,折股 5,620 万股国有法人股;发起人浙江省科技风险投资公司以现金投入,折股 200 万股国有法人股;发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入,各折股 45 万股自然人股。上述发起人合计认购 6,000 万股。

1999 年 5 月 7 日,经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准,浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

1999 年 5 月 27 日,浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会,审议通过了将"浙江浙大辰光科技股份有限公司"更名为"浙江浙大海纳科技股份有限公司"的议案,以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易的议案。

1999 年 6 月 7 日,浙江海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日,经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准,其股票在深交所挂牌交易, 证券简称"浙大海纳"。

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
一、非流通股份	60,000,000	66.67
其中:国有法人股	58,200,000	64.67

浙大海纳设立时的股本结构为:

境内自然人股	1,800,000	2.00
二、流通股份	30,000,000	33.33
三、总股本	90,000,000	100.00

(2)2009 年股权分置改革及非公开发行股份购买资产

2008 年 4 月 1 日,浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开发行股份购买资产相关的议案,公司股权分置改革方案将由公积金定向转增股本、非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务相结合,同步实施。

2008 年 4 月 3 日,浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008 年 4 月 22 日,浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的议案。

2008 年 4 月 28 日,浙江海纳 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案以当时流通股股本 3,000 万股为基数,用资本公积金向股改方案实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股;同时公司第一大股东(非流通股股东)大地投资向上述流通股股东送出 180 万股, 相当于每 10 股送 0.6 股;流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。

2009 年 4 月 14 日,经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]314 号文)批准,浙江海纳向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份,购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司网新机电 100%股权。同日,经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]315 号文)批准,豁免

浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而应履行的要约收购义务。本次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日实施完毕。

2009 年 4 月 30 日,浙江海纳实施股权分置改革方案,用资本公积金向股改方案实施的股份变更登记日(2009 年 4 月 29 日)登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股;同时公司第一大股东(非流通股股东)大地投资向上述流通股股东送出 180 万股,相当于每 10 股送 0.6 股;相当于流通股股东共计每 10 股获得 1.01 股对价安排。浙江海纳股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完成后,总股本变更为 139,524,054 股,具体股本结构如下:

股份类别	股份数量(股)	持股比例(%)
一、有限售条件的流通股	102,924,054	73.77
其中:国有法人股	3,300,000	2.37
境内法人股	99,084,054	71.01
境内自然人股	540,000	0.39
二、无限售条件的流通股	36,600,000	26.23
三、总股本	139,524,054	100.00

(3)2009 年资本公积转增股本

2009 年 9 月 2 日,众合机电 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案,按公司股改后的总股本 139,524,054 股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 139,524,054 股。2009 年 9 月 29 日,本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更,众合机电总股本变更为 279,048,108 股,具体股本结构如下:

股份类别	股份数量(股)	持股比例(%)
一、有限售条件的流通股	205,848,108	73.77
其中:国有法人股	6,600,000	2.37
境内法人股	198,168,108	71.01
境内自然人股	1,080,000	0.39
二、无限售条件的流通股	73,200,000	26.23
三、总股本	279,048,108	100.00

(4)2011 年非公开发行股票

2010 年 5 月 31 日,众合机电第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》和《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

2010 年 6 月 21 日,众合机电召开 2009 年年度股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》,2010 年 8 月 13 日,众合机电召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

根据众合机电 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》,2010 年 10 月 11 日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二〇一〇年度非公开发行股票预案 (修订稿)进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)进行补充的议案》。

2010 年 12 月 22 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了众合机电本次非公开发行 A 股的申请。2011 年 1 月 17 日,中国证监会以证监许可[2011]82 号

文核准众合机电非公开发行不超过 2,650 万股新股。

2011 年 2 月 18 日,天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2011]第 42 号《验资报告》,验证截至 2011 年 2 月 17 日,众合机电本次非公开发行实际募集资金总额 414,594,000.00 元,扣除承销费、保荐费等发行费用 17,600,000.00 元, 众合机电本次发行募集资金净额为 396,994,000.00 元,其中:增加股本 22,290,000.00 元,增加资本公积(股本溢价)374,704,000.00 元。

2011 年 3 月 1 日,众合机电至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份的登记托管工作。本次非公开发行实施完毕后,众合机电总股本变更为 301,338,108 股,具体股本结构如下:

股份类别	股份数量(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	198,238,108	65.79
其中:国有法人股	5,400,000	1.79
境内法人股	12,290,000	4.08
境内自然人股	4,000,000	1.33
其他	6,000,000	1.99
二、无限售条件的流通股	103,100,000	34.21
三、总股本	301,338,108	100.00

(5)2012 年实施 A 股限制性股票激励

2012 年 11 月 8 日,众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议,分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划 (草案)》。

经中国证监会备案无异议后,2013 年 4 月 23 日,众合机电召开了 2012 年度股东大会,审议通过了《浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》、《授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划的议案》。

2013 年 4 月 25 日,众合机电召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 5 月 2 日。

本次 A 股限制性股票激励授予股份的上市日期为 2013 年 5 月 23 日。本次 A 股限制性股票激励实施完毕后,众合机电总股本变更为 311,338,108 股,具体股本结构如下:

股份类别	股份数量(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	10,000,000	3.32
其中:国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	10,000,000	3.32
二、无限售条件的流通股	301,338,108	96.68
三、总股本	311,338,108	100.00

(6)2014 年股票回购

2014 年 4 月 21 日,众合机电召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票(600,000 股)及激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票(2,820,000 股)合计 3,420,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项,已经众合机电 2012 年度股东大会授权董事会实施办理,无需提交股东大会审议。

2014 年 7 月 29 日,众合机电在深圳证券登记结算公司完成回购股票的注销登记。2014 年 12 月 8 日,众合机电本次股份回购完成并办理了工商变更。本次回购注销完成后,众合机电注册资本从 311,338,108 元减至 307,918,108 元,股本结构变更如下:

股份类别	股份数量(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	6,580,000	2.14
其中:国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	6,580,000	2.14
二、无限售条件的流通股	301,338,108	97.86
三、总股本	307,918,108	100.00

(7)2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

众合机电分别于 2014 年 8 月 4 日、2014 年 9 月 9 日召开第五届董事会第十六次会议、2014 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的利润补偿协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于批准本次重组有关的审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

2015 年 1 月 9 日,中国证监会并购重组审核委员会审核通过了众合机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请。2015 年 2 月 2 日,中国证监会以证监许可[2015]200 号文核准众合机电向楼洪海等 6 名自然人发行人民币普通股 14,654,176 股购买相关资产,同时非公开发行不超过人民币普通股 7,137,901 股募集配套资金。

2015 年 3 月 6 日,天健会计师出具天健验[2015]42 号《验资报告》,验证截至 2015 年 3 月 5 日,众合科技已取得楼洪海等 6 人用以认缴注册资本的股权资产(浙江海拓环境技术有限公司76%股权),以评估值为基准协商定价187,720,000 元;向第一创业证券股份有限公司等 4 名投资者募集配套资金 82,299,982 元,减除发行费用 11,000,000 元后,募集资金净额为人民币 71,299,982 元。其中,增加股本 18,985,754 元,增加资本公积(股本溢价)240,034,228 元。

2015 年 3 月 16 日,众合机电至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记托管工作。2015 年 6 月 23 日,众合机电本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金完成并办理了工商变更。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后,众合机电总股本由 307,918,108 股增至 326,903,862 股,具体股本结构如下:

股份类别	股份数量(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	25,565,754	7.82
其中:国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	25,565,754	7.82
二、无限售条件的流通股	301,338,108	92.18
三、总股本	326,903,862	100.00

(8)2015 年股票回购

2015 年 4 月 8 日,众合科技召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票 2,820,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项, 已经众合机电 2012 年度股东大会授权董事会实施办理,无需提交股东大会审议。

2015 年 7 月 31 日,众合机电在深圳证券登记结算公司完成回购股票的注销登记。2015 年 9 月 21 日,众合机电本次股份回购完成并办理了工商变更。本次回购注销完成后,众合机电注册资本从 326,903,862 元减至 324,083,862 元,股本结构变更如下:

股份类别	股份数量(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	22,745,754	7.0185
其中:国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	22,745,754	7.0185
二、无限售条件的流通股	301,338,108	92.9815
三、总股本	324,083,862	100.00

(9)2016 年股票回购

2016 年 3 月 16 日,众合科技召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对激励对象获授但未达到第三期解锁

条件的限制性股票 3,760,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项,已经众合机电 2012 年度股东大会授权董事会实施办理,无需提交股东大会审议。

根据众合机电 2012 年度股东大会审议通过的《浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(修订稿)》,前述股票应由众合科技在解锁日(2016 年 5 月 3 日)后 90 个工作日内回购注销。截至本法律意见书出具日,前述股票尚未回购注销。本次回购注销完成后,众合科技注册资本将从 324,083,862 元元减至 320,323,862 元。

本所律师核查了众合科技的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认:众合科技为依法设立且有效存续的股份有限公司,其股票已依法在深交所上市交易;截至本法律意见书出具日,众合科技不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。

(二)本次交易标的资产出售方

本次交易标的资产出售方,即交易对方的相关情况如下:

1、唐新亮

姓名	唐新亮	性别	男	国籍
身份证号		36030219720925****
住所及通讯地址			江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道
	是否取得其他国家或地区居留权	否
持有苏州科环股权比例		26.00%
最近三年的职业和职务		2013.01-2013.12 苏州科环执行董事兼总经理2013.12-2014.10 苏州科环董事长2014.10-2014.11至今2014.11	苏州科环执行董事	苏州科环董事长兼总经理

2、文建红

姓名	文建红	性别	女	国籍	中国
身份证号		36021119740115****
住所及通讯地址		江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道
是否取得其他国家或地区居留权		否
持有苏州科环股权比例		5.00%
		2013.01-2013.12 苏州科环副总经理
最近三年的职业和职务		2013.12-2014.09 苏州科环监事
		2014.09-2014.10 苏州科环董事兼副总经理

2014.10-2014.11 苏州科环副总经理
苏州科环董事兼副总经理2014.11-2016.01
2016.01-2016.04 苏州科环副总经理

(注:经本所律师核查,唐新亮与文建红系配偶关系。)

3、张建强

姓名	张建强	性别
身份证号		34212319680401****
住所及通讯地址		安徽省太和县城关镇舒乐西路
	是否取得其他国家或地区居留权	否
持有苏州科环股权比例		5.00%
最近三年的职业和职务		至今任北京太和保兴科技有限公司执行董事2013.01

4、骏琪投资

截至本法律意见书出具日,骏琪投资持有苏州科环 9%股权。

骏琪投资成立于 2014 年 11 月 6 日,目前持有萍乡市安源区工商行政管理局于 2014 年 11 月 6 日核发的注册号为 360302310005744 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:江西省萍乡市安源区经济转型产业基地纬一路北侧

执行事务合伙人:唐新亮

合伙期限:2014 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 5 日

经营范围:投资管理,实业投资(具体项目另行审批),投资管理咨询。(以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目,依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本法律意见书出具日,骏琪投资的权益结构如下:
--------------------------	--

序号	合伙人姓名	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型	在苏州科环、萍乡科环、江西科环担任职务[注]
1	唐新亮	248.0412	41.80%	普通合伙人	董事长兼总经理
2	乐淑荣	35.604	6.00%	有限合伙人	监事会主席

序号	合伙人姓名	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型	在苏州科环、萍乡科环、江西科环担任职务[注]
3	贺明和	29.67	5.00%	有限合伙人	技术总监
4	潘洪南	29.67	5.00%	有限合伙人	工程总监
5	黄佩	29.67	5.00%	有限合伙人	部门经理
6	肖维良	29.67	5.00%	有限合伙人	部门主管
7	王之坤	29.67	5.00%	有限合伙人	部门经理
8	刘庭	17.802	3.00%	有限合伙人	部门经理
9	洪龙	17.802	3.00%	有限合伙人	部门副经理
10	覃运相	17.802	3.00%	有限合伙人	部门副经理
11	杨竹林	11.868	2.00%	有限合伙人	副总经理
12	朱伯乐	11.868	2.00%	有限合伙人	工程师
13	陈茜	11.868	2.00%	有限合伙人	部门副经理
14	梁经龙	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
15	彭怀新	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
16	黄炬	4.1538	0.70%	有限合伙人	部门副经理
17	于海洋	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
18	刘佐亮	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
19	刘涛	4.1538	0.70%	有限合伙人	部门副经理
20	沈宁洲	4.1538	0.70%	有限合伙人	商务专员
21	王强	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
22	文佳	4.1538	0.70%	有限合伙人	会计
23	唐敏	4.1538	0.70%	有限合伙人	监事兼商务专员
24	常豪	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
25	马康	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
26	刘贵民	4.1538	0.70%	有限合伙人	工程师
27	王玥	4.1538	0.70%	有限合伙人	离职
28	贾芹	4.1538	0.70%	有限合伙人	采购专员
29	丁艳花	4.1538	0.70%	有限合伙人	江西科环部门主管
30	肖珂	5.934	1.00%	有限合伙人	萍乡科环部门主管
	合计	593.40	100%	/

注:如无特殊说明,合伙人均为在苏州科环任职。

经本所律师核查,骏琪投资系苏州科环管理层持股平台,除投资苏州科环外, 最近三年未从事其他投资业务。根据骏琪投资出具的书面说明及本所律师核查, 骏琪投资全体合伙人均以自有资金对合伙企业出资,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,亦未专门指定合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理,也未担任任何私募投资基金的管理人。因此,骏琪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。

5、沁朴投资

截至本法律意见书出具日,沁朴投资持有苏州科环 20%股权。

(1)沁朴投资成立于 2014 年 7 月 3 日,目前持有上海市工商行政管理局于 2015 年 7 月 29 日核发的注册号为 310000000128066 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室

执行事务合伙人:北京润信中泰投资管理有限公司(委派代表:沈中华)

合伙期限:2014 年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 2 日

经营范围:股权投资,投资管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京润信中泰投资管理有限公司	10	0.01%	普通合伙人
2	山南润信投资管理中心(有限合伙)	780	0.99%	有限合伙人
3	西藏山南世纪金源投资管理有限公司	10,000	12.69%	有限合伙人
4	北京润信鼎泰资本管理有限公司	10,000	12.69%	有限合伙人

截至本法律意见书出具日,沁朴投资的权益结构如下:

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
5	西藏自治区投资管理有限公司	2,000	2.54%	有限合伙人
6	歌华有限投资管理有限公司	5,000	6.35%	有限合伙人
7	华彩置业集团有限公司	2,000	2.54%	有限合伙人
8	中航新兴产业投资有限公司	30,000	38.08%	有限合伙人
9	广东海印集团股份有限公司	3,000	3.81%	有限合伙人
10	龚向辉	6,000	7.62%	有限合伙人
11	宋力	5,000	6.35%	有限合伙人
12	大连华邦投资发展有限公司	2,000	2.54%	有限合伙人
13	张军	2,000	2.54%	有限合伙人
14	香格里拉市博艺商贸有限责任公司	1,000	1.27%	有限合伙人
	合计	78,790	100%	/

(2)根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定,沁朴投资已委托中信建投并购投资管理有限公司担任沁朴投资的基金管理。基金管理人中信建投并购投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司,中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。沁朴投资属于券商直投管理的股权投资基金。

根据沁朴投资提供的备案登记信息并经本所律师核查,沁朴投资的基金管理人中信建投并购投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公司的下属机构;沁朴投资已于 2014 年 12 月 11 日办理了私募投资基金备案手续 (备案编号:S32103),符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。

6、鼎泰投资

截至本法律意见书出具日,鼎泰投资持有苏州科环 8%股权。

(1)鼎泰投资成立于 2012 年 11 月 26 日,目前持有北京市工商管理局丰台分局核发的统一社会信息代码为 911101060573304736 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 103

执行事务合伙人:北京润信博华投资管理有限公司(委派代表:张云)

合伙期限:2012 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 25 日

经营范围:投资管理、投资咨询。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京润信博华投资管理有限公司	20	0.05%	普通合伙人
2	北京润信鼎泰资本管理有限公司	10,000	23.26%	有限合伙人
3	山南润信投资管理中心(有限合伙)	1,000	2.32%	有限合伙人
4	北京大学教育基金会	8,000	18.60%	有限合伙人
5	山南泓泉投资管理有限公司	5,000	11.62%	有限合伙人
6	法晚传媒有限责任公司	5,000	11.62%	有限合伙人
7	北京中关村创业投资发展有限公司	3,000	6.97%	有限合伙人
8	山南金阳投资管理有限公司	3,000	6.97%	有限合伙人
9	上海甄信资产管理有限公司	2,000	4.65%	有限合伙人
10	山南基弘投资管理有限公司	1,500	3.49%	有限合伙人
11	常州网拓电子有限公司	1,500	3.49%	有限合伙人
12	山南华海投资管理有限公司	1,000	2.32%	有限合伙人
13	陕西思迈实业有限公司	1,000	2.32%	有限合伙人
14	山南馨阳投资管理有限公司	1,000	2.32%	有限合伙人
	合计	43,020	100%	/

截至本法律意见书出具日,鼎泰投资的权益结构如下:

(2)根据鼎泰投资的《合伙协议》约定,鼎泰投资已委托中信建投资本管理有限公司担任鼎泰投资的基金管理。基金管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司,鼎泰投资属于券商直投管理

的股权投资基金。

根据鼎泰投资提供的备案登记信息并经本所律师核查,鼎泰投资的基金管理人中信建投资本管理有限公司系券商直投子公司;鼎泰投资已于 2015 年 6 月 10 日办理了私募投资基金备案手续(备案编号:S32100),符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。

7、江苏中茂

截至本法律意见书出具日,江苏中茂持有苏州科环 4%股权。

(1)江苏中茂成立于 2014 年 6 月 3 日,目前持有江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为 321000000090222 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:扬州市邗上南街(邗江党校内)

执行事务合伙人:扬州普信投资管理有限公司(委派代表:徐涛)

合伙期限:2014 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 2 日

经营范围:节能环保产业创业投资,成长性企业股权投资及相关咨询业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	扬州普信投资管理有限公司	1,000.00	2.35%	普通合伙人
2	张觉清	1,000.00	2.35%	有限合伙人
3	深圳市证通电子股份有限公司	3,000.00	7.06%	有限合伙人
4	北京润信鼎泰资本管理有限公司	10,000.00	23.53%	有限合伙人
5	扬州市邗江国有资产经营有限公司	2,500.00	5.88%	有限合伙人
6	扬州市创业投资有限公司	4,500.00	10.59%	有限合伙人

截至本法律意见书出具日,江苏中茂的权益结构如下:

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
7	扬州市产业投资经营公司	5,000.00	11.76%	有限合伙人
8	扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙)	15,502. 00	36.47%	有限合伙人
	合计	42,502.00	100%	/

(2)根据江苏中茂的《合伙协议》约定,江苏中茂已委托江苏中茂创业投资管理有限公司担任江苏中茂的基金管理。基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司,中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。江苏中茂属于券商直投管理的股权投资基金。

根据江苏中茂投资提供的备案登记信息并经本所律师核查,江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公司的下属机构;江苏中茂已于 2014 年 12 月 11 日办理了私募投资基金备案手续(备案编号:S32102),符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。

8、宽客投资

截至本法律意见书出具日,宽客投资持有苏州科环 23%股权。

(1)宽客投资成立于 2015 年 7 月 3 日,目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206340480143T 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 317 室

执行事务合伙人:宽华投资集团有限公司(委派代表:唐春华)

合伙期限:2015 年 7 月 3 日至 2025 年 7 月 2 日

经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	杭州宽客财富投资管理有限公司[注]	0.0146	0.0001%	普通合伙人
2	山东省国际信托股份有限公司	14,616	99.9999%	有限合伙人
	合计	14,616.0146	100%	/

截至本法律意见书出具日,宽客投资的权益结构如下:

注:杭州宽客财富投资管理有限公司正在办理更名为宽华投资集团有限公司的工商变更手续。

(2)杭州宽客财富投资管理有限公司

杭州宽客财富投资管理有限公司系宽客投资的普通合伙人及执行事务合伙人,其成立于 2014 年 7 月 14 日,目前持有杭州市江干区工商行政管理局核发的社会信用统一代码为 91330104311210929B 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:杭州宽客财富投资管理有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:10,000 万元

注册地址:杭州市江干区凯旋路 208 号

法定代表人:唐春华

经营期限:2014 年 7 月 14 日至长期

经营范围:服务,受托对企业的财富进行管理,投资管理,投资咨询(除期货、证券)、经济信息咨询(除商品中介)、企业管理咨询

截至本法律意见书出具日,杭州宽客财富投资管理有限公司的权益结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	浙江元庚投资管理有限公司	540	5.4%
2	杭州宽信投资合伙企业(有限合伙)	750	7.5%
3	宽华控股集团有限公司	5,130	51.3%

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
4	唐春华	405	4.05%
5	徐春林	675	6.75%
6	中科招商集团浙江投资管理集团股份有限公司	1,000	10%
7	中科招商投资管理集团股份有限公司	1,500	15%
	合计	10,000	100%

根据宽客投资的说明和本所律师核查,宽客投资为私募投资基金,其私募基金管理人杭州宽客财富投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记,登记编号为 P1022512。宽客投资目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案,截至本法律意见书出具日尚未完成基金备案。

本所律师核查后认为,本次发行股份购买资产的交易对方唐新亮、文建红、张建强等 3 人系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人,骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业,本次交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形, 具备作为众合科技本次发行股份购买资产发行对象和交易对方的主体资格。

(三)本次交易的配套资金认购方

1、永慈投资

永慈投资成立于 2016 年 1 月 19 日,目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA281EX36G 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 825 室

执行事务合伙人:浙江永禧投资管理有限公司(委派代表:徐延玮)

合伙期限:2016 年 1 月 19 日至 2026 年 1 月 18 日

经营范围:股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸

收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	浙江永禧投资管理有限公司	1	0.01%	普通合伙人
2	郑道哈	7,000	99.99%	有限合伙人
	合计	7,001	100%	/

截至本法律意见书出具日,永慈投资的权益结构如下:

(2)浙江永禧投资管理有限公司

浙江永禧投资管理有限公司系永慈投资的普通合伙人及执行事务合伙人,其成立于 2015 年 11 月 3 日,目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2814AQ0F 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:浙江永禧投资管理有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:3,000 万元

注册地址:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1317 室

法定代表人:傅旭东

经营期限:22015 年 11 月 3 日至 2035 年 11 月 2 日

经营范围:投资管理、投资咨询、软件开发

截至本法律意见书出具日,浙江永禧投资管理有限公司的权益结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例
1	傅旭东	1,530	51.00%
2	姚新义	300	10.00%
3	任友正	300	10.00%
4	何斌军	150	5.00%
5	裘益民	150	5.00%
6	俞彤	150	5.00%
7	李晖	120	4.00%

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例
8	汤震	120	4.00%
9	金玉美	90	3.00%
10	林成英	90	3.00%
合计		3,000	100.00%

根据永慈投资的说明和本所律师核查,永慈投资为私募投资基金,其私募基金管理人浙江永禧投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记,登记编号为 P1027108。永慈投资目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案,截至本法律意见书出具日尚未完成基金备案。

2、云卓投资

(1)云卓投资成立于 2016 年 1 月 15 日,目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA281EXM1K 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 823 室

执行事务合伙人:浙江永禧投资管理有限公司(委派代表:徐延玮)

合伙期限:2016 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 14 日

经营范围:实业投资、投资咨询、投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	浙江永禧投资管理有限公司	1	0.01%	普通合伙人
2	王建云	7,000	99.99%	有限合伙人
合计		7,001	100%	/

截至本法律意见书出具日,云卓投资的权益结构如下:

(2)浙江永禧投资管理有限公司

浙江永禧投资管理有限公司系云卓投资的普通合伙人及执行事务合伙人,具体情况参见本法律意见书正文之"二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格/(三)本次交易的配套资金认购方/1、永慈投资/(2)浙江永禧投资管理有限公司" 披露之内容。

根据云卓投资的说明和本所律师核查,云卓投资为私募投资基金,其私募基金管理人浙江永禧投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记,登记编号为 P1027108。云卓投资目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案,截至本法律意见书出具日尚未完成基金备案。

3、永众投资

(1)永众投资成立于 2016 年 1 月 19 日,目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的的统一社会信用代码为为 91330206MA281EXQ40 的《营业执照》, 其基本法律状态如下:

企业名称:宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 824 室

执行事务合伙人:浙江永禧投资管理有限公司(委派代表:徐延玮)

合伙期限:2016 年 1 月 19 日至 2026 年 1 月 18 日

经营范围:股权投资及相关咨询服务

截至本法律意见书出具日,永众投资的权益结构如下:

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	浙江永禧投资管理有限公司	1	0.01%	普通合伙人
2	沈丽娟	3,000	42.84%	有限合伙人
3	吴小雨	300	4.29%	有限合伙人
4	史红蓉	500	7.13%	有限合伙人
5	裘铁军	300	4.29%	有限合伙人

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
6	钱关祥	300	4.29%	有限合伙人
7	朱清尧	300	4.29%	有限合伙人
8	陈茂兴	300	4.29%	有限合伙人
9	孙央飞	1,100	15.70%	有限合伙人
10	冯雨菲	300	4.29%	有限合伙人
11	夏鹃	300	4.29%	有限合伙人
12	汤潇潇	300	4.29%	有限合伙人
	合计	7,001	100%	/

(2)浙江永禧投资管理有限公司

浙江永禧投资管理有限公司系永众投资的普通合伙人及执行事务合伙人,具体情况参见本法律意见书正文之"二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格/(三)本次交易的配套资金认购方/1、永慈投资/(2)浙江永禧投资管理有限公司" 披露之内容。

根据永众投资的说明和本所律师核查,永众投资为私募投资基金,其私募基金管理人浙江永禧投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记,登记编号为 P1027108。永众投资目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案,截至本法律意见书出具日尚未完成基金备案。

4、泽宏信瑞

(1)泽宏信瑞成立于 2016 年 3 月 2 日,目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA27X13845 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:杭州泽宏信瑞投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:上城区甘水巷 150 号 104 室

执行事务合伙人:杭州礼瀚投资管理有限公司(委派代表:葛健斌)

合伙期限:长期

经营范围:一般经营项目:服务:实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货),股权投资管理及相关咨询服务

截至本法律意见书出具日,泽宏信瑞的权益结构如下:

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	杭州礼瀚投资管理有限公司	3	0.03%	普通合伙人
2	杭州浩中金合资产管理有限公司	30,000	99.97%	有限合伙人
合计		30,003	100%	/

(2)杭州礼瀚投资管理有限公司

杭州礼瀚投资管理有限公司系泽宏信瑞的普通合伙人及执行事务合伙人,其成立于 2012 年 6 月 18 日,目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330104596630715J 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:杭州礼瀚投资管理有限公司

类型:有限责任公司

注册资本:1,000 万元

注册地址:杭州市江干区民心路 100 号万银大厦 2408 室

法定代表人:单吉军

经营期限:2012 年 6 月 18 日至 2032 年 6 月 17 日

经营范围:一般经营项目:服务:投资管理、投资咨询、经济信息咨询(除证券、期货及商品中介),企业咨询管理,企业形象策划,会展会务服务;其他无需报经审批的一起合法项目。

截至本法律意见书出具日,杭州礼瀚投资管理有限公司的股权结构如下:

序号股东姓名		出资额(万元)	持股比例
1	上海银叶投资有限公司	1,000	100%
	合计	1,000	100%

根据泽宏信瑞的说明和本所律师核查,泽宏信瑞为私募投资基金,其私募基金管理人杭州礼瀚投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记,登

记编号为 P1002416。泽宏信瑞目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案,截至本法律意见书出具日尚未完成基金备案。

5、盈北投资

(1)盈北投资成立于 2016 年 2 月 16 日,目前持有舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局核发的统一社会信用代码为 91330901MA28K1K071 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:舟山盈北投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:舟山港综合保税区企业服务中心 301-950 室

执行事务合伙人:杭州新俊逸股权投资管理有限公司(委派代表:项晓晓)

合伙期限:2016 年 2 月 16 日至 2031 年 2 年 15 日

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本法律意见书出具日,盈北投资的权益结构如下:

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	杭州新俊逸股权投资管理有限公司	10	2.00%	普通合伙人
2	朱颖	490	98.00%	有限合伙人
合计		500	100%	/

(2)杭州新俊逸股权投资管理有限公司

杭州新俊逸股权投资管理有限公司系盈北投资的普通合伙人及执行事务合伙人,其成立于 2011 年 04 月 22 日,目前持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330105570549441K 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:杭州新俊逸股权投资管理有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:3,000 万元

注册地址:杭州市拱墅区富强路 37 号 2 幢 122 室

法定代表人:项晓晓

经营期限:2011 年 04 月 22 日至 2031 年 04 月 21 日

经营范围:股权投资管理及相关咨询服务(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本法律意见书出具日,杭州新俊逸股权投资管理有限公司的股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例
1	上海经采企业营销策划工作室	1,530	51.00%
2	上海坤济投资管理合伙企业(有限合伙)	1470	49.00%
	合计	1,000	100%

根据盈北投资的说明和本所律师核查,盈北投资为私募投资基金,其私募基金管理人杭州新俊逸股权投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记,登记编号为 P1023826。盈北投资目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案,截至本法律意见书出具日尚未完成基金备案。

6、鼎利投资

(1)鼎利投资成立于 2016 年 4 月 5 日,目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA28QNQ3D 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:宁波鼎利投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 221 室

执行事务合伙人:杭州紫潭投资管理有限公司(委派代表:杨丽斌)

合伙期限:2016 年 4 月 5 日至 2021 年 4 月 4 日

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	合伙人姓名/名称	出资份额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	杭州紫潭投资管理有限公司	100	1%	普通合伙人
2	周文珍	9,900	99%	有限合伙人
合计		10,000	100%	/

截至本法律意见书出具日,鼎利投资的权益结构如下:

(2)杭州紫潭投资管理有限公司

杭州紫潭投资管理有限公司系鼎利投资的普通合伙人及执行事务合伙人,其成立于 2015 年 08 月 14 日,目前持有杭州市江干区工商行政管理局核发的注册号为 913301043524906213 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

企业名称:杭州紫潭投资管理有限公司

类型:有限责任公司

注册资本:1,000 万元

注册地址:杭州市江干区万银大厦 2409-1 室

法定代表人:陈岗

经营期限:长期

经营范围:一般经营项目:服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)

截至本法律意见书出具日,杭州紫潭投资管理有限公司的股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例
1	余欣	560	56.00%
2	刘成	300	30.00%
3	陈岗	90	9.00%
4	杨丽斌	50	5.00%
	合计	1,000	100%

根据鼎利投资的说明和本所律师核查,鼎利投资为私募投资基金,其私募基金管理人杭州紫潭投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记,登记编号为 P1023741。鼎利投资目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案,截至本法律意见书出具日尚未完成基金备案。

(四)交易对方和配套资金认购方的穿透核查

经本所律师核查,参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终自然人或国资管理部门,具体情况如下:

序号	姓名/名称(一级主体)	股东或合伙人姓名/名称(最终主体)
	交易对方
1	唐新亮	-
2	文建红	-
3	张建强	-
4	骏琪投资	唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、唐敏、常豪、马康、刘贵民、王玥、贾芹、丁艳花、肖珂等名自然人30
5	沁朴投资	沈中华、李杏园、中航资本控股股份有限公司(上市公司)、黄世荧、黄涛、北京国资委、中信证券股份有限公司(上市)、黄如论、中国投资有限责任公司(国有独资)、龚向辉、北京歌华有线电视网络股份有限公司(上市公司)、宋力、广东海印集团股份有限公司(上市公司)、谢茂君、谢茂全、叶丽、西藏自治区财政厅、徐莹、徐成刚、张军、张彦辉、赵野、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远
6	鼎泰投资	范忠远、张云、北京国资委、中信证券股份有限公司(上市公司)、黄如论、黄世荧、黄涛、中国投资有限责任公司(国有独资)、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、北京大学教育基金会、龚瑞琳、林利军、卢静、张维功、刘明、赵隽、魏锋、沈静、陈金霞、俞国音、国金证券股份有限公司(上市公司)、北青传媒股份有限公司(上市公司)、中关村发展集团股份有限公司(国有控股)、刘梅、汤排珍、周荣良、周笑荣、于岚、王晨宇、周兵、黄丽萍、于忠国、周盛、周敖兴、奚静华、刘桂红、马建忠、杨文元、田志伟、王成、陈小红、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远、沈静、陈金霞
7	江苏中茂	徐涛、段小光、张敏、许颙良、邓建华、朱夏、许颙良、孔繁立、任富钧、谢金根、叶敏、王栋、宋希超、李洪森、陈翔、张绍琴、张觉清、深圳市证通电子股份有限公司(上市公司)、北京国资委、中信证券股份有限公司(上市公司)、黄如论、黄世荧、黄涛、中国投资有限责任公司(国有独资)、扬州市邗江区财政局公产所(事业法人)、江苏省扬州高新技术产业开发区管委会、扬州市邗江区人民政府国有资产监督管理办公室、江苏省人民政府、扬州市人民政府国有资产监督管理局、扬州市财政局、薛霞、方锦华、张绍琴、杜广娣、曹龙祥、周国娣、曹飞

8	宽客投资	唐春华、徐春林、梅哲慧、孙石根、杨玉宇、林强、曹聪、成健、刘琳、孙剑华、吴秀茹、金林海、王林祥、吴耀芳、黄建威、冯建昌、李赬、毛二度、谢可滔、张家祥、徐永福、李昕虹、单祥双、谢志刚、毛天一、于果、倪如宝、杨来荣、窦正满、方振淳、沈文荣、陈锦石、郝文举、黄金兰、邓力、唐德生、张杭、赵悦、周长林、钱晓利、姜姍、郑超、杨锐、周红平、彭卫、惠彬、朱新力、胡柯、王洪涛、陈明华、敖勇冰、任真、李鑫、刘晨、吴黎萍、孙树林、于小云、王迪军、邵浩亮、邱丽英、齐明惠、张红、聂学东、张莉、王墨石、许亚青、王希、爱新觉罗·启盟、王伟、邓岷、高书兴、陈燕、毕坤、张展铭、初志明、岳萍娜、周硕、吴劭堃、高立里、苏晶、冯鹏程、熊云帆、蔡国玲、甘露、韦福位、邱建春、周关培、方金湖、绍兴银行股份有限公司(国有控股)
配套资金认购方
9	永慈投资	郑道哈、林成英、李晖、姚新义、傅旭东、金玉美、何斌军、任友正、汤震、俞彤、裘益民
10	云卓投资	王建云、林成英、李晖、姚新义、傅旭东、金玉美、何斌军、任友正、汤震、俞彤、裘益民
11	永众投资	沈丽娟、吴小雨、史红蓉、裘铁军、钱关祥、朱清尧、陈茂兴、孙央飞、冯雨菲、夏鹃、汤潇潇、林成英、李晖、姚新义、傅旭东、金玉美、何斌军、任友正、汤震、俞彤、裘益民
12	泽宏信瑞	许巳阳、翟炯、王广宇、江鹏程、北京市海淀区国资委、张景明、谭中市、韩立、陈程辉、杨枫、单吉军、马法成、黄世儒
13	盈北投资	朱颖、王江宁、王军、叶迎春
14	鼎利投资	周文珍、余欣、刘成、陈岗、杨丽斌

综上,本所律师核查后认为,本次发行股份购买资产的配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业,本次交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形,具备作为众合科技本次发行股份购买资产的配套资金认购方的主体资格。

(五)交易对方、配套资金认购方之间的关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方之唐新亮和文建红系配偶关系,同时唐新亮作为骏琪投资的普通合伙人及执行事务合伙人,承担对骏琪投资的日常管理, 故唐新亮、文建红和骏琪投资存在关联关系。

本次发行股份购买资产的交易对方之沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂,其有限合伙人均包含北京润信鼎泰资本管理有限公司,且均属于中信建设资本管理有限公司及其下属机构管理的基金,故沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂存在关联关系。

本次交易的配套资金认购方之永慈投资、云卓投资以及永众投资,其普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江永禧投资管理有限公司,故永慈投资、云卓投资以及永众投资存在关联关系。

除上述情形外,本次发行股份购买资产的交易对方、配套资金认购方之间不存在其他关联关系。

(六)交易对方、配套资金认购方与众合科技的关系

根据众合科技的工商登记资料、众合科技的公开披露信息内容、交易对方、配套资金认购方的工商登记资料、众合科技及交易对方、配套资金认购方的承诺与声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,自然人交易对方与持有众合科技 5%以上股份的自然人股东、众合科技及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系,在本次交易前,自然人交易对方均未在众合科技及其控制的公司担任职务;非自然人交易对方、配套资金认购方与众合科技持股 5%以上自然人股东、众合科技董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至本次重大资产重组停牌之日(2015 年 11 月 3 日), 交易对方、配套资金认购方均未持有众合科技的股份。

综上,经本所律师经上述核查后认为,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定,本次交易的交易对方、配套资金认购方与众合科技不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易。

三、本次重大资产重组的批准与授权

(一)已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日,本次重大资产重组已取得如下批准和授权:

1、众合科技的批准和授权

(1)2015 年 11 月 2 日,众合科技发布《重大资产重组停牌公告》,因正在筹划重大资产重组事项,根据深交所相关规定,公司股票(证券简称:"众合科技",证券代码:000925)自 2015 年 11 月 3 日开市时开始停牌。

(2)2016 年 4 月 22 日,众合科技召开第六届董事会第八次会议,审议通

过了本次重大资产重组的相关议案,包括:《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及

填补措施的议案》、《关于董事会提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

(3)2016 年 4 月 22 日,众合科技独立董事出具《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》,对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。

2、标的公司的批准与授权

2016 年 4 月 22 日,苏州科环召开临时股东会,同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《购买资产协议》,根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计 100%股权转让给众合科技,并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

3、交易对方的批准与授权

2016 年 4 月 18 日,交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定,同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权;同日,交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议,同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权;同日,交易对方宽客

投资全体合伙人召开合伙人会议,同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。

2016 年 4 月 22 日,骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《购买资产协议》。

4、配套资金认购方的批准与授权

2016 年 4 月 22 日,配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资的执行事务合伙人分别作出决定,同意永慈投资、云卓投资、永众投资认购众合科技本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份;同日,泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资召开合伙人会议,同意泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资认购众合科技本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份。

同日,前述配套资金认购方分别与众合科技签订附条件生效的《股份认购协议》。

(二)尚需取得的批准及履行的程序

1、本次重大资产重组尚需众合科技股东大会的审议批准;

2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得众合科技股东大会和中国证监会的批准后方可实施。

四、本次重大资产重组的实质条件

本所律师核查了众合科技与交易对方签署的《购买资产协议》、众合科技与配套资金认购方签署的《股份认购协议》、天健会计师为本次交易出具的天健审 [2016]2400 号《审计报告》、天源评估师为本次交易出具的天源评报字[2016]第 0103 号《评估报告》及其说明、众合科技的公开披露信息内容、众合科技及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文件等,本所律师认为,众合科技本次重大资产重组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定。

(一)本次发行符合《公司法》的相关规定

经本所律师核查,众合科技本次重大资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定,具体如下:

1、众合科技在本次重大资产重组中非公开发行股份购买资产与募集配套资金,属于一次审批、分次发行;同次发行的股票均为人民币普通股股票,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。

2、众合科技本次重大资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行,发行价格超过股票票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

(二)本次发行符合《发行管理办法》的相关规定

1、根据众合科技第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》,本次交易购买标的资产的交易对象为交易对方唐新亮、文建红、张建强等 3 名自然人和沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、江苏中茂等 5 家合伙企业,本次交易募集配套资金的非公开发行对象为永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资等 6 名特定投资者;根据众合科技第六届董事会第八次会议审议通过的《关于董事会提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》,众合科技董事会拟将本次重大资产重组的方案提交公司股东大会审议通过。本所律师据此认为,本次发行符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2、本次发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形:

(1)根据众合科技和交易对方的承诺并经本所律师核查,本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;

(2)根据众合科技的公开披露信息内容并经本所律师核查,众合科技不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情形;

(3)根据众合科技的公开披露信息内容并经本所律师核查,截至 2015 年 12 月 31 日,众合科技及其子公司不存在违规对外提供担保的情形;

(4)根据众合科技现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查,众

合科技现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚,最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形;

(5)根据众合科技及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查,众合科技或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形;

(6)根据天健会计师出具的天健审[2016]1018 号《审计报告》,众合科技最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;

(7)根据众合科技的说明、众合科技的公开披露信息内容并经本所律师核查,众合科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(三)本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定

1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第二条规定

根据本次重大资产重组方案,本次众合科技以发行股份的方式购买交易对方所持有的苏州科环 100%股权并募集配套资金,该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为,符合《重组管理办法》第二条的规定,适用《重组管理办法》的规定。

根据天源评报字[2016]第 0103 号《评估报告》,标的资产苏州科环涉及的全部股东权益于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估价值为 68,300 万元。经交易各方协商确定,交易价格为 68,200 万元。

根据天健会计师出具的天健审[2016]2400 号《审计报告》、天健审[2016]1018 号《审计报告》及本次标的资产的交易价格,相关财务指标及占比情况如下:

单位:万元

项目	苏州科环财务数据或本次交易额	众合科技年财务数据2015	苏州科环财务数据或交易金额占众合科技的比例
营业收入	17,343.62	183,530.10	9.45%
资产总额及交易额孰高	68,200.00	430,860.85	15.83%

资产净额及交易额孰高	68,200.00	121,818.21	55.99%
----------------	-----------	------------	--------

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况, 本次交易构成重大资产重组。

2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1)标的公司苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司,主要致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商,主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务、污水处理设备集成供应和指导安装调试,同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本, 2013 年修正)》"鼓励类"第三十八项"环境保护与资源节约综合利用",苏州科环所属行业符合国家产业政策。上市公司和苏州科环均不属于高能耗、高污染的行业,且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规,未发生重大环境污染事故,未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。本次重大资产重组为收购苏州科环 100%股权,不涉及土地房产的权属转移,本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次重大资产重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准,不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,不会导致相关行业形成行业垄断。据此,本所律师认为, 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。

(2)本次重大资产重组不会导致众合科技不符合股票上市条件:

① 截至本法律意见书出具日,众合科技的总股本为 32,408.3862 万股,其中社会公众股占总股本的比例不低于 25%,若本次交易以发行股份数上限 72,601,871 股计算(包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份),交易完成后社会公众股占总股本的比例仍不低于 25%。

据此,本所律师认为,本次重大资产重组不会导致众合科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化,不会导致众合科技存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。

② 本次重大资产重组不会导致众合科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。

③ 本次重大资产重组不涉及众合科技公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整,不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行,不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。

综上,本所律师认为,本次重大资产重组不会导致众合科技不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。

(3)本次以发行股份购买标的资产的价格,系参考天源评估师出具的天源评报字[2016]第 0103 号《评估报告》的评估结果,经交易各方协商确定。众合科技的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格,众合科技的独立董事发表意见认为,本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东的利益。据此,本所律师认为本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害众合科技和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。

(4)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法:

本次发行股份购买的标的资产为苏州科环 100%股权,根据交易对方的承诺并经本所律师核查,交易对方合法拥有上述股权完整的所有权,标的股权不存在权属纠纷,未设置质押或其他权利限制,不存在被查封、冻结等限制其转让的情形,资产过户或转移不存在法律障碍。

本次重大资产重组仅为股权转让,标的公司的债权债务由标的公司承继,不涉及债权债务转移问题。

综上,本所律师认为,本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。

(5)本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能导致众合科技在本次重大资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

众合科技本次发行股份购买的标的资产为苏州科环 100%股权,根据天健审 [2016]1018 号《审计报告》以及天健会计师审核备考财务报告后出具的天健审 [2016]3298 号《审阅报告》,合并标的公司前后公司重要财务指标如下表所示:

	年月日20151231
项目	本次交易前	本次交易后
资产负债率(%)	71.58	62.67
流动比率(倍)	0.57	0.85
速动比率(倍)	0.53	0.75
项目	年度2015
	本次交易前	本次交易后
营业收入(万元)	183,530.10	200,873.72
净利润(万元)	1,724.40	5,729.15
归属于母公司所有者的净利润(万元)	3,416.24	7,420.99
基本每股收益(元)	0.11	0.24

由上表可见,本次重组将有利于提高众合科技的持续盈利能力,提高上市公司资产质量,能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补, 有利于进一步开拓公司的市场空间,提升整体经营规模和技术水平,从而实现协同式发展,不会发生众合科技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。

(6)本次重大资产重组有利于众合科技继续保持独立性

① 本次重大资产重组前,众合科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性,具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后,众

合科技将继续保持独立性。

② 本次重大资产重组前,众合科技的控股股东为网新集团,通过浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司间接持有众合科技 34.59%的股份;浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团,此外圆正集团直接持有众合科技总股本的 1.67%股份,故浙江大学合计控制众合科技 51.54%股份,为众合科技的实际控制人。本次发行后, 众合科技股本最高将增加至 396,685,733 股。控股股东网新集团将持有众合科技 28.26%的股份,浙江大学仍为众合科技的实际控制人。因此,本次交易不会导致众合科技的控股股东和实际控制人发生变更。

本次重大资产重组完成后,众合科技及苏州科环的业务仍独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

③ 本次重大资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳,标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权及机器设备等主要资产。因此,本次重大资产重组完成后,众合科技及标的公司的资产将继续保持独立性。

本所律师将在本法律意见书正文第七节"标的公司的主要资产和其他事项" 中详细披露标的公司的主要资产情况。

④ 众合科技及本次重大资产重组的标的公司苏州科环均建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系,其高级管理人员、财务人员未在众合科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业(指除众合科技合并报表范围内企业之外的其他企业)担任职务或领取薪酬。本次重大资产重组完成后,众合科技及标的公司将继续保持人员的独立性。

⑤ 本次重大资产重组前,众合科技的财务机构和财务人员均保持完全独立, 拥有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。标的公司苏州科环拥有独立的银行账户,独立纳税。本次重大资产重组完成后,众合科技及标的公司将继续保持财务的独立性。

⑥本次重大资产重组不会影响众合科技股东大会、董事会和监事会的运作, 本次重大资产重组完成后,众合科技及标的公司独立行使经营管理职权,不存在

与众合科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次重大资产重组完成后,众合科技及标的公司将继续保持机构独立。

综上,本所律师认为,本次重大资产重组完成后,众合科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。

(7)本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构

众合科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会投资发展战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《分、子公司管理制度》、《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《对外投资管理制度》等管理制度,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后,众合科技将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。

本所律师认为,本次重大资产重组有利于众合科技继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。

3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定

(1)本次重大资产重组方案已经众合科技第六届董事会第八次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,本次交易将有利于众合科技进一步提高资产质量, 扩大业务规模,提升市场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展。众合科技不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争,本次交易不会影响众合科技的独立性(本所律师将在本法律意见书第八节"本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争"中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况)。

本所律师经上述核查后认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四

十三条第一款第一项之规定。

(2)天健会计师对众合科技最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的天健审[2016]1018 号《审计报告》,据此,本所律师认为,众合科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。

(3)根据众合科技及其现任董事、高级管理人员的书面说明,众合科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定。

(4)本次发行股份购买的标的资产为苏州科环 100%股权,资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《购买资产协议》关于协议生效条件的约定,协议生效时,标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权,在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下,该股权资产的过户和转移不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。

(5)众合科技本次收购苏州科环的股权,系对公司现有业务的整合提升, 将增强苏州科环与众合科技现有主营业务的协同效应,进一步增强公司的持续经营和盈利能力。交易对方与众合科技的控股股东及实际控制人或其控制的关联方不存在关联关系。本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限为 72,601,871 股,本次发行后众合科技的总股本不超过 396,685,733 股。本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份占上市公司发行后总股本的比例为 18.30%,且本次交易总金额为 115,800 万元。据此,本所律师认为,本次重大资产重组将增强苏州科环与众合科技现有主营业务的协同效应,发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象,且本次交易完成后,上市公司的控制权不会发生变更,符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

4、本次重大资产重组,众合科技向交易对方发行股份购买资产,并向 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

5、本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定,符合《发行管理办法》第三十八条第一项以及《实施细则》等相关规定:

本次交易发行的股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元,定价基准日均为众合科技第六届董事会第八次会议决议公告日。众合科技本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格为每股 15.95 元; 众合科技向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资等 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即每股 15.95 元。

本所律师认为,本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定,符合《发行管理办法》第三十八条第一项以及《实施细则》等相关规定。

6、本次重大资产重组发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定及《发行管理办法》第三十八条第二项之规定:

根据本次重大资产重组方案及交易对方承诺,认购人已就本次认购取得的众合科技股份的限售期做出相应限售承诺,重大资产重组方案已就本次配套募集资金发行股份的限售期作出安排。本次重大资产重组发行股份的限售期安排具体见本法律意见书正文之"一、本次重大资产重组方案的主要内容/(四)发行股份情况/8、本次发行股份的限售期"披露之内容。

综上,本所律师认为,本次重大资产重组发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条以及《发行管理办法》第三十八条第二项之规定。

(四)本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

经本所律师核查,本次交易前,公司控股股东为网新集团,实际控制人为浙江大学;本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次重大

资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

(五)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求

《重组管理办法》第四十四条规定:"上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。"

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》,"上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。"

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,"募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。"

本次交易拟购买资产的交易价格为 68,200 万元,募集配套资金不超过 47,600 万元,募集配套资金未超过拟购买资产交易价格 100%。

本次交易募集的配套资金中,15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目,9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额未超过本次募集配套资金的 50%。

本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

综上所述,本所律师认为,众合科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

五、本次重大资产重组的相关协议

(一)《购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 4 月 22 日,众合科技分别与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订附条件生效的《购买资产协议》。

2、交易价格和定价依据

标的资产的交易价格由交易各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据天源评估师出具的天源评报字 [2016]第 0103 号《评估报告》,苏州科环 100%股权在评估基准日的价值为 68,300.00 万元。

参考上述评估结果,经交易各方充分协商后一致同意,交易对方所持标的公司 100%股份的对价为 68,200 万元。

3、支付方式

根据最终交易价格,众合科技以发行股份的方式支付全部交易价款。具体明细如下:

序号	交易对方	交易对方转让股权的交易对价(万元)	拟发行股份数量(股)
1	唐新亮	17,729.65	11,115,764
2	沁朴投资	13,640.00	8,551,723
3	宽客投资	15,686.00	9,834,483
4	骏琪投资	6,137.93	3,848,233
5	鼎泰投资	5,456.00	3,420,688
6	文建红	3,412.42	2,139,449
7	张建强	3,410.00	2,137,931
8	江苏中茂	2,728.00	1,710,345
	合计	68,200.00	42,758,616

4、限售期

交易对方张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂持有的苏州科环 32.96704 万元、82.417575 万元、32.967025 万元、16.483525 万元出资额于本次交易中对应认购取得的众合科技 855,172 股、2,137,930 股、855,172 股、427,586 股股份满足以下条件后解锁:① 从本次交易向张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂所发行前述数量的股份发行结束之日起算已满 36 个月;② 苏州科环 2018 年度《专项审核报告》已经披露。

5、标的资产的交割及期间损益

(1)本次交易经中国证监会核准后,交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。协议生效后,交易对方应按税务相关规定负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。

自协议生效后 15 个工作日内,全体交易对方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请,并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续,上市公司应提

供必要帮助。

(2)标的资产交割后,上市公司可适时提出对标的公司进行审计,确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

(3)自评估基准日至资产交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有; 如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,在上述第 2 条审计报告出具后 10 个工作日内,由交易对方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例,以现金方式分别向标的公司补足。交易各方同意并确认,交易对方应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

(4)上市公司应在资产交割日后 1 个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续,交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

(5)如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致协议"业绩承诺、奖励和补偿安排"项下的手续未在上述限定期限内完成的,交易各方应同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

6、业绩承诺和补偿安排

(1)业绩承诺

唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂承诺苏州科环 2016-2018 年归属于母公司所有者的净利润数如下:

年度	年	年	年
	2016	2017	2018
当年承诺归属于母公司所有者的	万元	万元	万元
净利润	5,850	7,312	9,141
当年累计承诺归属于母公司所有	万元	万元	万元
者的净利润	5,850	13,162	22,303

补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下:

补偿义务人	持股金额(万元)	持股比例	众合科技向其发行股数(股)
唐新亮	428.5145	26.00%	11,115,764
文建红	82.4761	5.00%	2,139,449
骏琪投资	148.35	9.00%	3,848,233
张建强	32.96704	2.00%	855,172
沁朴投资	82.417575	5.00%	2,137,930
鼎泰投资	32.967025	2.00%	855,172
江苏中茂	16.483525	1.00%	427,586
合计	824.175765	50.00%	21,379,306

(2)奖励安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环 2016 年-2018 年累计实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%) 归唐新亮及骏琪投资所有,前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%, 即不超过 13,640 万元,亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事会通过具体方案后实施。

(3)补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若标的公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的,补偿义务人同意就标的公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净

利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若标的公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的,补偿义务人同意就标的公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金补偿。

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由众合科技以 1 元的价格进行回购。

盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数×90%-标的公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数)/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数 ×购买标的资产所发行的全部股份数-已补偿股份数

盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数-标的公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数)/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数

在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1 +转增或送股比例)。

若公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

唐新亮、文建红、骏琪投资承诺,如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务发生之日起 10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内标的公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小于 0 时,按 0 取值。

(4)减值测试

在盈利承诺期届满时,公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额),则唐新亮、文建红、骏琪投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部分补偿义务。

盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算:

减值补偿的现金数额=标的资产对应股权减值额-(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

(5)补偿之实施

在下列任一条件满足后,则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:(1)若利润补偿期间内第一、二年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末

累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的;(2)在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试,如盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

(6)补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时,交易各方同意并确认,补偿义务的承担顺序及分配方式如下:

发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%; 骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的,由张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下:沁朴投资承担 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。

发生前述盈利补偿义务的情形下,补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,唐新亮、文建红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

发生减值补偿义务的情形下,由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

7、过渡期安排及本次交易完成后的整合

(1)过渡期内,除非已获得上市公司同意,交易对方将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力,保证所有重要资产的良好运作。此外,未经上市公司事先书面同意,交易对方作为连带责任方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项:

a. 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务;

b. 变更股本结构(包括但不限于增资、减资);

c. 任免标的公司总经理及其他高级管理人员;

d. 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励;

e. 制定与任何职工相关的利润分享计划;

f. 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产,但在正常业务过程中发生的除外;

g. 转让、许可或以其他方式处分知识产权;

h. 改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;

i. 向股东分配红利或其他任何形式的分配;

j. 修改、终止、重新议定已存在的重大协议,在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外;

k. 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可;

l. 主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或或有的),在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外;

m. 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;

n. 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益,提供或作出任何重大承诺,向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排;

o. 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权;

p. 设立子公司,或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作;

q. 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利,或在其上设立他方权利;

r. 和解或妥协处理任何重大的税务责任,而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响;

s. 进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;

t. 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

(2)在资产交割日前,交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议,交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。

(3)资产交割日后,公司治理结构及上市公司对标的公司的支持事项应安排如下:

① 标的公司董事会由五人组成,其中,上市公司委派三名董事,交易对方委派其余两名董事,在盈利承诺期内,标的公司董事长由交易对方委派的董事担任。标的公司监事会由三人组成,其中,上市公司委派二名监事,交易对方委派其余一名监事。

② 标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任由交易对方推荐的人员为总经理。在盈利承诺期内,标的公司副总经理、财务负责人等核心管理人员由标的公司总经理任命和解聘;上市公司的派驻人员除履行其岗位职责外,不干预标的公司的经营管理。

③ 资产交割日起六个月内,上市公司同意增选唐新亮为上市公司董事。。

④ 上市公司有权随时对标的公司进行财务核查,标的公司有义务配合上市公司的上述财务核查。

⑤ 标的公司的核心团队(包括标的公司高级管理人员以及核心业务骨干) 将按以下方式安排:

a. 每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合收购方规定条件的不短于三年期限的劳动合同;

b. 每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订收购方合理满意的竞业限制协议,其在标的公司服务期间及离开标的公司后二年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务;

c. 任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内,不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务,但上市公司书面同意的除外;

d. 任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的,标的公司应解除该等人员的劳动合同;

e. 除上述约定外,上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的, 将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出。

⑥ 作为本次交易的交易对方,交易对方就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺:

a. 自资产交割日起,唐新亮至少在标的公司任职满三年(一年系指资产交割日起满 12 个月);在标的公司及上市公司任职期间以及自标的公司及上市公司离职后二年内唐新亮、文建红及其直接或间接控制的企业:不得从事与众合科技、标的公司存在竞争关系的业务,包括但不限于在与众合科技、标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务;不得自己生产、经营与众合科技、标的公司有竞争关系的产品或业务;骏琪投资及其直接或间接控制的企业:不得从事与众合科技、标的公司存在竞争关系的业务;唐新亮、文建红、骏琪投资在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内,不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员;不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。

b.交易对方关于避免同业竞争承诺的约定,是基于本次交易而作出的,而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。交易对方不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由,而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。

⑦ 标的资产交割后,上市公司对标的公司的持续经营应给予充分必要的支持。

(4)标的资产交割后,标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司,标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管,但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。

标的资产交割后,标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度,标的公司及其下属公司基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范;标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管理;标的公司及其下属公司财务管理制度与原则,遵照上市公司的管理制度执行。

(5)在资产交割日后任何时间,若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现,交易对方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理,若因此给上市公司、标的公司造成任何损失, 交易对方应作为责任方向上市公司、标的公司作出补偿,补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司的出资额占交易对方在资产交割日前拟转让所持标的公司出资额总和的比例承担补偿义务。

(6)在协议约定的盈利承诺期届满后,若因盈利承诺期内既存的事实或状态(该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外)导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现,或上述诉讼虽发生在盈利承诺期但延续至盈利承诺期之后且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现,补偿义务人应作为责任方向上市公司、标的公司作出补偿,补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。补偿义务人按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前拟转让所持标的公司出资额总和的比例承担补偿义务。

(7)交易对方承诺:在本协议约定的盈利承诺期及按照本协议的约定履行完毕盈利补偿义务前,均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份;并且前述交易各方在办理境外居留权或移民手续时,需通知上市公司,并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。

8、发行股份购买资产实施的先决条件

交易各方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

(1)协议经交易各方依法签署;

(2)上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易;

(3)中国证监会核准本次交易。

9、违约责任条款

(1)协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证, 不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交易对方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定,则交易对方之间应向众合科技承担不可撤销的连带及个别责任。

(2)若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

(3)本次交易实施的先决条件满足后,上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的,每逾期一日,应以应付未付金额为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金,按照其拟转让标的公司的持股比例,分别支付给交易对方,但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

(4)本次交易实施的先决条件满足后,交易对方中任何一方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,违约方应以标的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约

金支付给众合科技,但非因交易对方的原因导致逾期交割的除外。

(5)唐新亮、文建红自资产交割日起,其至少在标的公司任职满三年;交易对方中的任意一方或多方违反上述三年期限的约定,在标的公司服务期不足三年的,违约方应向标的公司支付违约金。每提前一个年度应支付违约金数额等于该方根据本协议第四条所获对价股份金额的三分之一,不足一年的按一年计算。

(6)除本协议另有约定外,协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的, 应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

(二)《股份认购协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 4 月 22 日,众合科技分别与永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资签订附条件生效的《股份认购协议》。

2、发行方案

(1)股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

(2)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

① 本次交易的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的董事会决议公告日。

② 本次配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.95 元/股。

③ 在定价基准日至股票发行日期间,若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。

(3)发行股份的数量

① 本次募集配套资金总额不超过 47,600 万元,按照配套融资的发行价格

15.95 元/股计算,永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票数量不超过 29,843,255 股。

② 在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。

(4)本次发行股份的锁定期

① 公司向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购; 该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定,锁定期限至前述发行股份锁定期届满日。

② 本次非公开发行所发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。在上述股份锁定期之后则按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(5)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳交易所主板上市。

(6)次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

3、认购价款支付和股份发行登记

(1)认购价款支付

① 中国证监会批准上市公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金事宜后,上市公司应当及时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资发出股份认购价款缴纳通知,永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资应当在收到上市公司发出的股份认购价款缴纳通知之日起 10 个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至浙商证券为上市公司本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。

② 天健会计师完成验资并扣除相关费用后,永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资的全额认购款划入公司的募集资金专项存储账户。

(2)股份发行登记

① 公司应在永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资足额缴付股份认购价款之日起 10 个工作日内,于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资办理本次发行股份所需要的发行、登记等手续。

② 公司完成前述股份发行、登记等手续后,永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资取得本次认购的股份的所有权。

4、协议的生效

(1)协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立,并自下述条件全部成就之日起生效:

① 上市公司董事会通过决议同意本次发行及本协议;

② 上市公司股东大会通过决议同意本次发行及本协议;

③ 本次发行获得证监会核准。

(2)协议双方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。

5、协议的变更、转让和解除

(1)本协议经各方协商一致,可以书面形式变更或者解除。

(2)未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(3)任何一方有下列情形之一的,另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任:

① 任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏;

② 任何一方严重违反本协议条款,损害双方利益。

6、协议的终止

(1)本协议于下列情形之一发生时终止:

① 经双方协商一致终止。

② 因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施,包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、本次发行未获得证监会核准等。

③ 上市公司根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的而主动向证监会撤回申请材料。

④ 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

(2)协议终止后,本协议的"保密条款"、"违约责任"、"争议的解决"仍然有效。

7、税费承担

除另有约定外,如因本次发行产生相关税费,则由协议双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

8、违约责任

(1)协议生效后,如因永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资未足额认购本协议所约定认购股份数,应向上市公司支付未足额认购部分价款 2%的违约金。

(2)协议生效后,上市公司未完全履行本协议项下其应履行的任何义务, 经永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资书面要求违约方限期纠正后仍未改正的,上市公司应永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资支付违约金,违约金应为本协议约定认购价款 2%, 同时上市公司还应赔偿其违约行为给永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资造成的损失。

(3)因"协议的终止"中第一条终止本协议的,不视为违约。

9、争议的解决

协议受中国法律管辖。凡与协议的签署、解释和履行有关的一切争议,双方应当友好协商解决,如协商不成,任何一方都可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所律师核查后认为,众合科技与交易对方签署的《购买资产协议》、与配套资金认购方签署的《股份认购协议》已经众合科技和交易对方、配套资金认购方签署,协议形式合法有效;协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,待协议约定的生效条件成就时即可生效;协议的签署及履行不会侵害众合科技及其全体股东的利益。

六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况

(一)本次交易的标的公司

1、苏州科环

经本所律师核查,苏州科环成立于 2009 年 7 月 28 日。苏州科环目前持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913205836925831461 的《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称:苏州科环环保科技有限公司

住所:花桥镇商务大道 99 号 1 号楼 1001-1010 室

法定代表人:唐新亮

注册资本:1,648.3516 万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:环境治理工程的设计;市政工程和环保工程的施工及运行管理; 环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试;环境污染防治设备的技术开发、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

营业期限:2009 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日

截至本法律意见书出具日,苏州科环股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	428.5145	26.00%
2	沁朴投资	329.6703	20.00%
3	宽客投资	379.1209	23.00%
4	骏琪投资	148.35	9.00%
5	鼎泰投资	131.8681	8.00%
6	文建红	82.4761	5.00%
7	张建强	82.4176	5.00%
8	江苏中茂	65.9341	4.00%
	合计	1,648.3516	100%

根据交易对方唐新亮等3名自然人和5家合伙企业书面承诺确认以及本所律师核查,交易对方持有的苏州科环股权不存在权属纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

(二)标的公司的设立及股本演变

1、2009 年 7 月,苏州科环设立

苏州科环系由自然人股东唐新亮、陈建军共同出资设立的有限责任公司,设立时注册资本 200 万元,其中唐新亮以货币出资 120 万元,占 60%;陈建军以货币出资 80 万元,占 40%。2009 年 6 月 17 日,苏州科环取得江苏省苏州工商行政管理局出具的(ks05830049-yc)名称预先登记[2009]第 06160168 号《名称预先登记核准通知书》。2009 年 7 月 22 日,上述各方签署《苏州科环环保科技有限公司章程》。

2009 年 7 月 22 日,江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所出具金会苏内验字[2009]第 450 号《验资报告》,经审验确认,截至 2009 年 7 月 22 日, 公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元,均为货币出资。

2009 年 7 月 28 日,苏州科环在苏州市昆山工商行政管理局注册登记,取得注册号为 320583000313485 的《企业法人营业执照》,公司住所为昆山开发区伟业路 18 号楼,注册资本为 200 万元人民币,实收资本为 200 万元人民币,法定代表人为唐新亮,企业类型为有限公司(自然人控股);经营范围为"环境治理工

程的设计;市政工程和环保工程的施工及运行管理;环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试;环境污染防治设备的技术开发、咨询服务"。

苏州科环设立时的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	120	60%
2	陈建军	80	40%
	合计	200	100%

2、2011 年 3 月,增资

2011 年 2 月 14 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 200 万元增至 500 万元,新增注册资本中唐新亮以货币增资 180 万元,陈建军以货币增资 120 万元。

2011 年 2 月 16 日,苏州勤安会计师事务所出具苏勤资验(2011)第 067 号《验资报告》,经审验确认,截至 2011 年 2 月 15 日,苏州科环已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 300 万元,全部以货币出资。

2011 年 3 月 2 日,苏州科环就本次增资在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	300	60%
2	陈建军	200	40%
	合计	500	100%

3、2012 年 2 月,增资

2012 年 2 月 21 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 500 万元增至 1,500 万元,新增注册资本中唐新亮以货币增资 600 万元,陈建军以货币增资 400 万元。

2012 年 2 月 21 日,苏州勤安会计师事务所出具苏勤资验(2012)第 056 号

《验资报告》,经审验确认,截至 2012 年 2 月 21 日,苏州科环已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元,全部以货币出资。

2012 年 2 月 27 日,苏州科环就本次增资在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	900	60%
2	陈建军	600	40%
	合计	1,500	100%

4、2014 年 1 月,股权转让

2013 年 12 月 21 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将持有公司 9%的股权计 135 万元出资额转让给金沉、1.8%的股权计 27 万元出资额转让给赵彩玲、21.32%的股权计 319.8 万元出资额转让给文建红;同意陈建军将持有公司 7.2%的股权计 108 万元出资额转让给金沉。

2013 年 12 月 21 日,股权转让各方签订《股份转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。

经本所律师核查,本次股权转让中股份转让价款支付情况如下:(1)根据 2013 年 12 月 21 日唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》,金沉、赵彩玲将其合计持有的浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转让给苏州科环,作为前述股权转让的支付对价,唐新亮、陈建军同意将其合计持有的苏州科环 18%股权转让给金沉、赵彩玲。对此,经转让各方的书面确认,各方对本次股权转让和股权权属不存在任何纠纷和争议;(2)因唐新亮、文建红系夫妻关系, 文建红受让唐新亮持有的苏州科环 21.32%的股权计 319.8 万元出资额时,未依据协议约定支付价款,对此,经转让各方书面确认,各方对本次股权转让和股权权属不存在任何纠纷和争议。

2014 年 1 月 3 日,苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	陈建军	492	32.8%
2	唐新亮	418.2	27.88%
3	文建红	319.8	21.32%
4	金沉	243	16.2%
5	赵彩玲	27	1.8%
	合计	1,500	100%

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

5、2014 年 9 月,股权转让

2014 年 9 月 15 日,金沉分别与文建红、陈建军、唐新亮签订《股权转让协议》,金沉将其持有公司 2.68%的股权计 40.2 万元出资额转让给文建红、7.2%的股权计 108 万元出资额转让给陈建军、6.32%的股权计 94.8 万元出资额转让给唐新亮,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。

2014 年 9 月 15 日,赵彩玲与唐新亮签订《股权转让协议》,赵彩玲将其持有公司 1.8%的股权计 27 万元出资额转让给唐新亮,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。

经本所律师核查,鉴于金沉、赵彩玲未依据 2013 年 12 月 21 日签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》约定,将浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转让给苏州科环, 因此,唐新亮、文建红、陈建军与金沉、赵彩玲于 2014 年 5 月 5 日签订《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的决议》,金沉、赵彩玲将其合计持有苏州科环 18%股权返还给苏州科环的股东,并不再向苏州科环转让浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权。因此本次股权的受让方无需向金沉、赵彩玲支付股权转让价款。对此,经转让各方的书面确认,各方对本次股权转让和股权权属不存在任何纠纷和争议。

2014 年 9 月 19 日,苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	陈建军	600	40%
2	唐新亮	540	36%
3	文建红	360	24%
	合计	1,500	100%

本所律师注意到,金沉向唐新亮返还原受让的苏州科环 9%计 135 万元出资额时,其中 6.32%的股权计 94.8 万元出资额直接返还转让给唐新亮,剩余的 2.68% 的股权计 40.2 万元出资额直接转让给文建红。对此,经唐新亮及文建红的书面确认,各方对前述股权转让和股权权属不存在任何纠纷和争议。

6、2014 年 10 月,股权转让

2014 年 10 月 24 日,陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》,陈建军将其持有公司 40%的股权计 600 万元的出资额以 7,000 万元的价格转让给唐新亮。前述股权转让价款已经支付完毕。

2014 年 10 月 27 日,苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	1,140	76%
2	文建红	360	24%
	合计	1,500	100%

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

7、2014 年 11 月,股权转让

2014 年 11 月 18 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将持有公司 7.795%的股权计 116.925 万元出资额转让给骏琪投资;同意文建红将其持有公司 2.095%的股权计 31.425 万元出资额转让给骏琪投资。

同日,股权转让各方签订《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 4 元。前述股权转让价款已经支付完毕。

2014 年 11 月 21 日,苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	1,023.075	68.205%
2	文建红	328.575	21.905%
3	骏琪投资	148.35	9.89%
	合计	1,500	100%

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

8、2014 年 11 月,股权转让及增资

2014 年 11 月 26 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将持有公司 19.78%的股权计 296.7033 万元出资额转让给沁朴投资、7.91%的股权计 118.6813 万元出资额转让给鼎泰投资、3.96%的股权计 59.3407 万元出资额转让给江苏中茂、7.91%的股权计 118.6813 万元出资额转让给张建强;同意公司新增注册资本 148.3516 万元,其中沁朴投资以货币方式新增出资 74.1758 万元,鼎泰投资以货币方式新增出资 29.6703 万元,江苏中茂以货币方式新增出资 14.8352 万元,张建强以货币方式新增出资 29.6703 万元。

同日,股权转让各方签订《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 13.48 元。前述股权转让价款已经支付完毕。

2014 年 11 月 27 日,苏州科环就本次股权转让、增资在昆山市市场监督管理局办理工商变更登记。

截至 2014 年 12 月 8 日,苏州科环收到股东沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强缴纳 2,000 万元增资款,其中 1,483,516 元作为新增注册资本,其余作为资本公积。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	429.6684	26.07%
2	沁朴投资	370.8791	22.50%
3	文建红	328.575	19.93%
4	鼎泰投资	148.3516	9%
5	张建强	148.3516	9%

本次股权转让、增资完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
6	骏琪投资	148.35	9%
7	江苏中茂	74.1759	4.5%
	合计	1,648.3516	100%

本所律师注意到,在本次股权转让及增资过程中,唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强签订的《股东协议》、《股权转让协议的补充协议》和《增资协议》中涉及业绩对赌的股权补偿条款,约定沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强合计以 8,000 万元的价格受让唐新亮、文建红转让苏州科环的 39.56%股权,在前述转让的 39.56%股权中,其中 5%的股权作为唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强的业绩对赌的担保,唐新亮、文建红承诺苏州科环 2014 年至 2016 年每年经审计的净利润分别不少于 3,600 万元、 4,680 万元、5,850 万元,若 2014 年至 2016 年任何一年的净利润低于承诺净利润的 95%,则沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强可以选择要求唐新亮、文建红以现金方式补偿或者用前述苏州科环 5%股权补偿(即无需返还前述苏州科环 5%的股权);若上述三年的实际净利润均高于承诺净利润 95%,沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强在苏州科环 2016 年年度审计报告出具之日起一个月内将苏州科环 5%的股权以每 1 元出资额 1 元的价格转让给唐新亮、文建红。

9、2016 年 1 月,股权转让

为明确唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强之间约定的业绩对赌的股权补偿事项,经各方协商同意修改 2014 年签订的《股东协议》的约定,中止履行关于 5%的股权补偿条款,将苏州科环 5%股权无偿转让给唐新亮、文建红。

2016 年 1 月 15 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意沁朴投资将持有公司 2.43%的股权计 40.0549 万元出资额转让给唐新亮,同意鼎泰投资将持有公司 1%的股权计 16.4835 万元出资额转让给唐新亮,同意江苏中茂将持有公司 0.5%的股权计 8.2418 万元出资额转让给唐新亮,同意沁朴投资将持有公司 0.07% 的股权计 1.1539 万元出资额转让给文建红,同意张建强将其持有公司 1%的股权计 16.4835 万元出资额转让给唐新亮。同时,股权转让各方签订《股权转让协议》。依据各方约定,受让方无需支付股权转让价款。

2016 年 1 月 19 日,苏州科环就本次股权转让在昆山市市场监督管理局办理工商变更登记。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	510.9321	31.00%
2	沁朴投资	329.6703	20.00%
3	文建红	329.7289	20.00%
4	骏琪投资	148.35	9.00%
5	鼎泰投资	131.8681	8.00%
6	张建强	131.8681	8.00%
7	江苏中茂	65.9341	4.00%
	合计	1,648.3516	100%

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

本所律师注意到,在本次股权转让过程中,唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强签订了《股东协议补充协议》、《股权转让协议的补充协议》,约定若本次重大资产重组终止,唐新亮、文建红应在重大资产重组终止之日起 10 个工作日内将前述苏州科环 5%股权无偿转让给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强。

10、2016 年 1 月,股权转让

2016 年 1 月 21 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持有的公司 5%计 82.4176 万元股权转让给宽客投资;同意文建红将其持有的公司 15% 计 247.2528 万元股权转让给宽客投资;同意张建强将其持有的公司 3%计 49.4505 万元股权转让给宽客投资。

同日,股权转让各方签订《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 36.40 元。前述股权转让价款已经支付完毕。

2016 年 1 月 26 日,苏州科环就本次股权转让在昆山市市场监督管理局办理工商变更登记。

本次股权转让完成后,苏州科环的股权结构变更为:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	428.5145	26.00%
2	沁朴投资	329.6703	20.00%
3	宽客投资	379.1209	23.00%
4	骏琪投资	148.35	9.00%
5	鼎泰投资	131.8681	8.00%
6	文建红	82.4761	5.00%
7	张建强	82.4176	5.00%
8	江苏中茂	65.9341	4.00%
	合计	1,648.3516	100%

本所律师注意到,唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、宽客投资和苏州科环于 2016 年 1 月签订《<股权转让协议>补充协议》中约定业绩对赌等内容,主要涉及条款如下:(1)唐新亮、文建红和骏琪投资就苏州科环的业绩向宽客投资承诺:2016 年净利润不低于 5,850 万元,2017 年净利润不低于 7,312.5 万元,2018 年净利润不低于 9,140.6 万元,三年累计实现净利润合计不低于 2.23 亿元。如苏州科环未实现前述承诺业绩、唐新亮、文建红和骏琪投资以 1 元人民币的总对价分别向宽客投资转让苏州科环的股权,应补偿股权数量按照如下公式确定:补偿股权数量=(截至当期期末累计的承诺净利润-截至当期期末累计的实际净利润) ×宽客投资本次受让的苏州科环股权总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和 -已补偿股权数量(按照上述公式计算补偿股权数量非整数时,则按照四舍五入原理处理),唐新亮、文建红、骏琪投资届时按其各自持有苏州科环的股权比例承担前述补偿股权数量,张建强不承担前述业绩补偿责任;(2)如果苏州科环实际净利润超过承诺净利润的,则超出部分净利润的 30%奖励给唐新亮和骏琪投资;(3)宽客投资通过本次股权转让取得苏州科环的股权后,拟将其取得的股权参与本次重大资产重组,自上市公司收购苏州科环全部股权之日起,唐新亮、文建红和骏琪投资在本协议项下的业绩承诺及补偿义务终止。

截至本法律意见书出具日,苏州科环股权结构未再发生变化。

根据苏州科环历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、公司章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认:苏州科环历次股权转让的转让各方均签订《股权转让协议》,尽管部分股权转让中未支付股权转让款,但均

经转让相关各方书面确认,该等事项不会导致对该次股权转让及股权权属产生争议和纠纷;苏州科环历次增资经股东会批准,增资资金已经依法缴纳;苏州科环的历次股权变动履行了必要的内部决策程序,依法办理了工商变更登记,符合当时《公司法》和《公司章程》的规定,为合法、有效。

综上所述,本所律师认为,苏州科环系依法设立并有效存续的有限责任公司, 截至本法律意见书出具日,苏州科环不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形;交易对方持有的苏州科环股权不存在权属纠纷, 不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。

七、标的公司的主要资产及其他重大事项

(一)主要资产

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,标的公司拥有以下主要资产:

1、对外投资权益

截至本法律意见书出具日,苏州科环纳入本次交易标的资产范围的苏州科环控股子公司 2 家,基本情况如下:

(1)萍乡科环

萍乡科环成立于 2004 年 3 月 29 日,现持有萍乡市工商行政管理局核发的注册号为 360300210004215 的《营业执照》,其目前的法律状况如下:

公司名称:萍乡市科环环境工程有限公司

住所:江西省萍乡市安源区府前路建材局大楼 5 楼

法定代表人:唐新亮

注册资本:人民币 2,000 万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营, 法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目,开展经营活动。

营业期限:2004 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 28 日

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,苏州科环持有萍乡科环 100% 股权。

萍乡科环的股本演变情况如下:

① 2004 年 3 月,设立

萍乡科环系由唐新亮、李代玉、陈建军、滕宗礼、朱炜和萍乡市环境科学研究所共同出资设立的有限责任公司,设立时注册资本 200 万元,其中唐新亮以货币出资 115 万元,占 57.5%;李代玉以货币出资 20 万元,占 10%;陈建军以货币出资 20 万元,占 10%;滕宗礼以货币出资 20 万元,占 10%;萍乡市环境科学研究所以货币出资 15 万元,占 7.5%;朱炜以货币出资 10 万元,占 5%。2004 年 3 月 10 日,萍乡市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》。2004 年 3 月 12 日,前述各方签署萍乡科环《有限责任公司章程》。

2004 年 3 月 17 日,萍乡市萍审有限责任会计师事务所出具萍审验字[2004]57 号《验资报告》,经审验确认,截至 2004 年 3 月 17 日,萍乡科环已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元,均为货币出资。

2004 年 3 月 29 日,萍乡科环在萍乡市工商行政管理局注册登记,取得注册号为 3603001001512 的《企业法人营业执照》,公司住所为萍乡市府前路建材局大楼 5 楼,法定代表人为唐新亮,注册资本为 200 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营, 法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目,开展经营活动",营业期限自 2004 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 28 日。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	115	57.5%
2	李代玉	20	10%
3	陈建军	20	10%
4	滕宗礼	20	10%
5	萍乡市环境科学研究所	15	7.5%

萍乡科环设立时的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
6	朱炜	10	5%
	合计	200	100%

② 2006 年 6 月,股权转让、增资

2006 年 5 月 24 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意滕宗礼将其持有公司 10%的股权计 20 万元出资额转让给唐新亮;同意朱炜将其持有公司 5%的股权计 10 万元出资额转让给唐新亮;同意公司注册资本由 200 万元增至 500 万元,新增的 300 万元由唐新亮以货币方式出资。

唐新亮分别于 2005 年 3 月 10 日、2006 年 5 月 24 日与朱炜、滕宗礼签订《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。前述股权转让价款已经支付完毕。

2006 年 5 月 24 日,萍乡市萍审有限责任会计师事务所出具萍审验字[2006]43 号《验资报告》,经审验确认,截至 2006 年 5 月 24 日,萍乡科环已收到唐新亮缴纳的新增注册资本 300 万元,出资方式为货币。

2006 年 6 月 8 日,萍乡科环就本次股权转让和增资在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	445	89%
2	李代玉	20	4%
3	陈建军	20	4%
4	萍乡市环境科学研究所	15	3%
	合计	500	100%

本次股权转让及增资完成后,萍乡科环的股权结构为:

本所律师注意到,因唐新亮与朱炜在 2005 年 3 月 10 日进行的股权转让未及时办理工商变更登记,萍乡市工商行政管理局于 2006 年 6 月 2 日作出萍工商行处字[2006]14 号《处罚决定书》,责令萍乡科环立即提交有关材料办理变更登记, 并处以罚款 1 万元。同日,萍乡市工商行政管理局同意萍乡科环暂缴罚款 5,000 元。经萍乡科环出具说明,截至本法律意见书出具日,萍乡市工商行政管理局未

要求萍乡科环缴纳剩余 5,000 元罚款。

③ 2009 年 8 月,股权转让

经本所律师核查,2004 年 3 月,萍乡科环设立时公司章程及工商登记资料中萍乡市环境科学研究所出资额均为 15 万元,但根据 2004 年 4 月萍乡市环境科学研究所与萍乡科环签订的《入股协议》,萍乡市环境科学研究所实际出资为 5 万元,其余 10 万元由唐新亮出资;《入股协议》同时约定萍乡科环应于 2004 年年底退回萍乡市环境科学研究所 5 万元出资额,且无论萍乡科环经营状况如何, 萍乡科环都应向萍乡市环境科学研究所支付 5 万元红利。

2004 年 12 月 29 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意萍乡市环境科学研究所将持有的萍乡科环 15 万元出资额转让给唐新亮。同日,萍乡市环境科学研究所与唐新亮签订《股权转让协议》。

因前述股权转让未办理工商变更登记,2009 年 7 月 28 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,对前述股权转让进行确认并同意补办本次股权转让的工商变更登记。

2009 年 8 月 20 日,萍乡市天盛会计师事务所有限公司出具天盛专审字 [2009]009 号《关于萍乡市环境科学研究所对萍乡市科环环境工程有限公司出资情况的专项审计报告》,经审验确认,萍乡市环境科学研究所于 2005 年 2 月收到萍乡科环退回的出资额 5 万元,于 2005 年 6 月收到萍乡科环支付的分红款 5 万元。

2009 年 8 月 27 日,萍乡科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局补办工商变更登记。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	460	92%
2	李代玉	20	4%
3	陈建军	20	4%
	合计	500	100%

本次股权转让完成后,萍乡科环的股权结构为:

2014 年 10 月 31 日,萍乡市环境科学研究所向萍乡市国有资产监督管理委

员会提交《关于我所入股萍乡市科环环境工程有限公司涉及国有资产处置方式问题的请示》,请求对前述退股、分红是否符合国有资产处置的相关规定进行确认。 2014 年 12 月 16 日,萍乡市国有资产监督管理委员会作出《关于对<关于我所入股萍乡市科环环境工程有限公司涉及国有资产处置方式问题的请示>的批复》,认为萍乡市环境科学研究所入股萍乡科环获得了相应的股权红利,国有资产实现了增值,对相关国有资产的处置无异议并予以确认。

④ 2009 年 10 月,股权转让、增资

2009 年 10 月 9 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意李代玉将其持有萍乡科环 4%的股权计 20 万元的出资额转让给陈建军;同意公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元,新增的 500 万元由唐新亮以货币方式出资。

同日,股权转让双方签订《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。前述股权转让价款已经支付完毕。

2009 年 10 月 14 日,江西中赣联合会计师事务所出具中赣验字[2009]86 号《验资报告》,经审验确认,截至 2009 年 10 月 14 日,萍乡科环已收到唐新亮缴纳的新增注册资本 500 万元,出资方式为货币。

2009 年 10 月 14 日,萍乡科环就本次股权转让和增资在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	960	96%
2	陈建军	40	4%
	合计	1,000	100%

本次股权转让和增资完成后,萍乡科环的股权结构为:

⑤ 2009 年 11 月,增资

2009 年 11 月 16 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元,新增的 1,000 万元由唐新亮以货币出资 800 万元, 文建红以货币出资 200 万元。

2009 年 11 月 16 日,江西中赣联合会计师事务所出具中赣验字[2009]96 号《验

资报告》,经审验确认,截至 2009 年 11 月 16 日,萍乡科环已收到唐新亮、文建红缴纳的新增注册资本 1,000 万元,全部以货币出资。

2009 年 11 月 16 日,萍乡科环就本次增资在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

本次增资完成后,萍乡科环的股权结构为:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	1,760	88%
2	文建红	200	10%
3	陈建军	40	2%
	合计	2,000	100%

⑥ 2014 年 10 月,股权转让

2014 年 10 月 31 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意陈建军将其持有萍乡科环 2%的股权计 40 万元的出资额转让给唐新亮。

同日,股权转让双方签订《股权转让协议》,本次股权转让的价格为每 1 元出资额 2.50 元。前述股权转让价款已经支付完毕。

2014 年 10 月 31 日,萍乡科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

本次股权转让完成后,萍乡科环的股权结构为:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	唐新亮	1,800	90%
2	文建红	200	10%
	合计	2,000	100%

⑦ 2014 年 11 月,股权转让

2014 年 11 月 1 日,萍乡科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持有萍乡科环 90%的股权计 1800 万元出资额转让给苏州科环;同意文建红将其持有萍乡科环 10%的股权计 200 万元出资额转让给苏州科环。

同日,股权转让各方签订《公司股权转让协议书》,本次股权转让的价格为

每 1 元出资额 0.80 元。前述股权转让价款已经支付完毕。

2014 年 11 月 3 日,萍乡科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

本次股权转让完成后,萍乡科环的股权结构为:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例
1	苏州科环	2,000	100%
	合计	2,000	100%

截至本法律意见书出具日,萍乡科环股权结构未再发生变化。

根据萍乡科环历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、公司章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认,萍乡科环的历次股权变动履行了必要的内部决策程序,依法办理了工商变更登记,符合当时《公司法》和《公司章程》的规定,为合法、有效。

综上,本所律师认为,萍乡科环系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具日,萍乡科环不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形;萍乡科环股权不存在权属纠纷,不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2)江西科环

江西科环成立于 2008 年 1 月 14 日,现持有萍乡市工商行政管理局核发的注册号为 360300210002221 的《营业执照》,其目前的法律状况如下:

公司名称:江西科环工业陶瓷有限公司

住所:江西省萍乡市安源区白源(萍乡市安源区新型工业化产品基地)

法定代表人:唐新亮

注册资本:人民币 1,000 万元

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:研磨瓷球、生物滤料、化工填料生产、销售(以上项目法律法规有专项规定的从其规定)

营业期限:2008 年 1 月 14 日至 2028 年 1 月 13 日

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,江西科环的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	苏州科环	600	60%
2	萍乡科环	400	40%
	合计	1,000	100%

江西科环的股本演变情况如下:

① 2008 年 1 月,设立

江西科环系由唐新亮、郑钢、李文、杨明辉共同出资于 2008 年 1 月 14 日在萍乡市工商行政管理局注册设立的有限责任公司。设立时注册资本 500 万元,其中唐新亮认缴出资额 296.5 万元,以货币实缴出资额 100 万元;郑钢认缴出资额 93.5 万元,实缴出资额 0 元;李文认缴出资额 80 万元,实缴出资额 0 元;杨明辉认缴出资额 30 万元,实缴出资额 0 元。2007 年 12 月 5 日,萍乡市工商行政管理局出具(赣)登记私名预核字[2007]第 02694 号《企业名称预先核准通知书》。 2007 年 12 月 12 日,前述各方签署江西科环《有限责任公司章程》。

2007 年 12 月 12 日,江西中赣联合会计师事务所出具中赣验字[2007]135 号《验资报告》,经审验确认,截至 2007 年 12 月 12 日,江西科环已收到唐新亮缴纳的注册资本 100 万元,出资方式为货币。

2008 年 1 月 14 日,江西科环在萍乡市工商行政管理局注册登记,取得注册号为 360300210002221 的《企业法人营业执照》,公司住所为安源区白源(安源区新型工业化产品基地),法定代表人为唐新亮,注册资本为 500 万元,实收资本为 100 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为"研磨瓷球、生物滤料、化工填料生产、销售(以上项目法律法规有专项规定的从其规定)",营业期限自 2008 年 1 月 14 日至 2028 年 1 月 13 日。

江西科环设立时的股权结构如下:

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
1	唐新亮	296.5	100	59.30%

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
2	郑钢	93.5	0	18.70%
3	李文	80	0	16.00%
4	杨明辉	30	0	6.00%
	合计	500	100	100%

② 2008 年 3 月,第二次出资

2008 年 3 月 5 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意公司实收资本由 100 万元增至 200 万元,增加的 100 万元由股东唐新亮以货币方式出资。

2008 年 3 月 6 日,江西中赣联合会计师事务所出具中赣验字[2008]13 号《验资报告》,经审验确认,截至 2008 年 3 月 6 日,江西科环已收到股东唐新亮缴纳的第二期出资 100 万元,出资方式为货币。

2008 年 3 月 12 日,江西科环就本次实收资本变更在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
1	唐新亮	296.5	200	59.30%
2	郑钢	93.5	0	18.70%
3	李文	80	0	16.00%
4	杨明辉	30	0	6.00%
	合计	500	200	100%

本次出资完成后,江西科环的股权结构如下:

③ 2009 年 2 月,股权转让、第三次出资

2009 年 1 月 18 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意李文将其持有江西科环的认缴出资额 80 万元(实缴出资额 0 元)转让给唐新亮;同意公司实收资本由 200 万元增至 300 万元,增加的 100 万元由股东唐新亮以货币方式出资。

同日,股权转让双方签订《股权转让协议书》。

2009 年 1 月 19 日,江西中赣联合会计师事务所出具中赣验字[2009]04 号《验资报告》,经审验确认,截至 2009 年 1 月 19 日,江西科环已收到股东唐新亮缴纳的第三期出资 100 万元,出资方式为货币。

2009 年 2 月 6 日,江西科环就本次股权转让和实收资本变更在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

序号股东姓名认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 唐新亮 376.5 300 75.30% 2 郑钢 93.5 0 18.70% 3 杨明辉 30 0 6.00% 合计 500 300 100%

本次股权转让和出资完成后,江西科环的股权结构为:

④ 2009 年 3 月,股权转让、增资、第四次出资

2009 年 3 月 20 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意杨明辉将其持有江西科环的认缴出资额 30 万元(实缴出资额 0 元)转让给郑钢;同意公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元,新增注册资本由唐新亮认缴;同意公司实收资本由 300 万元增至 600 万元,增加的 300 万元由股东唐新亮以货币方式出资。

2009 年 3 月 11 日,股权转让双方签订《股权转让协议书》。

2009 年 3 月 20 日,江西中赣联合会计师事务所出具中赣验字[2009]14 号《验资报告》,经审验确认,截至 2009 年 3 月 19 日,江西科环已收到股东唐新亮缴纳的注册资本 300 万元。

2009 年 3 月 24 日,江西科环就本次股权转让、注册资本变更、实收资本变更在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
1	唐新亮	876.5	600	87.65%
2	郑钢	123.5	0	12.35%
	合计	1,000	600	100%

本次股权转让、增资和出资完成后,江西科环的股权结构为:

⑤ 2009 年 12 月,股权转让、出资

2009 年 12 月 8 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意郑钢将其持有江西科环的认缴出资额 123.5 万元(实缴出资额 0 元)转让给萍乡科环;同意唐新

亮将其持有江西科环的认缴出资额 276.5 万元(实缴出资额 0 元)转让给萍乡科环;同意公司实收资本由 600 万元增至 1,000 万元,增加的 400 万元由萍乡科环以货币方式出资。

同日,股权转让各方签订《股权转让协议书》。

2009 年 12 月 15 日,江西中赣联合会计师事务所出具中赣验字[2009]14-2 号《验资报告》,经审验确认,截至 2009 年 12 月 15 日,江西科环已收到股东萍乡科环缴纳的注册资本 400 万元。

2009 年 12 月 18 日,江西科环就本次股权转让和实收资本变更在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

本次股权转让和出资完成后,江西科环的股权结构为:

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
1	唐新亮	600	600	60%
2	萍乡科环	400	400	40%
	合计	1,000	1,000	100%

⑥ 2014 年 11 月,股权转让

2014 年 11 月 1 日,江西科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持有江西科环 60%的股权计 600 万元出资额转让给苏州科环。

同日,股权转让双方签订《公司股权转让协议书》,本次股权转让的价格为 400 万元。前述股权转让价款已经支付完毕。

2014 年 11 月 3 日,江西科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局办理工商变更登记。

本次股权转让完成后,江西科环的股权结构为:

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
1	苏州科环	600	600	60%
2	萍乡科环	400	400	40%
	合计	1,000	1,000	100%

截至本法律意见书出具日,江西科环股权结构未再发生变化。

根据江西科环历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、公司章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认,江西科环的历次股权变动履行了必要的内部决策程序,依法办理了工商变更登记,符合当时《公司法》和《公司章程》的规定,为合法、有效。

综上,本所律师认为,江西科环系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具日,江西科环不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形;江西科环股权不存在权属纠纷,不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。

2、土地、房产

(1)土地使用权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,江西科环拥有 1 宗国有工业土地使用权,具体情况如下:

土地使用权人	权证号	坐落	面积(㎡)	地类(用途)	类型	权利期限	他项权利
江西科环	萍国用(2013)第号111862	安源经济转型产业基地纬一路北侧	31,866.00	工业	出让	2063/04/24	已抵押

经本所律师核查,为鼓励投资者到萍乡市安源区投资,2006 年 12 月 28 日, 萍乡市安源区人民政府与唐新亮、郑刚、李文等人签订《安源区新型工业化产业基地项目落户协议书》(以下简称"《协议书》"),约定萍乡市安源区人民政府向满足协议约定条件的企业以每亩人民币二万元的价格提供熟地,唐新亮、郑刚、李文向萍乡市安源区人民政府支付 50 万元土地款预付款。2008 年 1 月,唐新亮、郑钢、李文、杨明辉共同出资设立江西科环,并由江西科环与江西安源经济转型产业基地管理委员会签订了《补充协议》,约定《协议书》合同主体由唐新亮、郑钢、李文变更为江西科环。2011 年 8 月,江西科环向安源区人民政府支付 50 万元土地款预付款。2013 年 4 月,江西科环参与萍乡市安源区土地使用权网上挂牌出让并以 673 万元的价格竞得 31,866 平方米(计 47.8 亩)国有建设用地使用权,此后江西科环与萍乡市国土资源局安源土地管理分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并如约支付 673 万元国有建设用地使用权出让价款。2013 年 5 月,江西安源经济转型产业基地管理委员会按约定向江西科环返还款项 627.4 万

元。

前述返还款项的行为不符合国有土地使用权出让的相关规定,对此,唐新亮、文建红已作出承诺:"若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失,则由承诺人无条件全额承担赔偿责任,或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下,及时向江西科环给予全额补偿,以保证不因上述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。"

鉴于萍乡市国土资源局安源土地管理分局于 2016 年 2 月 1 日出具了"该宗土地权属来源合法"的《证明》,且唐新亮、文建红已经作出上述承诺,据此, 本所律师认为,江西科环拥有前述土地使用权不存在争议,前述返还款项的行为不会对本次交易构成重大法律障碍。

经本所律师核查,除前述已披露的情况外,标的公司及其子公司未拥有其他土地使用权。

(2)房屋所有权

经本所律师核查,江西科环在前述权证号为萍国用(2013)第 111862 号、土地面积为 31,866 平方米的地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑物。截至本法律意见书出具日,前述房屋建筑物的权属证书正在办理过程中。

对此,唐新亮、文建红已作出承诺:"若江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失 (包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管部门处罚等),则由承诺人无条件全额承担赔偿责任,或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下,及时向江西科环给予全额补偿,以保证不因上述违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。"

2015 年 12 月 30 日,萍乡市房产管理局出具《证明》,证明"江西科环在其自有土地上建造厂房,其房屋建造程序合法、有效,不存在权属争议或潜在纠纷的情形"。

据此,本所律师认为,江西科环拥有的前述房屋建筑物权属不存在争议,前述建筑物未取得权属证书不会对本次交易构成重大法律障碍。

经本所律师核查,除前述已披露的情况外,标的公司及其子公司未拥有其他房屋所有权。

(3)租赁房屋

经本所律师核查,标的公司为开展业务需要,承租了以下房产:

序号	承租方	出租方	租赁标的	租赁面积(㎡)	租赁期限	租金
1	苏州科环	昆山中信花桥产业园有限公司	昆山市花桥镇商务大道号号991楼室1001-1010	1,273.97	2015/3/1-2018/2/28	元/月58,125
2	苏州科环	孙敏	昆山花桥镇蓬青路号二88835-1楼	320	2015/3/15-2018/3/14	元/年61,056
3	苏州科环	李影	泉州市丰泽区闻馨一品室2#202	75	2015/6/23-2016/6/22	元/月1,700

3、知识产权

(1)商标

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,标的公司持有 6 项由国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标,具体情况如下:

序号	注册人	注册证号	注册地	核定使用类别	取得方式	注册有效期限
1	苏州科环	11216806	中国	第类11	原始取得	2013/12/07-2023/12/06
2	苏州科环	11216817	中国	第类11	原始取得	2013/12/07-2023/12/06
3	苏州科环	14330112	中国	第类42	原始取得	2015/5/14-2025/5/13
4	苏州科环	14330061	中国	第类11	原始取得	2015/5/14-2025/5/13
5	苏州科环	14330084	中国	第类11	原始取得	2015/5/14-2025/5/13

序号	注册人	商标	注册证号	注册地	核定使用类别	取得方式	注册有效期限
6	苏州科环		14330142	中国	第类42	原始取得	2015/5/14-2025/5/13

(2)专利

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,标的公司及其子公司拥有的 21 项发明专利、实用新型专利经国家知识产权局授权,具体情况如下:

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	取得方式	有效期限
1	苏州科环、中国海洋石油总公司、中海沥青(泰州)有限责任公司	一种应用臭氧催化氧化与内循环生物滤池组合进行污水深度处理的方法	201010200264.3	发明	申请取得	2030/06/08
2	苏州科环	一种支撑保护体及其制作方法	200910186027.3	发明	转让取得	2029/09/13
3	苏州科环	多相催化臭氧化的负载型催化剂及其制备方法	200910186028.8	发明	转让取得	2029/09/13
4	苏州科环	一种造纸废水深度处理装置	201420637463.4	实用新型	申请取得	2024/10/29
5	苏州科环	一种己内酰胺生产废水处理装置	201420637546.3	实用新型	申请取得	2024/10/29
6	苏州科环	一种油污水均质调节罐	201420637564.1	实用新型	申请取得	2024/10/29
7	苏州科环	一种多级高效臭氧催化氧化循环反应器	201420665317.2	实用新型	申请取得	2024/11/09
8	苏州科环	一种双相双向流臭氧催化氧化装置	201520143288.8	实用新型	申请取得	2025/03/12
9	苏州科环	高回流比全回流生物反应器	201520143412.0	实用新型	申请取得	2025/03/12
10	苏州科环	用于高含盐有机废水的深度处理设备	201520624500.2	实用新型	申请取得	2025/08/18
11	苏州科环	反渗透浓水的回收系统	201520624498.9	实用新型	申请取得	2025/08/18
12	苏州科环	用于石油化工的污水排放处理设备	201520624497.4	实用新型	申请取得	2025/08/18

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	取得方式	有效期限
13	苏州科环	石油化工污水用高效处理排放装置	201520624496.X	实用新型	申请取得	2025/08/18
14	苏州科环	用于高含盐工业废水的综合处理装置	201520642070.7	实用新型	申请取得	2025/08/23
15	苏州科环	用于高浓含酚废水的回收设备	201520642792.2	实用新型	申请取得	2025/08/23
16	苏州科环	石化工业废水用综合水处理装置	201520642795.6	实用新型	申请取得	2025/08/23
17	苏州科环	用于高含盐工业污水的环保型深处理设备	201520642856.9	实用新型	申请取得	2025/08/23
18	江西科环	一种多晶相载体及制作方法	201210040128.1	发明	转让取得	2032/02/21
19	江西科环	一种气动液位提升装置	201420637249.9	实用新型	申请取得	2024/10/29
20	江西科环	碱渣废物水的处理装置	201420637428.2	实用新型	申请取得	2024/10/29
21	江西科环	一种旋流式高效混合器	201420637429.7	实用新型	申请取得	2024/10/29

(3)专利申请权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,标的公司共拥有 37 项专利申请权,具体情况如下:

序号	专利申请权人	专利名称	申请号	专利类型
1	苏州科环	一种废碱液的生物氧化预处理方法	201510110607.X	发明
2	苏州科环	一种应用臭氧催化氧化进行己内酰胺污水深度处理的方法	201510110513.2	发明
3	苏州科环	用于浓水的负载型催化剂的制RO备工艺	201510508936.X	发明
4	苏州科环	耐高盐臭氧催化剂及其制备方法	201510508937.4	发明
5	苏州科环	绿色环保型浓水深度处理装置RO	201510508840.3	发明
6	苏州科环	用于反渗透浓水的绿色生化处理方法	201510508839.0	发明
7	苏州科环	用于石油化工高含盐污水达标排放的深度处理设备	201510508780.5	发明

序号	专利申请权人	专利名称	申请号	专利类型
8	苏州科环	用于高含盐污水达标排放的水处理装置	201510508836.7	发明
9	苏州科环	高含盐含酚废水处理工艺	201510510575.2	发明
10	苏州科环	用于高含盐含酚废水的高效处理设备	201510510574.8	发明
11	苏州科环	低耗硝化反硝化煤化工污水深度处理装置	201510992643.3	发明
12	苏州科环	具有高效水解池的高氮磷废水综合处理系统	201510992917.9	发明
13	苏州科环	具有内循环生物曝气滤池的污水脱氮除磷装置	201510992918.3	发明
14	苏州科环	用于高浓度有机废水达标排放的水处理设备	201510992920.0	发明
15	苏州科环	高盐废水正渗透处理装置	201510907079.0	发明
16	苏州科环	以硅酸铝为载体的金属负载型催化剂的制备方法	201510879919.7	发明
17	苏州科环	煤化工废水生化脱氮去除工艺	201510992642.9	发明
18	苏州科环	改性MBBR悬浮生物填料及其制备方法	201610051034.2	发明
19	苏州科环	用于微生物快速挂膜的悬浮填料	201610051035.7	发明
20	苏州科环	废水处理用悬浮微生物填料及其制造方法	201610051076.6	发明
21	苏州科环	微生物快速挂膜用悬浮填料的制备工艺	201610051077.0	发明
22	苏州科环	用于水处理的悬浮生物载体的制备方法	201610051078.5	发明
23	苏州科环	水处理用悬浮生物填料	201610051079.X	发明
24	苏州科环	用于废水处理的亲水型生物载体	201610052619.6	发明
25	苏州科环	低浓度废水处理用微生物填料	201610051080.2	发明
26	苏州科环	改性生物滤池填料	201610052618.1	发明

序号	专利申请权人	专利名称	申请号	专利类型
27	苏州科环	高效悬浮式生物载体	201610053177.7	发明
28	苏州科环	微生物挂膜用亲水载体	201610051096.3	发明
29	苏州科环	高吸附强度的生物滤池填料	201610051097.8	发明
30	苏州科环	煤制气废水用回收循环利用装置	201521018948.6	实用新型
31	苏州科环	基于正渗透的高含盐废水的回用处理装置	201521019649.4	实用新型
32	苏州科环	煤化工废水用硝化-反硝化生物脱氮装置	201521100343.1	实用新型
33	苏州科环	应用生物活性污泥的内循环脱氮反应器	201521100460.8	实用新型
34	苏州科环	用于煤化工废水处理的曝气生物组合滤池	201521100512.1	实用新型
35	苏州科环	内循环生物脱氮装置A/O	201521100514.0	实用新型
36	苏州科环	新型厌氧好氧生物滤池组合脱氮装置	201521100533.3	实用新型
37	苏州科环	好氧硝化-缺氧反硝化生物滤池脱氮装置	201521100686.8	实用新型

(4)计算机软件著作权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,标的公司 2 项计算机软件著作权经国家版权局审核登记,具体情况如下:

序号	著作权人	软件名称证书编号登记号		取得方式	有效期限
1	苏州科环	系列污水处MBTC理自动控制系统	软著登字第号0412932	2012SR044896	原始取得	2059/12/31
2	苏州科环	科环智能阀门控制系统	软著登字第号0739467	2014SR070223	原始取得	2064/12/31

本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,标的公司及其子公司拥有的专利、商标、计算机软件著作权等无形资产权属合法、有效。

4、其他资产

根据苏州科环的说明、天健审[2016]2400 号《审计报告》及本所律师核查, 苏州科环的固定资产除房屋建筑物外,主要为苏州科环及其子公司拥有的机器设备、车辆、办公设备及其他、机械作业用船等。截至 2015 年 12 月 31 日,苏州科环机器设备账面原值 3,146,454.73 元,账面价值 1,322,855.82 元;车辆账面原值 1,643,829.31 元,账面价值 805,626.92 元;办公设备及其他账面原值 660,353.52 元,账面价值 357,784.58 元;机械作业用船账面原值 6,451,677.16 元,账面价值 6,419,951.85 元。

本所律师注意到,苏州科环于 2015 年 3 月购买的一条机械作业用船正在办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》,本所律师在核查与该机械作业用船相关的《销售合同》、《国际运输代理协议》及增值税专用发票后认为,苏州科环拥有的该机械作业用船权属不存在争议,该机械作业用船未取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,标的公司及其子公司拥有的上述资产为合法、有效。

(二)业务资质

1、苏州科环持有的资质证书

(1)《营业执照》

苏州科环持有昆山市市场监督管理局于 2016 年 1 月 26 日核发的统一社会信用代码为 913205836925831461 的《营业执照》。

(2)《开户许可证》

苏州科环持有中国人民银行昆山市支行于 2009 年 8 月 6 日核发的编号为 3010-02108966 的《开户许可证》,核准号为 J3052005953601,准予苏州科环开立基本存款账户,开户银行为中国工商银行股份有限公司昆山出口加工园支行, 账号为 1102230209000050901。

(3)《高新技术企业证书》

苏州科环持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏

省地方税务局于 2015 年 8 月 24 日联合核发的编号为 GF201532000581 的《高新技术企业证书》,有效期三年。

(4)《认证证书》

① 苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715QU0249-01R1S 的《认证证书》,苏州科环满足 ISO 9001:2008 质量管理体系要求,认证范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务,证书有效期自 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日。

② 苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715E10067R1S 的《认证证书》,苏州科环满足 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 环境管理体系要求,认证范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务的相关环境管理活动,证书有效期自 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日。

2、萍乡科环持有的资质证书

(1)《营业执照》

萍乡科环持有萍乡市工商行政管理局于 2014 年 11 月 3 日核发的注册号为 360300210004215 的《营业执照》。

(2)《组织机构代码证》

萍乡科环持有萍乡市质量技术监督局核发的代码为 75996066-4 的《组织机构代码证》,有效期自 2012 年 5 月 14 日至 2016 年 5 月 14 日。

(3)《税务登记证》

萍乡科环持有萍乡市地方税务局直属分局于 2006 年 9 月 27 日核发的编号为萍直地税证字 360300759960664 号的《税务登记证》。

萍乡科环持有萍乡市国家税务局直属税务分局于 2006 年 10 月 13 日核发的编号为赣国税字 360301759960664 号的《税务登记证》。

(4)《开户许可证》

萍乡科环持有中国人民银行萍乡市中心支行于 2010 年 12 月 13 日核发的编号为 4210-00829282 的《开户许可证》,核准号为 J4230000074503,准予萍乡科

环开立基本存款账户,开户银行为中国建设银行股份有限公司萍乡经济开发区支行,账号为 36001750100052506617。

(5)《质量管理体系认证证书》

萍乡科环持有北京中大华远认证中心核发的证书号为 02014Q20737R0S 的《质量管理体系认证证书》,萍乡科环质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 标准,认证产品范围为水处理工程用产品(反应器、内构件)、催化剂、化工陶瓷填料的生产,证书有效期自 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。

3、江西科环持有的资质证书

(1)《营业执照》

江西科环持有萍乡市工商行政管理局于 2014 年 11 月 3 日核发的注册号为 360300210002221 的《营业执照》。

(2)《组织机构代码证》

江西科环持有萍乡市质量技术监督局核发的代码为 66978622-8 的《组织机构代码证》,有效期自 2014 年 5 月 29 日至 2018 年 5 月 28 日。

(3)《税务登记证》

江西科环持有萍乡市安源区地方税务局于 2008 年 2 月 22 日核发的编号为安地税证字 360302669786228 号的《税务登记证》。

江西科环持有萍乡市安源区国家税务局于 2008 年 2 月 19 日核发的编号为赣国税字 360302669786228 号的《税务登记证》。

(4)《开户许可证》

江西科环持有中国人民银行萍乡市中心支行于 2010 年 6 月 12 日核发的编号为 4210-00829283 的《开户许可证》,核准号为 J4230000593804,准予江西科环开立基本存款账户,开户银行为中国建设银行股份有限公司萍乡经济开发区支行,账号为 36001750100052506624。

本所律师核查后认为,标的公司及其子公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登记确定的主营业务的相关资质,已取得其经营所必需的政府批准、许

可或授权。

(三)重大债权债务

1、根据标的公司及其子公司的生产经营状况,截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司及其子公司正在履行的对其生产经营有影响的重大合同(重大合同指金额高于 150 万元之合同或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同) 如下:

序号	卖方	买方	合同内容	金额(元)	签署日期
1	苏州科环	重庆龙海石化有限公司	污水处理工300m³/h程合同	27,180,000.00	2011/12/8
2	苏州科环	利津石油化工有限公司	碱渣预处理及气提净化污水改造	5,100,000.00	2014/03/26
3	苏州科环	东营华联石油化工厂有限公司	污水处理场技术改造项目	19,980,000.00	2014/05/08
4	苏州科环	辽河石油勘探局物资公司	工业废水处理设备∕臭氧催化氧化设备等	15,100,000.00	2014/08/20
5	苏州科环	中凯化学(大连)有限公司	污水处理设备	3,570,000.00	2014/09/03
6	苏州科环	中海石油宁波大榭石化有限公司	污水处理场内循环工艺设备BAF	46,400,000.00	2014/09/10
7	苏州科环	浙江省中凯瑞普环境工程股份有限公司	催化剂	20,757,960.00	2014/09/19
8	苏州科环	中凯化学(大连)有限公司	催化剂支撑架、臭氧池布水系统等	1,500,000.00	2014/09/23
9	苏州科环	大庆中蓝石化有限公司	污水处理场升级改造项目污水处理成套设备	4,032,300.00	2014/10/15
10	苏州科环	中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司	污水升级改造项目	5,843,450.00	2014/11/05
11	苏州科环	中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司	超低负荷生物填料/瓷球垫层	2,843,086.00	2015/01/05

(1)销售合同

序号	卖方	买方	合同内容	金额(元)	签署日期
12	苏州科环	中海沥青(营口)有限责任公司	净化水深度处理专属设备COBR	1,560,000.00	2015/02/13
13	苏州科环	利华益维远化工有限公司	苯酚丙酮污水深度处理单元二期工程	13,000,000.00	2015/02/14
14	苏州科环	河北新启元能源技术开发股份有限公司	污水深度处理设备及其配件	1,700,000.00	2015/07/01
15	苏州科环	江苏一环集团有限公司	污水处理单元COBR采购合同(中海油气泰州石化一体化项目)	4,882,000.00	2015/10/29
16	苏州科环	中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司	污水处理场(二)曝气生物滤池设备包	8,981,280.00	2015/10/30
17	萍乡科环	银川市兴庆区掌政镇政府	生活污水处理总承包工程	5,988,843.30	2010/11/1
18	萍乡科环	中国石化北海炼化有限责任公司	北海炼化污水场曝气生物滤池系统	7,253,580.00	2015/7/14

(2)采购合同

序号	买方卖方		合同内容	金额(元)	签署日期
1	苏州科环	北京乾润开元环保科技有限公司	臭氧发生系统-VPSA	2,060,000.00	2013/11/27
2	苏州科环	大连碧水蓝天环保科技工程有限公司	中海油大榭石化项目所需设备	17,800,000.00	2014/11/21
3	苏州科环	青岛国林实业股份有限公司	臭氧发生器	1,732,200.00	2015/03/25

(3)技术开发委托合同

序号	委托方	受托方	合同内容	合同编号	金额(元)	签署日期
1	苏州科环	浙江大学昆山创新中心	煤制气废水处理工艺包的研发	2015320536000131	2,000,000.00	2015/01/10

(4)授信合同

序号	授信方	授信使用方	合同编号	授信期间	授信额度	担保方式
1	招商银行昆山支行	苏州科环	7101150202	2015/2/9-2016/2/8	万元250	1、唐新亮、文建红、江西科环保证担保;2、唐新亮以自有房产抵押
2	中国邮政储蓄银行	江西科环	36001471100115080002	2015/8/14-2016/8/12	万元430	江西科环以自有土地抵押

(5)银行借款合同

序号	借款方	贷款方	合同编号	贷款金额(万元)	借款起止日期	担保方式
1	苏州科环	招商银行昆山支行	苏招银2015借字第7111150209	250	2015/02/13-2016/02/10	1、唐新亮、文建红、江西科环保证担保;2、唐新亮以自有房产抵押担保
2	苏州科环	中信银行昆山支行	苏银贷2015字第KS811208002940	1,250	2015/07/23-2016/07/23	1、唐新亮、文建红、江西科环保证担保;2、苏州科环应收账款质押担保
3	江西科环	中国邮政储蓄银行	36001471100215080002	430	到期日2016/08/12	1、唐新亮、文建红、苏州科环、萍乡科环保证担保;2、江西科环以土地使用权抵押担保
4	江西科环	交通银行	99120151058	500	2015/11/25-2016/11/24	唐新亮、文建红、苏州科环、萍乡科环保证担保

(6)合作合同

序号	合作方	合作方	合作内容	签署日期
1	苏州科环	苏州大学	双方合作建设"苏州大学-苏州科环环保科技有限公司联合研发中心"	2015/03/30
2	苏州科环	河南省伟祺园林有限公司	双方共同出资,合作实施鹿邑县阎沟河亮化和综合治理改造工程	2015/11/24

本所律师核查后认为,标的公司及其下属公司的上述重大合同,经合同各方依法签署,为合法有效的合同,截至本法律意见书出具日,上述合同的履行不存在潜在的法律风险或法律障碍。

2、根据标的公司出具的承诺及标的公司及其下属公司所在地的工商、税务、劳动保障等主管部门出具的证明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 标的公司及其下属公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。

3、报告期内关联交易

(1)标的公司关联方情况

① 标的公司的实际控制人

经本所律师核查,截至 2015 年 12 月 31 日,唐新亮持有苏州科环 26.07%股权,并通过骏琪投资间接持有苏州科环 3.762%股权;唐新亮的配偶文建红持有苏州科环 19.93%的股权。唐新亮、文建红夫妇合计持有苏州科环 49.762%股权, 为苏州科环的实际控制人。

② 其他关联方

关联方名称	与苏州科环关系
骏琪投资	股东,唐新亮实际控制之企业
金沉、赵彩玲	原股东
浙江小桥流水环境科技有限公司	金沉、赵彩玲实际控制的企业
陈建军	原股东
文佳	文建红亲属

(2)标的公司关联交易情况

① 采购商品

2014 年度,苏州科环向浙江小桥流水环境科技有限公司购买货物 158,816.40 元。

② 关键管理人员报酬

项	年度	年度
目	2015	2014
关键管理人员报酬	1,450,893.74	785,073.04

③ 股权收购

2014 年 11 月,苏州科环以支付现金为对价,收购了唐新亮、文建红合计持有的萍乡科环 100%股权,收购了唐新亮持有的江西科环 60%股权。前述股权协商作价分别为 1,600 万元和 400 万元。

④ 利息结算

2014 年度,苏州科环向浙江小桥流水环境科技有限公司支付拆借款利息 79,101.36 元。

⑤ 关联担保

担保方	被担保方	债务种类	期末实际担保额	担保起始日	担保到期日
唐新亮及文建红	苏州科环	银行借款	万元1,250	2015.07.23	2016.07.23
唐新亮及文建红	苏州科环	银行借款	万元250	2015.02.13	2016.02.10
唐新亮及文建红	江西科环	银行借款	万元500	2015.11.25	2016.11.24
唐新亮及文建红	江西科环	银行借款	万元430	2015.08.14	2016.08.12

上表中的信息不包括合并范围内各公司之间的关联担保,也不包括已经履行完毕的关联担保以及不具有财务重要性的关联担保。部分债务融资尚以自有资产作抵押或质押。

(3)关联方应收应付款项

① 应收关联方款项

项目名称	关联方名称	年2015	月日1231	年月日20141231
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	唐新亮			12,462,203.07
其他应收款	文佳			1,244,099.01
	骏琪投资	4,367.00	229.01	1,400.00	42.00
小计		4,367.00	229.01	13,707,702.08	42.00

② 应付关联方款项

项目名称	关联方名称	年月日20151231	年月日20141231
	唐新亮	18,483,465.01	25,862,203.08
其他应付款	文建红		3,642,179.48
小计		18,483,465.01	29,504,382.56

(四)税务情况

1、主要税种和税率

截至本法律意见书出具日,苏州科环及其子公司均已取得由税务部门核发的税务登记证。根据天健审[2016]2400 号《审计报告》及本所律师核查,苏州科环及其子公司目前执行的主要税种及税率如下:

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、6%
营业税	应纳税营业额	3%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

2、税收优惠

苏州科环持有江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省财政厅、江苏省科学技术厅于 2012 年 10 月 25 日联合核发的编号为 GR201232001763 的《高新技术企业证书》,有效期三年;2015 年 8 月 24 日,苏州科环取得编号为 GF201532000581 的《高新技术企业证书》,有效期三年。苏州科环 2014 年度、 2015 年度适用 15%的企业所得税优惠税率。

(五)重大诉讼及行政处罚

1、重大诉讼案件

根据标的公司及其子公司出具的书面说明,并经本所律师赴标的公司及其子公司所在地基层人民法院走访核查,截至本法律意见书出具日,标的公司及其子

公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼。

2、重大行政处罚事项

根据标的公司及其子公司提供的资料以及标的公司及其子公司所在地的工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等主管部门出具的证明,截至本法律意见书出具日,报告期内标的公司及其下属公司不存在重大行政处罚事项。

(六)职工安置情况

经本所律师核查,本次交易所涉标的资产为股权类资产,该等资产注入众合科技后,标的公司仍为独立的法人主体,因此不涉及职工安置事项,标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。

八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1、本次重大资产重组不构成关联交易

根据众合科技的工商登记资料、众合科技的公开披露信息内容、交易对方及配套资金认购方的工商登记资料、众合科技及交易对方、配套资金认购方的承诺与声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,自然人交易对方与持有众合科技 5%以上股份的自然人股东、众合科技及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系,在本次交易前,自然人交易对方均未在众合科技及其控制的公司担任职务;非自然人交易对方、配套资金认购方与众合科技持股 5%以上自然人股东、众合科技董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至本次重大资产重组停牌之日(2015 年 11 月 3 日), 交易对方、配套资金认购方均未持有众合科技的股份。

经本所律师核查,本次交易对方、配套资金认购方在本次交易前与众合科技及其关联方之间不存在关联关系。

2、根据交易方案,本次交易完成后,交易对方、配套资金认购方均未直接持有众合科技 5%以上股份。本次重大资产重组不会导致众合科技新增关联方及

关联交易。

3、为规范本次交易完成后可能产生的交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易,交易对方已作出如下书面承诺:"(1)本次交易完成后,承诺人及其控制或担任董事、高管的公司,在直接或间接持有上市公司的股份期间,将尽可能减少与上市公司之间的关联交易;(2)在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场价的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人如违反上述保证,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。"配套资金认购方已作出如下书面承诺:"(1)承诺人与众合科技本次发行股份购买资产的交易各方不存在关联关系或一致行动关系;(2)承诺人与众合科技及其控股股东、持股众合科技 5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系。"

本所律师经上述核查后认为:本次重大资产重组不构成关联交易;本次重大资产重组完成后,众合科技不会新增关联方及关联交易;且交易对方已就本次重大资产重组完成后可能产生的关联交易作出承诺,该等承诺内容合法有效,有利于减少和规范关联交易。

(二)同业竞争

本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后,上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更, 上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务,与上市公司不存在同业竞争情形。

为避免与众合科技可能产生的同业竞争,交易对方唐新亮已作出如下书面承诺:"(1)承诺自资产交割日起至少在苏州科环任职满三年(一年系指资产交割日起满 12 个月);(2)承诺在苏州科环及众合科技任职期间以及自苏州科环及众合科技离职后二年内,唐新亮及其直接或间接控制的企业不从事与苏州科环、众合科技存在竞争关系的业务,包括但不限于在与苏州科环、众合科技存在竞争关

系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务;不自己生产、经营与苏州科环、众合科技有竞争关系的产品或业务;(3)唐新亮在苏州科环的经营管理人员终止与苏州科环的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内,不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员;不得诱使、劝诱或试图影响苏州科环的任何经营管理人员终止与苏州科环的雇佣关系。"交易对方文建红已作出如下书面承诺:"(1)承诺在苏州科环及众合科技任职期间以及自苏州科环及众合科技离职后二年内,文建红及其直接或间接控制的企业不从事与苏州科环、众合科技存在竞争关系的业务,包括但不限于在与苏州科环、众合科技存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务;不自己生产、经营与苏州科环、众合科技有竞争关系的产品或业务;(2)文建红在苏州科环的经营管理人员终止与苏州科环的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内,不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员;不得诱使、劝诱或试图影响苏州科环的任何经营管理人员终止与苏州科环的雇佣关系。"交易对方骏琪投资已作出如下书面承诺:"(1)承诺其自身及其直接或间接控制的企业不从事与苏州科环、众合科技存在竞争关系的业务;(2)骏琪投资在苏州科环的经营管理人员终止与苏州科环的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内,不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员;不得诱使、劝诱或试图影响苏州科环的任何经营管理人员终止与苏州科环的雇佣关系。"

本所律师经上述核查后认为,本次交易完成后,交易对方与众合科技之间不存在同业竞争情况,且前述交易对方已就本次重大资产重组后避免与众合科技同业竞争事项作出承诺,该等承诺内容合法有效,有利于避免同业竞争。

九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理

本次发行股份购买的标的资产系苏州科环 100%股权,本次交易完成后,苏州科环将成为众合科技全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移,符合有关法律、法规的规定。

十、本次重大资产重组相关事项的信息披露

经核查,截至本法律意见书出具之日,众合科技已经履行了现阶段法定的信

息披露和报告义务。众合科技尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定,继续履行信息披露义务。

本所律师认为,众合科技已履行法定的信息披露和报告义务。

十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖众合科技股票的情况

本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自众合科技因本次重大资产重组停牌之日(2015 年 11 月 3 日)前 6 个月至《重组报告书》出具日(以下称"核查期间"、"统计期间"),核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员, 交易对方及其董事、监事、高级管理人员,相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等人员)。

经本所律师核查众合科技提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、众合科技出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的确认与承诺等,核查期间相关主体买卖股票的情况如下:

(一)众合科技董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内买卖上市公司股票的情况

姓名	众合科技职务	交易日期	买入股数(股)	卖出股数(股)
		2015-08-25	56,600	-
潘丽春	董事长	2015-08-26	58,800	-
		2015-08-27	22,700	-
		2015-08-27	5,000	-
	副董事长	2015-08-28	20,000	-
		2015-08-31	25,000	-
陈均		2015-09-01	22,000	-
		2015-09-08	11,800	-
		2015-09-18	6,200	-

姓名	众合科技职务	交易日期	买入股数(股)	卖出股数(股)
卢西伟	董事、总裁	2015-08-26	40,000	-
李军	副总裁、董事会秘书	2015-08-28	15,000	-
		2015-08-27	40,000	-
江向阳	副总裁	2015-09-02	30,000	-
	无(投资总监何昊之	2015-07-03	500	-
何增巧	父亲)	2015-07-03	-	500
		2015-06-08	10,000	-
		2015-08-13	-	2,000
赵立东	无(高管金晶之配偶)	2015-08-18	5,000	-
		2015-08-19	5,000	-
		2015-08-20	-	18,000
		2015-09-01	20,000	-
		2015-09-08	-	10,000
		2015-09-11	-	10,000
		2015-09-14	10,000	-
		2015-09-15	20,900	-
		2015-09-16	-	8,100
项立新	无(高管潘蓉之配偶)	2015-09-17	-	12,800
		2015-09-18	-	10,000
		2015-09-29	5,000	-
		2015-09-30	-	5,000
		2015-10-14	20,000	-
		2015-10-28	-	20,000
		2015-11-02	39,900	-
		2015-09-14	2,600	-
		2015-09-29	1,000	-
李静芳	无(高管潘蓉之母亲)	2015-10-29	-	1,000
		2015-11-02	3,200	-

除前述人员外,众合科技其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内均无买卖上市公司股票的行为。

经本所律师核查,上市公司副董事长陈均,董事、总裁卢西伟,副总裁、董事会秘书李军和副总裁江向阳在 2015 年 8 月 25 日至 2015 年 9 月 18 日购入上市公司股票系基于《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)和深交所的相关规定,针对股票市场的非理性波动,快速响应维护资本市场稳定健康发展的号召,同时基于对上市公司未来发展的信心及对上市公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护投资者利益,作出增持决定。上市公司对前述人员买卖公司股票的情况及增持计划于 2015 年 8 月 26 日进行了公告,公告编号为临 2015—072。据此, 本所律师认为,前述人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,与本次交易不存在关联关系,不会对本次交易构成法律障碍。

(二)苏州科环董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内买
卖上市公司股票的情况

姓名	苏州科环职务	交易日期	买入股数(股)	卖出股数(股)
		2015-08-11	800	-
乐淑荣	监事会主席	2015-10-13	-	400
		2015-11-02	-	400

除前述人员外,苏州科环其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内均无买卖上市公司股票的行为。

经本所律师核查,前述人员已出具声明,主要内容为:"众合科技股票于 2015 年 11 月 3 日停牌前,本人及直系亲属未介入本次重组相关工作,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作;本人上述买卖众合科技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易。本说明签署之日起至本次重组成功实施或众合科技宣布终止本次重组期间,本人及直系亲属不再购买众合科技股票。" 据此,本所律师认为,前述人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本

次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,与本次交易不存在关联关系,不会对本次交易构成法律障碍。

(三)参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在核查期间内买卖上市公司股票的情况

根据相关主体的自查报告与中登公司深圳分公司出具的查询证明,参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在核查期间内无交易及持有上市公司股票的行为。

十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性

(一)本次重大资产重组的独立财务顾问为浙商证券。根据浙商证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》,本所律师认为,浙商证券具备担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。

(二)众合科技委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》,本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产重组的法律顾问的资格。

(三)本次重大资产重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书,本所律师认为,天健会计师具备担任上市公司本次重大资产重组的审计机构的资质,其经办会计师具备相应的业务资格。

(四)本次重大资产重组的资产评估机构为天源评估师。根据天源评估师持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书,本所律师认为,天源评估师具备担任上市公司本次重大资产重组资产的评估机构的资质,其经办资产评估师具备相应的业务资格。

十三、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

(一)截至本法律意见书出具日,众合科技本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及众合科技《公司章程》的规定;

(二)众合科技系依法设立并有效存续的股份有限公司,具有本次发行股份购买资产和募集配套资金的主体资格;

(三)本次发行股份购买资产的非自然人交易对方依法设立并有效存续,自然人交易对方具有完全民事行为能力,依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格;

(四)本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得众合科技股东大会和中国证监会的批准后方可实施;

(五)本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件;

(六)本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定,待约定的生效条件成就即可生效,协议的签署及履行不会侵害众合科技及其全体股东利益;

(七)本次发行股份购买的标的股权权属清晰,不存在权属纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,该股权注入众合科技不存在实质性法律障碍;

(八)本次发行股份购买资产的交易对方与众合科技不存在关联关系,本次发行股份购买资产不构成关联交易;

(九)本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移,符合有关法律、法规的规定;

(十)截至本法律意见书出具日,众合科技就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务,根据众合科技及交易对方的承诺,不存在

应披露而未披露的协议、事项或安排;

(十一)本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格;

(十二)本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后,本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。

——本法律意见书正文结束——

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UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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国浩律师(杭州)事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

释义

国浩律师(杭州)事务所

关 于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

法律意见书

致:浙江众合科技股份有限公司

第一部分引言

一、律师事务所及经办律师简介

二、律师应当声明的事项

第二部分正文

一、本次重大资产重组方案的主要内容

(一)交易方案概况

(二)标的资产及交易对方

(三)定价原则及交易价格

(四)发行股份情况

(五)过渡期损益安排

(六)资产交割

(七)滚存未分配利润安排

(八)募集的配套资金用途

(九)决议有效期

二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格

(一)本次交易的股份发行人暨资产购买方众合科技

(二)本次交易标的资产出售方

2、文建红

3、张建强

(三)本次交易的配套资金认购方

(四)交易对方和配套资金认购方的穿透核查

(五)交易对方、配套资金认购方之间的关联关系

(六)交易对方、配套资金认购方与众合科技的关系

三、本次重大资产重组的批准与授权

(一)已经取得的批准和授权

(二)尚需取得的批准及履行的程序

四、本次重大资产重组的实质条件

(一)本次发行符合《公司法》的相关规定

(二)本次发行符合《发行管理办法》的相关规定

(三)本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关 规定

(五)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 的要求

五、本次重大资产重组的相关协议

(一)《购买资产协议》

(二)《股份认购协议》

六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况

(一)本次交易的标的公司

1、苏州科环

(二)标的公司的设立及股本演变

4、2014 年 1 月,股权转让

七、标的公司的主要资产及其他重大事项

1、对外投资权益

2、土地、房产

3、知识产权

(1)商标

4、其他资产

(二)业务资质

1、苏州科环持有的资质证书

2、萍乡科环持有的资质证书

3、江西科环持有的资质证书

(三)重大债权债务

(2)采购合同

(3)技术开发委托合同

(4)授信合同

(四)税务情况

1、主要税种和税率

2、税收优惠

(五)重大诉讼及行政处罚

1、重大诉讼案件

2、重大行政处罚事项

(六)职工安置情况

八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争

(一)关联交易

(二)同业竞争

九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理

十、本次重大资产重组相关事项的信息披露

十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖众合科技股票的情况

UniTTEC Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

关于

(三)本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定

(五)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求

(三)参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在核查期间内买卖上市公司股票的情况