UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2016—057

浙江众合科技股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告

一 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司") 第六届监事会第八次会议通知于 2016 年 4 月 15 日以电子邮件或手机 短信送达各位监事;

2、本次会议于 2016 年 4 月 22 以通讯方式召开;

3、会议应参与表决监事 3 人,实际参与表决监事 3 人;

4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公 司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组办法》") 等有关法律、法规和规范性文件的规定,监事会对公司实际情况进行 了逐项自查,认为公司本次重组符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件。

表决结果:同意票数 3 票、反对票数 0 票、弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》;

公司拟向唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙

企业(有限合伙)、宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)、萍乡市 骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限 合伙)、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 等八名自然人和合伙企业发行股份,购买其所持有的苏州科环环保科 技有限公司(以下简称"苏州科环")100%的股权。同时,公司拟采 用锁价方式分别向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合 伙)、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保 税港区永众股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州泽宏信瑞投资合伙 企业(有限合伙)、舟山盈北投资合伙企业(有限合伙)和宁波鼎利 投资合伙企业(有限合伙)非公开发行股票募集配套资金,募集资金 总额不超过 47,600 万元。

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为唐新亮、文建红、张建强、 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波宽客御享投资合 伙企业(有限合伙)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)、北 京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、江苏中茂节能环保产业创业投资 基金合伙企业(有限合伙)等八名自然人和合伙企业。

本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区永慈股权投 资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有 限合伙)、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业(有限合伙)、杭 州泽宏信瑞投资合伙企业(有限合伙)、舟山盈北投资合伙企业(有 限合伙)和宁波鼎利投资合伙企业(有限合伙)。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

2、交易标的

本次交易的标的资产为苏州科环 100%股权。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

3、标的资产的交易价格及溢价情况

根据天源资产评估有限公司(以下简称"天源评估")出具的天 源评报字[2016]第 0103 号《评估报告》,苏州科环的合并报表归属于 母公司所有者权益账面价值为 8,618.22 万元,评估值为 68,300.00 万元,评估增值 59,681.78 万元,增值率为 692.51%。根据《浙江众 合科技股份有限公司发行股份购买资产协议》(以下简称"《购买资产 协议》"),交易各方确定标的资产的交易价格为 68,200 万元。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

4、交易对价

根据《购买资产协议》,标的资产的交易对价为:向交易对方发 行股份 42,758,616 股。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

6、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

7、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公 告日。

本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量),即为 15.95 元/股。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票的交易均价的 90%,即 15.95 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对 本次定向发行的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

8、发行数量

本次购买苏州科环 100%股权的交易金额为 68,200 万元,根据股 票发行价格 15.95 元/股计算,本次拟向交易对方发行的股票数量为 42,758,616 股。

按本次配套融资额 47,600 万元、股票发行价格 15.95 元/股计算, 本次配套融资发行股票的数量不超过 29,843,255 股。最终发行数量 将根据最终发行价格,由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情

况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

综上,本次交易合计发行不超过 72,601,871 股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格和发 行数量作相应调整。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

9、限售期

交易对方唐新亮持有的苏州科环 428.5145 万元出资额对应的认 购取得的众合科技股份、文建红持有的苏州科环 82.4761 万元出资额 对应的认购取得的众合科技股份、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有 限合伙)持有的苏州科环 148.35 万元出资额对应的认购取得的众合 科技股份、宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)在 2016 年通过 受让取得的苏州科环 379.1209 万元出资额对应的认购取得的众合科 技股份、张建强持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)持 有的苏州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众合科技股 份、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)持有的苏州科环 32.967025 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、江苏中茂节能环保产业 创业投资基金合伙企业(有限合伙)持有的苏州科环 16.483525 万元 出资额对应的认购取得的众合科技股份自股份上市之日起 36 个月内 不得转让。

交易对方张建强持有的苏州科环 49.45056 万元出资额对应的认 购取得的众合科技股份、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 持有的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)持有的苏州科环 98.901075 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、江苏中茂节能环保产业 创业投资基金合伙企业(有限合伙)持有的苏州科环 49.450575 万元 出资额对应的认购取得的众合科技股份自股份上市之日起 12 个月内 不得转让。

配套融资认购方本次认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不 得转让。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

10、过渡期间损益归属

本次交易各方同意,标的资产交割后,本公司可适时提出对标的

公司进行审计,确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产 的损益,该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所完成。标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增 加的净资产的部分由本公司享有,所产生的亏损或因其他原因而减少 的净资产部分由本次交易对方按各自向众合科技转让标的公司的股 权比例以现金方式于"过渡期损益报告"出具后 10 个工作日内全额 向标的公司补足。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据 "过渡期损益报告"确定。交易对方各方同意并确认,交易各方应就 其各自在过渡期间损益补偿义务承担连带责任。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

11、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次交易完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新 老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

12、募集资金用途

本次募集的配套资金金额不超过 47,600 万元,配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,9,020 万元 用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以 及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募 集配套资金的 50%。

本次募集资金到位之前,公司将根据项目的实际进度情况以银行 贷款、自有资金等自筹资金先行投入,本次募集资金到位之后,将以 实际募集资金予以置换。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

13、发行股票上市地点

本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

14、发行决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本 议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并且需经中国证监会核准后 方可实施。

(三)审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成 关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为唐新亮、文建红、张建强、 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波宽客御享投资合 伙企业(有限合伙)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)、北 京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、江苏中茂节能环保产业创业投资 基金合伙企业(有限合伙)等八名自然人和合伙企业,交易对方在本 次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联 关系,且交易对方通过本次交易取得的公司股份比例低于本次交易后 公司股份总数的 5%。

本次非公开发行股份募集配套资金的认购方宁波梅山保税港区 永慈股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区云卓投资合 伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业(有 限合伙)、杭州泽宏信瑞投资合伙企业(有限合伙)、舟山盈北投资合 伙企业(有限合伙)和宁波鼎利投资合伙企业(有限合伙)均与公司 不存在关联关系,且任何 1 名认购对象认购的公司股份比例低于本次 交易后公司股份总数的 5%。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报 告书及其摘要的议案》

《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金报告书》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》;

同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发 行股份购买资产协议》。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》;

同意公司与本次配套融资的认购方签订《附条件生效的股份认购 协议》。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经自查,公司监事会认为,公司本次重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》

根据本次重组方案,公司监事会认为,本次重组符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为,公司本次重组事项履行的法定程序完整,符合 相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本 次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监 事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

表决结果:本议案同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

(十)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据相关法律规定,对本次重组的评估机构天源资产评估有限公 司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性分析如下:

(一)关于评估机构独立性的分析

本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关 业务资格,其与众合科技除业务关系外,不存在影响其为委托方提供 服务的其他利益关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机 构具有独立性。其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原 则。

(二)关于评估事项的分析

1、评估假设前提的合理性分析

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国 家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则, 其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理。

2、评估方法选择的合理性分析

评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和 资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。

3、评估目的相关性分析

本次评估是为了满足众合科技本次重组需要,是众合科技购买资 产的定价依据,评估目的和评估报告应用密切相关。

4、关于资产定价原则的公允性

标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值,评估结论具 有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定,定 价依据与交易价格公允。

综上所述,众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评 估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估 报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

(十一)审议《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的 议案》

为本次重组之目的,标的公司苏州科环编制了财务报告,公司根 据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报告,天健会计 师事务所(特殊普通合伙)对上述财务报告进行了审核,并出具了审 阅报告。

天源资产评估有限公司对本次交易的标的资产苏州科环 100%股 权进行了评估,并出具了资产评估报告书。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二)审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》

根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0103 号《评估报告》, 截至 2015 年 12 月 31 日,苏州科环的合并报表归属于母公司所有者 权益账面价值为 8,618.22 万元,评估值为 68,300.00 万元,评估增 值 59,681.78 万元,增值率为 692.51%。

标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次交易发行的股 份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、 公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作 价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

(十三)审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次交易摊薄即期回报的 风险提示及填补措施的公告》。

表决结果:同意票数 3 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司监事会

2016 年 4 月 22 日