UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2016—054

浙江众合科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"众合科技") 发行股份购买资产(以下简称"本次发股购买资产")并募集配套资 金(以下简称"本次募集配套资金")(以下简称"本次交易")已 经公司第六届董事会第八次会议审议通过,尚待提交股东大会批准。 鉴于本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组,为保障公司 中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公 告[2015]31 号)等相关规定,现将本次交易摊薄即期回报对公司每 股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下:

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为众合科技拟发行股份购买唐新亮、宁波宽客御享 投资合伙企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限 合伙)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)、北京润信鼎泰 投资中心(有限合伙)、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创

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业投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有的苏州科环环保科技有限 公司(以下简称"苏州科环")100%股权。本次交易完成后,苏州科 环将成为众合科技的全资子公司。

同时,拟向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合 伙)、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山 保税港区永众股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州泽宏信瑞投资合 伙企业(有限合伙)、舟山盈北投资合伙企业(有限合伙)和宁波鼎 利投资合伙企业(有限合伙)等 6 名认购对象非公开发行股份募集配 套资金,募集资金总额不超过 47,600 万元,扣除发行费用后的净额 拟用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目、青山湖科技城智 能列车研发项目及偿还公司借款。

因此,本次交易中,公司拟向特定对象发行股票数量合计 72,601,871 股(含募集配套资金),公司股本规模将由 324,083,862 股增加至 396,685,733 股。本次交易完成后,公司总股本未出现较大 幅度的增加。

本次发行股份数量(股)		72,601,871
年扣非前归属于母公司股东的净利润(元)2015		34,162,405.36
年扣非后归属于母公司股东的净利润(元)2015		28,375,476.88
假设标的公司完成年业绩承诺,公司本身年净利润与年持平201620162015
项目	年2015	年(预测)2016
一、股本
期末总股本(股)	324,083,862	396,685,733
总股本加权平均数(股)	315,577,424	360,384,798
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润(元)	34,162,405.36	92,662,405.36

二、本次交易对每股收益的影响

扣非后归属于母公司股东的净利润(元)	28,375,476.88	86,875,476.88
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)	0.11	0.26
扣非前稀释每股收益(元/股)	0.11	0.26
扣非后基本每股收益(元/股)	0.09	0.24
扣非后稀释每股收益(元/股)	0.09	0.24

关于上述测算的说明如下:

(一)以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响,不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行 投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

(二)假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组(此假设 仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实 际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行 完成时间为准;

(三)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;

(四)假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司 股东的净利润与 2015 年持平;

(五)假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其 他对股份数有影响的事项;

(六)公司经营环境未发生重大不利变化;

(七)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务 状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易系通过发行股份的方式向苏州科环全体股东收购苏州

科环 100%股权。本次交易完成后,苏州科环将成为众合科技的全资 子公司。此外,公司计划同时募集配套资金,募集资金总额不超过 47,600 万元,扣除发行费用后的净额拟用于全自动无人驾驶信号系 统解决方案研发项目、青山湖科技城智能列车研发项目及偿还公司借 款。

本次交易实施后,公司总股本将扩大,净资产规模水平将提高。 虽然本次交易中收购的苏州科环将为公司带来较高收益,但不能完全 排除苏州科环未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生,则公 司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度,短期内公司的每股收 益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险,特此提醒投资者关注相关 风险。

四、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取 的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险,公 司承诺采取以下应对措施:

1、加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据污水处理 行业的特点,结合国内外先进的管理理念,建立更加科学、规范的运 营体系,积极进行市场开拓,保持与客户的良好沟通,及时、高效地 完成苏州科环的经营计划。

2、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营 效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提 升经营效率。

3、优化投资回报机制

为了充分保护投资者获得合理回报,公司制定了《未来三年(2014

年-2016 年)股东回报规划》,明确了分红回报规划的基本原则、利 润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重 要投资者回报机制,并已将上述重要内容增补进入公司章程。

4、加强募集资金的管理和运用

本次募集配套资金到位后,公司将严格按照《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监 督对募集资金的专户存储,保障募集资金用于规定的用途,配合保荐 机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使 用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进, 早日实现预期收益。

五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行 作出承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国 发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的要求,公司全体董事、 高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法 权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员 作出以下承诺:

(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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(三)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。

(四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者 造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任,并同 意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本公告内容已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,尚需公 司股东大会审议。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日