UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

浙江众合科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股 份方式向特定对象苏州科环（以下简称“苏州科环”）全体股东（以下简称“交 易对方”）购买其持有的苏州科环 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重 大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，公司董事会就本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、2015 年 11 月 3 日，公司发布公告：筹划重大资产重组事项，因有关事 项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深 圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 3 日上午开市 起停牌。

• 3、上述停牌期间，公司每五个工作日发布一次《重大资产重组停牌公告》，

• 披露关于本次交易的进展公告。

4、2015 年 12 月 2 日和 2016 年 2 月 2 日，公司发布了《关于筹划重组停牌 期满申请继续停牌公告》，申请继续停牌。

5、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备 忘录。

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6、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的股票累计涨跌幅未过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

7、在筹划本次重组事项期间，公司与苏州科环以及各中介机构均采取了必 要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。

8、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格 的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求制 作了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及需要提交的其他文件。

9、2016 年 4 月 22 日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议并通过 了本次交易的相关议案并做出了书面决议，独立董事在认真审核了本次重组相关 文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。

10、2016 年 4 月 22 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

11、2016 年 4 月 22 日，公司与募集资金认购方签署了《附条件生效的股份 认购协议》。

12、截至 2016 年 4 月 22 日，公司聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公 司对本次交易进行了核查并出具了独立财务顾问报告，公司聘请的其它相关中介 机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

（二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的批准、核准程序如下：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律法 规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段

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必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、 关于本次交易提交法律文件有效性的说明

本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜拟提交的相关法律文件均履行 了相关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交 易拟提交的相关法律文件，做出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员就本 次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

浙江众合科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 22 日

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