UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—053

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浙江众合科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届

• 董事会第八次会议通知于2016 年4 月15 日以电子邮件或手机短信方式送达各位 董事及高级管理人员。

• 2、本次会议于2016 年4 月22 日以通讯表决的方式召开。

• 3、会议应到董事11 名，实到董事11 名。公司高级管理人员列席了本次会

• 议。

4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审 议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重组符合发行 股份购买资产并募集配套资金条件。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

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公司拟向唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业 （有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业 投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙企业发行股份，购买其所持 有的苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）100%的股权。同时， 公司拟采用锁价方式分别向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合 伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众 股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山 盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）非公开发 行股票募集配套资金，募集资金总额不超过47,600 万元。

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍 乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙 企业。

本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税 港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合 伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

2、交易标的

本次交易的标的资产为苏州科环100%股权。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

3、标的资产的交易价格及溢价情况

根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2016] 第0103 号《评估报告》，截至2015 年12 月31 日，苏州科环的合并报表归属于 母公司所有者权益账面价值为8,618.22 万元，评估值为68,300.00 万元，评估 增值59,681.78 万元，增值率为692.51%。根据《浙江众合科技股份有限公司发 行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易各方确定标的资产 的交易价格为68,200 万元。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

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2

表决结果为通过。

4、交易对价

根据《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：向交易对方发行股份 42,758,616 股。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

表决结果为通过。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

表决结果为通过。

6、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

7、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。

本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易 均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即为15.95 元/股。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易 均价的90%，即15.95 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次定向发行的发行价 格和配套融资的发行底价作相应调整。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

8、发行数量

本次购买苏州科环100%股权的交易金额为68,200 万元，根据股票发行价格 15.95 元/股计算，本次拟向交易对方发行的股票数量为42,758,616 股。

按本次配套融资额47,600 万元、股票发行价格15.95 元/股计算，本次配套 融资发行股票的数量不超过29,843,255 股。

综上，本次交易合计发行不超过72,601,871 股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照

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深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

9、限售期

交易对方唐新亮持有的苏州科环428.5145 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份、文建红持有的苏州科环82.4761 万元出资额对应的认购取得的众合 科技股份、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环148.35 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、宁波宽客御享投资合伙企业（有限 合伙）在2016 年通过受让取得的苏州科环379.1209 万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份、张建强持有的苏州科环32.96704 万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、北京润信鼎泰投资中心 （有限合伙）持有的苏州科环32.967025 万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科 环16.483525 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份自股份上市之日起36 个月内不得转让。

交易对方张建强持有的苏州科环49.45056 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、北京润信鼎泰投资中 心（有限合伙）持有的苏州科环98.901075 万元出资额对应的认购取得的众合科 技股份、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州 科环49.450575 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

配套融资认购方本次认购的股份自股份上市之日起12 个月内不得转让。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

10、过渡期间损益归属

本次交易各方同意，标的资产交割后，本公司可适时提出对标的公司进行审 计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益，该等审计应由 各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在过渡期 间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本公司享有，所产生的亏 损或因其他原因而减少的净资产部分由本次交易对方按各自向众合科技转让标 的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10 个工作日内全额 向标的公司补足。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损

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益报告”确定。交易对方各方同意并确认，交易各方应就其各自在过渡期间损益 补偿义务承担连带责任。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

11、本次发行前的滚存未分配利润安排

• 本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照

• 发行后的股权比例共享。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

12、募集资金用途

本次募集的配套资金金额不超过47,600 万元，配套资金中15,000 万元用于 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万元用于青山湖科技城智能列车 研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还 公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进度情况以银行贷款、自有

资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

13、发行股票上市地点

本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

14、发行决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案经股东 大会审议通过之日起12 个月。

• 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

• （三）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的

议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍 乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙

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企业，交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规 定的关联关系，且交易对方通过本次交易取得的公司股份比例低于本次交易后公 司股份总数的5%。

本次非公开发行股份募集配套资金的认购方宁波梅山保税港区永慈股权投 资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁 波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企 业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业 （有限合伙）均与公司不存在关联关系，且任何1 名认购对象认购的公司股份比 例低于本次交易后公司股份总数的5%。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的

议案》

《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及 其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （五）审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

董事会同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股 份购买资产协议》。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （六）审议《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

董事会同意公司与本次配套融资的认购方签订《附条件生效的股份认购协

议》。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （七）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》

经自查，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产

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重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （八）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三

• 条规定的议案》

根据本次重组方案，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条规定。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

（十）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据相关法律规定，对本次重组的评估机构天源资产评估有限公司的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分 析如下：

（一）关于评估机构独立性的分析

本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其 与众合科技除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符 合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）关于评估事项的分析

1、评估假设前提的合理性分析

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实

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际情况，假设前提合理。

• 2、评估方法选择的合理性分析

• 评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际

• 状况，评估方法选择恰当、合理。

• 3、评估目的相关性分析

• 本次评估是为了满足众合科技本次重组需要，是众合科技购买资产的定价依

• 据，评估目的和评估报告应用密切相关。

• 4、关于资产定价原则的公允性

• 标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。

• 本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。 综上所述，众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提

• 合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

• 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

• （十一）审议《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的议案》

• 为本次重组之目的，标的公司苏州科环编制了财务报告，公司根据本次重组

• 完成后的资产、业务架构编制了备考财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对上述财务报告进行了审核，并出具了审阅报告。

• 天源资产评估有限公司对本次交易的标的资产苏州科环100%股权进行了评

• 估，并出具了资产评估报告书。

• 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十二）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据天源评估出具的天源评报字[2016]第0103 号《评估报告》，截至2015 年12 月31 日，苏州科环的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 8,618.22 万元，评估值为68,300.00 万元，评估增值59,681.78 万元，增值率 为692.51%。

标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法 律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害 公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

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表决结果为通过。

（十三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关 事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次重组的相关工作，根据《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董 事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次 重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价 基准日、发行价格、发行对象的选择、认购方式等具体事宜；

2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过 的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标的 资产价格、交易对价、发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文 件；

4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师 事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评 估及申报、审核回复等具体事宜；

5、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计 报告、盈利预测等重组申报文件。

6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司重组等的规定和政策发生变 化，根据新的规定及要求，对本次重组的方案进行相应调整；

7、在本次重组完成后，办理本次重组在深圳证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、 修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关 法律文件；

9、如法律法规、证券监管部门对本次重组政策有新的规定，或市场条件发 生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次重组申请的 审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重组方案进行调整并继 续办理本次重组事宜；

10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事项。

上述第8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他 各项授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

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表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十四）审议《关于聘请相关中介机构的议案》

• 董事会同意公司聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（杭

• 州）事务所为法律顾问、天源资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事

• 务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次重组事宜提供相关服务。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

• （十五）审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

• 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关

• 于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

• 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十六）审议《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》

公司本次交易的部分议案需经公司股东大会审议批准。召开股东大会的时间 另行通知。

• 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

三、备查文件

• （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议； （二）独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立

• 意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2016 年4 月22 日

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