UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 12, 2016

众合科技 收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的公告

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016-004

浙江众合科技股份有限公司关于 收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及特别提示

●重要内容

1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年2 月25 日的 第五届董事会第十三次会议及2014 年3 月13 日的2014 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案》及《关于拟 收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案》（详见2014 年2 月26 日刊登于 — “ ” 巨潮资讯网的“临2014 007”《收购 网新智能 91.00%股权暨关联交易决议 — “ ” 公告》及“临2014 008”《收购 网新中控 75.00%股权暨关联交易决议公告》）。

2、根据《股权收购框架协议》之约定，公司收购浙江网新智能技术有限公 司（以下简称“网新智能”）91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“宝石合伙”）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他 影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作 价依据，并结合公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016 年1 月18 日前以书面 方式要求公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能 的全部股权（9%）。

根据《股权收购框架协议》之约定，公司收购浙江网新中控信息技术有限公 司（以下简称“网新中控”）75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限 合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权 利。同时，公司承诺，宝石合伙在2016 年6 月30 日前有权以书面方式要求公司 收购宝石合伙持有的网新中控的全部股权（25%），收购价格按收购时网新中控 净资产价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰 高原则确定。

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易无需提交上市公司股东大会审议

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

通过本次股权收购，公司整合资源实现整体价值最大化，同时集中资源做强、 做精、做大公司轨道事业。本次交易符合公司轨道交通未来发展战略，符合公司 及股东的利益。

● 风险提示：

本次收购的网新智能是一家专业从事物联网及其他关联产品的自主研发和 产业化创新型高科技公司，为物联网行业提供设备、系统集成、维护服务的全方 位综合解决方案；在物联网领域，通过提供以高性能智能传感器、传感网络为核 心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案；在列车智能化、轨道交通、 高速公路等方向拓展。存在一定的技术消化、吸收及市场拓展风险；

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众合科技 收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的公告

本次收购的网新中控目前主要从事基于引进德国技术的安全计算机平台的 轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。存在一定的技术 消化、吸收风险。

一、交易概述

1、网新智能系公司的控股子公司，是一家专业从事物联网及其他关联产品 的自主研发和产业化创新型高科技公司，为物联网行业提供设备、系统集成、维 护服务的全方位综合解决方案；在物联网领域，通过提供以高性能智能传感器、 传感网络为核心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案；在列车智能化、 轨道交通、高速公路等方向拓展。

网新中控系公司的控股子公司，目前主要从事基于引进德国技术的安全计算 机平台的轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。

2、公司2014 年2 月25 日的第五届董事会第十三次会议及2014 年3 月13 日的2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟收购“网新智能”91%股权 暨关联交易的议案》及《关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案》。

根据《股权收购框架协议》之约定，公司收购网新智能91%股权，宝石合伙 同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各 方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承继《股权收 购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即宝石合伙有权在2016 年1 月18 日前以书面方式要求公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有 的网新智能的全部股权（9%）。标的股权收购价格为人民币4,151.75 万元。

根据《股权收购框架协议》之约定，公司收购网新中控75%股权，宝石合伙 同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。同 时，公司承诺，宝石合伙在2016 年6 月30 日前有权以书面方式要求公司收购宝 石合伙持有的网新中控的全部股权（25%），收购价格按收购时网新中控净资产 价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则 确定。标的股权收购价格为人民币5,469.60 万元。

综上所述，公司收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的合计股权收购 款人民币为9,621.35 万元。

上述收购行为完成后，公司持有网新智能、网新中控的100%股权。

3、本次交易无需获得公司股东大会批准.

• 4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组。

• 5、董事会审议情况 :

公司于2016 年1 月12 日召开的第六董事会第五次会议以11 票赞成、0 票 反对、0 票弃权、0 票回避审议通过了本次交易。独立董事在会上发表了表示同 意的独立意见。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限公司）

• 2、住所：杭州经济技术开发区白杨街道6 号大街452 号1 幢2B31 室

• 3、企业性质：有限合伙企业（执行事务合伙人：杭商创业投资管理（杭州）

• 有限公司

• 4、基金规模：人民币贰亿元

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5、成立日期：2011.2.21

• 6、企业法人营业执照注册号：330100000140237

7、经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务 业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

8、杭商宝石基金成立于杭州，募集规模人民币贰亿元，主要投资于以改造 传统产业并促进产业升级的高新技术、重点应用于低碳方向的节能技术和产业化 新能源技术、注重商业开发和行业应用新技术和新理念、健康产业应用相关的信 息控制技术、生物医药、新材料技术等高科技领域以及国家十二五规划中战略性 新产业为主。

	主要股东及持股比例：
序 号	合伙人姓名或名称	投资额 （万元）	出资比例及 收益分配比例
1	杭州高科技创业投资管理公司	5000	25%
2	杭州经济技术开发区创业投资公司	2000	10%
3	杭州余杭投资控股有限公司	1500	7.5%
4	浙江纽因创业投资有限公司	1200	6%

9、财务状况:

截止2014 年12 月31 日，财务情况如下（未经审计）：

（单位：元）

				（单位：元
公司名称	总资产	净资产	收入	净利润
杭州杭商 宝石创业 投资合伙 企业（有限 合伙）	219,901,356.64	219,718,956.64	3,200,000.00	15,596,853.80

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为宝石合伙持有网新智能的9%股权及宝石合伙持有网新中控 的25%股权。前述标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

（二）标的公司基本情况 ◇公司名称：浙江网新智能技术有限公司 住所：杭州市滨江区江汉路1785 号网新双城国际大厦4 幢1101 室 企业性质：有限责任公司 法定代表人：卢西伟 注册资本：2197.8022 万元人民币 成立日期：2010 年9 月8 日 企业法人营业执照注册号：330108000062104 （1/1）

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经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发、技术服务；智能列车技术，计算机，传感设备， 轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成；销售；计算机软硬件（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 主要股东及持股比例：

（1）公司出资人民币3,114.42 万元，占注册资本的91%；

（2）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币197.8022 万元，占注册资本的9%。

财务状况

主要财务指标： 单位：元

项目	2015 年9 月 30 日 （未经审计）	2014 年12 月 31 日 （经审计）
资产总额	36,511,309.65	36,800,585.12
负债总额	382,240.49	938,832.49
应收款项总额	207,657.04	30,881.65
净资产	36,129,069.16	35,861,752.63
营业收入	2,539,332.36	9,636,594.25
营业利润	265,502.61	2,603,841.33
净利润	267,316.53	2,595,852.63
经营活动产生的现金流 量净额	-1,594,981.37	1,609,120.92

◇公司名称：浙江网新中控信息技术有限公司 住所：杭州市朝晖六区41-2 幢205 室 法定代表人：卢西伟 注册资本：8000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010 年6 月3 日 企业法人营业执照注册号：330000000050188（1/1） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全 技术的研发及技术服务；智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务、工程技 术服务；计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售；电子信息技术及电气自 动化设备的研发、技术服务及技术成果转让；经营进出口业务。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 主要业务和产品：

主要业务：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术 的研发及技术服务，智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务，工程技术服 务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售，电子信息技术及电气自动化 设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营进出口业务。

主要产品：①新型列车监控装置（LKJ）项目、②车载ATP 项目、③C1 列控 车载装置（C1 ATP）项目、④城际车载ATO 项目、⑤区域控制器（ZC）项目、⑥ 现代有轨电车信号系统项目、⑦重载铁路智能化操控系统及调度优化系统项目、 ⑧CBTC 之CBI 子系统硬件平台开发项目、⑨ E2ATP 项目。

主要股东及持股比例：

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• （1）公司出资人民币7,095.53 万元，占注册资本的75%；

• （2）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,000 万元，

• 占注册资本的25%；

财务状况

主要财务指标： 单位：元

项目	2015 年9 月 30 日 （未经审计）	2014 年12 月 31 日 （经审计）
资产总额	51,446,103.76	53,419,338.64
负债总额	2,968,544.91	1,674,805.34
应收款项总额	238,973.00	1,620,043.56
净资产	48,477,558.85	51,744,533.30
营业收入	0.00	4,789,941.97
营业利润	-3,564,123.29	-5,388,214.74
净利润	-3,266,974.45	-4,093,929.79
经营活动产生的现金流 量净额	1,947,660.81	-3,827,506.16

四、交易协议的主要内容

1、交易各方的名称

转让方：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）

受让方：本公司

2、交易内容：根据《股权收购框架协议》第二条“股权回购”约定，杭州 杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭商宝石”）有权在2016 年1 月18 日前以书面方式要求公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限 合伙）持有的网新智能的全部股权（9%），相应股权收购款人民币41,517,478.66 元；及杭商宝石有权在2016 年6 月30 日前以书面方式要求公司收购杭州杭商宝 石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权（25%），相应股 权收购款人民币54,696,000.00 元。

3、交易价格：

（1）网新智能收购价款=（4000 万元-986.41 万元)(1+8%投资时间/12)-本 公司从网新智能分得的现金红利+704 万元,投资时间从2014 年4 月1 日起至购买 价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算。收购价格为 人民币41,517,478.66 元。

（2）网新中控收购价款=[4000 万元×（1+8%×投资时间/12）]-我公司已获 得的现金红利。（投资时间从（2011 年5 月31 日/2011 年6 月30 日）之日起至 购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）。收购 价格为人民币54,696,000.00 元。

综上所述，公司收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的合计股权收购 款人民币为9,621.35 万元。

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4、本次交易的定价以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估 报告的评估价格作为依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》约定的股 权回购义务作为调整和确认，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。 5、资金来源：本次股权收购资金为公司自有资金。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

收购网新智能及网新中控股权有利于公司整合各方资源，全面提升公司的整体 经营能力，在推动轨道交通事业的发展的同时，形成上市公司新的强劲利润增长 点。

七、独立董事意见

独立董事认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，交易的 定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价 格是公允的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该 股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合 规经营造成不利影响。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《股权收购协议》；

4、网新智能及网新中控的财务报表。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2016 年1 月12 日

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