UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

众合科技 对外投资设立产业基金暨关联交易的公告

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2015—049

浙江众合科技股份有限公司

对外投资设立产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 产业基金概述及目的

1、产业基金概述

为了围绕上市公司浙江众合科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“众 合科技”）提高和巩固在绿色环保行业的专业发展地位，按照公司既定的战略目 标发展方向开展投资、并购、整合等活动。公司旗下全资子公司浙江众合投资有 限公司（以下简称“众合投资”）或其指定机构拟联合中民投资本管理有限公司 （以下简称“中民投资本”）或其指定机构共同发起设立浙江中民玖合投资管理 有限公司（暂定名，以工商核名为准，以下简称“管理公司”），并以管理公司作 为普通合伙人和基金管理人发起设立 “中民众合绿色环保产业基金合伙企业（有 限合伙）”（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“产业基金”），通过并购、 投资等方式实现外延式扩展，推动公司跨越式发展。

2、设立产业基金的目的

公司与相关方设立产业基金，目的是通过产业资本与金融资本的结合，充分 发挥公司作为产业资本在产业链整合与管理方面的经验与优势，利用产业基金平 台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、带动技术升级、跨 区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张 与经营业绩的外生性聚合增长。

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与中民投资本管理有限公司 设立产业基金进行产业整合暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事事前认可 并发表独立意见。

2、关联关系说明

产业基金母基金有限合伙人之一——浙江玖合创新科技有限公司的股东为 薛仕成，薛仕成时任公司副总裁。与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。

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二、 合作方介绍 合作方一：浙江众合投资有限公司 名称：浙江众合投资有限公司 住所：杭州市秋涛北路76 号杭州中豪大酒店906 室 企业类型：一人有限责任公司 成立日期：2013 年1 月18 日 注册资本：10000 万元人民币 法定代表人：薛仕成 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件 的开发与转让，五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

股东：浙江众合科技股份有限公司 合作方二:中民投资本管理有限公司 公司名称：中民投资本管理有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市黄浦区中山南路100 号23 层2303 室

办公地点：上海市黄浦区中山南路100 号23 层2303 室 法定代表人：刘天凛 注册资本：1000000 万人民币

经营范围：投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）， 实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

股东：中国民生投资股份有限公司

三、 本次产业基金投资资金金额及资金来源

（一）出资比例约定如下：

基金具体出资金额及比例见下表：

出资人类别	资金来源	承诺出资总金额（万 元）
优先级受益人 （有限合伙人）	社会定向募集	不低于70000
次级受益人 （有限合伙人）	众合投资或其指定机构出资或募集 1	10000
	中民投资本管理有限公司或指定机 构	20000
普通合伙人	浙江中民玖合投资管理有限公司 2	1000

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合计 不超过 101000

说明：

1、众合投资负责募集的1 亿元次级受益人份额拟指定由众合投资参与管理、 众合科技及其关联方（长期合作团队）参与投资的杭州华泓滨合投资管理合伙企 业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准，以下简称“母基金”）出资认购。

母基金由众合投资与战略合作方北京华软金宏资产管理有限公司（以下简称 “北京华软”）共同管理和发起设立，母基金首期合伙人承诺出资10000 万元。 其中：众合投资与北京华软作为母基金双普通合伙人，各出资50 万元，公司与 长期战略合作团队（浙江玖合创新科技有限公司）作为有限合伙人合计出资4950 万元，北京银叶金诚创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资4950 万元。母基金作为众合投资指定机构，定向投资于产业基金，认购产业基金次级 有限合伙人份额1 亿元。

2、浙江中民玖合投资管理有限公司由中民投资本或其指定机构和众合投资 或其指定机构共同设立，注册资金1000 万,其中中民投资本或其指定机构占51% 股权比例；众合投资或其指定机构占49%股权比例。

3、优先级有限合伙人入伙时，其认缴金额将不低于70000 万元人民币。普 通合伙人和次级、优先级有限合伙人按照执行事务合伙人要求实缴出资的通知分 批实缴出资到位。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

(二) 公司出资情况

众合科技和关联方（长期战略合作团队）作为母基金有限合伙人，合计出资 额不超过人民币4950 万元。上述出资将通过母基金定向认购产业基金次级有限 合伙人份额。

四、 本次投资的具体情况

（一）合作模式

中民投资本（或其指定机构）和众合投资（或其指定机构）拟共同成立浙江 中民玖合投资管理有限公司（暂定名，以工商核名为准），注册资金1000 万，其 中中民投资本（或其指定机构）占51%股权比例；众合投资（或其指定机构）占 49%股权比例。管理公司将作为普通合伙人和基金管理人发起设立产业基金。 （二）设立规模

1、产业基金的总规模不超过10.1 亿元人民币。基金的存续期限自完成工商 登记日起满七年止。到期后根据合伙企业经营情况或合伙人协议由合伙人大会研 究决定，可延长一年。

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2、浙江中民玖合投资管理有限公司出资人民币1000万元作为普通合伙人； 众合投资及其指定机构负责出资或募集人民币1亿元作为次级有限合伙人；中民 投资本及其指定机构负责出资人民币2亿元作为次级有限合伙人；产业基金剩余 出资人民币7亿元作为优先级有限合伙人，向社会定向募集。

3、管理公司注册地：浙江省杭州市。

产业基金注册地：浙江省杭州市。

（三）投资方向

产业基金明确以绿色环保产业及相关领域为主要的投资方向，具体包括但不 限于以下细分领域：污水处理/大气污染防治/固废处理/清洁能源/噪音防治/轨 道交通等细分行业内的技术、工程、运维、装备制造等绿色环保行业企业。 （四）经营管理

管理公司是产业基金的普通合伙人，同时担任产业基金的管理人。产业基金 与管理公司应签订《委托管理协议》，约定相应权利与义务。

产业基金设立投资与退出决策委员会（以下简称“投决会”），对基金的股权 投资和投资退出事务进行决策。产业基金投决会由7名委员组成，其中：由众合 投资提名或委派3名委员，由中民投资本提名或委派3名委员，由优先级有限合伙 人提名或委派1名委员。对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。 对于项目投资和项目退出的表决，均须2/3委员及以上通过方可生效。

在确定投资项目前，并购对象需由众合科技内部评审认可后提交投决会。投 决会需对项目退出的方式及条件进行确定。众合科技根据自身产业整合和战略布 局需要，在产业基金投决会针对单个拟投资项目表决前，向基金出函明确其对拟 投资项目的收购条件。

• (五) 合伙事务的执行

• 1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费

• 和报酬。

2、经全体合伙人决定，委托普通合伙人浙江中民玖合投资管理有限公司为 合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表产业基金。 3、执行事务合伙人的权限。

• （1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的

• 执行、及其他业务的管理及决策；

执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投 资回报的原则，积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资 调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关 投资的文件，根据投资决策委员会的决议实施投资项目并进行跟踪监管，取得投

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资回报等；

• （2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙 企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展 经营活动。

(六) 退出方式

基金投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等 多种方式退出。众合科技对基金所投资目标企业的股权拥有优先收购权，具体收 购事宜由产业基金与众合科技按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交 易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

（七）管理费

管理公司依据《中民众合绿色环保产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 及《中民众合绿色环保产业基金合伙企业（有限合伙）基金管理协议》，向产业 基金收取管理费。管理公司有权每年按产业基金实际出资总额的2%收取管理费， 管理费从有限产业基金财产中直接提取，由产业基金的有限合伙人自成立之日起 每半年提前向普通合伙人支付半年管理费，不足半年的按实际天数计算支付。 （八）基金收益的分配

产业基金收益扣除相关税费后年化收益率超过预期基础收益，基金管理公司 作为普通合伙人（GP）提取超额收益部分的20%作为业绩奖励；产业基金的年化 收益率未达到预期基础收益时，基金管理公司不再提取超额业绩奖励。具体业绩 奖励的计算以产业基金的合伙协议约定为准。具体分配原则与顺序如下：

• （1）支付有限合伙相关的税金、管理费等费用；

• （2）支付优先级有限合伙人实缴出资本金及预期基础收益

• （3）次级有限合伙人实缴出资本金；

• （4）次级有限合伙人实缴出资总额的预期基础收益；

• （5）普通合伙人实缴出资本金；

• （6）普通合伙人实缴出资总额的预期基础收益；

（7）经前述第（1）至（6）项分配后仍有剩余收益的，则为超额收益。普 通合伙人提取超额收益的20%作为业绩奖励，剩余80%超额收益分配给各有限合 伙人及众合科技，各方分配比例如下（不分先后）：

• ①优先级有限合伙人提取(如有)；

• ②众合科技提取20%；

• ③所有次级有限合伙人按比例分配剩余超额收益。

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（8）若期内项目现金收益已完成对优先级有限合伙人的全部实缴资本金和 预期收益的分配,但不存在剩余利润的,这种情况下,经普通合伙人决定,可在完 成优先级有限合伙人的全部实缴资本金和预期收益的分配后,先予办理优先级有 限合伙人的退伙。

在有限合伙企业盈利的情况下，优先级份额认购人先予分配本金和收益；在 有限合伙企业亏损的情况下，次级份额认购人先予承担有限合伙企业的亏损。其 收益分配顺序按照上述规定执行。普通合伙人可认购优先级份额及次级份额，享 受作为优先级份额合伙人或次级份额合伙人应获得的收益。

（九）承诺责任

若产业基金按约定的投资收益分配顺序清算完毕后，产业基金向优先级有限 合伙人累计已分配的金额未达到优先级有限合伙人实缴出资本金及应当获得的 预期基础收益时，差额部分对应份额在优先级有限合伙人发出收购通知后十五个 工作日内,由众合科技收购，收购金额=优先级有限合伙人实缴出资本金(1+固定 收益优先级有限合伙人出资本金实际存续天数/365)-优先级有限合伙人累计已 分配金额。

（十）违约责任

1、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。

2、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执 行事务合伙人故意或重大过失违反协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害， 执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成 合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

五、本次投资存在的风险

1、公司本次投资存在的风险

公司本次投资是为了今后的优质并购，在并购实施前存在着战略决策风险、 并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财 务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、 经营风险等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易 结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现差错，都会导致并购项目 达不到预期成果，从而给公司造成损失，但通过中民投资本等相关方合作参与并 购，提高投资水平，防范投资风险，更好地保护了股东的利益。

同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，但相关合作方在私募股 权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与人才团队优势，

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并具有丰富的经验，可以有效地规避这类风险。

• 1、本次投资对公司的影响

• （1）通过借助相关合作方的投资经验和较强的综合管理能力，在政府资源

• 以及中介机构的增值服务方面，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源； （2）通过共同投资人的信息及资源共享，化解投资风险，减少公司并购过

• 程中的不确定性；

（3）企业并购所需资金通常数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决， 通过共同投资人联合社会资本参与并购，可解决公司在并购过程中对资金的需求。

• 六、本年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，本公司与上述关联人未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次参与投资设立产业基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交 易，关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集 资金，不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，同意将该议案提 请公司2015 年第二次临时股东大会进行审议。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第二次会议决议

• 2、独立董事关于对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二零一五年六月十五日

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