UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

众合科技 关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的公告

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2015-048

浙江众合科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金概况及预先投入情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200 号）核准，众合科技于2015 年3 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票433.1578 万股募集配 套资金，发行价格为每股人民币19.00 元。本次募集资金总额为人民币 82,299,982.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币71,299,982.00 元，经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]42 号”验资报告验证，募集资金已全部到位。 （二）募集资金投资项目基本情况

本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用、支付本次交易现金对价和标的公司浙 江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）项目建设，具体如下： 1、 支付中介机构费用

本次募集配套资金中约1,100 万元用于支付中介机构费用。 2、 支付现金对价

根据交易各方签订的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》约定，众合科技本次以发行股份和支付现金的方式购买海拓环境100%的股权，其中 现金对价金额为5,928 万元，拟全部用本次募集资金支付。

3、 海拓环境项目建设

根据海拓环境项目建设进展，本次募集配套资金剩余约1,202.00 万元以增资海拓 环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。本项目 为工程承包项目，海拓环境无需履行立项及环评等备案和批复程序。工程项目的建设内 容包括：为完成建德市五马洲电镀废水集中处理工程所需要的（1）所有设计；（2）设 备采购、设备安装、建筑安装、配套设施（包括厂区道路、绿化、照明）、防腐及室内 装修等工程施工；（3）设备单机调试及72 小时联动调试。项目投资情况如下表：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 / 4

项目名称	项目总金额	募集资金拟投入金额
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一 期工程）EPC项目	3,468.00	1,202.00

募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公 司将根据项目进展使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位 后将臵换前期投入的资金。

（三）募投项目预先投入情况

经核查，截至2015 年3 月10 日止，本公司以自筹资金预先支出募集资金项目的金 额为1,727.71 万元，拟用募集资金臵换1,348.04 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号		本次募集资金	自有资金已	拟臵换预先 投入金额
	项目名称	拟投资金额	投入金额
1	支付中介机构费用	1,100.00	146.04	146.04
2	支付现金对价	5,928.00	0	0
3	建德市五马洲电镀废水集中 处理工程（一期工程）EPC 项 目	1,202.00	1,581.67	1,202.00
合计		8,230.00	1,727.71	1,348.04

其中，建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目由标的公司海拓 环境以自有资金投入，众合科技将以使用募集资金对海拓环境增资的形式对项目已投入 的金额进行臵换。

上述核查结果与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江众合科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核情况一致。

二、募集资金臵换预先投入的实施

根据公司《浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》，公司本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用和本次现金交易对价， 剩余部分用于增资浙江海拓环境技术有限公司用于建德市五马洲电镀废水集中处理工 程（一期工程）EPC 项目（若支付中介机构费用和现金对价后仍有结余）。

公司本次臵换与申请文件中的内容一致，没有变相改变募集资金用途，没有影响募 集资金投资计划的正常进行，臵换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规及规范性文件的有关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 / 4

三、公司董事会审议情况

2015年6月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金臵换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金 对预先已投入募投项目的自筹资金1,348.04万元进行臵换。

四、监事会意见

2015年6月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金臵换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司监事会认为:

1、公司以募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金1,348.04万元进行臵换，系 公司本次资产重组中披露的募集资金投资范围。

2、公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目有助于加快资产重组项目的进度， 符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金臵换预先已投入募集资金 使用项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施 计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

3、综述，我们同意公司使用1,348.04万元募集资金臵换预先已投入募投项目的自 筹资金。

五、公司独立董事的独立意见

1、公司以募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金1,348.04万元进行臵换，系 公司本次资产重组中披露的募集资金投资范围。

2、公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目有助于加快资产重组项目的进度， 符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金臵换预先已投入募集资金 使用项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施 计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

3、综述，我们同意公司使用1,348.04万元募集资金臵换预先已投入募投项目的自 筹资金。

六、注册会计师专项审核意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核认为，公司管理层编制的《浙江众合科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目情况专项说明》与实际情况相 符。

天健会计师事务所出具的《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 / 4

集配套资金使用项目情况专项说明的鉴证报告》全文详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

七、保荐机构核查意见

本次募集资金使用的臵换行为已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第 二次会议审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》的有关规定。

中国银河证券股份有限公司认为，本次募集资金臵换事项不改变募集资金用途，不 影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。同 意本次以募集资金臵换预先已投入募集配套资金使用项目。

中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技 股份有限公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》全文 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、备查文件目录

• 1、董事会决议及监事会意见、独立董事意见；

• 2、天健会计师事务所出具的《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投

• 入募投项目的鉴证报告》；

• 3、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合

• 科技股份有限公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 二〇一五年六月十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 / 4