UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于浙江众合科技股份有限公司非公开发行股票之

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江众合 机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]200 号）核准，浙江众合科技股份有限公司（原“浙江众合机电股份 有限公司”，于 2015 年 2 月更名，以下简称“众合科技”、“上市公司”）向楼洪 海等 6 名自然人定向发行了 14,654,176 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 为 12.81 元（以下称“本次定向发行”）；向 4 名投资者非公开发行了 4,331,578 股人民币普通股（A 股）募集配套资金，每股发行价格为 19.00 元（以下称“配 套融资”，“本次定向发行”与“配套融资”合称“本次发行”或“本次非公开发 行”）。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问 （主承销商）”）接受众合科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销 商），认为众合科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股 票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、上市公司基本情况

（一）基本情况

公司名称	浙江众合科技股份有限公司
成立日期	1999年6月7日
注册资本	307,918,108元
营业执照注册号	33000000005778
法定代表人	潘丽春

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上市地点	深圳证券交易所
股票简称	众合机电
股票代码	000925
董事会秘书	李军
注册地址	浙江省杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层
办公地址	浙江省杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层
邮编	310053
电话	0571-87959025
营业范围	单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与 技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节 能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电 子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开 发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保 护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购 服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设 备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化 工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料 的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、 法规禁止和限制和许可经营的项目）。

（二）公司主营业务

公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、脱硫脱硝环保业务、半导体节 能材料业务三部分。2013 年度公司实现主营业务收入 140,439.36 万元，较上年 同期增加 11.00%。公司各项业务的发展情况如下：

1、轨道交通业务

公司轨道交通业务包括轨道交通领域的机电工程建设和管理，主要承建轨道 交通信号系统和 AFC 自动售检票系统，包括：主流的自动售检票技术；基于通 信的列车信号控制系统。2013 年度公司轨道交通业务实现营业收入 54,465.69 万 元，同比减少 8.22%。

2、脱硫脱硝环保业务

公司环保业务主要为火电脱硫脱硝业务，由于火电厂大气污染排放标准提高 以及脱硝补贴政策出台，脱硫和脱硝业务进展顺利，2013 年度公司环保业务实 现营业收入 72,123.86 万元，同比增加 30.06%。

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3、半导体节能材料业务

公司半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售。2013 年，尽管面临了 市场的激烈竞争和价格的低位徘徊的局面，公司依然圆满完成了预定的经营计划。 2013 年度公司半导体业务实现营业收入 13,849.81 万元，同比增加 18.16%。

公司最近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
半导体制造业	2,871.76	13,849.81	11,721.64	14,834.72
脱硫脱硝环保业	44,649.30	72,123.86	55,455.17	70,616.38
轨道交通业	51,717.05	54,465.69	59,342.62	50,979.82
合计	99,238.11	140,439.36	126,519.43	136,430.91

（三）最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	326,701.83	307,272.36	307,609.07	285,381.47
负债总额	234,594.61	210,907.42	201,535.94	182,571.40
所有者权益	92,107.22	96,364.94	106,073.13	102,810.06
归属于母公司所有者的权益	92,107.22	96,364.94	106,073.13	102,546.21

注：最近一期财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	99,357.45	141,190.10	127,718.60	137,381.81
营业利润	-1,559.83	-16,952.57	2,083.69	2,595.62
利润总额	-1,530.80	-15,423.17	4,313.85	3,761.91
归属于母公司所有者的净利润	-2,376.80	-14,860.58	3,467.00	2,978.11
基本每股收益（元/股）	-0.08	-0.48	0.12	0.10

二、本次发行的基本情况

（一）本次定向发行情况

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1、股票的种类和面值

本次定向发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行价格

本次定向发行的定价基准日为众合科技第五届董事会第十六次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.81 元/股。

3、发行方式及发行对象

发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为楼洪海、许海亮、王志忠、赵 洪启、周杰、朱斌来等六名自然人（以下简称“交易对方”）。

4、发行数量

14,654,176 股。

5、募集资金及验资情况

2015 年 3 月 6 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2015]42 号 《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 5 日止，上市公司已取得楼洪海等 6 人用以认缴注册资本的股权资产（海拓环境的 76%股权），以评估值为基准协商 定价人民币 187,720,000.00 元；向第一创业证券股份有限公司等 4 名投资者配套 募集资金人民币 82,299,982.00 元，减除发行费用人民币 11,000,000.00 元后，募 集资金净额为人民币 71,299,982.00 元。其中，计入实收资本 18,985,754.00 元， 计入资本公积（股本溢价）240,034,228.00 元。

6、锁定期安排

交易对方本次认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

（二）配套融资的发行情况

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1、股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行价格

配套融资的定价基准日为众合科技第五届董事会第十六次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.81 元/股。本次发 行的股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十六次会议决议公告日） 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 11.53 元/股）。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 19.00 元/股，相对于 本次非公开发行日前 20 个交易日（2015 年 1 月 16 日至 2015 年 2 月 12 日）公 司股票的交易均价 27.06 元/股，本次非公开发行价格折扣率为 70.21%。

3、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

4、发行数量

4,331,578 股。

5、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量， 发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 19.00 元/股，发行数量为 433.1578 万股，募集资金总额为 8,229.9982 万元。发行对象 及其获配股数的具体情况如下：

序 号	机构名称	价格 （元/股）	获配股数 （万股）	认购金额 （万元）	占公司发行后 总股份的比重 （%）	锁定期 （月）
1	第一创业证券股份有限公司	19	44.7368	849.9992	0.14%	12

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2	张怀斌	19	158.2342	3,006.4498	0.48%	12
3	申万菱信（上海）资产管理有限 公司	19	201.3684	3,825.9996	0.62%	12
4	浙江华侨股权投资管理有限公司	19	28.8184	547.5496	0.09%	12
合计		-	433.1578	8,229.9982	1.33%	-

6、募集资金及验资情况

天健会计师于2015年3月3日出具了“天健验〔2015〕39号”《验证报告》。 经审验，截至2015年3月2日12时止，独立财务顾问（主承销商）收到非公开发行 股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币82,299,982元。

2015年3月6日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2015]42号《验 资报告》。经审验，截至2015年3月5日止，上市公司已取得楼洪海等6人用以认缴 注册资本的股权资产（海拓环境的76%股权），以评估值为基准协商定价人民币 187,720,000.00元；向第一创业证券股份有限公司等4名投资者配套募集资金人民 币82,299,982.00元，减除发行费用人民币11,000,000.00元后，募集资金净额为人 民币71,299,982.00元。其中，计入实收资本18,985,754.00元，计入资本公积（股 本溢价）240,034,228.00元。

7、锁定期安排

• 4 名特定投资者本次认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

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3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

（一）独立财务顾问作如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施。

（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

五、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	督导发行人根据法律法规和规范性文件要 求，完善防止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的相关内控制 度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内 控制度规定。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	督导发行人按《公司法》、《公司章程》的 规定完善法人治理结构；督导发行人建全对 董事、监事、高管人员的监管机制，完善董 事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度，并督导发行人 严格执行相关制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人 进一步完善和规范保障关联交易公允性和 合规性的制度，财务顾问主办人适时督导和 关注发行人关联交易的公允性和合规性，同 时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期报告和其他信息 披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒 介传播的信息可能对股票交易产生影响时， 督导发行人及时向交易所报告并公告；发行 人发生重大事件时，督导发行人及时履行信 息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告 并督导发行人及时公告。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	督导发行人严格按照募集资金相关管理办 法对募集资金进行存储管理，严格按照申请 文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期 通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集 资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导 发行人及时进行公告；按照有关规定对募集

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资金使用事项发表独立意见。 督导发行人严格按照《公司章程》的规定履 行对外担保的决策程序；督导发行人严格履 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 并发表意见 按照有关规定对发行人对外担保事项发表 独立意见 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定 7、中国证监会、证券交易所规定及独立财 以及财务顾问协议约定的其他工作，持续督 务顾问协议约定的其他工作 导发行人规范运作。

六、独立财务顾问（主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

电话：010-66568888

传真：010-66568390

项目主办人：石军、管恩华

项目协办人：张博

项目经办人员：黄楷波、罗再强

七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论

受众合科技委托，中国银河证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务 顾问（主承销商）。中国银河证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。

经核查，中国银河证券认为：众合科技本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行 A 股股票

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及上市的相关要求。中国银河证券同意推荐众合科技本次向交易对方定向发行的 A 股股票及众合科技本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在深 圳证券交易所主板上市。

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书》之签署盖章页）

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项目协办人签名：
张博
财务顾问主办人签名：
石军 管恩华
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法定代表人签名：
陈有安
中国银河证券股份有限公司
年月日
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