UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:2015-015

浙江众合科技股份有限公司

关于资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司(原"浙江众合机电股份有限公司",于2015年2 月更名,以下简称"本公司"、"众合科技"或"众合机电")发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金(以下简称"本次重组")已经中国证券监督管理委 员会《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2015]200号)核准。众合科技本次重组方案如下:

众合科技以发行股份及支付现金为对价,向楼洪海等6名自然人购买其所持 有浙江海拓环境技术有限公司(以下简称"海拓环境")的100%股权,以经具有 证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,交易各方确定海拓环境100% 股权的交易价格为2.47亿元。同时,本公司以非公开发行股份的方式向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次重组中,相关各方所做承诺及履行情况如下:

一、关于避免同业竞争的承诺

为了避免产生同业竞争,交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、 朱斌来出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"一、除在海拓环境(或其下属公司)任职外,本人没有通过直接或间接控 制的其他经营主体从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务,或有其他任何 与众合机电及其子公司存在同业竞争的情形。

二、承诺人保证在本次交易完成后,在持有众合机电股份期间,承诺人不会

直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子公司相同或相近的任 何业务或项目。

三、若承诺人未来从任何第三方获得的任何商业机会与众合机电及其子公司 从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则承诺人将立即通知众合 机电,在征得第三方允诺后,将该商业机会让渡给众合机电。

四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的,承诺人将依 法承担相应的赔偿责任。"

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

二、关于减少和规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与众合机电及其控股子公司之 间的关联交易,楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于 减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

"一、本次重组完成后,承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以 及众合机电《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。

二、本次重组完成后,承诺人与众合机电之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他股东的合法权益。

三、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。

承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切损失。"

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

三、关于商标许可使用的承诺

针对因无锡海拓环保装备科技有限公司(以下简称"无锡海拓")不当使用 许可商标可能导致海拓环境商标损害的风险,本次交易对方楼洪海、许海亮、王 志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人出具承诺如下:"本次海拓环境许可 无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为 7770782、 7770756、7716701、7716742 等四个注册商标,该许可事项系无锡海拓股权转让 完成后、其申请自有商标期间的过渡行为;该商标许可期间,本人作为海拓环境 经营管理层将持续督促无锡海拓使用许可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺 对因无锡海拓不当使用许可商标给海拓环境造成任何损失承担连带赔偿责任,本 人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境"。

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

四、关于标的资产涉及诉讼事项的承诺

针对标的资产涉及诉讼事项的情况,本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、 周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人已于 2014 年 8 月 4 日出具承诺:"本人对海 拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜 在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认 时将损失额无条件全额补偿给海拓环境"。

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

五、关于承担行政处罚责任的承诺

为保护上市公司的利益,交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、 朱斌来等 6 名自然人就行政处罚责任的承担事宜书面承诺如下:

"一、于本次交易交割日前,海拓环境及其子公司所有已存在的行政处罚(包 括但不限于工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关部门处罚) 及其他或有事项,均由海拓环境负责解决或处理;

二、海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生 的行政处罚及其他或有事项,给众合机电造成损失的,由交易对方承担损失赔偿 责任"。

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

六、关于缙云丽通**10%**股权归属的承诺

本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然 人于 2014 年 12 月 15 日出具《关于缙云丽通 10%股权归属的承诺》,承诺海拓环 境获得的缙云丽通 10%的股权将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环 境,海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持 所产生的一切纠纷和法律责任均由其负责与承担,对众合机电或海拓环境及其子 公司、分公司造成损失的,均由其承担连带赔偿责任。

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

七、关于缙云丽通事项的承诺

为明晰海拓环境的资产,理顺因海拓环境代持缙云丽通股权的各方关系,保 护众合机电公司的合法利益,本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、朱斌来等6名自然人于2014年8月1日承诺如下:

"1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂 BOT项目合作等历史原因而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、 徐伟华;海拓环境负责该项目的技术支持与运营管理服务。

2、在BOT协议约定的股权禁止转让期限届满、或者经与缙云县壶镇镇人民 政府协商同意提前解除关于股份禁止转让约定,海拓环境将通过股权转让的方式 解决所持缙云丽通股权。

3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及BOT项目联合体招标安排,海拓 环境可以持有缙云丽通10%的股权,且海拓环境有权保留对该部分股权的权利主 张,若今后海拓环境主张缙云丽通10%股权得以确权,则海拓环境将向无关联第 三方转让该部分股权。

4、为明晰本次重组海拓环境资产,交易对方承诺,本次交易对方以其持有 海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资产与 股东权益。

5、交易对方承诺,缙云丽通现时的股权安排不会对认购众合机电本次非公 开发行股份产生任何法律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前,如因上述股权代 持导致海拓环境及/或众合机电任何责任、风险、损失和费用(包括但不限于政 府BOT项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机关处罚、项目招投标主管 部门追责等,以下简称"损失")的,均由交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、 赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人承担无限连带赔偿责任,交易对方任一自然 人在承担上述责任后,均可根据其现时持有海拓环境的股权比例向其他方追偿。

6、因缙云丽通股权安排而导致海拓环境及/或众合机电任何损失的,交易对 方承诺,造成的货币性损失,由交易对方在上述损失发生后的3个工作日内将有 关损失的款项缴入众合机电的指定账户;造成的其他非货币性损失,将由交易对 方以其他有效的方式(包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等)承担, 为众合机电及海拓环境消除影响,维护众合机电及股东的合法权益。

7、交易对方承诺,2016年12月31日前规范或解除海拓环境代为持有缙云丽 通股权的事项。在规范代持股权的过程中,随时向海拓环境及众合机电通报,并 征求众合机电的意见。如果实际出资人蔡林飞和徐伟华放弃缙云丽通的股权,则 交易对方保证首先由众合机电考虑收购持有缙云丽通;如果众合机电不考虑收购 持有缙云丽通的,则交易对方拟将缙云丽通的股权转让给无关联第三方,以避免 与众合机电产生的同业竞争。

8、对于本承诺函的内容,交易对方承诺,愿意以个人拥有的全部财产,包 括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一 切可变现的财产承担相关责任。

9、本承诺函为不可撤销的承诺函,不因任何一名或几名承诺人的单方行为 而解除,除非获得众合机电董事会决议同意。"

截至本公告出具日,缙云丽通的股权代持已于缙云丽通90%股权转让完成后 解除,交易对方已承诺海拓环境享有缙云丽通10%的权益全部无偿及无条件地归 属重组完成后的海拓环境,上述承诺已经履行完毕。

八、关于业绩补偿的承诺

本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人在《购买资产协议》中对海拓环境的未来业绩做出如下承诺:

"因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、 且作为定价参考依据,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关 于利润补偿的相关规定,本次资产重组实施完毕后三个会计年度(2014年、2015 年、2016年,含重组实施完毕当年,即"利润补偿期间"),乙方承诺利润补偿 期间海拓环境实现的净利润(本条及以下所称净利润均指海拓环境合并报表归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润)不低于2,600万元、3,120万元、3,744 万元。

若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的,则业绩承诺年度相应顺延 至下一年度,相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的《资产评估报告》 (坤元评报〔2014〕149号)确定。"

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

九、关于股份锁定期的承诺

本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人股份锁定情况出具承诺如下:

"自众合机电本次新增股份上市之日起36个月,本人不转让所持有的本次以 资产认购所取得的众合机电股份;在本人利润补偿完成前,本人不转让所持有的 本次以资产认购所取得的众合机电股份。

本次发行结束后,本人所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份如因 众合机电送红股、转增股本等原因有所增加,则增加的股份亦遵守上述约定。"

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

十、关于服务期和竞业禁止的承诺

本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人就本次交易完成后竞业禁止事宜出具以下不可撤销的承诺及保证:

"一、本人在本次交易完成后在海拓环境或众合机电至少服务36个月;

二、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内,本人不在同 海拓环境及其他下属公司存在相同或者类似业务的公司兼职或者任职;

三、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内,本人不会通 过直接或者间接的形式向海拓环境的竞争对手提供咨询顾问服务;

四、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内,本人及本人 控制的其他企业不会直接或间接投资任何与海拓环境及其他下属公司相同或者 类似的业务。"

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

十一、关于标的资产过渡期损益的承诺

鉴于众合科技以发行股份及支付现金方式收购承诺人合计持有的海拓环境 100%股权(以下简称"本次交易")已完成资产交割,经核算,海拓环境在过 渡期内(2014年5月1日至2015年2月10日)实现盈利2,820.89万元,因上述盈利数 未经审计,交易对方于2015年3月19日就海拓环境过渡期内损益事项作出如下承 诺:

"1、自本承诺出具之日起5个工作日,交易各方认可的具有证券、期货业务 资格的审计机构将对海拓环境过渡期内的最终损益金额进行审计确认,并于审计 结束后出具'过渡期损益报告'。

2、根据'过渡期损益报告',海拓环境在过渡期内所产生的盈利由众合科 技享有,所产生的亏损由我们按原各自持有海拓环境的股权比例以现金方式于 "过渡期损益报告"出具后10个工作日内全额补偿给众合科技。"

截至本公告出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上 述承诺的情况。

特此公告。