UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

证券代码：000925 证券简称：众合科技 上市地：深圳证券交易所

浙江众合科技股份有限公司 非公开发行情况报告 暨上市公告书摘要

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一五年三月

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特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次向楼洪海等 6 名自然人定向发行股份的发行价格为 12.81 元/股，向 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 19.00 元/股，均不低 于本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价。

4、本次向楼洪海等 6 名自然人定向发行股份的数量为 14,654,176 股，向 4 名特定投资者非公开发行股份的数量为 4,331,578 股，新增股份数量合计 18,985,754 股，均为有限售条件流通股，其中，向楼洪海等 6 名自然人定向发行 股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，向 4 名特定投资者非公开发行 股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

5、本公司已于 2015 年 3 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股 份上市首日为 2015 年 3 月 27 日。

6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。

7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条 件。

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1

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 5 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 5 二、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6 第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8 三、资产过户和债务转移情况 ............................................................................................. 11 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 12 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ................................................................. 19 六、法律顾问的结论性意见 ................................................................................................. 20 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 22 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 22 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 23 一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ............................................................. 23 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ......................................................... 24 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 24 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................. 26 第五节 财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................... 32 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ......................................................... 32 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 32 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 33

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释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/公司/众合科 技/发行人	指	浙江众合科技股份有限公司，原“浙江众合机电股份 有限公司”，于2015年2月更名，在深圳证券交易所 主板上市，股票代码：000925
海拓环境/标的公司	指	浙江海拓环境技术有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司，系众合科技控股股东
交易对方	指	楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 六名自然人
本次交易/本次发行	指	上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结 合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计 100%股权，同时向不超过10 名投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行股份购买资产/定向发 行	指	上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结 合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计 100%股权
配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过8,230万元
本摘要	指	《浙江众合科技股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书摘要》
定价基准日	指	上市公司董事会通过《浙江众合机电股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将海拓环境100%股权过户至众合科技 名下并完成工商变更登记之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
《购买资产协议》	指	众合科技与交易对方于2014 年8 月4 日共同签署的 《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》及其任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	众合科技与交易对方于2014 年8 月4 日共同签署的 《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件
独立财务顾问/主承销商/中国 银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
律师/国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
会计师/验资机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：本摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四 舍五入的原因造成。

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第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：浙江众合科技股份有限公司[1]

注册地址：浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层 办公地址：浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

法定代表人：潘丽春

注册资本：307,918,108 元

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：李军

电话号码：0571-87959003

传真号码：0571-87959022

电子邮箱：unitedmne@unitedmne.net

所属行业：专用设备制造业

经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务； 计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计 算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨 询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、 施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、 电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品

1公司原名浙江众合机电股份有限公司，经公司第五届董事会第二十次会议和 2014 年第四次临时股东大会 审议通过，公司更名为浙江众合科技股份有限公司。2015 年 2 月，公司完成相应的公司更名工商变更手 续。

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和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、 法规禁止和限制和许可经营的项目）。

二、本次交易基本情况

本次交易本公司通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境 100%股权，同 时募集配套资金。其中：

1、本公司通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵 洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人合计持有的海拓环境 100%股权，交易作价 24,700 万元。其中，股份发行数量为 14,654,176 股，占交易对价总额的 76%；其余 5,928 万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自 行筹集。

2、本公司向第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信（上海）资产 管理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司等 4 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 8,229.9982 万元，配套融资规模不超过本次交易总额的 25%。

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本公司的决策过程

1、因筹划重大资产收购事项，为保护广大投资者的利益，经本公司申请， 本公司股票自 2014 年 3 月 27 日开市时开始停牌。

2、经各方论证，本公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推 进本次资产收购事项。经申请，公司股票自 2014 年 5 月 26 日开市时起继续停牌。

3、2014 年 8 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关 议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协 议》。经上市公司向控股股东网新集团征询，本次交易无需履行教育、财政等主 管部门的相关行政程序。

4、2014 年 9 月 9 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案。

（二）交易对方的决策过程

2014 年 8 月 4 日，海拓环境召开临时股东会，全体股东一致同意，以海拓 环境 100%股权作价 24,700 万元，认购上市公司发行的共计 14,654,176 股股份并 获得 5,928 万元现金对价。

（三）本次发行监管部门核准过程

1、2015 年 1 月 9 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 第 3 次会议有条件通过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关事项。

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2、2015 年 2 月 2 日，中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200 号），核准了本次交易。

（四）新增股份登记托管情况

本公司已于 2015 年 3 月 16 日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关 登记材料，并收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司 向交易对方楼洪海等 6 名自然人增发股份数量为 14,654,176 股，向 4 名投资者增 发股份数量为 4,331,578 股，合计 18,985,754 股，均为有限售条件的流通股。本 次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册。

（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司及海拓环境已在中国银行杭州滨江支行开立募集资金专户，账号分别为 361068331488 和 398768421249，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法 律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划 确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、 开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、

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朱斌来等 6 名自然人。

配套融资的发行对象为第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信（上 海）资产管理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司等 4 名特定投资者。

（四）发行价格

本次发行股份涉及向楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产的发行价格

发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价， 即 12.81 元/股。

2、配套融资的发行价格

配套融资的发行价格为 19.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 10 家投资者 提交申购报价单，其中 9 家为有效申购。发行人和独立财务顾问（主承销商）根 据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原 则确定发行对象，最终确定发行价格为 19.00 元/股，与发行底价的比率为 164.79%。

本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 27.06 元/股，本次 非公开发行价格折扣率为 70.21%。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易各方对本次交易的标的资

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产作价 24,700 万元，对价总额的 76%由本公司以发行股份方式支付，剩余部分 由本公司以现金方式支付。按本次发行股份购买资产的发行价格 12.81 元/股计 算，本公司向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股，具体情况如下：

算，本公司	向楼洪海等6名自然人发行14,654	,176股，具体情况如下：
序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	楼洪海	6,154,753
2	许海亮	3,150,648
3	王志忠	2,930,835
4	赵洪启	805,980
5	周 杰	805,980
6	朱斌来	805,980
合计		14,654,176

2、配套融资的发行数量

公司向第一创业证券股份有限公司等 4 名特定投资者发行股份募集配套资 金，发行价格为 19.00 元/股，发行股份数量为 4,331,578 股，具体情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）
1	第一创业证券股份有限公司	447,368
2	张怀斌	1,582,342
3	申万菱信（上海）资产管理有限公司	2,013,684
4	浙江华侨股权投资管理有限公司	288,184
合计		4,331,578

（六）募集资金及验资情况

交易对方楼洪海等 6 名自然人已将持有的海拓环境 100%股权过户至上市公 司名下，并于 2015 年 2 月 11 日取得杭州市工商局高新区（滨江）分局下发的新 的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有海拓环境 100%股权。

2015 年 3 月 3 日，天健会计师对参与认购上市公司本次配套融资认购资金 的实收情况进行验证，并出具了天健验[2015]39 号《验证报告》。经验证，截至 2015 年 3 月 2 日 12 时止，参与上市公司本次配套融资的配售对象已将资金缴 入中国银河证券在上海浦东发展银行北京金融街支行开立的账号为 91060153400000122 人民币账户内，资金总额为 82,299,982.00 元。

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2015 年 3 月 6 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2015]42 号 《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 5 日止，上市公司已取得楼洪海等 6 人用以认缴注册资本的股权资产（海拓环境的 76%股权），以评估值为基准协商 定价人民币 187,720,000.00 元；向第一创业证券股份有限公司等 4 名投资者配套 募集资金人民币 82,299,982.00 元，减除发行费用人民币 11,000,000.00 元后，募 集资金净额为人民币 71,299,982.00 元。其中，计入实收资本 18,985,754.00 元， 计入资本公积（股本溢价）240,034,228.00 元。

（七）锁定期安排

1、发行股份购买资产的股份锁定安排

楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人本次认购的 股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

2、配套融资的股份锁定安排

第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信（上海）资产管理有限公司、 浙江华侨股权投资管理有限公司等 4 名特定投资者本次认购的股份自本次新增 股份上市之日起 12 个月内不得转让。

三、资产过户和债务转移情况

（一）标的资产过户情况

交易对方楼洪海等 6 名自然人已将持有的海拓环境 100%股权过户至上市公 司名下，并于 2015 年 2 月 11 日取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局下发的 新的营业执照。至此，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司持有海拓环 境 100%股权。

（二）相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为海拓环境 100%股权，本次交易不涉及相关债权债务

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的处理。

（三）标的资产过渡期损益的归属

经初步核算，标的公司在过渡期内（2014 年 5 月 1 日至 2015 年 2 月 10 日） 实现盈利 2,820.89 万元（未经审计），上市公司与交易对方已在《购买资产协议》 中约定，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货 业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。 2015 年 3 月 19 日，交易对方针对标的资产在过渡期内的损益事项作出承诺如下：

“1、自本承诺出具之日起 5 个工作日，交易各方认可的具有证券、期货业 务资格的审计机构将对海拓环境过渡期内的最终损益金额进行审计确认，并于审 计结束后出具‘过渡期损益报告’。

2、根据‘过渡期损益报告’，海拓环境在过渡期内所产生的盈利由众合科技 享有，所产生的亏损由我们按原各自持有海拓环境的股权比例以现金方式于“过 渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给众合科技。”

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排

本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

序号	认购对象	认购股数 （万股）	限售期 （月）
1	楼洪海	615.4753	36
2	许海亮	315.0648	36
3	王志忠	293.0835	36
4	赵洪启	80.5980	36
5	周 杰	80.5980	36
6	朱斌来	80.5980	36
7	第一创业证券股份有限公司	44.7368	12
8	张怀斌	158.2342	12
9	申万菱信（上海）资产管理有限公司	201.3684	12
10	浙江华侨股权投资管理有限公司	28.8184	12
合计		1,898.5754	-

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（二）发行股份购买资产交易对方基本情况

1、楼洪海

（1）基本情况

姓名	楼洪海
性别	男
国籍	中国
身份证号	33072419701201****
住址	浙江省东阳市吴宁街道****

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、许海亮

（1）基本情况

姓名	许海亮
性别	男
国籍	中国
身份证号	32072119781116****
住址	杭州市西湖区文三路****

（2）与公司的关联关系

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根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、王志忠

（1）基本情况

姓名	王志忠
性别	男
国籍	中国
身份证号	33080219681118****
住址	杭州市拱墅区信义坊****

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、赵洪启

（1）基本情况

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姓名	赵洪启
性别	男
国籍	中国
身份证号	13112719790409****
住址	杭州市西湖区文三路****

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、周杰

（1）基本情况

姓名	周杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	42062419800129****
住址	杭州市西湖区文三路****

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

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对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、朱斌来

（1）基本情况

姓名	朱斌来
性别	男
国籍	中国
身份证号	32050119810810****
住址	杭州市西湖区文三路****

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）募集配套资金发行对象基本情况

1、第一创业证券股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：第一创业证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

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注册资本：197,000 万元

法定代表人：刘学民

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、张怀斌

（1）基本情况

姓名	张怀斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010919710207****
住址	上海市虹口区四川北路****

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

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最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、申万菱信（上海）资产管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 注册资本：2,000 万元

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认定的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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18

4、浙江华侨股权投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江华侨股权投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：杭州市江干区笕桥路 1 号 2 幢 430 室

注册资本：1,000 万元

法定代表人：杨宇潇

经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（除证券期货）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

（一）关于发行股份购买资产的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券认为：

众合科技本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

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19

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件 的规定，众合科技已依法履行信息披露义务，众合科技本次重组的标的资产已经 办理完毕过户登记等交割手续，众合科技向交易对方定向发行14,654,176股股份 已经验资机构验资，新增股份已在深圳证券登记公司完成预登记手续，众合科技 本次重组实施过程合法、合规。

（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券认为：

1、众合科技本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规， 符合众合科技2014年第二次临时股东大会等相关决议的要求，及《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等法律法规的规定。

2、本次发行最终配售对象张怀斌不在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。第一 创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品、 浙江华侨股权投资管理有限公司均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。上述发行对象资格符合 众合科技 2014 年第二次股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，众合科 技遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的 公正公平，符合众合科技及其全体股东的利益。

六、法律顾问的结论性意见

（一）关于发行股份购买资产的结论性意见

本次发行的法律顾问国浩律师认为：众合科技本次交易的实施情况符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，

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20

本次发行股份及支付现金购买的海拓环境 100%股权已完整、合法地过户至众合 科技名下，众合科技已取得该等标的资产的所有权；众合科技向交易对方定向发 行 14,654,176 股股份已经验资机构验资，新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了预登记手续；本次交易相关后续事项的实施不存在重大 风险。

（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的法律顾问国浩律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得 了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办 法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的 发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。

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21

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：众合科技

证券代码：000925

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市首日为 2015 年 3 月 27 日。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

根据《购买资产协议》的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、 朱斌来等 6 名自然人本次以资产认购的本公司股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为 2018 年 3 月 19 日（非交易 日往后顺延）。

根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次向第一创业证券股份有限 公司等 4 名特定投资者非公开发行的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内 不得转让。该等股份的预计可流通时间为 2016 年 3 月 19 日（非交易日往后顺延）。

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22

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司的总股本为 307,918,108 股，本公司前十名 股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例	限售股份数量 （股）
1	浙大网新科技股份有限公司	71,511,628	23.22%	-
2	杭州成尚科技有限公司	53,044,000	17.23%	-
3	浙江浙大网新教育发展有限公司	10,000,000	3.25%	-
4	中国工商银行－上投摩根内需动力股票 型证券投资基金	6,007,790	1.95%	-
5	浙江浙大圆正集团有限公司	5,400,000	1.75%	-
6	中国农业银行－国泰金牛创新成长股票 型证券投资基金	5,231,562	1.70%	-
7	济南北安投资有限公司	4,000,000	1.30%	-
8	中融国际信托有限公司－融鼎01号	4,000,000	1.30%	-
9	中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红	3,649,931	1.19%	-
10	中国建设银行股份有限公司－银河行业 优选股票型证券投资基金	3,200,000	1.04%	-

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

不考虑其他变化情况，公司发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账 后，本公司的总股本为 326,903,862 股，本公司前十名股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例	限售股份数量 （股）
1	浙大网新科技股份有限公司	62,151,650	19.01%	-
2	杭州成尚科技有限公司	46,964,000	14.37%	-
3	浙江浙大网新教育发展有限公司	10,000,000	3.06%	-
4	全国社保基金一一二组合	6,447,108	1.97%
5	楼洪海	6,154,753	1.88%	6,154,753
6	广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户	6,040,881	1.85%	-

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23

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例	限售股份数量 （股）
7	浙江浙大圆正集团有限公司	5,400,000	1.65%	-
8	广发证券资管-工商银行-广发恒众- 众合机电1号集合资产管理计划	3,301,599	1.01%	-
9	许海亮	3,150,648	0.96%	3,150,648
10	王志忠	2,930,835	0.90%	2,930,835

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股 本结构变动情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目	新增股份登记到账前		本次变动	新增股份登记到账后
	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
有限售条件股份	6,580,000	2.14%	18,985,754	25,565,754	7.82%
无限售条件股份	301,338,108	97.86%	-	301,338,108	92.18%
股份总数	307,918,108	100%	18,985,754	326,903,862	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构变动情况

本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模均得以增加，公司抗风险能力 得到提升。根据天健会计师审计的本公司备考财务报告，截至 2014 年 9 月 30 日，本公司的资产总额、所有者权益由本次交易前的 32.67 亿元和 9.21 亿元上升 至 36.02 亿元和 11.52 亿元；资产负债率由本次交易前的 71.81%降至 68.01%， 有利于降低财务风险。

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24

（三）业务结构变动情况

根据上市公司未来发展战略，环保业务是其重要的业务方向。海拓环境作为 浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商，其主营业务符合上市公司的业务发 展战略。本次交易完成后，海拓环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将 在原有环保业务基础上进一步做大做强，提升环保业务对公司的利润贡献率。同 时，上市公司的经营领域将不再局限于原有的轨道交通行业、脱硫脱硝环保行业 和半导体节能材料行业，面临的市场空间更加广阔，显著提高公司经营的抗风险 能力。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法 律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本 公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的 规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着 公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会 按照法律、法规及《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息 披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业 之间不存在同业竞争。本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业的 关联交易。

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25

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

为了便于投资者理解本次交易完成后本公司的财务状况和经营成果，本公司 编制了公司 2013 年及 2014 年 1-9 月的备考财务报告。假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次重组，即于 2013 年 1 月 1 日上市公司已持有海拓环境 100% 的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年和 2014 年 1-9 月备考财务报 告已经由天健会计师审计，并出具了天健审[2014]6476 号审计报告。根据经天健 会计师审计的本公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的财务指标、偿 债能力和盈利能力情况分析如下：

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1、对公司资产总额和结构的影响

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.09.30 （上市公司财务数据）		2014.09.30 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	44,409.74	13.59%	46,959.45	13.04%	2,549.71	5.74%
应收票据	2,822.54	0.86%	3,574.69	0.99%	752.15	26.65%
应收账款	88,112.43	26.97%	92,477.35	25.67%	4,364.92	4.95%
预付款项	16,967.72	5.19%	17,779.49	4.94%	811.77	4.78%
应收利息	246.95	0.08%	246.95	0.07%	0.00	0.00%
其他应收款	9,063.86	2.77%	14,363.38	3.99%	5,299.52	58.47%
存货	21,307.21	6.52%	23,358.07	6.48%	2,050.86	9.63%
其他流动资产	2,954.52	0.90%	1,834.29	0.51%	-1,120.23	-37.92%
流动资产合计	185,884.95	56.90%	200,593.67	55.68%	14,708.72	7.91%
可供出售的金融资产	2,007.84	0.61%	2,007.84	0.56%	0.00	0.00%
长期应收款	2,629.95	0.80%	2,629.95	0.73%	0.00	0.00%
长期股权投资	3,229.81	0.99%	3,229.81	0.90%	0.00	0.00%
固定资产	23,057.00	7.06%	24,540.24	6.81%	1,483.24	6.43%
在建工程	5,506.77	1.69%	5,506.77	1.53%	0.00	0.00%
固定资产清理	2,353.01	0.72%	0.00	0.00%	-2,353.01	-100.00%
无形资产	72,030.53	22.05%	74,007.10	20.54%	1,976.57	2.74%
开发支出	20,949.89	6.41%	20,949.89	5.82%	0.00	0.00%
商誉	0.00	0.00%	17,858.08	4.96%	17,858.08	-
长期待摊费用	574.6	0.18%	586.55	0.16%	11.95	2.08%
递延所得税资产	1,871.04	0.57%	1,845.24	0.51%	-25.80	-1.38%
其他非流动资产	6,606.44	2.02%	6,482.03	1.80%	-124.41	-1.88%

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非流动资产合计	140,816.87	43.10%	159,643.49	44.32%	18,826.62	13.37%
资产总计	326,701.83	100.00%	360,237.16	100.00%	33,535.33	10.26%
项目	2013.12.31 （上市公司数据）		2013.12.31 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	39,670.67	12.91%	42,174.55	12.51%	2,503.88	6.31%
应收票据	9,158.25	2.98%	9,504.08	2.82%	345.83	3.78%
应收账款	95,337.28	31.03%	99,367.98	29.47%	4,030.70	4.23%
预付款项	7,274.80	2.37%	7,539.25	2.24%	264.45	3.64%
应收利息	19.17	0.01%	19.17	0.01%	0.00	0.00%
其他应收款	6,739.75	2.19%	7,023.11	2.08%	283.36	4.20%
存货	18,836.06	6.13%	19,242.79	5.71%	406.73	2.16%
其他流动资产	1,610.22	0.52%	2,012.40	0.60%	402.18	24.98%
流动资产合计	178,646.19	58.14%	186,883.33	55.42%	8,237.14	4.61%
可供出售金融资产	7,123.08	2.32%	7,123.08	2.11%	0.00	0.00%
长期应收款	3,007.00	0.98%	3,007.00	0.89%	0.00	0.00%
长期股权投资	2,931.64	0.95%	2,931.64	0.87%	0.00	0.00%
固定资产	26,464.74	8.61%	28,092.99	8.33%	1,628.25	6.15%
在建工程	385.22	0.13%	385.22	0.11%	0.00	0.00%
无形资产	64,309.74	20.93%	66,460.10	19.71%	2,150.36	3.34%
开发支出	15,066.16	4.90%	15,066.16	4.47%	0.00	0.00%
商誉	-	-	17,858.08	5.30%	-	-
长期待摊费用	1,099.32	0.36%	1,116.04	0.33%	16.72	1.52%
递延所得税资产	2,423.05	0.79%	2,451.00	0.73%	27.95	1.15%
其他非流动资产	5,816.22	1.89%	5,816.22	1.72%	0.00	0.00%
非流动资产合计	128,626.17	41.86%	150,307.53	44.58%	21,681.36	16.86%
资产总计	307,272.36	100.00%	**337,190.85 **	100.00%	29,918.49	9.74%

本次交易完成后，2013 年末及 2014 年 9 月末总资产分别增长 9.74%和 10.26%，公司的资产规模得到进一步提升。流动资产 2013 年末和 2014 年 9 月末 分别增长 4.61%和 7.91%；非流动资产同期分别增长 16.86%和 13.37%。非流动 资产增幅较大主要是由于本次交易将海拓环境纳入本公司合并财务报表范围，并 产生商誉 17,858.08 万元。

2014 年 11 月 20 日，海纳半导体就火灾事故与保险公司达成了和解协议， 公司在编制备考合并财务报表时，对资产负债表日的会计处理进行了调整。其中， 其他应收款增长 58.74%，主要为新增的应收 4,980.00 万元保险赔偿款；其他流 动资产、固定资产清理、递延所得税资产及其他非流动资产亦因此进行了相应的

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调整。

2、对公司负债总额和结构的影响

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.09.30 （上市公司数据）		2014.09.30 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	57,769.91	24.63%	57,769.91	23.58%	0.00	0.00%
应付票据	22,220.28	9.47%	22,367.28	9.13%	147.00	0.66%
应付账款	64,384.96	27.45%	66,353.31	27.08%	1,968.35	3.06%
预收款项	16,955.51	7.23%	21,105.01	8.61%	4,149.50	24.47%
应付职工薪酬	931.18	0.40%	1,340.62	0.55%	409.44	43.97%
应交税费	1,594.22	0.68%	2,500.00	1.02%	905.78	56.82%
应付利息	773.09	0.33%	773.09	0.32%	0.00	0.00%
其他应付款	2,113.48	0.90%	2,191.89	0.89%	78.41	3.71%
一年内到期的非 流动负债	7,490.00	3.19%	7,490.00	3.06%	0.00	0.00%
其他流动负债	21,026.93	8.96%	20,967.34	8.56%	-59.59	-0.28%
流动负债合计	195,259.55	83.23%	202,858.46	82.80%	7,598.91	3.89%
长期借款	30,240.00	12.89%	30,240.00	12.34%	0.00	0.00%
其他非流动负债	9,095.07	3.88%	11,897.02	4.86%	2,801.95	30.81%
非流动负债合计	39,335.07	16.77%	42,137.02	17.20%	2,801.95	7.12%
负债合计	234,594.61	100.00%	244,995.47	100.00%	10,400.86	4.43%
项目	2013.12.31 （上市公司数据）		2013.12.31 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	63,552.93	30.13%	63,852.93	29.07%	300.00	0.47%
应付票据	19,367.52	9.18%	19,367.52	8.82%	0.00	0.00%
应付账款	67,694.30	32.10%	70,042.68	31.89%	2,348.38	3.47%
预收款项	12,280.01	5.82%	13,649.54	6.21%	1,369.53	11.15%
应付职工薪酬	2,789.44	1.32%	2,938.08	1.34%	148.64	5.33%
应交税费	2,545.26	1.21%	2,774.28	1.26%	229.02	9.00%
应付利息	313.1	0.15%	313.65	0.14%	0.55	0.18%
其他应付款	3,209.62	1.52%	3,353.74	1.53%	144.12	4.49%
一年内到期的非 流动负债	14,020.00	6.65%	14,020.00	6.38%	0.00	0.00%
其他流动负债	460.22	0.22%	506.89	0.23%	46.67	10.14%
流动负债合计	186,232.42	88.30%	190,819.31	86.88%	4,586.89	2.46%
长期借款	24,580.00	11.65%	24,580.00	11.19%	0.00	0.00%
其他非流动负债	95.00	0.05%	4,245.00	1.93%	4,150.00	4368.42%
非流动负债合计	24,675.00	11.70%	28,825.00	13.12%	4,150.00	16.82%

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负债合计 210,907.42 100.00% 219,644.31 100.00% 8,736.89 4.14%

本次交易完成后，2013 年末和 2014 年 9 月末，负债总额分别小幅增长了 4.14%和 4.43%。因会计师审计追溯调整，将限制性股票回购义务款 4,150.00 万 元计入其他非流动负债，导致交易完成后 2013 年末其他非流动负债及非流动负 债合计均增加 4,150.00 万元，出现较大增幅。流动负债中的预收款项在 2013 年 末及 2014 年 9 月末分别增长 11.15%和 24.47%，主要为新增的海拓环境污水处 理业务预收款；2014 年 1-9 月，应交税费增长 56.82%，主要系因海拓环境期间 实施未分配利润转增资本，导致应付代扣代缴的股东个人所得税增加所致。

3、对公司偿债能力的影响

项目	2014.09.30	2014.09.30
	交易前	备考数
资产负债率	71.81%	68.01%
流动比率（倍）	0.95	0.99
速动比率（倍）	0.83	0.86

上述财务指标的计算公式为：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

1、对利润构成的影响

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		变动
	交易完成前	交易完成后	金额	比例
营业收入	99,357.45	111,024.68	11,667.23	11.74%
营业利润	-1,559.83	248.79	1,808.62	-
利润总额	-1,530.80	273.14	1,803.94	-
净利润	-2,376.80	-819.58	1,557.22	-
归属于母公司所有者的净利润	-2,376.80	-773.79	1,603.01	-
项目	2013 年度		变动
	交易完成前	交易完成后	金额	比例
营业收入	141,190.10	155,188.27	13,998.17	9.91%

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营业利润	-16,952.57	-15,603.35	1,349.22	-
利润总额	-15,423.17	-13,983.40	1,439.77	-
净利润	-14,860.58	-13,555.05	1,305.53	-
归属于母公司所有者的净利润	-14,860.58	-13,564.72	1,295.86	-

本次交易完成后，公司的营业收入在 2013 年和 2014 年 1-9 月分别增加了 9.91%和 11.74%，因标的公司海拓环境具有良好的经营业绩，公司亏损金额有所 减小，其中 2013 年减少亏损 1,295.86 万元，2014 年 1-9 月减少亏损 1,603.01 万 元。

2、对盈利能力的影响

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
全面摊薄净资产收益率	-2.58%	-0.67%	-15.42%	-11.54%
毛利率	20.46%	22.08%	14.88%	16.11%
净利率	-2.39%	-0.70%	-10.53%	-8.74%
基本每股收益（元/股）	-0.08	-0.02	-0.48	-0.41

注：交易前为上市公司实际实现数，交易后为备考数

因标的公司良好的盈利能力，2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司毛利率从交 易前的 14.88%和 20.46%分别提高到交易后的 16.11%和 22.08%，全面摊薄的净 资产收益率、净利率、每股收益亦因此得到同步提升，盈利能力的增强有利于保 护公司全体股东的利益。

（三）本次交易后上市公司持续经营分析

根据天健会计师出具的备考审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完 成后上市公司 2014 年、2015 的盈利状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年度	2014 年1-9 月	2014 年度	2015 年度
	备考数	备考数	备考盈利预测数	备考盈利预测数
营业收入	155,188.27	111,024.68	200,168.07	225,643.97
营业利润	-15,603.35	248.79	3,700.01	7,512.68
利润总额	-13,983.40	273.14	3,831.35	7,462.69
净利润	-13,555.05	-819.58	3,923.12	6,636.09
归属于母公司所 有者的净利润	-13,564.72	-773.79	3,968.91	6,636.09

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本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年营业收入及净利润都将得到明 显提高，营业收入 2014 年及 2015 年分别同比增长 28.98%、12.73%；2014 年度， 上市公司归属于母公司所有者的净利润在上年同期大幅亏损的情况下达到 3,968.91 万元，2015 年较上年继续大幅增长 67.20%，公司盈利能力改善显著， 持续经营能力得到进一步提升。

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第五节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中国银河证券接受众合科技的委托，担任众合科技本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中国银河证券具有保荐 人资格，符合中国证监会的相关规定。中国银河证券指定石军、管恩华二人作为 众合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行 A 股股票上 市的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中国银河证券认为：

众合科技本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理 办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发 行股份购买资产并募集配套资金发行 A 股股票及上市的相关要求。中国银河证 券同意推荐众合科技本次向交易对方定向发行的 A 股股票及众合科技本次非公 开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。

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32

第六节 备查文件

1、本次新增股份上市申请书；

2、本公司与中国银河证券签署的独立财务顾问协议；

3、本公司编制的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》；

4、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股 份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》；

5、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股 份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

6、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》；

7、国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限 公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

8、国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》；

9、天健会计师出具的验资报告；

10、中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书；

11、海拓环境股权过户的证明文件；

12、楼洪海等 6 名自然人出具的关于股份锁定期的承诺。

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（本页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告 书摘要》盖章页）

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----- Start of picture text -----

浙江众合科技股份有限公司
年 月 日
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