UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 5, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于

浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

补充独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一四年十二月

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中国银河证券股份有限公司关于

浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之补充独立财务顾问核查意见

中国证券监督管理委员会：

2014 年 10 月 24 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（141143 号）（以下简称“《反馈通知》”），就浙江众合机电股 份有限公司上报的浙江众合机电股份有限公司发行股份购买资产行政许可申请 材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问中国银河证券股份有限公司 按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本补充独立财 务顾问核查意见，现提交贵会，请予审核。

除非上下文另有说明，《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中 的释义适用于本核查意见。

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目录

第一部分 关于反馈意见的补充核查意见 ........................................................................ 5

问题一、请你公司补充披露标的资产代持缙云丽通股权的原因，是否存在权属纠纷风险， 标的资产享有缙云丽通 10% 权益的合法性及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评 估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 5

问题二、请申请人补充披露本次交易后，上市公司子公司代持他人股份是否符合相关法律 法规的规定，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 7

问题三、请你公司补充披露对标的资产子公司虎洲钙业的后续处理方案，其股权涉诉事项 对本次交易的影响，是否构成实质性障碍，是否存在潜在风险。请独立财务顾问和律师核 查后发表明确意见。 ...................................................................................................................... 8

问题四、请你公司结合标的资产员工涉嫌刑事犯罪事宜，补充披露对标的资产生产经营的 影响，本次交易后标的资产的相关内控机制，拟采取何种措施保证上市公司合法合规经 营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 10

问题五、请你公司补充披露本次交易是否需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序， 是否涉及相关前置行政审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 13

问题六、请你公司补充披露标的资产将其所拥有注册号为 7770782 、 7770756 、 7716701 、 7716742 的商标授权给无锡海拓使用事宜对重组后上市公司生产经营的影响，并披露上市 公司应对因无锡海拓不当使用上述商标导致其商标损害的措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 14

问题七、请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情 况、财务状况、行业资产负债率、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露 募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................................... 16

问题八、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使 用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................................ 21

问题九、请你公司结合标的资产现有经营状况，补充披露标的资产 2014 年至 2019 年预测 期收入增长合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 28

问题十、请你公司补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 32

问题十一、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股 东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的

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填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 33 第二部分 关于其他事项的核查意见 ............................................................................... 35 一、关于提交资产重组申请后相关诉讼事项的核查意见 ......................................................... 36

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第一部分 关于反馈意见的补充核查意见

问题一、请你公司补充披露标的资产代持缙云丽通股权的原因，是否存在权属 纠纷风险，标的资产享有缙云丽通 10% 权益的合法性及对评估值的影响。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、独立财务顾问核查情况

（一）标的资产代持缙云丽通股权的原因

根据海拓环境与缙云县壶镇镇人民政府（以下简称“壶镇政府”）2011 年 9 月 6 日签订的《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目投资意向协议》以及缙云丽通 与壶镇政府于 2011 年 11 月 30 日签订的《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目特许 经营协议》，缙云县人民政府以建设-运营-移交（BOT）方式许可经营、建设缙 云县壶镇污水处理厂，并授权壶镇政府经公开招标方式确定海拓环境为中标人。 为该缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目运作，海拓环境设立全资子公司缙云丽通。

根据海拓环境说明、缙云丽通工商登记资料，因前述缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作需要，海拓环境持有缙云丽通全部股权对应的出资，实际系自然 人蔡林飞、徐伟华投入；海拓环境负责该项目的技术支持及运营管理，在缙云丽 通设立时系其工商登记上/股东名册上的名义股东，仅以委托持股人蔡林飞、徐 伟华的名义向缙云丽通出资并代为持有该等投资所形成的股东权益。根据 BOT 项目联合体招投标要求、缙云丽通董事会决议及过往股东约定，海拓环境可以享 有缙云丽通 10%权益，剩余股东权益由自然人蔡林飞与徐伟华享有。

（二）标的资产代持缙云丽通股权不存在权属纠纷风险

为明晰本次交易标的资产范围，理顺海拓环境代持缙云丽通股权的各方关 系，保护上市公司及股东合法权益，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、朱斌来等 6 名自然人于 2014 年 8 月 1 日作出书面承诺，明确本次交易对 方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中，不包括缙云丽 通的全部资产与股东权益。

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针对标的公司代持缙云丽通股权事宜，委托持股人蔡林飞、徐伟华于 2014 年 12 月 12 日作出《关于同意浙江海拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说 明》，确认海拓环境享有缙云丽通 10%的权益，蔡林飞和徐伟华享有缙云丽通 90%的权益，且二人同意转让由海拓环境所代为持有的缙云丽通 90%的权益，权 益转让完成后，二人与海拓环境的股权代持约定将予以解除。壶镇政府于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意缙云丽通股权转让有关事项的说明》，同意海拓环 境转让缙云丽通 90%的股权给长兴新源污水处理厂（普通合伙）（以下简称“长 兴新源”）。

在已征得壶镇政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的前提下，2014 年 12 月 12 日，海拓环境与长兴新源签订了《关于缙云县丽通水处理有限公司的 股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定海拓环境将所持缙云丽通 90%的股权转让给长兴新源，股权转让价款为 1,400 万元。2014 年 12 月 18 日， 缙云丽通已就上述股权转让事项在缙云县工商行政管理局办理了工商变更登记。

综上，标的资产代持缙云丽通股权已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除， 标的资产股权代持行为已得以纠正，标的资产不存在权属纠纷。

（三）标的资产享有缙云丽通 10% 权益的合法性及对评估值的影响

1、标的资产享有缙云丽通 10%权益的合法性

委托持股人蔡林飞、徐伟华已于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意浙江海 拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说明》，确认海拓环境享有缙云丽通 10%的股权，并同意转让由海拓环境所代为持有的缙云丽通 90%的权益。海拓环 境也在征得壶镇政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的前提下，与长兴新 源签订了股权转让协议，向其转让缙云丽通 90%权益；2014 年 12 月 18 日，缙 云丽通已就上述股权转让事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，海拓 环境持有缙云丽通 10%的股权，蔡林飞、徐伟华与海拓环境关于缙云丽通的股权 代持约定已予以解除。

鉴于本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行

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股份中，并不包括缙云丽通的全部资产与股东权益，本次交易对方楼洪海、许海 亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人于 2014 年 12 月 15 日出具《关 于缙云丽通 10%股权归属的承诺》，承诺海拓环境获得的缙云丽通 10%的股权 将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何 在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均 由其负责与承担，对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的，均由 其承担连带赔偿责任。

综上，海拓环境享有缙云丽通 10%权益已经获得蔡林飞、徐伟华的书面确认， 且交易对方出具承诺放弃任何在缙云丽通中的利益，标的资产享有缙云丽通 10% 权益不存在权属纠纷，为合法有效。

• 2、标的资产享有缙云丽通 10%权益对评估值的影响

缙云丽通的权益未列入本次交易标的资产范围，因此本次交易评估值不含缙 云丽通的全部资产与股东权益。本次交易对方出具承诺，缙云丽通 10%的股权全 部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙 云丽通中的利益，因此海拓环境享有缙云丽通 10%权益不会对标的资产评估值产 生不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产代持缙云丽通股权系历史原因形成， 该等股权代持已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除，标的资产股权代持行为已 得以纠正，标的资产不存在权属纠纷；标的资产享有缙云丽通 10%权益为合法有 效；鉴于缙云丽通 10%的权益未列入本次交易标的资产范围且本次交易对方承诺 缙云丽通 10%的股权全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，标的公司 海拓环境享有缙云丽通 10%权益不会对本次标的资产评估值产生不利影响。

问题二、请申请人补充披露本次交易后，上市公司子公司代持他人股份是否符 合相关法律法规的规定，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

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一、独立财务顾问核查情况

针对标的资产代持缙云丽通股权事宜，委托持股人蔡林飞、徐伟华于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意浙江海拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说 明》，确认海拓环境享有缙云丽通 10%的权益，蔡林飞和徐伟华享有缙云丽通 90%的权益，且二人同意转让由海拓环境所代为持有的缙云丽通 90%的权益，权 益转让完成后，二人与海拓环境的股权代持约定将予以解除。壶镇政府于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意缙云丽通股权转让有关事项的说明》，同意海拓环 境转让缙云丽通 90%的股权给长兴新源。海拓环境在征得壶镇政府和委托持股人 蔡林飞、徐伟华书面同意的前提下，于 2014 年 12 月 12 日与长兴新源签订了股 权转让协议，向其转让缙云丽通 90%权益；2014 年 12 月 18 日，缙云丽通已就 上述股权转让事项办理了工商变更登记。

此外，本次交易对方也出具承诺，海拓环境获得的缙云丽通 10%的股权将全 部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙 云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均由其 负责与承担，对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的，均由其承 担连带赔偿责任。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司股权代持行为已于缙云丽通 90%股权 转让完成后解除，交易对方已承诺缙云丽通 10%的权益全部无偿及无条件地归属 重组完成后的海拓环境。本次交易完成后不存在上市公司子公司代持他人股份的 情形，也不存在相关潜在法律风险。

问题三、请你公司补充披露对标的资产子公司虎洲钙业的后续处理方案，其股 权涉诉事项对本次交易的影响，是否构成实质性障碍，是否存在潜在风险。请 独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

一、独立财务顾问核查情况

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（一）标的公司子公司虎洲钙业股权的涉诉情况

海拓环境子公司虎洲钙业系由自然人刘建平（持股 30%）与黄志高（持股 70%）于 2008 年 8 月 21 日共同设立的一家有限责任公司，注册资本 100 万元。 2011 年 1 月 25 日，股东刘建平、黄志高分别与海拓环境签署《股东股权转让协 议》，刘建平将其持有虎洲钙业 30%的股权以 30 万元价格转让给海拓环境；黄 志高将其持有虎洲钙业 70%的股权以 70 万元价格转让给海拓环境。2011 年 1 月 27 日，虎洲钙业就本次股权转让在杭州市工商行政管理局建德分局办理了变更 登记，本次股权转让后，海拓环境持有虎洲钙业 100%股权。

2013 年 4 月 20 日，原告刘建平因与被告曾志明、海拓环境股权转让纠纷诉 至建德市人民法院，诉称：被告曾志明（原告曾经授权其管理公司日常经营）未 经原告刘建平同意擅自以原告名义与海拓环境签署《股东股权转让协议》，将其 在虎洲钙业 30%的股权全部转让给海拓环境，诉请法院要求确认该转让行为及 《股东股权转让协议》无效，虎洲钙业 30%的股权仍归属原告刘建平所有。

建德市人民法院分别于 2013 年 9 月 3 日、2014 年 7 月 25 日对本案进行了 开庭审理，并于 2014 年 8 月 11 日作出（2013）杭建商初字第 901 号《民事判决 书》，判决驳回原告刘建平诉讼请求。截至本核查意见出具日，原告刘建平未提 出上诉，前述《民事判决书》已经发生法律效力。

（二）标的公司子公司虎洲钙业的后续处理方案

虎洲钙业股东于 2014 年 9 月 22 日作出决定，依法解散公司并成立清算组； 2014 年 10 月 7 日，虎洲钙业在《都市快报》上刊登了注销公告。截至本补充核 查意见出具日，其清算注销工作正在按法定程序推进当中。

（三）标的公司子公司虎洲钙业股权涉诉事项对本次交易的影响

如前所述，海拓环境对子公司虎洲钙业的股权涉诉事项业经人民法院司法判 决，原告刘建平提出的诉讼请求（要求确认该转让行为及《股东股权转让协议》 无效，虎洲钙业 30%的股权仍归属原告刘建平所有）已被人民法院依法驳回，该

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司法判决已经发生法律效力，对各方均有司法约束力。

本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然 人已出具承诺：“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前 发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责 任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。

因此，上述诉讼及虎洲钙业的注销不会对海拓环境持续经营产生重大不利影 响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会存在潜在风险。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产子公司虎洲钙业股权涉诉事项已经司 法裁决，虎洲钙业正在办理工商注销手续；根据坤元评报〔2014〕149 号《评估 报告》，上述诉讼涉诉标的股权价值为零；海拓环境的股东已出具愿意承担赔偿 责任的承诺，因此，虎洲钙业的上述涉诉及注销事项不会对海拓环境持续经营产 生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不存在潜在风险。

问题四、请你公司结合标的资产员工涉嫌刑事犯罪事宜，补充披露对标的资产 生产经营的影响，本次交易后标的资产的相关内控机制，拟采取何种措施保证 上市公司合法合规经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、独立财务顾问核查情况

（一）标的公司员工涉嫌刑事犯罪的基本情况及对生产经营的影响

海拓环境永康分公司两名员工赵微荣、黄金调因涉嫌污染环境罪，于 2014 年 2 月 10 日被永康市公安局取保候审，2014 年 10 月 24 日永康市人民检察院将 此案移交至永康市人民法院审理，具体情况如下：

根据永康市公安局于 2014 年 4 月 14 日作出的永公诉字[2014]第 525 号《起 诉意见书》，2013 年 12 月 10 日，海拓环境永康分公司生产厂长赵微荣、生产 主管黄金调未履行职责，将永康市表面精饰整合区污水处理厂处置后未达标的废

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水直接排放到永康江。经金华市环境监测中心站检测并经浙江省环境保护厅认 可，该污水处理站排放水样中镍的浓度不符合 GB21900-2008《电镀污染物排放 标准》总表 2 中标准限值，且超过标准限值三倍以上，对周边环境具有毒害性， 属于严重污染环境。犯罪嫌疑人赵微荣、黄金调的行为已触犯《中华人民共和国 刑法》第三百三十八条之规定，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十 条之规定，将该案移送永康市人民检察院审查起诉。

2014 年 10 月 24 日，永康市人民检察院作出永检公诉刑诉[2014]2310 号《起 诉书》，认为“被告人赵微荣、黄金调违反国家规定，未严格管理污水处理厂运 作，致有毒物质排放江河中，严重污染环境，其行为已触犯《中华人民共和国刑 法》第三百三十八条，犯罪事实清楚，证据确实充分，应当以污染环境罪追究其 刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条之规定，提起公 诉”。

永康市人民法院已于 2014 年 11 月 10 日对赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪 案进行开庭审理。截至本补充核查意见出具日，该案尚未宣判。

海拓环境永康分公司两名员工涉嫌的刑事处罚，系员工违反公司管理规定， 擅自违规排放污染物导致的个人涉嫌犯罪，不属于单位犯罪；永康分公司已就该 案向当地环保主管部门进行汇报，并采取了相应的整改措施。

因永康市表面精饰整合区内电镀企业未进行环评、电镀漕液漕渣混入污水管 网并排入污水处理厂和未达到电镀行业整治要求等原因，永康市人民政府 2014 年 1 月 22 日印发《永康市电镀行业停产整治方案》，责令即日起对永康市表面 精饰整合区内电镀企业进行停产整治，海拓环境永康分公司也随即停止该整合区 的污水运营业务。

截至目前，海拓环境永康分公司尚未恢复运营，本次交易标的公司海拓环境 未来业绩预测也并未将海拓环境永康分公司纳入预测口径，因此，海拓环境永康 分公司的停止运营不会对本次交易的盈利预测及交易标的评估价值造成影响。

（二）保证上市公司合法合规经营所采取的措施

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针对永康表面精饰整合区污水处理厂发生水质超标排放事件，标的公司完善 了内控制度建设并加强员工岗位培训，着力构建防范机制；上市公司也将在交易 完成后督促标的公司进一步强化内部管理制度，防范类似事件再次发生。

1 、标的公司重新修订《安全生产管理制度》，加强内控机制建设

海拓环境重新修订了《安全生产管理制度》，从应急组织机构与职责、水质 异常防范重点和防范设施、汇报程序及时限要求、现场应急处理措施、应急程序、 应急程序评价等六个方面进一步完善安全生产制度建设，针对进水水质超标处理 措施及应急流程响应等相关环节进一步作出明确规定，加强公司污水运营管理内 部控制机制建设。

2 、标的公司进行专项培训，强化员工岗位职责

永康表面精饰整合区污水处理厂水质超标排放事件发生后，海拓环境管理层 高度重视，分别于 2014 年 7 月 4 日和 8 月 2 日召开员工安全生产培训会议：强 调安全生产的重要性，并就永康水质安全事件作为案例进行分析讨论；强调各厂 站必须将安全生产应急预案落地演练；要求各中心、部门、厂站相关负责人必须 要有安全意识，并要求负责人组织团队成员强调相关安全意识，加强安全知识培 训，进一步强化员工岗位职责。

3 、本次交易完成后上市公司将进一步加强标的公司的内部控制

本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规的要求健全海拓环境的法 人治理结构，完善其内部控制制度，督促海拓环境建立与上市公司一致的管理制 度，以保证交易完成后上市公司的合法合规经营。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚系因 个人违法行为造成的个人涉嫌犯罪，不属于单位犯罪，且永康市环保局已出具证 明确认永康分公司不构成重大环境违法违规行为，故上述员工涉嫌的刑事处罚事 项不会对海拓环境及其分公司的正常经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易

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构成实质性法律障碍。海拓环境在发生上述事件后，已加强了公司经营过程中的 流程控制，规范安全生产责任，强化各项指标的检查与检验，完善突发事件的应 对预案；本次交易完成后，上市公司将督促海拓环境健全法人治理结构、完善内 部控制制度建设，以保证本次交易完成后上市公司的合法合规经营。

问题五、请你公司补充披露本次交易是否需履行教育、财政等主管部门的相关 行政程序，是否涉及相关前置行政审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

一、独立财务顾问核查情况

截至 2014 年 9 月 30 日，众合机电产权及控制关系图如下：

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浙江大学
100%
圆正控股
100%
圆正集团 圆正集团一致行动人
10.68% 40.86%
网新集团
100% 15.50% 100%
网新教育 浙大网新 成尚科技
3.25% 23.22% 17.23%
1.75%
众合机电
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如上图所示，浙江大学通过圆正集团直接持有公司的股份仅占公司股份总数 的 1.75%，其通过网新集团对公司的控制主要通过圆正集团与他方的一致行动关

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系而形成；从出资的角度，众合机电并非国有控股型企业，也不属于国家或地方 教育、财政部门履行出资人义务的单位。根据《企业国有资产监督管理条例》， 众合机电本次资产重组无需经教育、财政等主管部门审批。

经众合机电向控股股东网新集团征询，本次交易无需履行教育、财政等主管 部门的相关行政程序。此外，公司于 2011 年实施的非公开发行以及 2013 年实施 的股权激励事项，亦均未履行教育、财政等主管部门的行政许可程序。

本次交易已经众合机电 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本次股东大 会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序 和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细 则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过 的表决结果为合法、有效。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组已取得的授权和批准程序合法有 效，无需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序。

问题六、请你公司补充披露标的资产将其所拥有注册号为 7770782 、 7770756 、 7716701 、 7716742 的商标授权给无锡海拓使用事宜对重组后上市公司生产经营 的影响，并披露上市公司应对因无锡海拓不当使用上述商标导致其商标损害的 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、独立财务顾问核查情况

（一）标的公司商标授权使用情况及对重组后上市公司生产经营的影响

2014 年 6 月 6 日，海拓环境与无锡海拓签订《商标使用许可合同》，海拓 环境许可无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 等四个注册商标，许可类型为普通许可， 合同期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日，商标许可使用费人民币 3 万元。

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无锡海拓原系海拓环境持股 60%的子公司，2012 年 12 月海拓环境将所持有 的无锡海拓 60%股权转让给股东楼洪海，同时无锡海拓增资；股权转让并增资完 成后，海拓环境股东楼洪海、许海亮、赵洪启分别持有无锡海拓 51%、8%、8% 股权。2014 年 5 月楼洪海、许海亮、赵洪启将所持无锡海拓股权转让给无锡海 拓其他股东，转让完成后三人不再持有无锡海拓任何股权。

无锡海拓主营气浮设备的研究、制造、服务，与标的公司主营业务存在较大 差异。无锡海拓目前正在申请自有商标，过渡期间内海拓环境将其商标有偿授权 给无锡海拓使用，许可使用期限为 1 年。截至本核查意见出具日，海拓环境与无 锡海拓上述商标许可使用合同的履行不存在重大不确定性和法律风险，上述商标 许可事项不会对重组后上市公司及海拓环境生产经营产生重大不利影响。

（二）应对因无锡海拓不当使用上述商标导致其商标损害的措施

1、《商标使用许可合同》明确约定，对许可期内被许可方可能不当使用商 标的损害后果进行法律防范。

根据《商标使用许可合同》第五条的约定，被许可方无锡海拓作出以下声明 和保证：许可期内，无锡海拓使用许可商标时，应当保证其产品符合国家相关部 门的质量标准，以维护许可商标的信誉，海拓环境有权监督无锡海拓产品质量并 要求无锡海拓将使用许可商标的包装设计方案交给海拓环境备案；无锡海拓在使 用许可商标时，不得改变许可商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可范围 使用许可商标；无锡海拓应当在使用许可商标的商品上标明无锡海拓的企业名称 和产地；本合同终止后，未经海拓环境许可，无锡海拓不得在相关产品上继续使 用许可商标，无锡海拓应将未使用的带有“许可商标”任何标志的所有文献和材 料交给海拓环境；未经海拓环境许可，无锡海拓不得将许可商标许可第三方使用； 无锡海拓应当积极配合海拓环境对假冒商标等侵权行为进行打击，并在发现侵犯 许可商标的行为后，及时向海拓环境通报相关情况；无锡海拓承诺其使用“许可 商标”不会创设被许可人在该“许可商标”中的任何权利、所有权或权益。

《商标使用许可合同》第六条“违约责任”对被许可方不当使用商标的法律 责任作出约定如下：如无锡海拓使用许可商标的商品发生严重质量事故，给海拓

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环境商标形象造成严重损害或恶劣影响的，海拓环境有权解除合同，并要求无锡 海拓赔偿因此给海拓环境造成的损失；如无锡海拓改变许可商标的文字、图形或 者其组合，或超越许可范围使用海拓环境的注册商标，或未在使用许可商标的商 品上标明无锡海拓的企业名称和产地，或发生违反本合同约定的其他行为的，海 拓环境有权通知无锡海拓解除本合同，并要求无锡海拓赔偿因此给海拓环境造成 的损失。

2、针对因无锡海拓不当使用许可商标可能导致海拓环境商标损害的风险， 本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人出 具承诺如下：“本次海拓环境许可无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海 拓环境拥有的注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 等四个注册商标， 该许可事项系无锡海拓股权转让完成后、无锡海拓申请自有商标期间的过渡行 为；该商标许可期间，本人作为海拓环境经营管理层将持续督促无锡海拓使用许 可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺对因无锡海拓不当使用许可商标给海拓 环境造成任何损失承担连带赔偿责任，本人将在该等损失确认时将损失额无条件 全额补偿给海拓环境”。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：目前海拓环境将其商标授权给无锡海拓使用， 系无锡海拓股权转让完成后申请自有商标期间的过渡行为，商标许可期间较短。 截至本核查意见出具日，海拓环境与无锡海拓上述商标许可使用合同的履行不存 在重大不确定性和法律风险，上述商标许可事项不会对重组后上市公司及海拓环 境生产经营产生重大不利影响。

问题七、请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资 金使用情况、财务状况、行业资产负债率、是否有利于提高重组项目的整合绩 效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、独立财务顾问核查情况

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（一）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金不超过 8,230 万元，拟用于支付中介机构费用、支付本次 交易现金对价和海拓环境项目建设，具体如下：

1、支付中介机构费用

本次募集配套资金中约 1,100 万元用于支付中介机构费用。

2、支付现金对价

根据交易各方签订的《购买资产协议》约定，众合机电本次以发行股份和支 付现金的方式购买海拓环境 100%的股权，其中现金对价金额为 5,928 万元，拟 全部用本次募集资金支付。

3、海拓环境项目建设

根据海拓环境项目建设进展，本次募集配套资金剩余约 1,200 万元以增资海 拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项 目”。本项目为工程承包项目，海拓环境无需履行立项及环评等备案和批复程序。 工程项目的建设内容包括：为完成建德市五马洲电镀废水集中处理工程所需要的 （ 1 ）所有设计；（ 2 ）设备采购、设备安装、建筑安装、配套设施（包括厂区道 路、绿化、照明）、防腐及室内装修等工程施工；（ 3 ）设备单机调试及 72 小时 联动调试。项目投资情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总金额	募集资金拟投入金额
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期 工程）EPC项目	3,468.00	1,200.00

募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效 益，公司将根据项目进展使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目， 募集资金到位后将置换前期投入的资金。

（二）本次募集配套资金的必要性

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1 、募集配套资金是改善上市公司财务状况、控制财务风险的需要

根据上市公司备考合并审计报告及 wind 资讯统计数据，众合机电资本结构、 偿债能力等财务指标与同行业上市公司比较如下：

项目	2014.09.30	2014.09.30	2013.12.31	2013.12.31
	众合机电	同行业上市公司	众合机电	同行业上市公司
资产负债率	68.01%	37.82%	65.14%	38.49%
流动比率	0.99	3.41	0.98	3.52
速动比率	0.86	2.70	0.87	2.86

本次众合机电使用配套募集资金支付中介机构费用及本次交易现金对价部 分，有利于上市公司改善财务状况、控制财务风险。

2 、募集配套资金是适应标的公司所属行业特点的需要

海拓环境主营业务具体包括污水处理的运营管理业务、工程承包业务以及药 剂销售业务。其中工程承包业务的业务模式以 EPC 为主，即海拓环境受客户委 托，提供废水处理工程所需的设计、设备采购安装、建筑安装、工程施工、安装 调试、竣工验收等全过程服务。EPC 工程项目的付款模式主要是按工程承包进度 分期付款，对承包方形成一定的资金占用，2014 年海拓环境工程承包业务规模 增长较快，本次募集配套资金中约 1,200 万元用于海拓环境“建德市五马洲电镀 废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”，将有利于解决海拓环境工程承包业 务的资金需求。

3 、公司报告期末货币资金已有相应的使用安排

截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表口径货币资金金额为 44,409.74 万元， 其中使用受限制的保证金存款 21,280.76 万元，境外子公司存放在境外的货币资 金折合人民币 6,036.69 万元。因此，公司实际可动用的资金为 17,092.29 万元， 其中杭州海纳可动用资金 8,437.56 万元，主要用于火灾后恢复重建，剩余 8,654.73 万元为公司及各子公司日常运行所必需。

4 、公司前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

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（1）前次募集资金金额

经中国证监会以证监许可[2011]82 号文核准，公司向六名认购对象非公开发 行人民币普通股 2,229 万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,699.40 万元，募集资金于 2011 年 2 月到账，用于投资以下项目：

项目名称	计划投资总额 （万元）	其中：募集资金投 入金额（万元）
轨道交通机电工程承包建设项目	90,944	33,700
轨道交通信号控制系统研发项目	10,045	6,000
合 计	100,989	39,700

（2）前次募集资金使用效率

根据前次非公开发行等信息披露文件，“轨道交通机电工程承包建设项目” 按募集资金到位前的原有合同测算，2011-2013 年度可分别实现利润总额 2,185 万元、2,371 万元和 2,671 万元。“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产 生经济效益，但可提高公司的综合实力，进而促进公司快速、健康发展，从而产 生间接效益。

2011-2013 年度，“轨道交通机电工程承包建设项目”的实施主体全资子公 司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司实际实现的利润总额分别为 3,787 万 元、2,288 万元和 572.91 万元，各年度效益系原有合同和新中标合同共同作用的 结果，会计核算难以区分。从预测期整体经营业绩来看，募集资金投资项目已基 本实现预期经济效益。

（3）前次募集资金剩余情况

公司前次募投项目已经实施完毕，2013 年 4 月 25 日，经第五届董事会第九 次会议审议通过，公司已将募集资金节余金额 114.91 万元永久补充流动资金， 并将 4 个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以注销。

（三）募集配套金额与上市公司和标的公司的生产经营规模相匹配，有利 于提高本次重组项目的整合绩效

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1 、配套金额与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 360,237.16 万元；本次募集配套资金金额为 8,230 万元，仅占备考合并报表资产总额的 2.28%。本次募集配套资金可以在一定程度上缓解众合机电业务发展的资金需求， 同时，鉴于本次募集配套资金的规模占公司重组后资产规模的比例较小，与众合 机电的生产经营规模相匹配。

标的公司海拓环境主营业务具体包括污水处理的运营管理业务、工程承包业 务以及药剂销售业务。截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境总资产 13,368.08 万元； 2014 年度工程承包业务收入预计达到 5,469.49 万元，本次募集的配套资金中约 1,200 万元用于海拓环境“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”，该部分募集的配套资金与标的公司的业务规模相匹配。

2 、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

（1）募集配套资金有利于提高并购效率

本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价及部分重组发行费 用的需要。众合机电近年来不断深入调整发展战略，加大轨道交通信号系统投入， 同时积极采取现有业务自主发展与新业务并购整合并重的发展战略，不断加强产 业纵向和横向发展，现有货币资金主要用于满足现有业务的运营及研发投入，同 时还需要保留一定的现金储备用于本次交易完成后进一步开展后续产业整合。因 此，通过本次交易的募集配套资金，可以解决本次交易现金对价的资金来源，有 利于提高并购效率。

（2）募集配套资金有利于促进海拓环境业务发展

截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境资产负债率 57.27%，货币资金余额为 2,549.71 万元，本次募集配套资金剩余约 1,200 万元以增资方式投入海拓环境“建 德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”，可以加快项目进度， 有利于项目的顺利实施；同时还可以降低海拓环境资产负债率、提高融资能力、

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有效增加运营资金数量，为海拓环境的业务发展提供资金支持。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次募集配套资金综合考虑了本 次重组完成后公司改善财务状况和控制财务风险的需要，以及标的公司工程承包 业务的资金需求等因素。本次配套融资的规模与上市公司及标的公司现有生产经 营规模、财务状况和业务能力相匹配，并有利于提高本次重组的整合绩效。

问题八、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明 确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、独立财务顾问核查情况

为了规范众合机电募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益， 依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 市规则》、《规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，上市公司修订了《浙江众合机电股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“《募集资金管理制度》”），该制度已经上市公司第五届董事会第十六 次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。公司管理层将严格执行《募集 资金管理制度》，并且有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有 作用。

修订后的《募集资金管理制度》进一步明确了募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理和使用的内部控制制度主要内 容如下：

（一）募集资金专户存储

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公司应当选择信誉良好、服务周到、汇路畅通的商业银行并开设募集资金专 项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放 非募集资金或用作其他用途。

公司认为募集资金数额较大，且同时存在多个募集项目的，根据投资项目的 信贷安排确有必要在一家以上金融机构开立专户的，经董事会批准，可选择多家 银行开设专项账户。但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专 户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于专户；

• 2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3、公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民 币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• 4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• 5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

6、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

7、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式；

• 8、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

9、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

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公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

（二）募集资金使用管理

1、募集资金的分级审批权限

公司募集资金使用，必须严格按照公司《资金管理制度》履行资金使用审批 手续。凡涉及募集资金的每一笔支出，均须由项目负责部门提出资金使用计划， 在董事会授权范围内，由项目负责人签字后报财务部，财务部审核后，逐级由分 管领导、财务总监和公司总裁签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的须报股 东大会审批。

2、募集资金的决策程序

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：（1） 不得变相改变募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（3） 单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月；（4）单次补充流动资金金额不 得超过募集资金金额的 50%；（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金；（6）不使用闲置募集资金进行证券投资；（7）保荐机构、独立董事、监事 会单独出具明确同意的意见。

公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性 好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。

公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更

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募集资金用途。

3、募集资金使用的风险控制措施

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资 项目获取不正当利益。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募 集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报 告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（1）募集资金投资项目涉及的市 场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超 过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用 途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公 告。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动 资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

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4、募集资金使用的信息披露程序

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二 个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时 间、金额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金补充流动 资金的金额及期限；（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 募集资金项目正常进行的措施；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （6）深圳证券交易所要求的其他内容。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告 下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金投资产 品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 项目正常进行的措施；（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（5） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下 列内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可 行性分析、经济效益分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已 经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐 机构对变更募集资金用途的意见；（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审 议的说明；（7）深圳证券交易所要求的其他内容。

（三）募集资金用途变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

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• 1、取消原募集资金项目，实施新项目；

• 2、变更募集资金投资项目实施主体；

• 3、变更募集资金投资项目实施方式；

• 4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目 对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审 议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• 1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• 2、已使用募集资金投资该项目的金额；

• 3、该项目完工程度和实现效益；

• 4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• 5、转让或置换的定价依据及相关收益；

• 6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• 7、深圳证券交易所要求的其他内容。

单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意 的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金

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承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

• 1、独立董事、监事会发表意见；

• 2、保荐机构发表明确同意的意见；

• 3、董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

（四）募集资金管理与监督

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资 金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重

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大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项 资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份 上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就 资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定了募集资金管理和使用的内部 控制制度，制度明确了配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序，并对配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行了明确规定。

问题九、请你公司结合标的资产现有经营状况，补充披露标的资产 2014 年至 2019 年预测期收入增长合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。

一、独立财务顾问核查情况

海拓环境 2011 年-2013 年的实际经营收入和 2014 年-2019 年预测收入如下表 所示：

单位：万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
主营业务收入	7,947.76	10,058.51	12,444.22	19,570.48	21,844.45	25,341.17	26,074.31	26,584.29	26,584.29
其中：运营管理	4,708.03	7,004.74	10,494.80	13,965.99	16,082.75	19,516.27	20,185.34	20,695.32	20,695.32
工程承包	3,239.73	3,031.33	1,814.41	5,469.49	5,626.70	5,689.90	5,753.97	5,753.97	5,753.97
药剂销售	0.00	22.44	135.01	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00

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海拓环境相应年度的收入增长率如下表所示：

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
主营业务收入	26.56%	23.72%	57.27%	11.62%	16.01%	2.89%	1.96%	0.00%
其中：运营管理	48.78%	49.82%	33.08%	15.16%	21.35%	3.43%	2.53%	0.00%
工程承包	-6.43%	-40.14%	201.45%	2.87%	1.12%	1.13%	0.00%	0.00%
药剂销售		501.65%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

如上表所示，海拓环境预测期收入增长为运营管理业务和工程承包业务的收 入增长。

1 、运营管理收入

（1）2014 年运营管理业务的预测收入较 2013 年增长 33.08%，主要原因为：

①海拓环境下属子公司温州海嘉所运营的各污水处理厂站系 2013 年末投入 运行，故该子公司的运营管理收入对 2013 年的贡献较小，而 2014 年上述各厂站 可全年运行，由此带来收入增长较大。

②2014年海拓环境新增厂站运营项目较多，例如金华湖溪项目、金华武义项 目、宁波德州电子项目、嘉兴平湖项目、江西宜春和江西鹰潭项目等，上述新增 项目不断投入运营，将提高2014年及以后年度运营管理业务收入规模。

截至2014年1-9月，运营管理业务累计完成收入8,750.37万元，2013年同期收 入6,421.03万元，同期实际收入增长率为36.28%，高于预测增长幅度。

（2）随着各污水处理厂站所在工业区域内的企业不断发展，污水处理量将 持续增长，运营管理业务收入也相应增长，直至接近设计规模，故 2014-2017 年 海拓环境运营管理业务收入成逐年上升趋势，2018 年开始运营管理业务进入稳 定发展阶段。本次列入评估范围的运营管理项目，仅系已签运营管理合同和预计 可签运营管理合同的项目，而按海拓环境的现有业务模式分析，目前在建的和未 来承建的工程承包项目在正式投入运营后都有较大可能成为海拓环境新增运营 管理项目，因此海拓环境未来的运营管理业务收入预测具有合理性。

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2 、工程承包收入

（1）海拓环境以前年度的工程承包业务主要以污水处理设备采购及安装服 务为主，而目前和未来的工程承包业务不仅包括前述业务，还包括收入较高的污 水处理土建工程项目；且海拓环境的工程承包业务以往主要专注于电镀行业，随 着公司业务向印染行业发展，并专门成立了印染技术部，也开始逐步扩展了印染 行业的工程承包业务。截至 10 月中旬，海拓环境涉及印染行业的工程承包业务 合同价值合计 2,935.96 万元，占已签合同总额的 24.98%，故带来未来收入的较 大增长。

2014 年 1-9 月工程承包业务实现收入 2,727.43 万元，较 2013 年同期的 815.90 万元同比增长 234.28%，实际增长幅度大于预测增长幅度。

（2）截至 10 月中旬，海拓环境已签订的工程承包业务合同的金额合计 11,752.35 万元，不含税收入合计 10,098.53 万元，其中预计可在 2014 年确认收 入的工程承包业务合同金额合计 6,202.47 万元，不含税收入合计 5,355.05 万元， 故 2014 年工程承包业务的预测收入 5,469.49 万元中的约 98%现已有合同保障。 考虑到工程承包项目的业务周期，其余的已签订工程承包业务合同的项目预计将 于 2015 年才能确认收入，该部分工程承包业务合同金额合计 5,549.88 万元，不 含税收入合计 4,743.48 万元，即 2015 年工程承包业务的预测收入 5,626.70 万元 中的约 84%现已有合同保障。

（3）从政策层面来看，环保部审议并通过的《水污染防治行动计划》已上 报国务院审定。水污染防治是和大气污染、土壤污染防治并行的环保部三大战役 之一，水污染防治的核心是关注工业废水处理，工业废水是导致水污染的一大主 因。由于我国工业废水重复利用率不足 30%，国务院发布的《循环经济发展战略 及近期行动计划》要求到 2015 年，工业水重复利用率至少提高 4.2 个百分点。 随着环保事件催化及标准趋严，工业废水治理将成为《水污染防治行动计划》核 心。《水污染防治行动计划》提出至 2017 年前消灭劣 V 类水目标。工业废水处 理投资分为新建项目投资和存量企业的废水治理技术改造投资两部分，据申银万 国预测，假设大多数行业未来不再新建产能，预计未来 5 年改造市场的投资额将

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达每年 400 亿元，预计由《水污染防治行动计划》带来的未来投资额将达到 2 万亿元。

为抓住行业发展机遇，海拓环境积极拓展印染行业、电镀行业等行业的工业 污水处理工程项目，有力的保障了公司未来的工程承包业务收入，目前正在洽谈 的项目金额合计 24,212.50 万元。

综上所述，海拓环境未来将会不断有新增的工程承包业务，2015 年及以后 年度的工程承包业务收入预测逐年小幅上升，基本维持在 2015 年水平，直至 2017 年进入稳定期，该收入预测是稳健和合理的。

3 、药剂销售收入

药剂销售业务主要为向零星客户销售污水处理药剂，非公司主要业务收入。 本着谨慎的原则，未来各期药剂销售收入参考 2013 年该业务的销售收入，并不 考虑该业务收入的增长。2014 年 1-9 月，药剂销售业务实现收入 188.95 万元， 较 2013 年全年的 135.01 万元同比增长 39.95%。

4 、行业发展趋势和市场竞争状况的分析

随着我国水污染和水资源短缺问题日益严重，对污水处理要求将日益严格， 从而为污水处理行业的快速发展提供良好契机。海拓环境主要专注于工业废水处 理，国内同类企业相对较少，业务同质化程度低，此外，在工业废水市场领域外 资企业尚未对本土企业形成实质性竞争。总体来说，工业废水处理行业处于快速 发展期，有利于行业内企业的发展。

海拓环境主要的客户群体为电镀企业和印染企业，尤其在电镀污水处理行业 具有较强的技术研发能力和技术优势，拥有多项专利技术，相对竞争对手具有较 明显的技术优势。海拓环境目前是国内较大的电镀园区废水集中治理运营商，在 电镀园区废水治理运营领域有一定品牌优势，标准化运营管理体系健全并领先。 随着上述企业产业升级、集中化管理等趋势的加剧，企业排放的废水将进行统一 规划，统一治理，并执行更严格的国家污水排放新标准，这也为海拓环境的未来

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发展提供了良好的市场机遇。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：海拓环境未来收入的预测较为合理，预测结果 符合行业发展趋势和公司业务发展实际。

问题十、请你公司补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、独立财务顾问核查情况

海拓环境主要享受的税收优惠政策为高新技术企业所得税优惠政策，即所得 税减按 15%税率计缴。根据浙江省科学技术厅出具的《证明》，海拓环境已通过 浙江省高新技术企业认定领导小组评审，现正在国家上报备案过程中，国家高新 技术企业新证书将备案审核通过后于 2015 年初颁发，原证书继续有效（证书编 号：GF201133000473）。

如该项税收优惠取消，企业所得税将按 25%税率计缴，预计将对未来各年海 拓环境的净利润产生如下影响：

单位：万元

项目	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
预测期利润总额		3,050.88	3,597.57	4,315.45	4,325.60	4,369.85	4,369.85
按15% 税率	所得税费用	499.78	506.65	648.26	655.21	663.17	663.17
	净利润	2,551.10	3,090.92	3,667.19	3,670.39	3,706.68	3,706.68
按25% 税率	所得税费用	731.63	872.36	1,053.53	1,054.64	1,062.56	1,062.56
	净利润	2,319.25	2,725.21	3,261.92	3,270.96	3,307.29	3,307.29
对净利润影响数		231.85	365.71	405.27	399.43	399.39	399.39
影响率		9.09%	11.83%	11.05%	10.88%	10.77%	10.77%

由上表分析所示，税收优惠的取消对净利润的影响率在 10%左右，与增加的 所得税税率基本一致。

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：税收优惠的取消对净利润的影响率在 10%左右， 与增加的所得税税率基本一致，不会对标的资产估值产生重大影响。

问题十一、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括 但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重 组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

一、独立财务顾问核查情况

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本 次交易中对保护中小投资者的权益做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况

公司董事会于 2014 年 8 月 22 日以公告形式向全体股东发出《浙江众合机电 股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》，对审议本次重组 相关事宜的 2014 年第二次临时股东大会召开的时间、地点、召集人、表决方式 等事项进行了公告。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 9 月 9 日上午 9：30 至 11：30， 下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 9 月 8 日下午 15:00 至 9 月 9 日下午 15:00。现场会议于 2014 年 9 月 9 日下午 14:00 在公司 10 楼会议室召开。

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 5 人，代表股份 128,994,594 股，占公司有表决权股份总数的 41.8925%。其中，出席现场会议的 股东及股东代表 3 人，代表股份 128,984,494 股，占公司有表决权股份总数的 41.8892%；参加网络投票的股东 2 人，代表股份 10,100 股，占公司有表决权股 份总数的 0.0033%。持有公司总股份 5%以上股份的股东 2 人，代表股份

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128,914,494 股，占公司有表决权股份总数的 41.8665%；持有公司总股份 5%以 下股份的股东 3 人，代表股份 80,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0260%。 股东大会相关议案表决情况如下：

与会股东对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效 的利润补偿协议的议案》等议案进行了审议表决，其中对《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》各项子议案进行逐项审议表决。

全部议案的表决结果均为：同意 128,994,494 股，占出席会议股东所持有表 决权的股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有表决权的股 份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0%。 其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情 况为：同意 80,000 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 99.8752%；反对 100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.1248%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。

（二）资产定价的公允性

本次交易拟购买资产已经具有证券业务资格的评估机构坤元评估进行评估， 坤元评估及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则，拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。

公司董事会认为：本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资 产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

公司独立董事认为：评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的 公司未来收入预测的过程具有合理性，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格 以评估值为依据协商确定，本次交易作价合理、公允。

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（三）本次交易完成后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司 2014 年 1-9 月财务报告及天健会计师事务所出具的公司最近一年 及一期《备考审计报告》（天健审[2014]6476 号），公司在本次交易完成前后每 股收益的变动情况如下：

2014 年1-9 月	交易完成前	交易完成后（备考）	变动金额
每股收益（元/股）	-0.0766	-0.0234	0.0532

如上表所示，虽然本次交易中公司拟发行 14,654,176 股股份用于支付标的资 产的部分对价，同时向特定对象发行不超过 7,137,901 股股份募集配套资金，合 计新增股份不超过 21,792,077 股，但标的资产良好的盈利能力将相应提高公司归 属于母公司所有者的净利润水平，本次交易完成后不会摊薄公司当期的每股收 益。

（四）关于业绩补偿的安排

由于本次交易中标的资产的评估价值最终采用收益法的评估结果，为了维护 中小投资者的权益，公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，本次交易的交易 对方承诺海拓环境 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的净利 润不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测 净利润数额参照坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》确定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：众合机电在本次重组中对保护中小投资者权益 做出了恰当的安排，上市公司股东大会审议本次交易时提供了网络投票的表决方 式；本次交易标的资产定价公允；交易完成后不存在摊薄上市公司当期回报的情 况。

第二部分 关于其他事项的核查意见

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一、关于提交资产重组申请后相关诉讼事项的核查意见

（一）独立财务顾问核查情况

2014 年 9 月 23 日，海拓环境收到杭州市滨江区人民法院送达的以永康市明 亮工具厂、永康市新佳五金加工厂分别作为原告诉共同被告海拓环境、海拓环境 永康分公司的合同纠纷民事起诉状。具体情况如下：

永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂分别以海拓环境永康分公司及 海拓环境为共同被告向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，诉称海拓环境永康分公 司在为永康市表面精饰整合区污水集中处理站提供运营管理服务过程中，因污水 处理不达标被列入停产整改企业环境违法问题名单，自 2014 年 1 月 20 日被列入 停产整改名单至今未完成整改，不能履行污水处理合同义务致使两原告停产整 顿，诉请法院判令永康分公司分别向两原告赔偿停产期间造成的各项经济损失合 计各 500 万元，并要求海拓环境对永康分公司的赔偿责任承担连带责任，海拓环 境及永康分公司承担本案的诉讼费用。原告分别提出标的额为 500 万元的诉讼财 产保全，滨江法院分别作出（2014）杭滨商初字第 1159-1 号、（2014）杭滨商 初字第 1160-1 号《民事裁定书》，冻结了海拓环境银行基本存款账户。

2014 年 10 月 20 日，针对永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂的上 述诉讼，海拓环境和海拓环境永康分公司向杭州市滨江区人民法院提起反诉，认 为被反诉人一直未按法律规定进行环评，未按合同约定进行分质排放，甚至将槽 渣槽液排入污水管网，导致反诉人污水处理难度明显加大、污水处理成本急剧增 加，而且难以保证出水稳定达标，故请求判令永康市明亮工具厂和永康市新佳五 金加工厂赔偿污水处理成本损失合计 186.31 万元（其中，永康市明亮工具厂 104.99 万元，永康市新佳五金加工厂 81.32 万元）并承担反诉诉讼费。

上述本诉与反诉的案件已于 2014 年 12 月 4 日在滨江区人民法院合并开庭审 理，截至本补充核查意见出具日尚未宣判。

为明确诉讼事项可能对本次交易产生或有负债的承担，本次交易对方楼洪 海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人已出具承诺如下：

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“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源 起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将 在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，海拓环境上述合同纠纷案为公司生产经营过程 中因履行合同而产生的一般民事纠纷案件，且海拓环境股东已出具愿意承担赔偿 责任的承诺，上述诉讼事项不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，不会对 本次交易构成实质性障碍。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司 发行股份及付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人： __ _______ 石 军 管恩华

项目协办人： __

张 博

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中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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