UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 5, 2015

国浩律师(杭州)事务所

关于

浙江众合机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

补充法律意见书(一)

北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:hzgrandall@grandall.com.cn

网址:http://www.grandall.com.cn

二〇一四年十二月

国浩律师(杭州)事务所

关于

浙江众合机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书(一)

致:浙江众合机电股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")依据与贵公司签署的《专项 法律服务委托协议》,担任贵公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募 集配套资金(以下简称"本次资产重组")的特聘专项法律顾问,已于 2014 年 9 月 10 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合机电股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以下简称"《法律意见 书》")。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、 《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,本所律师现就中国证 券监督管理委员会 141143 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》(以下简称"《反馈意见》")要求本所核查并发表意见的事项以及自《法律意 见书》出具日至《补充法律意见书(一)》出具日期间(以下简称"期间内")众 合机电生产经营活动变化情况及本次资产重组涉及的相关事项变化情况进行核 查,现出具《国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合机电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补 充法律意见书(一)》")。

《补充法律意见书(一)》系对《法律意见书》的补充,《补充法律意见书(一)》 应当与《法律意见书》一并使用,《法律意见书》中与《补充法律意见书(一)》

不一致的部分,以《补充法律意见书(一)》为准。

除非上下文另有说明,《法律意见书》中的释义适用于《补充法律意见书 (一)》,本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于《补充法律意见书 (一)》。

本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础 上,现出具补充法律意见如下:

第一部分 关于《反馈意见》的回复

一、《反馈意见》问题 1:请你公司补充披露标的资产代持缙云丽通股权的 原因,是否存在权属纠纷风险,标的资产享有缙云丽通 **10%**权益的合法性及对 评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)标的资产代持缙云丽通股权的原因

经本所律师核查,缙云县壶镇镇人民政府与海拓环境于 2011 年 9 月 6 日签 订《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目投资意向协议》,并于 2011 年 11 月 30 日 与缙云丽通签订《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,缙云县人民 政府以建设-运营-移交(BOT)方式许可经营、建设缙云县壶镇污水处理厂,并 授权缙云县壶镇镇人民政府经公开招标方式确定海拓环境为中标人。为该缙云县 壶镇污水处理厂 BOT 项目的运作,海拓环境设立全资子公司缙云丽通。

根据海拓环境说明、缙云丽通工商登记资料及本所律师核查,因缙云县壶镇 污水处理厂 BOT 项目合作需要,海拓环境所持缙云丽通全部股权对应的出资实 际系自然人蔡林飞、徐伟华投入;海拓环境负责该项目的技术支持及运营管理, 海拓环境在缙云丽通设立时,系缙云丽通工商登记/股东名册上的名义股东,仅 以委托持股人蔡林飞、徐伟华的名义向缙云丽通出资并代为持有该等投资所形成 的股东权益。根据 BOT 项目联合体招投标要求、缙云丽通董事会决议及过往股 东约定,海拓环境可以享有缙云丽通 10%权益,剩余股东权益由自然人蔡林飞与 徐伟华享有。

(二)标的资产代持缙云丽通股权是否存在权属纠纷风险

为明晰本次交易标的资产范围,理顺海拓环境代持缙云丽通股权的各方关 系,保护上市公司及股东合法权益,交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、朱斌来等 6 名自然人于 2014 年 8 月 1 日作出书面承诺,明确本次交易对 方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中,不包括缙云丽

通的全部资产与股东权益。

针对标的资产代持缙云丽通股权事宜,委托持股人蔡林飞、徐伟华于 2014 年 12 月 12 日作出《关于同意浙江海拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说 明》,确认海拓环境享有缙云丽通 10%权益,蔡林飞、徐伟华享有缙云丽通 90% 权益,且二人同意转让由海拓环境代为持有的缙云丽通 90%的权益,权益转让完 成后,二人与海拓环境的股权代持约定将予以解除。缙云县壶镇镇人民政府于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意缙云丽通股权转让有关事项的说明》,同意海 拓环境转让缙云丽通 90%的股权给长兴新源污水处理厂(普通合伙)(以下简称 "长兴新源污水处理厂")。

在已征得缙云县壶镇镇人民政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的前 提下,2014 年 12 月 12 日,海拓环境与长兴新源污水处理厂签订了《关于缙云 县丽通水处理有限公司的股权转让协议》,约定海拓环境向长兴新源污水处理厂 转让由其所代持的缙云丽通 90%权益,股权转让价款为 1,400 万元。2014 年 12 月 18 日,缙云丽通已就上述股权转让事项在缙云县工商行政管理局办理了工商 变更登记。截至《补充法律意见书(一)》出具日,海拓环境持有缙云丽通 10% 的股权,长兴新源污水处理厂持有缙云丽通 90%的股权。

综上,本所律师核查后认为,截至《补充法律意见书(一)》出具日,标的 资产代持缙云丽通股权已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除,标的资产股权代 持行为已得以纠正,标的资产不存在权属纠纷。

(三)标的资产享有缙云丽通 10%权益的合法性及对评估值的影响

1、标的资产享有缙云丽通 10%权益的合法性

委托持股人蔡林飞、徐伟华已于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意浙江海 拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说明》,确认海拓环境享有缙云丽通 10%的股权,并同意转让由海拓环境所代为持有的缙云丽通 90%的权益。海拓环 境也在征得缙云县壶镇镇人民政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的前提 下,与第三方长兴新源污水处理厂签订了《关于缙云县丽通水处理有限公司的股

权转让协议》,向其转让缙云丽通 90%权益。2014 年 12 月 18 日,缙云丽通已就 上述股权转让事项在缙云县工商行政管理局办理了工商变更登记。截至《补充法 律意见书(一)》出具日,海拓环境持有缙云丽通 10%的股权,蔡林飞、徐伟华 与海拓环境关于缙云丽通的股权代持情形已经解除。

鉴于本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行 股份中,并不包括缙云丽通的全部资产与股东权益,本次交易对方楼洪海、许海 亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人于 2014 年 12 月 15 日出具《关 于缙云丽通 10%股权归属的承诺》,确认:海拓环境获得的缙云丽通 10%的股权 将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境,海拓环境的原股东放弃任何 在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均 由其负责与承担,对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的,均由 其承担连带赔偿责任。

综上,本所律师核查后认为,截至《补充法律意见书(一)》出具日,海拓 环境持有缙云丽通 10%的股权,蔡林飞、徐伟华与海拓环境关于缙云丽通的股权 代持情形已经解除;海拓环境享有缙云丽通 10%权益已经获得蔡林飞、徐伟华的 书面确认,标的资产享有缙云丽通 10%权益不存在权属纠纷,因此,海拓环境持 有缙云丽通 10%股权为合法有效。

2、标的资产享有缙云丽通 10%权益对评估值的影响

经本所律师核查,鉴于:(1)缙云丽通的权益未列入本次交易标的资产范围, 本次交易评估值不含缙云丽通的全部资产与股东权益;(2)本次交易对方已出具 承诺,缙云丽通 10%的股权全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境,海 拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。本所律师认为,海拓环境享有缙 云丽通 10%权益不会对标的资产评估值产生不利影响。

二、《反馈意见》问题 2:请申请人补充披露本次交易后,上市公司子公司 代持他人股份是否符合相关法律法规的规定,是否存在潜在法律风险。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下:

经本所律师核查,海拓环境代持缙云丽通股权系因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因形成的股权代持安排,截至《补充法律意见书(一)》 出具日,上述股权代持情形已于缙云丽通 90%的股权转让完成后解除。具体如下:

1、委托持股人蔡林飞、徐伟华于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意浙江海 拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说明》,同意转让由海拓环境所代持的 缙云丽通 90%权益,权益转让完成后,二人与海拓环境之间的股权代持约定将予 以解除。

2、2014 年 12 月 12 日,缙云县壶镇镇人民政府作出《关于同意缙云丽通股 权转让有关事项的说明》,同意海拓环境在不影响项目正常运营的情况下转让缙 云丽通 90%的股权给长兴新源污水处理厂,并须按照规定办理相应的工商过户手 续。

3、在征得缙云县壶镇镇人民政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的 前提下,2014 年 12 月 12 日,海拓环境与长兴新源污水处理厂签订了《关于缙 云县丽通水处理有限公司的股权转让协议》,向其转让缙云丽通 90%权益。2014 年 12 月 18 日,缙云丽通已就上述股权转让事项在缙云县工商行政管理局办理了 工商变更登记。

4、交易对方已承诺海拓环境享有缙云丽通 10%的权益全部无偿及无条件地 归属重组完成后的海拓环境,海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。

综上,本所律师核查后认为,截至《补充法律意见书(一)》出具日,缙云 丽通的股权代持已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除,交易对方已承诺海拓环 境享有缙云丽通 10%的权益全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境。本 次交易完成后不存在上市公司子公司代持他人股份的情形,也不存在相关潜在法 律风险。

三、《反馈意见》问题 3:请你公司补充披露对标的资产子公司虎洲钙业的 后续处理方案,其股权涉诉事项对本次交易的影响,是否构成实质性障碍,是

否存在潜在风险。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

回复如下:

(一)标的资产子公司虎洲钙业股权的涉诉情况

海拓环境子公司虎洲钙业系由自然人刘建平(持股 30%)与黄志高(持股 70%)于 2008 年 8 月 21 日共同设立的一家有限责任公司,注册资本 100 万元。 2011 年 1 月 25 日,股东刘建平、黄志高分别与海拓环境签署《股东股权转让协 议》,刘建平将其持有虎洲钙业 30%的股权以 30 万元价格转让给海拓环境;黄志 高将其持有虎洲钙业 70%的股权以 70 万元价格转让给海拓环境。2011 年 1 月 27 日,虎洲钙业就本次股权转让在杭州市工商行政管理局建德分局办理了变更登 记,本次股权转让后,海拓环境持有虎洲钙业 100%股权。

2013 年 4 月 20 日,原告刘建平因与被告曾志明、海拓环境股权转让纠纷诉 至建德市人民法院,诉称:被告曾志明(原虎洲钙业实际控制人,原告曾经授权 其管理公司日常经营)未经原告刘建平同意擅自以原告名义与海拓环境签署《股 东股权转让协议》,将其在虎洲钙业 30%的股权全部转让给海拓环境,诉请法院 确认该转让行为及《股东股权转让协议》无效,虎洲钙业 30%的股权仍归属原告 刘建平所有。

建德市人民法院分别于 2013 年 9 月 3 日、2014 年 7 月 25 日对本案进行了 开庭审理,并于 2014 年 8 月 11 日作出(2013)杭建商初字第 901 号《民事判决 书》,判决驳回原告刘建平诉讼请求。截至《补充法律意见书(一)》出具日,原 告刘建平未提出上诉,前述《民事判决书》已经发生法律效力。

(二)标的资产子公司虎洲钙业的后续处理方案

经本所律师核查,虎洲钙业于 2014 年 9 月 22 日作出股东决定,依法解散公 司并成立清算组,对虎洲钙业进行注销清算。2014 年 10 月 7 日,虎洲钙业在《都 市快报》刊登公司注销清算公告。截至《补充法律意见书(一)》出具日,虎洲 钙业正在按法定程序进行公司清算。清算结束后,清算组将制作清算报告,报虎 洲钙业股东确认,并报送建德市工商行政管理局注销公司登记。

(三)标的资产子公司虎洲钙业股权涉诉事项对本次交易的影响,是否构成 实质性障碍,是否存在潜在风险

经本所律师核查,海拓环境对子公司虎洲钙业的股权涉诉事项已经人民法院 司法判决,原告刘建平提出的诉讼请求被人民法院依法驳回,该司法判决已发生 法律效力,对各方均有司法约束力。

经本所律师核查,本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、 朱斌来等 6 名自然人已出具承诺:"本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次 资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉 讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓 环境"。

综上,本所律师核查后认为,标的资产子公司虎洲钙业股权涉诉事项已经司 法裁决,虎洲钙业正在办理工商注销手续;根据坤元评报〔2014〕149 号《评估 报告》,上述诉讼涉诉标的股权价值为零;海拓环境的股东已出具愿意承担赔偿 责任的承诺,因此,虎洲钙业的上述涉诉及注销事项不会对海拓环境持续经营产 生重大不利影响,不会对本次交易构成实质性法律障碍,也不存在潜在风险。

四、《反馈意见》问题 4:请你公司结合标的资产员工涉嫌刑事犯罪事宜, 补充披露对标的资产生产经营的影响,本次交易后标的资产的相关内控机制, 拟采取何种措施保证上市公司合法合规经营。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

回复如下:

(一)海拓环境永康分公司员工涉嫌刑事犯罪事宜,不会对标的资产生产经 营产生重大不利影响

根据海拓环境说明及本所律师核查,海拓环境永康分公司两名员工赵微荣、 黄金调因涉嫌污染环境罪,于 2014 年 2 月 10 日被永康市公安局取保候审,2014 年 10 月 24 日永康市人民检察院将此案移交至永康市人民法院审理,具体情况如 下:

根据永康市公安局于 2014 年 4 月 14 日作出的永公诉字[2014]第 525 号《起 诉意见书》,2013 年 12 月 10 日,海拓环境永康分公司生产厂长赵微荣、生产主 管黄金调未履行职责,将永康市表面精饰整合区污水处理厂处置后未达标的废水 直接排放到永康江。经金华市环境监测中心站检测并经浙江省环境保护厅认可, 该污水处理站排放水样中镍的浓度不符合 GB21900-2008《电镀污染物排放标准》 总表 2 中标准限值,且超过标准限值三倍以上,对周边环境具有毒害性,属于严 重污染环境。犯罪嫌疑人赵微荣、黄金调的行为已触犯《中华人民共和国刑法》 第三百三十八条之规定,依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十条之规 定,将该案移送永康市人民检察院审查起诉。

2014 年 10 月 24 日,永康市人民检察院作出永检公诉刑诉[2014]2310 号《起 诉书》,认为"被告人赵微荣、黄金调违反国家规定,未严格管理污水处理厂运 作,致有毒物质排放江河中,严重污染环境,其行为已触犯《中华人民共和国刑 法》第三百三十八条,犯罪事实清楚,证据确实充分,应当以污染环境罪追究其 刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条之规定,提起公 诉"。

永康市人民法院已于 2014 年 11 月 10 日对赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪 案进行开庭审理。截至《补充法律意见书(一)》出具日,该案尚未宣判。

经本所律师核查,海拓环境永康分公司两名员工涉嫌的刑事处罚系员工违反 公司管理规定、擅自违规排放污染物导致的个人涉嫌犯罪,不属于单位犯罪;海 拓环境永康分公司已就该案向当地环保主管部门进行汇报,并采取了相应的整改 措施。

综上,本所律师核查后认为,海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚系因 其个人违法行为造成的个人涉嫌犯罪,不属于单位犯罪,且永康市环保局已出具 证明确认海拓环境永康分公司不构成重大环境违法违规行为,故上述员工涉嫌的 刑事处罚事项不会对海拓环境及其分公司的正常经营产生重大不利影响,亦不会 对本次交易构成实质性法律障碍。

(二)海拓环境已建立内控机制,采取措施保证上市公司合法合规经营

经本所律师核查,海拓环境在发生上述事件后,已加强了公司经营过程中的 内控管理制度,规范安全生产责任,强化安全生产指标与环境保护的各项检查与 检验,完善突发事件的应对预案。

经本所律师核查,本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、 朱斌来等 6 名自然人已出具承诺:"本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次 资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉 讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓 环境;海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生的 行政处罚及其他或有事项,给上市公司造成损失的,由交易对方承担损失赔偿责 任。"

本次交易完成后,上市公司将督促海拓环境及其子公司建立健全法人治理结 构、完善内部控制制度建设,以保证上市公司的合法合规经营。

五、《反馈意见》问题 5:请你公司补充披露本次交易是否需履行教育、财 政等主管部门的相关行政程序,是否涉及相关前置行政审批。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复如下:

截至 2014 年 9 月 30 日,众合机电产权及控制关系图如下:

如上图所示,浙江大学通过圆正集团直接持有众合机电的股份仅占众合机电 股份总数的 1.75%,其通过网新集团对众合机电的控制主要通过圆正集团及其一 致行动人关系而形成;从出资角度看,众合机电并非国有控股企业,也不属于国 家或地方教育、财政部门履行出资人义务的单位。根据《企业国有资产监督管理 条例》,众合机电本次资产重组无需经教育、财政等主管部门审批。

经众合机电向网新集团征询,本次交易无需履行教育、财政等主管部门的相 关行政程序。此外,众合机电于 2011 年实施的非公开发行以及 2013 年实施的股 权激励事项,亦均未履行教育、财政等主管部门的行政许可程序。

经本所律师核查,本次资产重组相关议案已经众合机电第五届董事会第十六 次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议批准,并经海拓环境股东会审议批准。 截至《补充法律意见书(一)》出具日,本次资产重组除尚需取得中国证监会审 核批准外,已经履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权程序。

综上,本所律师核查后认为,本次资产重组已取得的授权和批准程序合法有 效,无需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序。

六、《反馈意见》问题 6:请你公司补充披露标的资产将其所拥有注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 的商标授权给无锡海拓使用事宜对重组 后上市公司生产经营的影响,并披露上市公司应对因无锡海拓不当使用上述商 标导致其商标损害的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)商标许可事项对重组后上市公司生产经营的影响

2014 年 6 月 6 日,海拓环境与无锡海拓环保装备科技有限公司(以下简称 "无锡海拓")签订《商标使用许可合同》,海拓环境许可无锡海拓在其污水处理 固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为 7770782、7770756、7716701、 7716742 等四个注册商标,许可类型为普通许可,合同期限自 2014 年 6 月 6 日 至 2015 年 6 月 5 日,商标许可使用费人民币 3 万元。

经本所律师核查,无锡海拓原为海拓环境的控股子公司,后海拓环境将其持 有的无锡海拓股权全部转让。目前,海拓环境将上述商标授权给无锡海拓使用, 系海拓环境将无锡海拓股权转让完成后的过渡行为,商标许可期限较短。截至《补 充法律意见书(一)》出具日,海拓环境与无锡海拓上述商标许可使用合同的履 行不存在重大不确定性和法律风险,上述商标许可事项不会对重组后上市公司及 海拓环境生产经营产生重大不利影响。

(二)应对因无锡海拓可能不当使用上述商标导致其商标损害的措施

1、《商标使用许可合同》作出明确约定,对许可期内被许可方可能不当使用 商标的损害后果进行法律防范。

根据《商标使用许可合同》第五条的约定,被许可方无锡海拓作出以下声明 和保证:许可期内,无锡海拓使用许可商标时,应当保证其产品符合国家相关部 门的质量标准,以维护许可商标的信誉,海拓环境有权监督无锡海拓产品质量并 要求无锡海拓将使用许可商标的包装设计方案交给海拓环境备案;无锡海拓在使 用许可商标时,不得改变许可商标的文字、图形或者其组合,不得超越许可范围 使用许可商标;无锡海拓应当在使用许可商标的商品上标明无锡海拓的企业名称

和产地;本合同终止后,未经海拓环境许可,无锡海拓不得在相关产品上继续使 用许可商标,无锡海拓应将未使用的带有"许可商标"任何标志的所有文献和材 料交给海拓环境;未经海拓环境许可,无锡海拓不得将许可商标许可第三方使用; 无锡海拓应当积极配合海拓环境对假冒商标等侵权行为进行打击,并在发现侵犯 许可商标的行为后,及时向海拓环境通报相关情况;无锡海拓承诺其使用"许可 商标"不会创设被许可人在该"许可商标"中的任何权利、所有权或权益。

《商标使用许可合同》第六条"违约责任"对被许可方不当使用商标的法律 责任作出约定如下:如无锡海拓使用许可商标的商品发生严重质量事故,给海拓 环境商标形象造成严重损害或恶劣影响的,海拓环境有权解除合同,并要求无锡 海拓赔偿因此给海拓环境造成的损失;如无锡海拓改变许可商标的文字、图形或 者其组合,或超越许可范围使用海拓环境的注册商标,或未在使用许可商标的商 品上标明无锡海拓的企业名称和产地,或发生违反本合同约定的其他行为的,海 拓环境有权通知无锡海拓解除本合同,并要求无锡海拓赔偿因此给海拓环境造成 的损失。

2、针对因无锡海拓不当使用许可商标可能导致海拓环境商标损害的风险, 本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人出 具承诺如下:"本次海拓环境许可无锡海拓在污水处理固液分离设备上使用海拓 环境拥有的注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 等四个注册商标, 该许可事项系由于海拓环境将无锡海拓股权转让完成后、无锡海拓申请自有商标 期间的过渡行为;该商标许可期间,本人作为海拓环境经营管理层将持续督促无 锡海拓使用许可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺对因无锡海拓不当使用许 可商标给海拓环境造成任何损失承担连带赔偿责任,本人将在该等损失确认时将 损失额无条件全额补偿给海拓环境"。

七、《反馈意见》问题 11:请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益 保护的安排,包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定 价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复如下:

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,众合机电 在本次交易中对保护中小投资者的权益做出了恰当的安排,具体情况如下:

(一)股东大会表决情况及网络投票的落实情况

众合机电董事会于 2014 年 8 月 22 日以公告形式向全体股东发出《浙江众合 机电股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》,对审议本次重 组相关事宜的 2014 年第二次临时股东大会召开的时间、地点、召集人、表决方 式等事项进行了公告。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 9 月 9 日上午 9:30 至 11:30, 下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014 年 9 月 8 日下午 15:00 至 9 月 9 日下午 15:00。现场会议于 2014 年 9 月 9 日下午 14:00 在众合机电 10 楼会议室召开。

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 5 人,代表股份 128,994,594 股,占众合机电有表决权股份总数的 41.8925%。其中,出席现场会 议的股东及股东代表 3 人,代表股份 128,984,494 股,占众合机电有表决权股份 总数的 41.8892%;参加网络投票的股东 2 人,代表股份 10,100 股,占众合机电 有表决权股份总数的 0.0033%。持有众合机电总股份 5%以上股份的股东 2 人, 代表股份 128,914,494 股,占众合机电有表决权股份总数的 41.8665%;持有众合 机电总股份 5%以下股份的股东 3 人,代表股份 80,100 股,占众合机电有表决权 股份总数的 0.0260%。股东大会相关议案表决情况如下:

与会股东对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的利 润补偿协议的议案》等议案进行了审议表决,并对《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》各项子议案进行逐项审议表决。

全部议案的表决结果为:同意 128,994,494 股,占出席会议股东所持有表决 权的股份总数的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议股东所持有表决权的股份 总数的 0.0001%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)的表决情 况为:同意 80,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 99.8752%;反对 100 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.1248%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。

(二)资产定价的公允性

本次交易拟购买资产已经具有证券业务资格的评估机构坤元资产评估有限 公司(以下简称"坤元评估")进行评估,坤元评估及相关经办评估师与本次交易 的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其 出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则,拟购买资产的最终交易价 格以评估结果为基础确定,定价公允。

众合机电董事会认为:本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相 关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据,标的资产定价合理。

众合机电独立董事认为:评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断,对 标的公司未来收入预测的过程具有合理性,本次交易公司拟购买标的资产的交易 价格以评估值为依据协商确定,本次交易作价合理、公允。

(三)本次交易完成后众合机电不存在摊薄每股收益的情况

根据众合机电 2014 年 1-9 月财务报告及天健会计师事务所出具的天健审 [2014]6476 号《审计报告》,众合机电在本次交易完成前后每股收益的变动情况 如下:

年月20141-9	交易完成前	交易完成后(备考)	变动金额
每股收益(元/股)	-0.0766	-0.0234	0.0532

如上表所示,虽然本次交易中众合机电拟发行 14,654,176 股股份用于支付标

的资产的部分对价,同时向特定对象发行不超过 7,137,901 股股份募集配套资金, 合计新增股份不超过 21,792,077 股,但标的资产良好的盈利能力将相应提高众合 机电归属于母公司所有者的净利润水平,本次交易完成后不会摊薄众合机电当期 的每股收益。

(四)关于业绩补偿的安排

由于本次交易中标的资产的评估价值最终采用收益法的评估结果,为了维护 中小投资者的权益,众合机电与交易对方签署了《利润补偿协议》,本次交易的 交易对方承诺海拓环境 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的 净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的,则业绩承诺年度相应顺延至下一年度,相应年度的预 测净利润数额参照坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》确定。

本所律师核查后认为,众合机电在本次重组中对保护中小投资者权益做出了 恰当的安排,众合机电股东大会审议本次交易时提供了网络投票的表决方式;本 次交易标的资产定价公允;交易完成后不存在摊薄众合机电当期回报的情况。

第二部分 关于期间内本次资产重组涉及的调整及更新

本所律师核查后就期间内本次资产重组涉及的相关事项补充披露如下:

一、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》第二部分"二、本次发行股份及支付现金购买 资产相关各方的主体资格"中披露了本次交易的股份发行人暨资产购买方众合机 电的基本法律状态及其历史沿革,以及本次交易标的资产出售方的相关情况。

期间内,本次资产重组相关各方主体资格发生了如下变化:

1、众合机电公司名称的变更

根据众合机电2014年11月7日召开的第五届董事会第二十次会议以及 2014 年 11 月 8 日在巨潮资讯网发布的公告,众合机电审议通过《关于浙江众合机电 股份有限公司更名为浙江众合科技股份有限公司的议案》以及《关于修订〈公司 章程〉的议案》。截至《补充法律意见书(一)》出具日,众合机电尚未完成公司 名称变更登记及公司章程变更备案手续。

2、本次交易标的资产出售方之股东的任职变化

本次交易标的资产的出售方之股东周杰在杭州海拓的职务发生变化,周杰除 继续担任杭州海拓董事长之外,亦兼任杭州海拓总经理的职务。

本所律师核查后认为,截至《补充法律意见书(一)》出具日,众合机电不 存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,仍具 备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格;本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌 来等 6 人均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形, 仍具备作为众合机电本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和交易对方的 主体资格。

二、期间内主要变更事项对本次资产重组的实质条件的影响

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次资产重组的实质条件。

截至《补充法律意见书(一)》出具日,本所律师对照《公司法》、《证券发 行管理办法》、《重组管理办法》1有关规定,对本次资产重组应满足的各项基本 条件逐项重新进行了核查。

根据天健审〔2014〕6476 号《审计报告》及本所律师核查,期间内众合机 电本次资产重组涉及的财务指标变更情况如下:

1、根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6476 号《审计报告》及本所律师 核查,截至 2014 年 9 月 30 日,众合机电及其子公司不存在违规对外提供担保的 情形;

2、众合机电最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告的情形。

综上,本所律师经核查后认为,期间内众合机电、海拓环境的财务数据更新 不会导致众合机电的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化,不会 导致众合机电控股股东和实际控制人发生变更。众合机电本次资产重组仍符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及 规范性文件规定的原则和实质性条件。

三、标的公司的主要资产及其他重大事项的变更

本所律师已在《法律意见书》第二部分"七、标的公司的主要资产及其他重 大事项"中披露了标的公司的主要资产、业务资质、重大债权债务等事项,期间 内,标的公司的主要资产及其他重大事项发生了如下变更:

(一)知识产权

1截至《补充法律意见书(一)》出具日,《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第 109 号令)于 2014 年 11 月 23 日起施行。根据证监会就上市公司并购重组管理办法答记者问,在该办法实施前,众合机电本 次重组方案已经股东大会表决,原则上适用原《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月修订)核 查披露。

1、经本所律师核查,期间内海拓环境新增 1 项注册商标,具体情况如下:

注册人	注册证号	注册商标	核定使用商品类别	注册有效期
海拓环境	11634841		核定使用商品(第类):钙;水净化1
			化学品;离子交换剂;水软化剂;澄清	至2014/4/21
			剂;絮凝剂;防水垢剂;工业用化学品	2024/4/20
			(截止)

2、经本所律师核查,期间内海拓环境新增 3 项实用新型专利,具体情况如 下:

专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利证书号	申请日	有效期(自申请日起)
海拓环境	一种控制气浮空压机开关的调压阀装置	实用新型	ZL201420288549.0	3851482	2014/5/30	年10
海拓环境	一种消音器的恒温加热装置	实用新型	ZL201420288597.X	3852449	2014/5/30	年10
海拓环境	一种废水提升泵引水设备	实用新型	ZL201420339569.6	3888290	2014/6/24	年10

本所律师核查后认为,截至《补充法律意见书(一)》出具日,海拓环境新 增的上述专利、商标等无形资产权属合法、有效。

(二)业务资质

1、海拓环境现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局于2011年9月27日颁发的证书编号为GR201133000473的《高 新技术企业证书》,有效期三年。根据浙江省科技厅 2014 年 10 月 30 日出具的《证 明》,海拓环境于 2014 年 8 月申请高新技术企业资格复审,已通过浙江省高新技 术企业认定领导小组评审,现正在国家上报备案过程中,换发后的《高新技术企 业证书》将于 2015 年初颁发,原证书继续有效。

2、2014 年 7 月 6 日,海拓环境取得浙江省环保产业协会换发的证书编号为 浙环专项设计证 A-050 号的《浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书》,经

考评小组会审,确认具有以下范围设计资质:

"资质名称:水污染治理;证书等级:甲级;年检截止日:2016 年 7 月 6 日;资质有效期:2017 年 7 月 5 日。"

3、根据温州金源换发的《组织机构代码证》,温州金源现持有温州市质量技 术监督局核发的代码为 67478905-2 号《组织机构代码证》,有效期自 2014 年 7 月 16 日至 2018 年 7 月 16 日。

本所律师核查后认为,海拓环境及其子公司新增取得的上述资质许可、授权 批准合法、有效。

(三)子公司虎洲钙业清算注销进展

本所律师已在《法律意见书》第二部分"七、标的公司的主要资产及其他重 大事项(一)主要资产 1、对外投资权益"中披露了虎洲钙业的基本情况。截至 《补充法律意见书(一)》出具日,虎洲钙业的清算工作进展如下:

经本所律师核查,虎洲钙业于 2014 年 9 月 22 日作出股东决定,依法解散公 司并成立清算组,对虎洲钙业进行注销清算。2014 年 10 月 7 日,虎洲钙业在《都 市快报》刊登公司注销清算公告。截至《补充法律意见书(一)》出具日,虎洲 钙业正在按法定程序进行清算。清算结束后,清算组将制作清算报告,报虎洲钙 业股东确认,并报送建德市工商行政管理局注销公司登记。

(四)新增重大合同

期间内,海拓环境及其下属公司新增正在履行的 500 万元以上且对海拓环境 及其子公司的生产经营有重大影响的合同如下:

序号	委托方	受托方	合同标的(内容)	合同金额
1	宁波德洲精密电子有限公司	杭州海拓	废水处理工程设备供货安装承包	万元500

本所律师核查后认为,海拓环境新增的上述重大合同,经合同各方依法签署,

为合法有效的合同,截至《补充法律意见书(一)》出具日,上述合同的履行不 存在潜在的法律风险或法律障碍。

(五)重大诉讼

1、永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂诉海拓环境和海拓环境永康 分公司合同纠纷案

2014 年 9 月 23 日,海拓环境收到杭州市滨江区人民法院送达的以永康市明 亮工具厂、永康市新佳五金加工厂分别作为原告诉共同被告海拓环境、海拓环境 永康分公司的合同纠纷《民事起诉状》。

原告永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂诉称:海拓环境运营永康市 国有资产经营管理有限责任公司名下的污水处理站,并设立海拓环境永康分公司 作为污水站的运营主体。2013 年 10 月,海拓环境永康分公司与永康市表面精饰 整合区内 18 家电镀、电解企业(含永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂) 签订《污水处理协议书》,约定海拓环境永康分公司应对污水处理效果负责,如 因海拓环境永康分公司原因造成污水处理不达标,被环保部门和其它有关部门责 令停产,海拓环境永康分公司应承担加工厂停产期间造成的直接损失。2014 年 1 月,原告被浙江省环境保护厅认定存在"未进行环评、电镀槽渣槽液混入污水管 网,排入海拓污水处理厂、未达到电镀行业整治要求"而停产整改,且被永康市 人民政府办公室列入停产整治电镀企业名单。被告海拓环境永康分公司应分别赔 偿原告永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂停产期间各项经济损失 500 万 元,海拓环境对海拓环境永康分公司的赔偿责任承担连带责任。根据原告提出的 诉讼财产保全申请,滨江法院分别作出(2014)杭滨商初字第 1159-1 号、(2014) 杭滨商初字第 1160-1 号《民事裁定书》,冻结了海拓环境的银行基本存款账户。

2014 年 10 月 20 日,海拓环境和海拓环境永康分公司向杭州市滨江区人民 法院提起反诉,认为被反诉人永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂一直未 按法律规定进行环评,未按合同约定进行分质排放,甚至将槽渣槽液排入污水管 网,导致海拓环境永康分公司污水处理难度明显加大、污水处理成本急剧增加, 而且难以保证出水稳定达标,故请求判令被反诉人向反诉人赔偿污水处理成本损

失共计 1,863,089.25 元(其中,永康市明亮工具厂承担 1,049,868.25 元,永康市 新佳五金加工厂承担 813,221 元)并承担诉讼费。

上述本诉与反诉的案件已于 2014 年 12 月 4 日在滨江区人民法院合并开庭审 理。截至《补充法律意见书(一)》出具日,该案尚未宣判。

2、经本所律师核查,本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪 启、朱斌来等 6 名自然人已出具承诺:"本人对海拓环境或其子公司、分公司在 本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失 的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给 海拓环境"。

本所律师核查后认为,海拓环境上述合同纠纷案为公司生产经营过程中因履 行合同而产生的一般民事纠纷案件,依据我国《合同法》、《侵权责任法》等相关 法律法规的规定,原告主张的诉讼请求的成立,依赖于海拓环境是否具有侵权行 为、是否已经实际造成损害结果、侵权行为与损害结果之间是否具有直接因果关 系以及原告对实际损失数额的举证等因素。鉴于法院所查封的海拓环境银行账户 存款金额较小,且海拓环境股东已出具愿意承担赔偿责任的承诺,上述诉讼事项 不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响,不会对本次交易构成实质性法律障 碍。

四、律师认为需要说明的其他问题

(一)关于海拓环境全资子公司缙云丽通不纳入本次交易标的资产的情况 说明

经本所律师核查,海拓环境代持缙云丽通股权系因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因形成的股权代持安排,上述股权代持情形已于缙云丽 通 90%股权转让完成后解除。具体如下:

1、委托持股人蔡林飞、徐伟华于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意浙江海 拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说明》,同意转让由海拓环境所代持的 缙云丽通 90%权益,权益转让完成后,二人与海拓环境之间的股权代持约定将予

以解除。

2、2014 年 12 月 12 日,缙云县壶镇镇人民政府作出《关于同意缙云丽通股 权转让有关事项的说明》,同意海拓环境在不影响项目正常运营的情况下转让缙 云丽通 90%的股权给长兴新源污水处理厂,并须按照规定办理相应的工商过户手 续。

3、在征得缙云县壶镇镇人民政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的 前提下,2014 年 12 月 12 日,海拓环境与长兴新源污水处理厂签订了《关于缙 云县丽通水处理有限公司的股权转让协议》,向其转让缙云丽通 90%权益。2014 年 12 月 18 日,缙云丽通已就上述股权转让事项在缙云县工商行政管理局办理了 工商变更登记。

4、本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名 自然人于 2014 年 12 月 15 日出具《关于缙云丽通 10%股权归属的承诺》,确认: 海拓环境获得的缙云丽通 10%的股权将全部无偿及无条件地归属重组完成后的 海拓环境,海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股 权代持所产生的一切纠纷和法律责任均由其负责与承担,对众合机电或海拓环境 及其子公司、分公司造成损失的,均由其承担连带赔偿责任

综上,本所律师核查后认为,截至《补充法律意见书(一)》出具日,缙云 丽通的股权代持已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除,交易对方已承诺海拓环 境享有缙云丽通 10%的权益全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境。本 次交易完成后不存在上市公司子公司代持他人股份的情形,也不存在相关潜在法 律风险。

(具体见《补充法律意见书(一)》第一部分"关于反馈意见的回复"第一、 二项回复意见)

(二)关于海拓环境永康分公司员工涉嫌污染环境罪最新进展情况的说明

根据海拓环境说明及本所律师核查,海拓环境永康分公司两名员工赵微荣、 黄金调已由永康市人民检察院以污染环境罪向永康市人民法院提起公诉。根据永

康市人民检察院 2014 年 10 月 24 日作出的永检公诉刑诉[2014]2310 号《起诉书》, "被告人赵微荣、黄金调违反国家规定,未严格管理污水处理厂运作,致有毒物 质排放江河中,严重污染环境,其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第三百三 十八条,犯罪事实清楚,证据确实充分,应当以污染环境罪追究其刑事责任。根 据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条之规定,提起公诉"。

永康市人民法院已于 2014 年 11 月 10 日对赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪 案进行开庭审理。截至《补充法律意见书(一)》出具日,该案尚未宣判。

——本补充法律意见书正文结束——

第三部分 签署页

补充法律意见书(一)正本伍份,无副本。

补充法律意见书(一)的出具日为二零一四年 月 日。

国浩律师(杭州)事务所 经办律师:沈田丰 ___________ 负责人:沈田丰 ___________ 徐伟民 ___________

吕 卿 ___________