UniTTEC Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

上市地：深圳证券交易所

证券简称：众合机电

证券代码：000925

浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（修订稿）

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交易对方	住址	通信地址
楼洪海	浙江省东阳市吴宁街道****	杭州市滨江区滨盛路 1777号萧宏大厦24楼
许海亮	杭州市西湖区文三路****
王志忠	杭州市拱墅区信义坊****
周杰	杭州市西湖区文三路****
赵洪启	杭州市西湖区文三路****
朱斌来	杭州市西湖区文三路****
其他特定投资者	待定

独立财务顾问

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二〇一五年二月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

6、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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修订说明

2015 年 2 月 5 日，本公司收到中国证监会《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]200 号），核准本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对本报告书进行了补充、修订和完善，相关内容主要体现在以下方面：

1、因本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。同时，因标的资产代持缙云丽通股权已经解除，标的资产股权代持行为已得以纠正，因此删除了与股权代持相关的风险提示。

2、“第二节重大事项提示/三、本次交易的审批事宜”，及“第三节交易概述/三、本次交易的决策过程和审批情况”补充披露了本次交易无需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序。

3、“第二节重大事项提示/六、本次交易的特别风险提示/（九）税收优惠变化风险”、“第六节交易标的基本情况/一、海拓环境基本情况/（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”和“第六节交易标的基本情况/三、标的资产的评估情况/（三）收益法评估情况”以及“第十四节风险因素/二、本次重组后上市公司的风险/（五）税收优惠变化风险”中，补充披露了标的公司高新技术企业资格到期重新认定的进展情况。

4、“第四节上市公司基本情况/四、主营业务概况及五、最近三年及一期主要财务数据”、“第六节交易标的基本情况/一、海拓环境基本情况及二、海拓环境主营业务情况”、“第十一节董事会讨论与分析”、“第十二节财务会计信息”及“第十五节其他重要事项说明/一、本次交易后本公司资金、资产被占用情况”中，更新披露了本公司截至 2014 年 9 月 30 日的财务数据、标的资产截

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至 2014 年 9 月 30 日的财务数据和相关业务数据。

5、“第四节上市公司基本情况/一、基本信息”更新披露了上市公司股份回购进展情况、股份回购后股本情况以及上市公司更名为“浙江众合科技股份有限公司”的进展情况。

6、“第四节上市公司基本情况/六、公司控股股东和实际控制人情况”中更新披露了截至 2014 年 9 月 30 日上市公司控股股东持股的比例，并修订上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图。

7、“第六节交易标的基本情况/一、海拓环境基本情况/（七）海拓环境下属公司情况”中补充披露了虎洲钙业诉讼判决情况和清算注销进度，以及永康分公司业务经营状况。

8、“第六节交易标的基本情况/三、标的资产的评估情况”中补充披露了税收优惠取消对标的公司净利润的敏感性分析，并结合标的公司 2014 年业务收入（未经审计）和行业发展趋势及市场竞争状况，补充披露了海拓环境 2014 年至 2019 年预测期收入增长的合理性分析。

9、“第六节交易标的基本情况/四、其他需要说明的情况/（一）资产许可使用情况”中补充披露了应对因无锡海拓不当使用标的公司商标导致其商标损害的措施。

10、“第六节交易标的基本情况/四、其他需要说明的情况/（四）交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”中，补充披露了虎洲钙业股权诉讼判决情况和清算注销进度，以及永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂与海拓环境、海拓环境永康分公司的合同纠纷民事诉讼情况。

11、“第六节交易标的基本情况/四、其他需要说明的情况/（五）其他情况说明/1、关于缙云丽通不纳入本次交易标的资产范围的情况说明”中补充披露了缙云丽通股权代持原因及代持解除的相关情况、标的公司代持缙云丽通股权不存在权属纠纷风险、标的公司享有缙云丽通 10%权益的合法性及对评估值的影响，

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以及交易对方出具的《关于缙云丽通 10%股权归属的承诺》。

12、“第六节交易标的基本情况/四、其他需要说明的情况/（五）其他情况说明/2、关于永康分公司员工涉嫌污染环境罪的情况说明”中补充披露了永康分公司员工涉嫌刑事犯罪的基本情况、保证重组后上市公司合法合规经营所采取的措施以及重组后上市公司关于标的公司未来安全生产运营的管控措施。

13、“第七节发行股份情况/二、本次发行对公司的影响”中根据截至上市公司 2014 年 9 月 30 日的财务数据和股东持股情况，更新披露了上市公司发行股份前后主要财务数据和股权结构的变化情况。

14、“第十一节董事会讨论与分析/三、本次募集配套资金的必要性及合理性分析”中，结合上市公司及标的公司的行业特点、现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、行业资产负债率、是否有利于提高重组项目的整合绩效、上市公司前次募集资金使用情况等方面，补充披露了募集配套资金的必要性及合理性。

15、“第十五节其他重要事项说明/五、上市公司募集配套资金的管理办法” 中补充披露了本次配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的内部控制制度。

16、“第十五节其他重要事项说明/十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排等。

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公司声明 ........................................................................................................................ 1 修订说明 ........................................................................................................................ 2 第一节释义 ................................................................................................................ 9 第二节重大事项提示 ................................................................................................ 13 一、本次交易方案及标的资产的定价情况.......................................................... 13 二、本次发行股票的价格和数量.......................................................................... 14 三、本次交易的审批事宜...................................................................................... 15 四、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 15 五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 15 六、本次交易的特别风险提示.............................................................................. 16 第三节交易概述 ........................................................................................................ 22 一、本次交易的背景.............................................................................................. 22 二、本次交易的目的.............................................................................................. 24 三、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................. 26 四、本次交易的主要内容...................................................................................... 26 五、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 30 六、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 30 七、本次交易的审议表决情况.............................................................................. 31 第四节上市公司基本情况 ........................................................................................ 32 一、基本信息.......................................................................................................... 32 二、本公司设立及股本变动情况.......................................................................... 33 三、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 39 四、主营业务概况.................................................................................................. 40 五、最近三年及一期主要财务数据...................................................................... 41 六、公司控股股东和实际控制人情况.................................................................. 41 第五节交易对方基本情况 ........................................................................................ 45 一、本次交易对方总体情况.................................................................................. 45 二、本次交易对方详细情况.................................................................................. 45

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三、其他事项说明.................................................................................................. 50 第六节交易标的基本情况 ........................................................................................ 52 一、海拓环境基本情况.......................................................................................... 52 二、海拓环境主营业务情况.................................................................................. 81 三、标的资产的评估情况...................................................................................... 97 四、其他需要说明的情况.................................................................................... 135 第七节发行股份情况 .............................................................................................. 159 一、发行股份概要................................................................................................ 159 二、本次发行对公司的影响................................................................................ 161 第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 164 一、购买资产协议的主要内容............................................................................ 164 二、利润补偿协议的主要内容............................................................................ 167 第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 171 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定........................................ 171 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求............ 175 三、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求............................ 179 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求............ 182 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明................................................................................................ 182 第十节本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................. 184 一、标的资产定价合理性分析............................................................................ 184 二、本次发行股份的定价分析............................................................................ 187 三、董事会对本次交易定价的意见.................................................................... 188 四、独立董事对本次交易定价的意见................................................................ 189 第十一节董事会讨论与分析 .................................................................................. 190 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................ 190 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 194 三、本次募集配套资金的必要性及合理性分析................................................ 213 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析............ 218

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五、交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划................................ 223 第十二节财务会计信息 .......................................................................................... 224 一、标的公司财务会计报表................................................................................ 224 二、本公司最近一年一期备考财务报表............................................................ 227 三、标的公司盈利预测报告................................................................................ 229 四、本公司备考盈利预测表................................................................................ 231 第十三节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 234 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况.... 234 二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争和关联交易情况.................................................................................................................... 236 第十四节风险因素 .................................................................................................. 237 一、本次重组的交易风险.................................................................................... 237 二、本次重组后上市公司的风险........................................................................ 238 三、其他................................................................................................................ 241 第十五节其他重要事项说明 .................................................................................. 243 一、本次交易后本公司资金、资产被占用情况................................................ 243 二、本次交易对本公司负债结构的影响............................................................ 244 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................................ 244 四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划................................................ 248 五、上市公司募集配套资金的管理办法............................................................ 257 六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况............................................ 264 七、停牌前公司股票价格的波动情况................................................................ 265 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 266 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................ 269 十、交易对方相关承诺及履约能力的说明........................................................ 269 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排............................................ 270 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 272

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第十六节独立董事和中介机构对本次交易的意见 ............................................. 273 一、独立董事对本次交易的意见........................................................................ 273 二、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................ 274 三、律师对本次交易的意见................................................................................ 275 第十七节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 277 一、独立财务顾问................................................................................................ 277 二、律师事务所.................................................................................................... 277 三、审计机构........................................................................................................ 278 四、资产评估机构................................................................................................ 278 第十八节董事及中介机构声明 ............................................................................. 279 一、公司全体董事声明........................................................................................ 280 二、标的公司声明................................................................................................ 281 三、交易对方声明................................................................................................ 282 四、独立财务顾问声明........................................................................................ 283 五、律师声明........................................................................................................ 284 六、审计机构声明................................................................................................ 285 七、资产评估机构声明........................................................................................ 286 第十九节备查文件 .................................................................................................. 287 一、备查文件目录................................................................................................ 287 二、备查地点........................................................................................................ 287

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第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
本公司/上市公司/众合机电/公司	指	浙江众合机电股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000925
海拓环境/标的公司	指	浙江海拓环境技术有限公司
交易对方	指	楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等六名自然人
标的资产/交易标的	指	交易对方合计持有的海拓环境100%股权
评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2014年4月30日
本次发行/本次交易/本次资产重组	指	上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计 100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《购买资产协议》	指	众合机电与交易对方于2014年8月4日共同签署的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	众合机电与交易对方于2014年8月4日共同签署的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件
重组报告书/本报告书	指	《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
定价基准日	指	众合机电董事会通过《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将海拓环境100%股权过户至众合机电名下并完成工商变更登记之日
独立财务顾问/中国银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
律师/国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
评估机构/坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
会计师/审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
报告期/最近两年及一期	指	2012年、2013年及2014年1-9月

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《评估报告》	指	坤元评估出具的坤元评报[2014]149号评估报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
圆正控股	指	浙江大学圆正控股集团有限公司
圆正集团	指	浙江浙大圆正集团有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司，系众合机电控股股东
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
成尚科技	指	杭州成尚科技股份有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
浙大海纳	指	浙江浙大海纳科技股份有限公司，系众合机电前身
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司，系众合机电前身
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
海纳半导体	指	杭州海纳半导体有限公司，系众合机电子公司
浙江金源	指	浙江金源水务有限公司，系海拓环境的前身
杭州海拓	指	杭州海拓环境工程有限公司，海拓环境子公司
海拓钙业	指	杭州海拓钙业有限公司，海拓环境子公司
温州海创	指	温州海创环保设施运营管理有限公司，海拓环境子公司
温州海源	指	温州海源环保设施运营管理有限公司，海拓环境子公司

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温州海悦	指	温州海悦环保设施运营管理有限公司，海拓环境子公司
温州海嘉	指	温州海嘉环保设施运营管理有限公司，海拓环境子公司
温州金源	指	温州金源海拓环境技术有限公司，海拓环境子公司
虎洲钙业	指	建德市虎洲碳酸钙有限公司，海拓环境子公司
三门金源	指	三门金源水处理有限公司，杭州海拓子公司
杭州湾分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司
宁海分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司宁海分公司
永康分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司永康分公司
海城分公司	指	温州海创环保设施运营管理有限公司海城分公司
缙云丽通	指	缙云县丽通水处理有限公司
鄞州三友	指	宁波市鄞州三友水处理运营有限公司，原系海拓环境持股70%的子公司，海拓环境已于2014年4月18日将所持股权转让给第三方
无锡海拓	指	无锡海拓环保装备科技有限公司
元	指	人民币元
二、专业术语
HT-SOMS	指	海拓环境运营管理系统标准（High-Tech Standard Operation Management System），是海拓环境推行的污水运营管理系统标准，旨在让海拓环境运营的所有污水厂统一采购、统一技术服务、统一标准化管理运营
COD	指	化学耗氧量（Chemical Oxygen Demand），是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，反映了水中受还原性物质污染的程度
pH	指	氢离子浓度指数（hydrogen ion concentration），是指溶液中氢离子的总数和总物质的量的比，反映了溶液酸性或碱性程度
A/O	指	由厌氧和好氧两部分反应组成的污水生物处理系统，通过“厌氧－好氧”的交替作用达到脱氮和脱COD的一种污水处理工艺
Fenton法	指	是一种深度氧化技术，能有效氧化去除传统废水处理技术无法去除的难降解有机物
MBR	指	又称膜生物反应器（Membrane io-Reactor），是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术
MBBR	指	移动床反应器（Moving Bed Biofilm Reactor），是运用生物膜法的基本原理，充分利用了活性污泥法的优点，有克服了传统活性污泥法及固定式生物膜法的缺点

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SASS	指	选择性活性污泥法（Selected Activated Sludge System），是传统推流式活性污泥法的改良工艺，反应池沿池长方向设计为两部分，前部为生物选择区也称预反应区，后部为主反应区
RO系统	指	反渗透（Reverse Osmosis）系统，是一种膜分离技术，可以去除水中的细菌、病毒、胶体、有机物和98%以上的溶解性盐类，广泛运用于水处理相关行业
TDS	指	溶解性固体总量（Total dissolved solids），表明1升水中溶有多少毫克溶解性固体。TDS值越高，表示水中含有的杂质越多

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

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第二节重大事项提示

一、本次交易方案及标的资产的定价情况

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体方案为：本公司以发行股份及支付现金为对价，向楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人购买其所持有的海拓环境 100%股权；同时，本公司以非公开发行股份的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（二）标的资产的定价情况

根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境账面净资产为 4,372.66 万元，资产基础法下的评估值为 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率 64.07%；收益法下的评估值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 24,739.13 万元。在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境 100%股权的交易价格为 24,700 万元。

（三）配套融资情况

配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过 8,230 万元。

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

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本次募集的配套资金拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约 1,100 万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200 万元以增资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。

二、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份涉及向楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

其中：发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.81 元/股；发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（二）发行数量

根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 24,700 万元，对价总额的 76%由本公司以发行股份方式支付，剩余部分由本公司以现金方式支付。按本次发行股份购买资产的发行价格 12.81 元/股计算，本公司拟向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股。

本次交易拟募集配套资金不超过 8,230 万元，按照发行底价 11.53 元/股计算，发行股份数量不超过 7,137,901 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司

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提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。

三、本次交易的审批事宜

本次交易已经本公司第五届董事会第十六次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过，海拓环境的股东会已审议通过本次交易。经众合机电向控股股东网新集团征询，本次交易无需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序。

本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

四、业绩承诺及补偿安排

根据本次交易各方签订的《利润补偿协议》，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即 2014 年、2015 年、2016 年为利润补偿期间。如本次交易未能在 2014 年取得中国证监会核准，则利润补偿期间相应顺延。

本次交易的交易对方均承诺海拓环境 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定在利润补偿期间内进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、利润补偿协议的主要内容”。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据众合机电和海拓环境经审计的财务报告及交易估值情况，相关财务比例计算如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	海拓环境财务数据或本次交易额	众合机电 2013 年财务数据	比例
资产总额及交易额孰高	24,700.00	307,272.36	8.04%
营业收入	13,998.17	141,190.10	9.91%
资产净额及交易额孰高	24,700.00	96,364.94	25.63%

以上财务指标比值均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易的特别风险提示

除涉及行政许可不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（一）标的资产估值风险

同时，本次交易评估值受海拓环境营业收入、营业成本、利润、现金流量的影响会出现一定的波动。本次交易评估值敏感性分析详见本报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的资产的评估情况/（三）收益法评估情况/4、收益法估值的敏感性分析”。

（二）预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

海拓环境 2012 年、2013 年主营业务收入分别为 10,058.51 万元和 12,444.22

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万元（按收益预测合并口径），2012 年和 2013 年主营业务收入分别较上一年度增长 26.56%和 23.72%。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》中的盈利预测数据，海拓环境 2014 年主营业务收入较 2013 年度增长 57.27%达到 19,570.48 万元，增长幅度较大。海拓环境预测期业绩较历史业绩增长较大，提请投资者关注。

（三）盈利预测的风险

众合机电和海拓环境分别编制了 2014 年 5-12 月和 2015 年度的盈利预测报告，天健会计师已对上述盈利预测进行了审核，并分别出具了审核报告。本公司提醒投资者，虽然众合机电和海拓环境在编制盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测相关风险作出了合理的估计，但由于最后实际盈利情况受行业发展周期和宏观环境等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。

为保护上市公司及全体股东权益，众合机电和交易对方签订了《利润补偿协议》，约定如果 2014 年度、2015 年度、2016 年度海拓环境实际盈利数低于承诺的净利润时，由交易对方向众合机电进行补偿。

（四）标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，详见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、海拓环境基本情况/（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。尽管上述增资、交易的背景与本次交易的背景上存在较大差异，具有实质上的不可比性，但标的公司历史上增资与股权交易价格与本次交易相比，存在较大差异的风险仍然客观存在，请投资者注意风险。

（五）环保风险

海拓环境作为一家专注于工业废水处理的运营商，主要致力于重金属、印染行业污水处理，为客户提供工业废水治理设施运行和维护外包服务。海拓环境与客户签订运营管理合同，负责废水处理厂站内所有与废水处理相关设施的正常运

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行并保证重金属相关污染物排放达标，客户有责任将废水进水水量、水质控制在合同规定范围。由于工业废水污染物成分复杂、废水排放量波动较大，而且环境第三方治理法律责任目前划分不清晰，因此虽然海拓环境具备丰富的污水处理经验并通过了 ISO14001 环境管理体系认证，但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围排放等客观原因造成废水处理不达标的可能性，进而可能会导致海拓环境面临受到环保部门行政处罚的风险。

（六）行业和市场风险

我国工业污水处理行业正处于发展阶段，随着经济的进一步发展，社会对环境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出，工业污水处理行业的总体市场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大，越来越多的竞争者进入污水处理领域，行业的市场竞争将趋于激烈。虽然经过多年的积累，海拓环境在工业污水处理行业，尤其是电镀废水处理行业中已经具有了一定的声誉，与客户建立了良好的合作关系，但如果海拓环境不能根据市场需求提高自身经营水平，则可能在未来竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。

（七）经营风险

随着公司对污水处理市场的开拓，公司经营规模进一步扩大，在跨行业管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战。尽管本次交易后，海拓环境将进一步发掘其自身优势，与上市公司一起资源互补，发挥协同作用，并吸取上市公司的优秀管理经验，但是仍存在经营管理不善的可能，对公司和股东造成不利影响。

（八）技术风险

工业污水具有成分复杂、水质不稳定、处理难度高等特点，因此工业污水处理服务行业具有很高的技术含量。作为一个专业污水处理服务的提供商，如何能够高效低成本的处理工业污水，将直接决定该提供商的盈利能力。虽然海拓环境经过多年的技术积累，已经具有了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是由于污水处理行业正处于高速发展阶段，技术

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更新迅速，如果海拓环境未能持续的进行技术研发与创新，其技术优势在未来有可能被削弱，甚至落伍，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

（九）税收优惠变化风险

海拓环境是经浙江省科学技术厅等认定的高新技术企业，认定有效期限 3 年，即自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，公司享受高新技术企业 15% 的企业所得税优惠税率，海拓环境的高新技术企业资格已于 2014 年 9 月到期。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，评估结果是假设海拓环境适用的所得税税率持续享受税收优惠政策，按 15%所得税税率进行估值。根据海拓环境现时条件，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，海拓环境高新技术企业资格续展风险较小。根据浙江省科学技术厅出具的《证明》，海拓环境 2014 年 8 月份重新申请认定高新技术企业，并已通过浙江省高新技术企业认定领导小组评审，现正在国家上报备案过程中。国家高新技术企业新证书将备案审核通过后于 2015 年初颁发，故原证书继续有效。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致海拓环境未能通过高新技术企业复审，则将对海拓环境评估价值造成一定的影响。

所得税税率的敏感性分析如下：

所得税税率的敏感性分析如下：	所得税税率的敏感性分析如下：	所得税税率的敏感性分析如下：	所得税税率的敏感性分析如下：
单位：万元
所得税税率取值	15%	20%	25%
股权价值	24,739.13	23,325.89	21,913.67
价值变动率	0.00%	-5.71%	-11.42%

由上述分析可见，所得税税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除所得税税率变动以外，并考虑相关联动效应，则所得税税率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 5.71%。

（十）运营管理业务毛利率波动风险

海拓环境工业废水处理运营管理项目在运营初期会根据实际运行情况对原有废水处理设施进行必要的技术改造，相关改造费用在发生时计入成本费用；另一方面运营管理业务依据废水处理量按吨计价收费，而园区企业投产运营存在一

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个过程，废水排放量也相应存在逐渐增长的过程，因此项目运营初期毛利率较低，随着设施的稳定运行以及废水量的增加，毛利率逐渐上升直至进入运营稳定期。目前海拓环境处于成长期，未来一段时间新增运营管理项目较多，因此存在运营管理业务毛利率波动的风险。

（十一）商誉减值风险

本次交易完成后，在众合机电合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易完成后，公司将对海拓环境进行资源整合，积极发挥目标公司的优势，保持目标公司的持续竞争力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。但如果海拓环境未来经营状况发生预期以外的恶化，则上市公司仍然存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（十二）整合风险

本次交易完成后，海拓环境将成为本公司的全资子公司，需要按照上市公司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，本公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，鉴于海拓环境下属拥有 8 家子公司及 3 家分公司，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。

（十三）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受众合机电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终

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目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

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第三节交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策对污水处理行业大力支持

水资源是人类生活和生产活动中不可或缺的宝贵资源。近年来，随着我国城镇化和工业化的推进，城市水污染和工业重金属污染问题日益突出。国家相关政策也密集出台，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中强调要“建设资源节约型、环境友好型社会”。这为污水处理行业的快速发展创造了良好的外部环境。

2011 年 12 月 15 日，国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》，该规划是污水处理行业在未来几年发展的重点纲要性文件。规划明确提出，大力提升城镇污水处理水平。加大污水管网建设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到 2015 年，全国新增城镇污水管网约 16 万公里，新增污水日处理能力 4,200 万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到 80%以上，城市污水处理率达到 85%。

规划同时提出实施重金属污染源综合防治的要求，将重金属相关企业作为重点污染源进行管理，建立重金属污染物产生、排放台账，强化监督性监测和检查制度。对重点企业每两年进行一次强制清洁生产审核。推动重金属相关产业技术进步，鼓励企业开展深度处理。鼓励铅蓄电池制造业、有色金属冶炼业、皮革及其制品业、电镀等行业实施同类整合、园区化管理，强化园区的环境保护要求。健全重金属污染健康危害监测与诊疗体系。随着规划的逐步实施，政府对水资源的环境保护力度将更大，将为污水处理行业提供广阔的发展空间和难得的发展机遇。

（二）标的资产所处的环保行业具有广阔的发展前景

众合机电多年前已经关注并涉足环境保护行业，目前已发展的环保业务主要为火电脱硫脱硝业务，根据中国电力企业联合会统计数据，2012 年度公司烟气

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脱硫、脱硝工程投运总量位居行业第三位和第八位。众合机电本次拟收购的海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案。公司主营业务是以工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、工程建设总包、环境污染治理设施运营管理等服务业务，可提供从设计研发到最终运营管理的全流程服务。重金属废水处理及印染污水处理符合国家环保产业政策，具有广阔的发展前景。

电镀行业是制造业链条中不可或缺的一个重要环节，通用性强、应用面广，电镀过程中消耗大量的水、电及铜、镍、铬、锌等金属，电镀后将产生大量富含重金属的废水。当前重金属废水处理行业主要面临着专业化程度低、机械装备水平低、污染处理水平低、运行成本高、废水回用率和资源化程度低等问题。根据 2013 年《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》提出的规划，到 2015 年，环保行业的总产值达到 4.5 万亿元，年均增速在 15%以上；重点区域重点重金属污染物排放量比 2007 年减少 15％。通过对电镀工业废水资源化处理可以显著提高电镀行业的污染防治水平，使电镀工业废水实现稳定达标排放，促进电镀行业健康、规范和可持续发展，进一步降低生产成本，提升利润空间。同时，通过对电镀污泥中重金属资源的回收利用，可以变废为宝，提高资源利用率，实现环境保护和经济效益的双赢。

印染行业是国民经济的基础行业之一。根据国家对纺织业的“十二五”规划，在“十二五”期末中国纺织工业总产值接近六万亿元。印染行业同时也是高耗水的污染行业，印染工业废水来源及污染物成分十分复杂，具有水质变化大、有机物含量高、色度高的特点，直接排放对人类健康和生态环境带来极大危害，同时造成水资源的浪费。随着国家和社会对环境保护要求的日益重视和对可持续发展的迫切要求，对传统的印染污水处理技术提出了越来越高的要求。如何将纺织业建设成一个环境友好型的行业，必将成为全社会关心的重点。同时，随着国家对印染企业园区化的推动，集中排污集中治理将成为印染工业废水处理的发展趋势，专业化的印染污水处理服务行业将迎来春天。

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（三）上市公司并购重组发展得到支持

2010 年 8 月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，众合机电依据中国经济发展的大趋势，积极探索环保产业的并购机会，希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，保证公司业绩持续稳定增长。资本市场的现状为众合机电的本次并购重组提供了有力的支持。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有利于众合机电业务拓展，增加新的利润增长点

公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、环保业务、半导体节能材料业务三部分。其中轨道交通业务主要承建轨道交通信号系统和 AFC 自动售检票系统；半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售；环保业务目前主要为火电脱硫脱硝业务，同时正在积极开拓水处理业务。

海拓环境现持有国家环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，拥有生活污水与工业废水双甲级资质。公司目前拥有多项发明专利和实用新型专

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利，掌握了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术等核心技术，已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。

本次交易完成后，海拓环境将成为众合机电的全资子公司，众合机电将业务领域拓展至水处理行业，形成新的利润增长点。

（二）本次交易有利于提升众合机电业务、资产规模，增强盈利能力

根据经天健会计师审计的众合机电财务报告，众合机电 2012 年度、2013 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,467.00 万元、-14,860.58 万元；根据交易对方承诺，本次交易后海拓环境 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元，则未来上市公司归属于母公司所有者的净利润也有较大提高，有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

本次交易完成后，众合机电的资产规模及归属于母公司所有者的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升众合机电的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的可持续发展能力，增加股东的投资回报。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略，有利于降低经营风险

根据众合机电未来发展战略，环保业务是其重要的业务方向。海拓环境作为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商，其主营业务符合上市公司的业务发展战略。

本次交易完成后，海拓环境将成为众合机电的全资子公司，众合机电将在原有环保业务基础上进一步做大做强，提升环保业务对公司的利润贡献率。同时，众合机电的经营领域将不再局限于原有的轨道交通行业、脱硫脱硝环保行业和半导体节能材料行业，面临的市场空间更加广阔，显著提高公司经营的抗风险能力。

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三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本公司的决策过程

1、因筹划重大资产收购事项，为保护广大投资者的利益，经本公司申请，
本公司股票自 2014 年 3 月 27 日开市时开始停牌。

2、经各方论证，本公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推进本次资产收购事项。经申请，公司股票自 2014 年 5 月 26 日开市时起继续停牌。

3、2014 年 8 月 4 日，众合机电召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，众合机电与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。经众合机电向控股股东网新集团征询，本次交易无需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序。

4、2014 年 9 月 9 日，众合机电召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2014 年 8 月 4 日，海拓环境召开临时股东会，全体股东一致同意，以海拓环境 100%股权作价 24,700 万元，认购众合机电发行的共计 14,654,176 股股份并获得 5,928 万元现金对价。

四、本次交易的主要内容

（一）本次交易的方案概要

本次交易众合机电将通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境 100%股权，同时募集配套资金。其中：

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1、拟通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人合计持有的海拓环境 100%股权，交易作价 24,700 万元。其中，股份发行数量为 14,654,176 股，占交易对价总额的 76%；其余 5,928 万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自行筹集。

2、本次配套融资总额不超过 8,230 万元，未超过本次交易总金额的 25%。

（二）本次交易的具体内容

1、交易对方

本次交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人，交易对方情况详见本报告书“第五节交易对方基本情况”。

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合规定条件的合格投资者。

2、交易标的

本次交易的标的资产为：楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人持有的海拓环境 100%的股权。标的资产情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况”。

3、交易标的的交易价格及溢价情况

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在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境 100% 股权的交易价格为 24,700 万元。

4、交易对价

根据交易各方签署的《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：

（1）众合机电以发行股份的方式支付本次交易对价的 76%，总计发行股份数量为 14,654,176 股；

（2）剩余部分采用现金方式支付，支付现金金额为 5,928 万元。

交易对方获得交易对价的具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	支付的现金（万元）
1	楼洪海	6,154,753	2,489.76
2	许海亮	3,150,648	1,274.52
3	王志忠	2,930,835	1,185.60
4	赵洪启	805,980	326.04
5	周杰	805,980	326.04
6	朱斌来	805,980	326.04
合计		14,654,176	5,928.00

5、发行价格

本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。其中：发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.81 元/股；配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。

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根据《购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 24,700 万元，对价总额的 76%由本公司以发行股份方式支付，按本次发行价格 12.81 元/股计算，本公司拟向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股。

本次交易拟募集配套资金不超过 8,230 万元；按照本次发行底价 11.53 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的数量为不超过 7,137,901 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

7、期间损益安排

本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期间所产生的盈利由本公司享有，所产生的亏损由本次交易对方按各自向众合机电转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。本次交易的交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。

8、限售期安排

根据《购买资产协议》的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来本次以资产认购的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

其他不超过 10 名投资者以现金认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

9、本公司未分配利润的安排

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本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照持股比例共享。

10、募集资金安排

本次募集配套资金的金额不超过 8,230 万元，拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约 1,100 万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200 万元以增资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境的资产总额为 13,368.08 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，众合机电经审计的资产总额为 307,272.36 万元。本次交易标的资产的交易价格为 24,700 万元。标的资产的交易价格占众合机电经审计 2013 年末资产总额的比例为 8.04%，未超过 50%。

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，2013 年度海拓环境的营业收入为 13,998.17 万元。2013 年度众合机电经审计的营业收入为 141,190.10 万元。标的资产的营业收入占众合机电经审计 2013 年度营业收入的比例为 9.91%，未超过 50%。

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境的净资产额为 5,712.72 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，众合机电经审计的净资产额为 96,364.94 万元。本次交易标的资产的交易价格为

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24,700 万元。标的资产的交易价格占众合机电经审计 2013 年末资产净额的比例为 25.63%，未超过 50%。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易的审议表决情况

2014 年 8 月 4 日，本公司召开第五届董事会十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。2014 年 9 月 9 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

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第四节上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：浙江众合机电股份有限公司[1]

股票简称：众合机电

股票代码：000925 设立时间：1999 年 6 月 7 日

住所：浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

法定代表人：潘丽春

注册资本：307,918,108 元

营业执照注册号：33000000005778

税务登记号码：浙税联字 330165712562466 号

组织机构代码：71256246-6

邮政编码：310053

电话：0571-87959025

经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、

12014 年 11 月 7 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于浙江众合机电股份有限公司更名为浙江众合科技股份有限公司的议案》以及《关于修订〈公司章程〉的议案》。截至本报告书出具日，公司尚未完成相应的公司更名工商变更手续。

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法规禁止和限制和许可经营的项目）。

二、本公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发（1998）224 号文，批准由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙江省科技风险投资公司（现更名为浙江省科技风险投资有限公司）及四位自然人共同发起，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

1、公司设立过程

（1）1998 年 11 月 3 日，根据财政部财评字（1998）176 号文及财管字（1998） 79 号文批复，发起人圆正集团以其下属企业经评估后净资产投入，折股 5,620 万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资有限公司以现金投入，折股 200 万股国有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万股自然人股。上述发起人合计认购 6,000 万股。

（2）1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字（1999）47 号文批准，浙江浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

（3）1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过了将“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易的议案。

（4）1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字（1999）第 42 号文批准，其股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大海纳”。

2、公司设立时股本结构

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股份类别	股份数量（股）	比例
一、非流通股份	60,000,000	66.67%
其中：国有法人股	58,200,000	64.67%
境内自然人股	1,800,000	2.00%
二、流通股份	30,000,000	33.33%
三、总股本	90,000,000	100.00%

（二）公司名称变更情况

1、浙江浙大海纳科技股份有限公司

1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发（1998）224 号文件，批准以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名称由 “浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海纳科技股份有限公司” 的议案。1999 年 6 月 7 日，浙江浙大海纳科技股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字（1999）第 42 号文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大海纳”。

2、浙江海纳科技股份有限公司

2006 年 1 月 10 日，浙江浙大海纳科技股份有限公司召开 2006 年临时股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”更名为“浙江海纳科技股份有限公司”的议案。2006 年 1 月 18 日，公司工商变更登记办理完毕。 2006 年 2 月 22 日，经深交所批准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。

3、浙江众合机电股份有限公司

2009 年 6 月 10 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过公司名称由 “浙江海纳科技股份有限公司”更名为“浙江众合机电股份有限公司”的议案。 2009 年 7 月 9 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。2009 年 7 月 16 日，经深交所批准，公司股票简称变更为“众合机电”。

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（三）公司设立后的历次股权变更

1、股权分置改革及非公开发行股份购买资产

2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开发行股份购买资产相关的议案，公司股权分置改革方案由公积金定向转增股本、非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团全面要约收购义务相结合，同步实施。

2008 年 4 月 3 日，浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008 年 4 月 22 日，浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的议案。

2008 年 4 月 28 日，浙江海纳 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案以当时流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股；流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。

2009 年 4 月 17 日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2009）314 号文）批准，浙江海纳向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份，购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%的股权。

同日，经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监

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许可（2009）315 号文）批准，豁免浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而应履行的要约收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日实施完毕。

2009 年 4 月 30 日，公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改方案实施的股份变更登记日（2009 年 4 月 29 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股。流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完成后，总股本变更为 139,524,054 股，具体股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	102,924,054	73.77%
其中：国有法人股	3,300,000	2.37%
境内法人股	99,084,054	71.01%
境内自然人股	540,000	0.39%
二、无限售条件的流通股	36,600,000	26.23%
三、总股本	139,524,054	100.00%

2、资本公积转增股本

2009 年 9 月 2 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，按公司股改后的总股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 139,524,054 股。2009 年 9 月 29 日，本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更，公司总股本变更为 279,048,108 股，具体股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	205,848,108	73.77%
其中：国有法人股	6,600,000	2.37%
境内法人股	198,168,108	71.01%
境内自然人股	1,080,000	0.39%
二、无限售条件的流通股	73,200,000	26.23%
三、总股本	279,048,108	100.00%

3、非公开发行股票

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2010 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》和《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

2010 年 6 月 21 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二〇一〇年度非公开发行股票预案（修订稿）进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）进行补充的议案》。

2011 年 1 月 14 日中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号），核准众合机电非公开发行股票

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不超过 2,650 万股。

本次非公开发行实施完毕后，公司总股本变更为 301,338,108 股，公司股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	198,238,108	65.79%
其中：国有法人股	5,400,000	1.79%
境内法人股	182,838,108	60.68%
境内自然人股	4,000,000	1.33%
其他	6,000,000	1.99%
二、无限售条件的流通股	103,100,000	34.21%
三、总股本	301,338,108	100.00%

4、A 股限制性股票激励

2012 年 11 月 8 日，众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

经中国证监会备案无异议后，2013 年 4 月 23 日，众合机电召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2013 年 4 月 25 日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 5 月 2 日。

本次 A 股限制性股票激励授予股份的上市日期为 2013 年 5 月 23 日。本次 A 股限制性股票激励实施完毕后，公司总股本变更为 311,338,108 股，公司股本结构情况如下：

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股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	10,000,000	3.32%
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	10,000,000	3.32%
二、无限售条件的流通股	301,338,108	96.68%
三、总股本	311,338,108	100.00%

5、2014 年股票回购

公司于 2014 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000 股）及激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票（2,820,000 股）合计 3,420,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，业经 2013 年 4 月 23 日的 2012 年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。

公司于 2014 年 7 月 29 日在深圳证券登记结算公司完成已回购股票的注销，并于 2014 年 12 月 8 日完成本次股份回购的工商变更登记。本次回购注销完成后，公司注册资本从 311,338,108 元减至 307,918,108 元。本次回购后，公司的股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	6,580,000	2.14%
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	6,580,000	2.14%
二、无限售条件的流通股	301,338,108	97.86%
三、总股本	307,918,108	100.00%

三、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

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四、主营业务概况

公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、脱硫脱硝环保业务、半导体节能材料业务三部分。2013 年度公司实现主营业务收入 140,439.36 万元，较上年同期增加 11.00%。公司各项业务的发展情况如下：

（一）轨道交通业务

公司轨道交通业务包括轨道交通领域的机电工程建设和管理，主要承建轨道交通信号系统和 AFC 自动售检票系统，包括：主流的自动售检票技术；基于通信的列车信号控制系统。2013 年度公司轨道交通业务实现营业收入 54,465.69 万元，同比减少 8.22%。

（二）脱硫脱硝环保业务

公司环保业务主要为火电脱硫脱硝业务，由于火电厂大气污染排放标准提高以及脱硝补贴政策出台，脱硫和脱硝业务进展顺利，2013 年度公司环保业务实现营业收入 72,123.86 万元，同比增加 30.06%。

（三）半导体节能材料业务

公司半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售。2013 年，尽管面临了市场的激烈竞争和价格的低位徘徊的局面，公司依然圆满完成了预定的经营计划。2013 年度公司半导体业务实现营业收入 13,849.81 万元，同比增加 18.16%。

公司最近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
半导体制造业	2,871.76	13,849.81	11,721.64	14,834.72
脱硫脱硝环保业	44,649.30	72,123.86	55,455.17	70,616.38
轨道交通业	51,717.05	54,465.69	59,342.62	50,979.82
合计	99,238.11	140,439.36	126,519.43	136,430.91

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五、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	326,701.83	307,272.36	307,609.07	285,381.47
负债总额	234,594.61	210,907.42	201,535.94	182,571.40
所有者权益	92,107.22	96,364.94	106,073.13	102,810.06
归属于母公司所有者的权益	92,107.22	96,364.94	106,073.13	102,546.21

注：最近一期财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	99,357.45	141,190.10	127,718.60	137,381.81
营业利润	-1,559.83	-16,952.57	2,083.69	2,595.62
利润总额	-1,530.80	-15,423.17	4,313.85	3,761.91
归属于母公司所有者的净利润	-2,376.80	-14,860.58	3,467.00	2,978.11
基本每股收益（元/股）	-0.08	-0.48	0.12	0.10

六、公司控股股东和实际控制人情况

截至 2014 年 9 月 30 日，网新集团通过子公司浙大网新、成尚科技、网新教育分别间接持有众合机电 23.22%、17.23%和 3.25%的股份，合计控制公司 43.70% 的股份，为众合机电的控股股东；此外，网新集团关联方圆正集团直接持有公司 1.75%的股份，网新集团及其关联方合计控制众合机电 45.45%的股份。浙江大学通过圆正控股和圆正集团控制网新集团 51.54%的股权，为众合机电的实际控制人。

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（一）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

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----- Start of picture text -----

浙江大学
100%
圆正控股
100%
圆正集团圆正集团一致行动人注
10.68% 40.86%
网新集团
100% 15.50% 100%
网新教育浙大网新成尚科技
3.25% 23.22% 17.23%
1.75%
众合机电
----- End of picture text -----

注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团一致行动人，合计持有网新集团 40.86%股权。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

企业名称：浙江浙大网新集团有限公司

注册号：330000400000300

住所：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401 室

法定代表人：赵建

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企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：33,702.60 万元

经营期限：2001 年 6 月 6 日至 2035 年 5 月 26 日

经验范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

2、实际控制人基本情况

浙江大学坐落于浙江省杭州市，其前身求是书院创立于 1897 年，为中国人自己最早创办的新式高等学校之一。1928 年，定名国立浙江大学。1998 年，浙江大学、杭州大学、浙江农业大学和浙江医科大学四所高校组建成新浙江大学。自建校以来，浙江大学始终坚持“以人为本，整合培养，求是创新，追求卓越” 的教育理念，经过一百一十多年的办学发展，浙江大学已经发展成为一所特色鲜明、在海内外有较大影响的综合型、研究型大学。基本情况如下：

名称：浙江大学

法定代表人：林建华

开办资金：192,923 万元

举办单位：中华人民共和国教育部

住所：浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号

宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、

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博士后培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务。

（三）最近三年控股权变动情况

公司的控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学，公司最近三年未发生控股权变动的情形。

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第五节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方为海拓环境全体 6 名自然人股东，分别为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来。

二、本次交易对方详细情况

（一）楼洪海

1、楼洪海的基本情况

姓名	楼洪海
性别	男
国籍	中国
身份证号	33072419701201****
住址	浙江省东阳市吴宁街道****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	董事长	2011.01至今	持有海拓环境42%的股权
三门金源	执行董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海源	执行董事、总经理	2011.04至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事	2011.12至今	通过海拓环境间接持股
缙云丽通	董事	2011.11至今	通过海拓环境间接持股注

注：海拓环境持有缙云丽通 10%股权，但缙云丽通未纳入本次交易标的资产范围，具体情况详见本报告书 “第六节交易标的基本情况/四、其他需要说明的情况/（五）其他情况说明/1、关于缙云丽通不纳入本次交易标的资产范围的情况说明”。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，楼洪海除持有海拓环境 42.00%的股权外，未持有或

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控制其他公司股权。

（二）许海亮

1、许海亮的基本情况

姓名	许海亮
性别	男
国籍	中国
身份证号	32072119781116****
住址	杭州市西湖区文三路****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	总经理、董事	2011.01至今	持有海拓环境21.50%的股权
三门金源	监事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海悦	执行董事	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
温州金源	执行董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海创	执行董事	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，许海亮除持有海拓环境 21.50%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（三）王志忠

1、王志忠的基本情况

姓名	王志忠
性别	男
国籍	中国
身份证号	33080219681118****
住址	杭州市拱墅区信义坊****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼

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电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	持有海拓环境20%的股权
虎洲钙业	执行董事、总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海悦	监事	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
温州海嘉	监事	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
温州海创	监事	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
海拓钙业	执行董事、总经理	2011.12至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王志忠除持有海拓环境 20.00%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（四）赵洪启

1、赵洪启的基本情况

姓名	赵洪启男中国 13112719790409* 杭州市西湖区文三路* 浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼 0571-87208222 否
性别
国籍
身份证号
住址
通讯地址
电话
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	工程中心总经理	2011.01-2011.07	持有海拓环境5.50%的股权
杭州海拓	董事、总经理	2011.01-2014.07	通过海拓环境间接持股
无锡海拓	副总经理	2011.07至今	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书出具日，赵洪启除持有海拓环境 5.50%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（五）周杰

1、周杰的基本情况

姓名	周杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	42062419800129****
住址	杭州市西湖区文三路****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	持有海拓环境5.50%的股权
温州海悦	总经理	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
温州金源	总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海嘉	经理	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事长、总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，周杰除持有海拓环境 5.50%股权外，持有宁波渤川废液处置有限公司 20%的股权。宁波渤川废液处置有限公司成立于 2014 年 1 月 15 日，其基本情况如下：

公司名称：宁波渤川废液处置有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日起：2014 年 1 月 15 日

住所：镇海区蛟川街道新泓路 778 号

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法定代表人：葛炯威

注册资本：1,200 万元

经营范围：许可经营项目：处置利用废酸（盐酸、硫酸、磷酸、硝酸、氢氟酸）废碱液、油水、烃水混合物或乳化液、电镀废液、废矿物油；废水处理。一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）的销售。

（六）朱斌来

1、朱斌来的基本情况

姓名	朱斌来
性别	男
国籍	中国
身份证号	32050119810810****
住址	杭州市西湖区文三路****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	持有海拓环境5.50%的股权
三门金源	总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海嘉	执行董事	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
温州金源	监事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海创	经理	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，朱斌来除持有海拓环境 5.50%股权外，未持有或控制其他公司股权。

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三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（均为个人，不存在主要管理人员）已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方对其持有的海拓环境股权的承诺

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：

1、标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

2、交易对方各方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在
被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
3、除在《购买资产协议》签署之前交易对方各方向众合机电书面披露的情

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况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

（六）交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明

本次交易的交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人，交易对方除共同投资海拓环境股权外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。

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第六节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为海拓环境 100%股权，具体情况如下：

一、海拓环境基本情况

（一）海拓环境概况

名称	浙江海拓环境技术有限公司
住所	杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼A、B、C座
法定代表人	楼洪海
注册资本	4,000万元
实收资本	4,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2007年9月17日
营业执照注册号	330108000006046
组织机构代码	66523732-8
税务登记证号	浙税联字330100665237328号
经营范围	技术开发、技术服务、设计、安装、调试：水处理工程（凭资质经营）；销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）历史沿革

1、公司设立

海拓环境原名“浙江金源水务有限公司”（2008 年 10 月 27 日更为现名），系由陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞等 4 名自然人于 2007 年 9 月 17 日共同投资在杭州市设立。浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2007]第 170 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 17 日，全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元整，全部为货币资金：其中陆志俊缴纳资本金 225 万元，罗曼英缴纳资本金 95 万元，徐剑缴纳资本金 90 万元，潘荣飞缴纳资本金 90 万元。

2007 年 9 月 17 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局办理完成设立登记手续，并核发了《企业法人营业执照》，法定代表人陆志俊。设立时浙江金源的股

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权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	陆志俊	225	货币	45.00%
2	罗曼英	95	货币	19.00%
3	徐剑	90	货币	18.00%
4	潘荣飞	90	货币	18.00%
合计		500	-	100.00%

2、历次股权变更

（1）2008 年 10 月股权转让

2008 年 10 月 8 日，浙江金源召开股东会并形成决议，同意陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞将其所持浙江金源股权，按出资额 1:1 的价格，全部转让给杭州海拓。同日，陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞分别与杭州海拓签订《股权转让协议》。

2008 年 10 月 14 日，浙江金源就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州海拓持有浙江金源 100%股权，浙江金源变更为一人有限责任公司（私营法人独资），其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杭州海拓	500	100.00%
合计		500	100.00%

（2）2008 年 12 月股权转让

2008 年 12 月 15 日，海拓环境股东杭州海拓作出决定，将其所持海拓环境股权，按出资额 1:1 的价格，分别转让给楼洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、刘东华、朱斌来等 7 名自然人。同日，楼洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、刘东华、朱斌来等 7 人分别与杭州海拓签订《股权转让协议》。

2008 年 12 月 26 日，海拓环境就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	楼洪海	150	30.00%
2	许海亮	95	19.00%
3	魏朝晖	90	18.00%
4	徐剑	90	18.00%
5	周杰	25	5.00%
6	刘东华	25	5.00%
7	朱斌来	25	5.00%
合计		500	100%

（3）2009 年 9 月增资

2009 年 8 月 18 日，海拓环境召开股东会，同意公司增加注册资本 500 万元，新增出资由各股东按原出资比例认缴。

2009 年 9 月 1 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2009] 第 253 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 8 月 31 日，海拓环境收到股东楼洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、刘东华、朱斌来缴纳的新增注册资本 500 万元，各股东均以货币出资。变更后海拓环境累计注册资本合计 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。

2009 年 9 月 2 日，海拓环境就本次增资事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次增资完成后，海拓环境的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	楼洪海	300	30.00%
2	许海亮	190	19.00%
3	魏朝晖	180	18.00%
4	徐剑	180	18.00%
5	周杰	50	5.00%
6	刘东华	50	5.00%
7	朱斌来	50	5.00%
合计		1,000	100.00%

（4）2010 年 3 月股权转让

2010 年 3 月 7 日，海拓环境召开股东会，同意股东徐剑将其持有的海拓环境全部出资额 180 万元以 180 万元的价格转让给王志忠；同意股东刘东华将其持

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有的海拓环境全部出资额 50 万元以 50 万元的价格转让给赵洪启。同日，转让方徐剑、刘东华分别与受让方王志忠、赵洪启签订《股权转让协议》。

2010 年 3 月 23 日，海拓环境就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	楼洪海	300	30.00%
2	许海亮	190	19.00%
3	魏朝晖	180	18.00%
4	王志忠	180	18.00%
5	周杰	50	5.00%
6	赵洪启	50	5.00%
7	朱斌来	50	5.00%
合计		1,000	100.00%

（5）2013 年 8 月股权转让

2013 年 7 月 19 日，海拓环境召开股东会，同意股东魏朝晖将其持有的海拓环境全部出资额 180 万元按出资额 1:1 的价格分别转让给楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来。同日，转让方魏朝晖分别与受让方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来启签订《股权转让协议》。

2013 年 8 月 7 日，海拓环境就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	楼洪海	420	42.00%
2	许海亮	215	21.50%
3	王志忠	200	20.00%
4	周杰	55	5.50%
5	赵洪启	55	5.50%
6	朱斌来	55	5.50%
合计		1,000	100.00%

（6）2014 年 4 月未分配利润转增资本

2014 年 4 月 22 日，海拓环境召开股东会，同意公司以未分配利润向全体股

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东同比例转增资本 3,000 万元，本次转增方案实施后，公司注册资本由 1,000 万元增至 4,000 万元。

2014 年 4 月 29 日，海拓环境就本次转增事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次转增完成后，海拓环境的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	楼洪海	1,680	42.00%
2	许海亮	860	21.50%
3	王志忠	800	20.00%
4	周杰	220	5.50%
5	赵洪启	220	5.50%
6	朱斌来	220	5.50%
合计		4,000	100%

海拓环境成立至今的历次股权变动都依法办理了工商变更登记手续，历次增资及股权转让行为均合法合规。

（三）海拓环境股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，海拓环境的股权结构及控制关系如下图所示：

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（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

（1）固定资产

海拓环境固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、车辆和办公设备及其

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他。海拓环境拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境固定资产原值为 2,398.87 万元，累计折旧为 915.64 万元，账面价值为 1,483.24 万元，主要情况如下：

类别	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率注
房屋及建筑物	405.45	47.54	357.91	88.28%
机器设备	1,517.87	672.20	845.67	55.71%
车辆	253.72	106.34	147.38	58.09%
办公设备及其他	221.83	89.56	132.27	59.63%
小计	2,398.87	915.64	1,483.24	61.83%

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%

①房屋建筑物

截至本报告书出具日，除子公司海拓钙业自有 7 项房产外，海拓环境及其他子公司、分公司不存在自有房产，具体情况如下：

编号	权证编号	权利人	坐落	房屋所有权来源	房屋用途	建筑面积（平方米）
1	杭房权证建移字第12712421号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上洲自然村58号1幢	购买	非住宅	864.43
2	杭房权证建移字第12712427号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上洲自然村58号2幢	购买	非住宅	527.35
3	杭房权证建移字第12712424号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上洲自然村58号3幢	购买	非住宅	74.53
4	杭房权证建移字第12712423号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上洲自然村58号4幢	购买	非住宅	386.85
5	杭房权证建移字第12712422号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上洲自然村58号5幢	购买	非住宅	162.44
6	杭房权证建移字第12712425号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上洲自然村58号6幢	购买	非住宅	135.46
7	杭房权证建移字第12712426号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上洲自然村58号7幢	购买	非住宅	46.77

截至本报告书出具日，上述房产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

②主要生产设备

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海拓环境及其子公司拥有主要生产设备的权属，主要包括研究开发所需设备、废水处理运营管理所需设备、环保钙产品生产设备等。截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境的机器设备类资产账面原值 1,517.87 万元，账面价值 845.67 万元，机器设备运行良好。主要生产设备情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
名称压滤机污水处理系统膜过滤设备氢氧化钙成套设备气浮料仓（平台）装载机提升机成品库球磨机及球锻分光光度计分级机（平台）	数量（台/套）	账面原值	累计折旧	账面价值
	17	344.33	102.01	242.31
	2	305.79	114.46	191.33
	1	172.65	155.82	16.83
	1	92.31	33.62	58.69
	6	87.43	64.51	22.92
	7	71.91	16.51	55.41
	3	52.48	13.92	38.56
	7	40.99	13.98	27.01
	4	37.18	10.55	26.63
	1	32.71	11.91	20.80
	5	27.69	14.04	13.65
	2	25.48	4.23	21.26

（2）无形资产

①土地使用权

截至本报告书出具日，除子公司海拓钙业目前拥有 1 宗国有工业土地使用权外，海拓环境及其他子公司不存在其他土地使用权。海拓钙业土地使用权具体情况如下：

权证编号	权利人	坐落	土地使用权来源	土地用途	面积（平方米）	使用期限
建国用（2014）字第0159号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上洲自然村58号	出让	工业	6,426	至2060年 8月22日

②专利

截至本报告书出具日，海拓环境及其子公司目前经国家知识产权局授权的发明专利5项、实用新型专利19项，具体情况如下：

A、发明专利

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序号	专利权人	专利名称	专利号	专利证书号	申请日	有效期
1	海拓环境	一种电镀混流废水中铜镍重金属的回收方法	ZL2012100 08027.6	1215010	2012/01/11	20年
2	海拓环境	一种电镀前处理倒槽水的预处理方法	ZL2011102 51637.4	1093164	2011/08/29	20年
3	海拓环境	一种电镀集控区混流废水的资源化回收处理方法	ZL2009101 01689.6	925640	2009/08/24	20年
4	海拓环境	一种电镀除蜡工艺废水的处理方法	ZL2009101 01687.7	801693	2009/08/24	20年
5	海拓环境	一种电镀集控区电镀废水资源化回收的处理方法	ZL2009101 01688.1	784531	2009/08/24	20年

B、实用新型专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利证书号	申请日	有效期
1	海拓环境	一种废水提升设备	ZL2012206 27558.9	2887579	2012/11/22	10年
2	海拓环境	一种敲循环水泵轴承的锤套	ZL2012205 84222.9	2887371	2012/11/07	10年
3	海拓环境	一种循环水泵枫叶螺母拆卸工具	ZL2012205 83341.2	2886285	2012/11/07	10年
4	海拓环境	一种用于还原含铬废水中六价铬的设备	ZL2012205 84850.7	2885089	2012/11/07	10年
5	海拓环境	带有曝气系统的污泥储池	ZL2010206 56756.9	1905176	2010/12/14	10年
6	海拓环境	一种过滤净水处理设备	ZL2010206 56757.3	1873586	2010/12/14	10年
7	海拓环境	一种分液漏斗架	ZL2010206 56759.2	1873347	2010/12/14	10年
8	海拓环境	一种净水处理设备	ZL2010206 56760.5	1873158	2010/12/14	10年
9	海拓环境杭州海拓	一种净水处理设备	ZL2009201 95847.4	1440363	2009/09/14	10年
10	海拓环境杭州海拓	一种气浮污水处理设备	ZL2009201 96016.9	1440607	2009/09/10	10年
11	海拓环境杭州海拓	一种用于输送污水的防爆裂管道	ZL2009201 96018.8	1432440	2009/09/10	10年
12	海拓环境杭州海拓	一种用于污水处理的搅拌装置	ZL2009201 96019.2	1462142	2009/09/10	10年
13	海拓环境杭州海拓	一种用于污水处理的储泥池	ZL2009201 96017.3	1439233	2009/09/10	10年
14	海拓环境杭州海拓	一种用于污水处理的沉淀池	ZL2009201 91799.1	1426607	2009/08/24	10年

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15	海拓环境杭州海拓	一种气浮式污水处理设备	ZL2009201 91800.0	1425010	2009/08/24	10年
16	海拓环境杭州海拓	一种污水提升装置	ZL2009201 92301.3	1438016	2009/08/24	10年
17	海拓环境	一种废水提升泵引水设备	ZL2014203 39569.6	3888290	2014/06/24	10年
18	海拓环境	一种控制气浮空压机开关的调压阀装置	ZL2014202 88549.0	3851482	2014/05/30	10年
19	海拓环境	一种消音器的恒温加热装置	ZL2014202 88597.X	3852449	2014/05/30	10年

③商标

截至本报告书出具日，海拓环境目前经国家工商行政管理总局商标局授权的商标 5 项，具体情况如下：

序号	注册人	注册号	核定使用商品类别	注册有效期
1	海拓环境	7770782	核定服务项目（第42类）：材料测试；质量检测；化学研究；生物学研究（截止）	2011/08/21 至2021/08/20
2	海拓环境	7770756	核定服务项目（第36类）：不动产管理；受托管理；代管产业；资本投资；经纪（截止）	2011/02/21 至2021/02/20
3	海拓环境	7716701	核定服务项目（第40类）：水净化；空气净化；空气清新；净化有害材料；废物和垃圾的回收；照片冲印；印刷；能源生产；化学试剂加工和处理；饲料加工（截止）	2011/01/21 至2021/01/20
4	海拓环境	7716742	核定服务项目（第40类）：水净化；空气净化；空气清新；净化有害材料；废物和垃圾的回收；照片冲印；印刷；能源生产；化学试剂加工和处理；饲料加工（截止）	2011/01/21 至2021/01/20
5	海拓环境	11634841	核定服务项目（第1类）：钙；水净化化学品；离子交换剂；水软化剂；澄清剂；絮凝剂；防水垢剂；工业用化学品（截止）	2014/04/21 至2014/04/20

上述商标中，“ ”于 2013 年 12 月 3 日被杭州市工商行政管理局认定为杭州市著名商标，有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

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④计算机软件著作权

截至本报告书出具日，海拓环境目前经国家版权局审核登记的计算机软件著作权共 2 项，具体情况如下：

序号 1 2	著作权人	软件名称	登记号	登记证书编号	开发完成日期	首次发表日期	权利范围
	海拓环境	海拓环境ISOMS环境设施标准化运营智能控制管理系统	2013SR 019103	软著登字第 0524865号	2012/03/20	未发表	全部权利
	海拓环境	海拓环境信息化智能控制管理平台V1.0	2012SR 117279	软著登字第 0485315号	2012/03/20	未发表	全部权利

截至本报告书出具日，上述主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（4）主要业务资质情况

截至本报告书出具日，海拓环境主要业务资质情况如下：

序号	名称	编号	发证单位	发证时间	证书有效期
1	高新技术企业证书	GR20113 3000473	浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局	2011.09.27	三年注
2	环境污染治理设施运营资质证书	国环运营证 4172号	环保部	2012.07.31	至2015.07
3	浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书	浙环专项设计证A-050号	浙江省环保产业协会	2014.07.06	至2017.07.05
4	浙江省环境污染治理工程总承包资质证书	浙环总承包证A-003号	浙江省环保产业协会	2014.01.06	至2017.01.05
5	ISO9001:2008 质量管理体系认证证书	28492	上海恩可埃认证有限公司	2013.01.31	至2016.01.31
6	ISO14001:2004 环境管理体系认证证书	E4860	上海恩可埃认证有限公司	2013.01.31	至2016.01.31
7	HSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认	H2089	上海恩可埃认证有限公司	2013.01.31	至2016.01.31

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证证书

注：根据浙江省科学技术厅出具的《证明》，海拓环境已通过浙江省高新技术企业认定领导小组评审，现正在国家上报备案过程中，国家高新技术企业新证书将备案审核通过后于 2015 年初颁发，原证书继续有效。

2、关联方资金占用及对外担保情况

根据经天健会计师审计的海拓环境财务报告，海拓环境截至 2014 年 9 月 30 日关联方应收款项情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	关联方关系	应收款科目	账面余额
无锡海拓	董事过去12个月内曾控制的其他企业	预付款项	18.20
王志忠	股东、董事	其他应收款	3.00
周杰	股东、董事	其他应收款	160.00

（1）无锡海拓主营气浮设备的研究、制造、服务，海拓环境股东楼洪海、许海亮、赵洪启于评估基准日分别持有无锡海拓 51%、8%、8%股权；上述三人 2014 年 5 月将所持股权转让给无锡海拓其他股东，转让完成后不再持有无锡海拓任何股权。海拓环境对无锡海拓的预付款项系采购气浮设备产生。

（2）王志忠担任海拓环境董事、副总经理等职务，海拓环境对其其他应收款 3 万元系业务备用金，该笔资金为经营性资金往来。

（3）周杰担任海拓环境董事、副总经理等职务，海拓环境对其其他应收款 160 万元系个人临时性借款，该笔资金已于 2014 年 10 月清偿完毕。

截至本报告书出具日，海拓环境的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用，海拓环境及其子公司亦不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据天健会计师出具的天健审[2014]6477 号审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境的负债总额为 7,655.37 万元，全部为流动负债，具体情况如下：

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类别	金额（万元）	比例
应付票据	147.00	1.92%
应付账款	1,905.08	24.89%
预收款项	4,149.50	54.20%
应付职工薪酬	209.44	2.74%
应交税费	1,154.24	15.08%
其他应付款	78.43	1.02%
其他流动负债	11.67	0.15%
流动负债合计	7,655.37	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	7,655.37	100.00%

（五）主营业务发展情况

海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，核心业务为废水处理运营管理业务，目前已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。具体情况详见本节“二、海拓环境主营业务情况（一）/ 主营业务概况”。

（六）海拓环境主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审[2014]6477 号审计报告，海拓环境近两年及一期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产合计	117,131,800.77	82,371,385.77	65,233,181.03
非流动资产合计	16,549,027.95	17,870,091.99	16,001,991.55
资产总计	133,680,828.72	100,241,477.76	81,235,172.58
流动负债合计	76,553,655.60	45,868,885.98	42,189,965.28
非流动负责合计	-	-	-
负债合计	76,553,655.60	45,868,885.98	42,189,965.28
所有者权益合计	57,127,173.12	54,372,591.78	39,045,207.30
归属于母公司所有者权益	57,127,173.12	54,019,723.11	38,789,093.65

2、合并利润表主要数据

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	116,672,341.47	139,981,669.92	126,023,939.43
营业成本	78,317,028.95	99,973,391.15	81,542,896.00
利润总额	14,885,595.62	16,669,741.79	18,033,049.97
净利润	13,149,615.50	15,327,384.48	16,225,794.66
归属母公司所有者的净利润	13,607,450.01	15,230,629.46	15,308,919.40
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润	13,493,418.02	14,240,467.54	14,710,293.67

注：扣除非经常性损益后的净利润未经审计，下同。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,549,941.44	24,045,140.25	-291,753.20
投资活动产生的现金流量净额	-3,594,965.09	-8,601,839.00	-3,710,529.67
筹资活动产生的现金流量净额	-5,527,502.55	-7,458,172.61	4,745,350.40
现金及现金等价物净增加额	-2,572,526.20	7,985,128.64	743,067.53

海拓环境 2012 年度经营活动产生的现金净额为-29.18 万元，主要系海拓环境运营管理业务客户受宏观经济环境趋紧的影响，生产经营资金偏紧，导致海拓环境 2012 年末应收账款较期初增加 1,912.70 万元。

2013 年经营活动产生的现金净额为 2,404.51 万元，较 2012 年度增加 2,433.69 万元。主要原因包括：（1）海拓环境采取措施加大催收力度，2013 年营业收入增长 1,395.77 万元，但期末应收账款仅增长 252.80 万元，应收账款回款情况好转；（2）部分工程承包项目期末尚未完工，但已根据施工合同收到客户预付款，导致预收款项增加 731.51 万元。

（七）海拓环境下属公司情况

截至本报告书出具日，海拓环境纳入本次交易标的资产范围的全资子公司8 家、分公司3家。此外，子公司杭州海拓还持有三门金源100%股权，温州海创下设海城分公司。具体情况如下：

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100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
杭杭温温温温温建
州州州州州州州德
海海金海海海海市
拓拓源源悦创嘉虎
环钙海环环环环洲
境业拓保保保保碳
工有环设设设设酸
程限境施施施施钙
有公技运运运运有
限司术营营营营限
公有管管管管公
司限理理理理司
公有有有有
司限限限限
公公公公
司司司司
100%
三
门宁宁永海
金波海康城
源杭分分分
水州公公公
处湾司司司
理新
有区
限分
公公
司司
----- End of picture text -----

1、子公司情况

（1）杭州海拓环境工程有限公司

①基本情况

名称	杭州海拓环境工程有限公司
住所	杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼B座-1
法定代表人	周杰
注册资本	310万元
实收资本	310万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2008年2月26日

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营业期限	自2008年2月26日至2028年2月25日
营业执照注册号	330108000013483
组织机构代码	67062663-5
税务登记证号	浙税联字330100670626635号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、设计、安装、调试：环保工程，水处理工程；销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服务：环保设施及水处理设施运营管理。

②简要财务状况

单位：万元

		单位：万元
2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
2,916.01	2,048.65	794.56
2,226.42	1,684.76	413.41
689.59	363.90	381.15
2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
2,180.31	725.75	68.03
545.46	-25.38	-59.59
408.46	-17.26	-61.91
408.79	-17.16	-64.76

注：上表财务数据为杭州海拓母公司报表数据。

③历史沿革

杭州海拓系由陆志俊、张颖嫩、徐剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等 7 名自然人于 2008 年 2 月 26 日共同投资在杭州市设立，注册资本 100 万元。浙江中浩华天会计师事务所出具了《验资报告》（华天会验[2008]第 017 号），对本次设立进行了审验。设立时杭州海拓的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	陆志俊	30	货币	30.00%
2	张颖嫩	19	货币	19.00%
3	徐剑	18	货币	18.00%
4	魏朝晖	18	货币	18.00%
5	陈春云	5	货币	5.00%
6	虞一珠	5	货币	5.00%
7	周杰	5	货币	5.00%
合计		100	-	100.00%

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2008 年 12 月 20 日，杭州海拓召开股东会，会议同意陆志俊、张颖嫩、徐剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等 7 名自然人股东将其所持有全部股权转让给海拓环境。同日，陆志俊、张颖嫩、徐剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等 7 名自然人股东与海拓环境签订了《股权转让协议》，2008 年 12 月 30 日完成工商变更。本次股权转让完成后，海拓环境持有杭州海拓 100%股权，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	海拓环境	100	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

2009 年 8 月 31 日，杭州海拓注册资本由 100 万元增至 310 万元，增加的 210 万元由海拓环境以货币方式出资。浙江中浩华天会计师事务所出具了《验资报告》（华天会验[2009]第 272 号），对本次增资进行了审验。此次增资后，杭州海拓的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	海拓环境	310	货币	100.00%
合计		310	-	100.00%

此次增资完成后至本报告书出具日，杭州海拓股权结构未发生变化。

④子公司三门金源水处理有限公司基本情况

三门金源系海拓环境子公司杭州海拓的全资子公司，其主要负责三门城市污水厂运营管理业务，该公司概况如下：

名称	三门金源水处理有限公司
住所	三门县海游镇园里村
法定代表人	楼洪海
注册资本	100万元
实收资本	100万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008年9月11日
营业期限	自2008年9月11日至2018年9月10日
营业执照注册号	331022000011436
组织机构代码	67958862-0

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税务登记证号	浙税联字331022679588620号
经营范围	水污染治理；环保技术服务；环保设施及水处理设施运营管理。

三门金源简要财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	227.29	161.73	204.78
总负债	71.06	14.86	71.22
所有者权益	156.23	146.86	133.56
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	385.52	462.45	470.72
利润总额	66.03	18.49	8.91
净利润	51.54	13.30	4.37
扣除非经常性损益后净利润	74.64	13.14	4.08

三门金源成立于 2008 年 9 月 11 日，系由杭州海拓投资设立的有限责任公司，公司成立时注册资本为 100 万。三门三信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（三会综[2008]3084 号），对本次设立进行了审验。设立时三门金源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	杭州海拓	100	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

设立后至本报告书出具日，三门金源的股权结构未发生变化。

（2）杭州海拓钙业有限公司

杭州海拓钙业主要负责海拓环境内部各废水处理运营管理项目的环保钙生产与供应，该公司概况如下：

①基本情况

名称	杭州海拓钙业有限公司
住所	建德市李家镇长林村上洲自然村58号1幢
法定代表人	王志忠
注册资本	300万元
实收资本	300万元

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公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年12月7日
营业期限	自2011年12月7日至2031年12月6日
营业执照注册号	330182000053064
组织机构代码	58651385-7
税务登记证号	建国税建字330182586513857号
经营范围	许可经营项目：氧化钙、氢氧化钙的生产；一般经营项目：碳酸钙制品销售，碳酸钙系列产品的研发及技术成果转让。

②简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	2,046.15	1,245.10	748.48
总负债	2,064.40	1,121.76	495.62
所有者权益	-18.25	123.34	252.86
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	402.95	774.26	208.16
利润总额	-141.59	-129.51	-13.92
净利润	-141.59	-129.51	-13.92
扣除非经常性损益后净利润	-140.24	-139.55	-10.12

③历史沿革

海拓钙业成立于 2011 年 12 月 7 日，原名“杭州海拓碳酸钙有限公司”，系由海拓环境投资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 300 万。杭州钱塘会计事务所出具了《验资报告》（钱塘验字[2011]第 894 号），对本次设立进行了审验。设立时海拓钙业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	300	货币	100.00%
合计		300	-	100.00%

设立后至本报告书出具日，海拓钙业股权结构未发生变化。

（3）温州金源海拓环境技术有限公司

温州金源主要负责温州后京电镀基地电镀废水处理项目运营管理业务，该公

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司概况如下：

①基本情况

名称	温州金源海拓环境技术有限公司
住所	温州市沿江工业区（温州市鹿城区沿江开发建设指挥部办公楼二楼南首）
法定代表人	许海亮
注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2008年5月7日
营业期限	自2008年5月7日至2028年5月6日
营业执照注册号	330302000026277
组织机构代码	67478905-2
税务登记证号	浙税联字330302674789052号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环保工程技术开发、技术服务；环保工程设计、安装、调试；环保工程运营管理，销售环保设备。

②简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,083.30	1,276.49	957.70
总负债	1,071.10	1,033.37	742.02
所有者权益	12.20	243.12	215.69
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年
营业收入	1,767.37	2,538.68	2,226.33
利润总额	-47.56	71.61	159.99
净利润	-64.53	27.43	156.62
扣除非经常性损益后净利润	-61.00	27.43	158.91

③历史沿革

温州金源成立于 2008 年 5 月 7 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司，成立时公司注册资本为 50 万，由温州诚达联合会计师事务所出具的《验资报告》（温诚达验字[2008]071 号）对本次设立进行审验。设立时温州金源的股权结构如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	浙江金源水务有限公司	50	货币	100.00%
合计		50	-	100.00%

2009 年 6 月 4 日，公司的股东名称由“浙江金源水务有限公司”变更为“浙江海拓环境技术有限公司”。

设立后至本报告书出具日，温州金源海拓的股权结构未发生变化。

（4）温州海源环保设施运营管理有限公司

①基本情况

名称	温州海源环保设施运营管理有限公司
住所	温州市龙湾区标准厂房蓝田拉管基地钢管西区35号-3
法定代表人	楼洪海
注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2011年4月28日
营业期限	自2011年4月28日至2021年4月27日
营业执照注册号	330303000070945
组织机构代码	57398644-4
税务登记证号	浙税联字330303573986444号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理；污水处理。

②简要财务状况

单位：万元

		单位：万元
2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
364.98	440.22	367.90
262.19	103.03	105.94
102.79	337.19	261.96
2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
-	181.33	236.24
27.79	75.23	81.29
27.79	75.23	81.29
27.79	80.83	81.41

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

温州海源主要负责温州龙湾区标准厂房蓝田拉管基地拉管污水处理厂运营管理业务，该合作协议已于 2013 年 7 月到期，因此 2014 年未实现营业收入。

③历史沿革

温州海源成立于 2011 年 4 月 28 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司。成立时，公司注册资本 50 万元，由温州浙南会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（温浙南会验设字[2011]第 098 号），对本次设立进行审验。设立时温州海源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	50	货币	100.00%
合计		50	-	100.00%

设立后至本报告书出具日，温州海源股权结构未发生变化。

（5）温州海创环保设施运营管理有限公司

温州海创主要负责温州蓝田电镀污水处理厂和海城电镀基地废水处理项目运营管理业务，该公司概况如下：

①基本情况

名称	温州海创环保设施运营管理有限公司
住所	温州市龙湾区海滨街道蓝田电镀污水处理厂管理用房2楼201室
法定代表人	许海亮
注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2012年6月20日
营业期限	自2012年6月20日至2032年6月19日
营业执照注册号	330303000095543
组织机构代码	59854354-3
税务登记证号	浙税联字330303598543543号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）、污水处理（限分支机构经营）。

②简要财务状况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

单位：万元

		单位：万元
2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
2,296.97	1,163.40	847.32
1,274.09	186.37	465.73
1,022.88	977.04	381.59
2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
2,321.59	2,324.19	922.58
939.72	595.44	331.59
939.72	595.44	331.59
939.72	595.21	331.59

③历史沿革

温州海创成立于 2012 年 6 月 20 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司。设立时公司注册资本 50 万元，由中汇会计师事务所有限公司温州分所出具了《验资报告》（中汇温会验[2012]0026 号）对本次设立进行审验。设立时温州海创的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	50	货币	100.00%
合计		50	-	100.00%

设立后至本报告书出具日，温州海创股权结构未发生变化。

④海城分公司基本情况

温州海创下设海城分公司，设立后未实际经营，其概况如下：

名称	温州海创环保设施运营管理有限公司海城分公司
住所	温州经济技术开发区海城街道水暖基地华山路89号
负责人	许海亮
成立日期	2012年8月28日
营业执照注册号	330305000027256
组织机构代码	05420202-X
税务登记证号	浙税联字33030305420202X号
经营范围	一般经营项目：联系总公司业务。

（6）温州海悦环保设施运营管理有限公司

温州海悦主要负责温州瓯海电镀基地电镀废水处理项目运营管理业务，该公

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司概况如下：

①基本情况

名称	温州海悦环保设施运营管理有限公司
住所	温州市瓯海郭溪泰康路21号
法定代表人	许海亮
注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2012年12月11日
营业期限	自2012年12月11日至2032年12月10日
营业执照注册号	330304000111525
组织机构代码	05957592-5
税务登记证号	浙税联字330304059575925号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理；污水处理（凭资质经营）。

②简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	681.66	668.09	314.33
总负债	439.19	248.78	250.20
所有者权益	242.47	419.31	64.13
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,289.77	1,771.85	220.14
利润总额	167.47	348.22	21.09
净利润	167.47	355.18	14.13
扣除非经常性损益后净利润	167.47	358.18	14.13

③历史沿革

温州海悦成立于 2012 年 12 月 11 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 50 万，由中汇会计事务所有限公司温州分所出具了《验资报告》（中汇温会验[2012]0051 号）对本次设立进行审验。设立时温州海悦的股权结构如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	50	货币	100.00%
合计		50	-	100.00%

设立后至本报告书出具日，温州海悦的股权结构未发生变化。

（7）温州海嘉环保设施运营管理有限公司

温州海嘉主要负责温州永嘉地区工业废水处理运营管理业务，具体包括永嘉县禾益实业有限公司、永嘉县桥头北片电镀污水处理有限公司、永嘉县桥头南片电镀污水处理有限公司、永嘉县桥头镇外垟头电镀基地废水处理站等运营管理项目。该公司概况如下：

①基本情况

名称	温州海嘉环保设施运营管理有限公司
住所	永嘉县桥头镇钮扣工业园区
法定代表人	朱斌来
注册资本	100万元
实收资本	100万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2013年11月14日
营业期限	自2013年11月14日至2023年11月13日
营业执照注册号	330324000118576
组织机构代码	08427096-3
税务登记证号	浙税联字330324084270963号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理（凭有效资质证书经营）。

②简要财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	557.80	400.91
总负债	223.58	306.02
所有者权益	334.22	94.89
项目	2014 年1-9 月	2013 年度
营业收入	1,263.93	290.52
利润总额	239.33	-5.11
净利润	239.33	-5.11
扣除非经常性损益后净利润	239.33	-5.11

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

③历史沿革

温州海嘉成立于 2013 年 11 月 14 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万，由温州华明会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华会验[2013]0206 号）对本次设立进行审验。设立时温州海嘉的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	100	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

设立后至本报告书出具日，温州海嘉股权结构未发生变化。

（8）建德市虎洲碳酸钙有限公司

①基本情况

名称	建德市虎洲碳酸钙有限公司
住所	建德市李家镇长林村
法定代表人	王志忠
注册资本	100万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008年8月21日
营业期限	自2008年8月21日至2028年8月20日
营业执照注册号	330182000017069
组织机构代码	67679569-1
税务登记证号	建国税建字330182676795691号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：碳酸钙、氧化钙、氢氧化钙的销售。

②历史沿革

虎洲钙业成立于 2008 年 8 月 21 日，系由刘建平、黄志高投资设立的有限责任公司，设立时名称为“建德市虎洲钙业有限公司”，成立时公司注册资本为 100 万，由建德信安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（建信会业验字[2008] 第 275 号）对本次出资进行审验。设立时虎洲钙业的股权结构如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	黄志高	70	货币	100.00%
2	刘建平	30	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

2011 年 1 月 24 日，虎洲钙业召开股东会，同意股东黄志高、刘建平将其所持的股份全部转让给海拓环境。2011 年 1 月 25 日，黄志高、刘建平分别与海拓环境签订了《股权转让协议》，完成股权转让。本次股权转让完成后，虎洲钙业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	100	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

此次股权转让完成后至本报告书出具日，虎洲钙业股权结构未再发生变化。海拓环境持有虎洲钙业 100%股权，相关方对其中的 30%股权转让有异议，并提起了诉讼，建德市人民法院于 2014 年 8 月 11 日作出[2013]杭建商初字第 901 号《民事判决书》，判决驳回原告刘建平诉讼请求。具体内容详见本节“四、其他需要说明的情况/（四）交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。

虎洲钙业被海拓环境收购至今未进行经营，2013 年 9 月其名下房屋及土地使用权因原股东债务纠纷根据建德市人民法院执行裁定书被整体拍卖，拍卖所得款项用于偿还相关债务，拍卖涉及的房产和土地使用权由海拓钙业竞得，并分别于 2013 年 11 月和 2014 年 1 月过户至海拓钙业。2013 年 10 月 28 日，虎洲钙业营业执照因未参加工商年检被吊销。虎洲钙业股东于 2014 年 9 月 22 日作出决定，依法解散公司并成立清算组；2014 年 10 月 7 日，虎洲钙业在《都市快报》上刊登了注销公告。截至本报告书出具日，其清算注销工作正在按法定程序推进当中。

根据坤元评报[2014]149 号《评估报告》，截至评估基准日，虎洲钙业无资产可以收回，海拓环境对该公司的长期股权投资已全额计提减值准备，虎洲钙业 100%股权的评估价值为零。报告期内，海拓环境持有虎洲钙业 100%股权，但因履约产生纠纷，海拓环境无法有效控制该公司，故未将其纳入合并范围。

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2、分公司情况

（1）浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司

宁波杭州湾新区分公司主要负责慈溪市杭联水处理有限公司电镀废水处理项目运营管理业务，其概况如下：

名称	浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司
营业场所	宁波杭州湾新区商贸街5号楼2-19F室
负责人	朱斌来
成立日期	2010年4月1日
营业执照注册号	330218000009206
组织机构代码	55113743-3
税务登记证号	国税甬字330282551137433号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：水处理工程技术开发、技术服务、设计、安装、调试；环境污染治理设施运营管理。

（2）浙江海拓环境技术有限公司永康分公司

永康分公司主要负责金华永康市表面精饰整合区污水集中处理站运营管理业务。其概况如下：

名称	浙江海拓环境技术有限公司永康分公司
营业场所	永康市城西新区李店二村（永武二线旁）
负责人	楼洪海
成立日期	2010年10月25日
营业执照注册号	330784000091649
组织机构代码	56334668-9
税务登记证号	浙税联字330784563346689号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染设施运营管理（凭资质经营）。

根据浙江省环境保护厅于 2014 年 1 月 20 日发布的《关于抓紧处置钱塘江流域执法检查中发现的企业环境违法问题的函》（浙环函[2014]30 号）中对钱塘江流域环境违法企业的查处意见，永康市人民政府于 2014 年 1 月 22 日发布了《永康市人民政府办公室关于印发永康市电镀行业停产整治方案的通知》（永政办发 [2014]10 号），并出具了《永康市电镀行业停产整治方案》，要求 2014 年 1 月 22 日 20 时前，全市电镀企业进行停产整治，并做好相关工作安排。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

永康市表面精饰整合区电镀企业被责令停产整治后，电镀工业废水停止排放，导致海拓环境永康分公司的污水处理业务收入显著下降。但由于永康分公司营业收入和利润占海拓环境比重相对较小，对海拓环境整体业绩影响不大。永康市表面精饰整合区电镀企业停产整治完成后，永康分公司污水处理业务将恢复正常运营。永康分公司污水处理业务预计将于 2015 年上半年实现正常运营。

（3）浙江海拓环境技术有限公司宁海分公司

宁海分公司主要负责宁海县新颖环保设备有限公司电镀废水处理项目运营管理业务，其概况如下：

名称	浙江海拓环境技术有限公司宁海分公司
营业场所	宁海县跃龙街道石河路1弄29号
负责人	朱斌来
成立日期	2012年2月20日
营业执照注册号	330226000097630
组织机构代码	58749244-5
税务登记证号	国税甬字330226587492445号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理。

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

海拓环境近三年发生的资产评估、交易、改制、增资和股权转让情况如下：

时间	事项	交易性质
2013年8月	股东魏朝晖向楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等其他股东转让股权	股权转让
2014年4月	原有股东以未分配利润转增资本	增资

1、2013年8月股权转让

（1）股权转让情况

2013年7月19日，海拓环境召开股东会，同意股东魏朝晖将其持有的海拓环境全部出资额分别转让给楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来。本次股权转让的价格经协商确定为出资额1:1的价格。具体交易情况如下：

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转让方	受让方	转让出资额（万元）	占股本比例	转让价格（万元）	单价（元/单位出资额）
魏朝晖	楼洪海	120	12.00%	120	1.00
	许海亮	25	2.50%	25	1.00
	王志忠	20	2.00%	20	1.00
	周杰	5	0.50%	5	1.00
	赵洪启	5	0.50%	5	1.00
	朱斌来	5	0.50%	5	1.00

（2）股权转让原因及作价依据

魏朝晖因个人资金需求而要求将其所持股权转让给海拓环境其他股东，本次股权转让发生于海拓环境内部股东之间，当时海拓环境并无明确的发行上市或与上市公司合作的计划，股权转让价格为股东间充分协商的结果，按出资额1:1的价格作为转让对价。股权转让双方签订了《股权转让协议书》，且国浩律师及独立财务顾问对魏朝晖本人进行了访谈，上述股权转让系其真实的意思表示，转让程序合法合规，不存在权属纠纷。

（3）与本次交易作价差异较大的原因及合理性

本次交易中，标的资产定价参考评估值，经交易各方协商确定海拓环境 100% 股权作价 2.47 亿元。2013 年 8 月股权转让价格与本次交易作价差异较大，主要系 2013 年 8 月股权转让发生于海拓环境原股东之间，转让价款系经过双方友好协商确定的结果，体现了股东自治原则；而本次交易中标的资产作价以收益法评估结果为依据，在充分考虑了标的资产的竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同时，交易对方签署了《利润补偿协议》，因此本次交易及其价格符合法规要求和商业实质。

综上所述，虽然标的公司历史上股权交易的背景和定价依据与本次交易存在显著的差异，但海拓环境股东之间的上述股权转让系其真实的意思表示，股权转让价格为股东间充分协商的结果，转让程序合法合规，不存在权属纠纷；本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易价格的差异有一定客观原因，具有合理性。

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2、2014年4月增资

2014年4月22日，海拓环境召开股东会，同意公司以未分配利润向全体股东同比例转增资本3,000万元，增资价格经协商确定为1.00元/单位出资额，本次转增实施后，公司注册资本由1,000万元增至4,000万元。其中：楼洪海增资1,260万元，许海亮增资645万元，王志忠增资600万元，周杰增资165万元，赵洪启增资 165万元，朱斌来增资165万元。本次增资系海拓环境以未分配利润向全部股东同比例转增资本，增资价格由六名自然人股东协商确定，与本次交易价格的差异具有合理性。

二、海拓环境主营业务情况

（一）主营业务概况

海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，现持有国家环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，拥有生活污水与工业废水双甲级资质，是浙江省环保产业协会常务理事单位。海拓环境及其子公司目前拥有经国家知识产权局授权的发明专利 5 项、实用新型专利 19 项，掌握了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术等核心技术，目前已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。

公司主营业务是以工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、工程建设总包、环境污染治理设施运营管理等服务业务，可提供从设计研发到最终运营管理的全流程服务。海拓环境主营业务特点如下：

1、专注于重金属（表面处理）、印染行业等工业废水治理

工业废水中的污染物成分和性质与城市生活污水相比存在显著的差异，由于其污染物成分复杂、差异大，所以工业废水处理市场根据下游行业可划分为众多细分市场，单个水处理企业通常只会专注于一个或几个细分市场。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

纺织（印染）、金属加工（电镀）等行业是浙江省的传统性支柱产业，但也是其工业废水及重金属、氨氮、COD 等污染物的主要来源，海拓环境依托技术和地缘优势选择重金属电镀园区及印染行业废水处理作为主要目标市场，在细分市场内确立了较强的竞争优势。

2、核心业务定位于运营管理业务

海拓环境成立之初即定位于以运营管理为核心业务，在 2008 年率先采用合同环境服务管理模式推广运营管理业务，为客户提供工业废水治理设施运行和维护外包服务，服务对象包括电镀、酸洗、PCB 工业园区废水处理厂站及市政污水处理厂，目前在浙江温州、宁波、台州、金华、丽水、嘉兴及江西宜春等地运营管理 20 个废（污）水处理项目[2] ，海拓环境电镀园区集中废水处理运营管理业务在浙江省已经达到领先地位。

依托领先的技术优势及丰富的行业经验，海拓环境总结归纳了 HT-SOMS 标准化运营管理模式（High-Tech Standard Operation Management System），通过信息化远程控制管理平台实时监控所有运营的厂站，为客户提供专业的运营管理服务和完善的综合解决方案。HT-SOMS 系统囊括了 EHS（环境、职业健康安全管理体系）、目视化、人事、设备维护、工艺、成本控制、各类应急预案等全方位的详细执行标准和操作要求，实现管理平台内所有污水处理厂统一采购、统一技术服务、统一标准化管理运营，确保为客户提供统一标准的优质服务。

3、提供工业废水处理的全产业链服务

多年来，海拓环境不断延伸产业链，服务范围从单一的运营管理业务拓展到提供工业废水处理的全产业链服务，目前主营业务已涵盖从项目设计、建设、设备供货安装到调试、运营服务所有环节，并能提供运营服务所需高精纯环保钙产品生产。同时，公司不断研发废水资源化回收技术，目前已经拥有多项关于废水资源化回收的发明专利和专利申请权，努力向废水资源化回收及城市矿产产业化运营拓展，进一步延伸产业链并降低运营成本。

2海拓环境目前正在运营管理的废（污）水处理项目中包括 19 个电镀工业废水处理项目和 1 个市政污水处理项目。

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工业废水处理全产业链服务
设计咨询建设施工安装调试运营管理资源化回收
环保药剂生产
----- End of picture text -----

通过全产业链服务，海拓环境一方面不断延伸主营业务范围，提高业务附加值；另一方面也能确保工程质量，提高运营稳定性、安全性及经济性，在废水治理运营总成本控制方面更具优势，满足客户在排放达标、规范化管理、低成本等方面的综合需求。

（二）主要产品或服务的用途

海拓环境主营业务具体包括污水处理的运营管理业务、工程承包业务以及药剂销售业务。

运营管理业务的主要客户分为大中型电镀工业园区废水处理厂站、城市污水处理厂等，海拓环境为客户废（污）水处理进行专业化运营，以废（污）水处理量按吨计价收费，实行市场化的有偿服务。

工程承包业务的主要客户分为大中型电镀工业园区、大型印染企业等，业务模式以 EPC 为主，海拓环境受客户委托，提供废水处理工程所需的的设计、设备采购安装、建筑安装、工程施工、安装调试、竣工验收等全过程服务。

此外，海拓环境亦从事高精纯环保钙产品的生产制造，该产品主要应用领域是废水处理、软化水、脱硫等领域，以内部保障供应为主，少量外销。

2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，海拓环境运营管理业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 75.76%、86.07%和 75.00%，为公司主要业务收入来源。

（三）主要服务的流程图

1、电镀废水处理典型工艺流程

电镀废水主要来自于电镀企业生产过程中排放的废水，其水质因生产工艺而

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异，成分非常复杂。依据目前的分流原则，主要分为含铜废水、含氰废水、含镍废水、含铬废水、前处理废水等。电镀废水中往往含有较高的重金属离子和其他有机物，同时处理后的废水往往还需要进行回用，因此电镀废水的处理也主要集中在物化处理、生化处理和回用系统，其基本流程如下：

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（1）调节池：各种电镀废水按照分流要求，分别进入各自调节池，进行积存调节，确保各后续处理系统的水量、水质稳定。

（2）多级物化处理系统：主要由pH调节池组、氧化还原反应、破络合反应池组和固液分离系统组成。

pH调节池组：电镀废水中含有大量的重金属离子，这些重金属离子往往以氢氧化物沉淀的形式从水体中分离处理，形成氢氧化物沉淀需维持一定的pH值，因此需要进行pH值调节，另外对于六价铬和氰化物等污染物，需通过自动化控制进行氧化还原反应去除，发生氧化还原反应时也需要维持一定的pH值控制。

氧化反应池组：电镀废水中的六价铬，需通过还原反应去除，从而将六价铬转化为三价铬，最终形成沉淀去除；对于氰化物，则需经过氧化转化为氮气加以去除；另外对于部分络合物和有机污染物，也可以通过氧化破络反应实现破络和和预分解处理。

固液分离系统：主要包括常规的沉淀池、气浮和膜等组成，具体选择常规沉淀、气浮还是膜系统，主要依据进水水质、排水水质指标和排水用途决定，通过

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固液分离系统，将重金属形成的氢氧化物污泥分离排出，实现重金属的去除。

（3）生化处理系统：主要由强化生化处理池组和膜系统组成

强化生化处理池组：一般包括常规生化处理和强化生物处理系统，由于电镀废水处理的难度（盐分高、难降解），因此生化处理之前，往往需要经过高级氧化技术进行预处理，或采用高浓度生物反应器设计形式，从而提高后续处理效果。

膜分离系统：膜分离系统往往和生物系统结合形成MBR，一方面进一步提高生化池生物污泥量，强化生化处理效果，另外可以提升出水水质，满足后续回用系统的水质要求。

（4）回用系统：后续的回用系统，主要是为了节约水资源，水及小分子物质通过反渗透膜，实现浓缩液与处理后出水的分离，浓水进行处理后达标排放，淡水可直接回用。

2、印染废水处理典型工艺流程图

印染行业是典型的高耗水产业，印染废水主要为印染企业在生产过程中排放的废水，包括布料预处理、染色、漂洗等各个工艺段排放的废水。印染废水来源及污染物成分十分复杂，具有水量较大、水质变化大、污染物浓度高等特点，其处理难度较高。目前公司的印染废水处理主要是采用“物化预处理+兼/厌氧处理 +好氧生物处理”的组合工艺，并依据水量、水质结合实际情况进行调节，确保出水稳定达标。其处理基本流程如下：

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（1）调节池：作用是对水质水量均衡调节，由于印染废水的水质水量不稳定，因此调节池必须要有足够的容积和充分的混合，池内设置搅拌系统，采用空气搅拌，废水用泵提升至高效气浮池。

（2）物化预处理：通过投加酸液（絮凝剂和助凝剂备用），去除废水中的悬浮颗粒物质、短纤、部分染料及助剂等，同时降低废水的COD和色度；反应后采用高效气浮或沉淀设备进行固液分离。

（3）兼/厌氧处理：主要包括水解酸化和厌氧反应。

水解酸化：采用水解酸化工艺，高效气浮池出水自流进入水解酸化池，采用底部布水方式，依靠水力的冲刷作用使废水与兼氧菌混合，池内悬挂填料，废水中的有机物在兼氧菌的作用下发生水解酸化作用，大分子物质降解为小分子，提高可生化性，同时分解废水中对后续厌氧系统产生抑制作用的基团；

厌氧反应：采用海拓环境自主研发的MACR高效厌氧反应器，通过厌氧菌的分解作用，部分有机物在此间经过厌氧发酵降解为甲烷和二氧化碳，大幅度降低废水中的有机物，同时进一步提高废水的可生化性，减少后续好氧生化的负荷。

（4）好氧生物处理：主要包括移动床反应器（MBBR）和选择性活性污泥法（SASS）。

移动床反应器（MBBR）：活性污泥在处理印染废水时极易发生污泥膨胀，而接触氧化单位体积内的生物量远远少于活性污泥，处理同样的废水需要更大的池容和投资。此处设计的移动床反应器可以兼具活性污泥和接触氧化优点，同时弥补各自不足。

选择性活性污泥法（SASS）：在活性污泥中截取一段，作为污泥回流和进水的区域，人为的形成一段污泥负荷低，容积负荷高的区域，抑制丝状菌生长，大量的有机物被污泥吸附后至后段主反应段慢慢消化，可有效的减少污泥膨胀现象的发生。

（5）保障设施：在发生一些特殊情况是，比如源头水质的大范围波动等，

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会造成出水水质不稳定，此时需要采用保障设施进行应急保障。目前主要采用化学的方法进行保障，比如引入高级催化氧化等技术，在末端进行保障，确保出水水质稳定达标。

（四）主要经营模式

1、采购模式

（1）运营管理业务

运营业务原材料采购目前主要依据运营管理过程中的消耗量进行原材料采购，并保持一定的安全库存。采购部综合考虑供应商的价格、生产能力、供货保障性等因素后确定运营生产工程中的主要药剂（氢氧化钙、氧化剂、次氯酸钠、焦亚硫酸钠及聚丙烯酰胺等）的合格供货商。运营部门在实际生产过程中根据实际需要联系合格供货商进行供货，到货后对所供药剂进行化验和验收，并及时将供货数量及质量情况反馈给采购部门。采购部门根据约定价格及实际供货量按月与供货商进行结算。采购部门定期根据供应商供货产品的质量、价格、稳定性、及时性等方面对供应商的供货情况进行综合评定，以决定是否继续与其合作。

（2）工程承包业务

工程总包业务主要需要采购工程项目设备及材料。相关采购由工程部门根据项目需要提供项目所需的设备及材料清单，经公司管理部门审核通过后，根据实际需求向相关部门分配采购任务。一般设备由采购部负责询价后选择性价比最高的厂家进行供货，材料由工程部门现场负责人在项目所在地询价后选择性价比最高的当地供应商就近购买。采购部门会对设备供货厂家的供货质量、产品价格、售后服务等情况进行综合评定，选定优秀供货厂家进行长期合作，在各工程项目的同类型设备采购中优先选择优秀供货商进行供货。

此外，对于工程承包业务中的土建、安装工作，海拓环境聘请具有专业资质工程单位协助公司实施。分包商通过自主招标或比价的方式选择确定。

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（1）运营管理业务

运营管理业务由运营管理中心统一负责，由在项目当地成立的项目公司（分公司或子公司）负责实施。电镀园区投资建设废水处理厂站集中处理园区企业排放的工业废水，建成后委托给海拓环境负责运营管理和日常维护，在服务期内保证废水处理厂站处理的水质水量达到环保标准，定期向客户收取服务费用。

收费模式主要是以处理废水量按吨计价收费，运营合同对进水标准、出水标准、基本处理水量（以进出水流量计算）和吨水处理价（根据具体项目废水水质情况及同业收费情况综合确定）均进行了约定，一般会对进水量不足基本保底水量时进行补偿。当实际处理水量大于基本保底水量时，结算水量为实际水量，当实际水量小于基本保底水量时，结算水量为基本保底水量。工业废水相较市政污水的处理工艺更复杂、日常运行管理维护难度更高，因此工业废水处理价远高于市政污水。

海拓环境在项目运营初期会根据实际运行情况对原有废水处理设施进行必要的技术改造，相关改造费用在发生时计入成本费用；另一方面运营管理业务依据废水处理量按吨计价收费，而园区企业投产运营存在一个过程，废水排放量也相应存在逐渐增长的过程，因此项目运营初期毛利率较低，随着设施的稳定运行以及废水量的增加，毛利率逐渐上升直至进入运营稳定期。运营管理合同期限由双方协商确定，平均在5年左右。报告期内，除3个项目到期后因园区企业停产或海拓环境基于机会成本考虑等原因未续约外，海拓环境与其他客户均保持稳定的合作关系。

运营管理业务具有长期和重复的特点，海拓环境根据合同约定提供服务后，一般在月初根据废水处理量确定上月应收废水处理费，海拓环境开具发票并确认相关收入；成本于发生时直接计入营业成本。

（2）工程承包业务

海拓环境提供工程承包服务时，一般与客户签订《设备供货安装承包合同》、《技术服务合同》或《工程承包合同》。工程承包业务和设计咨询业务由工程中

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心统一负责，具体组建项目组进行工程承包实施。项目组（项目经理为第一责任人）全面负责项目的设计、采购、施工、调试、验收的组织管理及协调。业务模式以EPC为主，付款模式主要是按工程承包分期付款模式，价格主要根据具体项目招投标或商务谈判确定。

工程承包项目工程周期一般在 4-10 个月，海拓环境工程承包业务采用完成合同法确认收入，即在项目完工交付后，按合同金额计量，一次确认收入。工程合同成本采用个别计价法。

3、销售模式

海拓环境一般通过行业协会推广、同行推荐、客户考察及参加政府推介会等方式获取项目信息，通过公开招标和邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协议。

4、盈利模式

海拓环境主要通过为客户提供服务和产品获取合理利润，包括提供废（污）水处理运营管理服务收取废水处理费，提供工业废水处理工程承包服务收取工程服务费用等。海拓环境未来主营业务仍将立足于废（污）水处理运营管理服务，依托废水处理运营管理专业化优势，拉动工程承包业务的发展，努力实现运营管理业务和工程承包业务资源的良性互动和有效转化，进一步将工业废水处理的全产业链服务做大做强。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、报告期内业务构成情况

报告期内，海拓环境主营业务收入及其构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年		2012 年
	业务收入	所占比例	业务收入	所占比例	业务收入	所占比例
运营管理业务	8,750.37	75.00%	12,045.06	86.07%	9,543.08	75.76%
其中：工业废水	8,364.85	71.70%	11,582.61	82.77%	9,072.36	72.02%

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385.52	3.30%	462.45	3.30%	470.72
2,727.43	23.38%	1,814.40	12.97%	3,031.33
188.95	1.62%	135.01	0.96%	22.44
11,666.75	100.00%	13,994.47	100.00%	12,596.84

2、主要业务服务能力

报告期内运营管理业务废（污）水设计处理能力和实际处理量情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
运营管理项目数量（个）	20	13	10
其中：工业废水	19	12	9
市政污水	1	1	1
设计处理规模（万吨/天）	7.60	6.52	6.99
其中：工业废水	5.60	4.52	4.99
市政污水	2.00	2.00	2.00
实际水处理量（万吨）	1,417.65	1,891.83	1,534.60
其中：工业废水	778.65	1,014.75	786.71
市政污水	639.00	877.09	747.89

注：2013年末运营管理项目数量较2012年末增加3个，但设计处理规模较2012年末下降4,700吨/天，系海拓环境当年新增运营管理项目6个，设计处理规模合计5,300吨/天；但3个项目由于运营管理合同到期、园区企业停产等原因停止运营，该3个项目设计处理规模合计10,000吨/天。

工程承包业务承接能力取决于设备集成能力、技术工程人员数量及调配能力、项目工程周期等原因，随着设备集成能力的增强、技术储备的不断积累和人员扩张，海拓环境业务承接能力不断提高。

3、服务价格变动情况

海拓环境所提供的运营管理、工程承包等主要服务均为非标准化产品，不同项目的污染物处理难度、排放标准、工艺选取、业务规模、服务类型、收费方式等因素存在较大差异，设计生产难度、工期和收费需要根据各个项目实际情况单独确定。由于工业废水排放标准的不断提升、水资源定价机制的成熟以及人工费等运行成本的增长等因素，废水处理收费标准总体上呈稳步上涨趋势。

4、报告期前五名客户情况

报告期内，海拓环境向前五名客户销售情况如下表：

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2014年1-9月	2014年1-9月	2014年1-9月	2014年1-9月
序号	客户名称	销售额（万元）	占营业收入比例
1	温州后京电镀污水处理有限公司	1,583.74	13.58%
2	温州蓝创物业管理服务有限公司	1,488.96	12.76%
3	温州嘉鸿水处理有限公司	1,289.77	11.05%
4	温州海城电镀中心服务有限公司	666.24	5.71%
5	杭州湾联诚电镀有限公司	481.22	4.13%
合计		5,509.93	47.23%
2013年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占营业收入比例
1	温州后京电镀污水处理有限公司	2,501.10	17.87%
2	温州嘉鸿废水处理有限公司	1,771.85	12.66%
3	温州蓝创物业管理服务有限公司	1,560.48	11.15%
4	宁海县环保工业发展有限公司	680.00	4.86%
5	温州海城电镀服务中心有限公司	636.67	4.55%
合计		7,150.10	51.09%
2012年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占营业收入比例
1	温州市后京电镀污水处理有限公司	2,836.72	22.51%
2	温州蓝创物业管理服务有限公司	931.40	7.39%
3	北京中科国益环保工程有限公司	758.97	6.02%
4	浙江瑞浦机械有限公司	602.79	4.78%
5	慈溪市联诚电镀有限公司	437.30	3.47%
合计		5,567.17	44.17%

海拓环境目前核心业务为重金属工业废水处理运营管理业务，主要客户为大中型电镀工业园区废水处理厂站。截至2014年9月30日，海拓环境运营管理20个废（污）水处理项目，基于上述行业特点，海拓环境主要客户相对集中。报告期内海拓环境前五大客户较为稳定，不存在重大变化。

2012年、2013年及2014年1-9月，海拓环境向前五大客户销售的占比分比为 44.17%、51.09%及47.23%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50% 或严重依赖于少数客户的情况。

（六）主要原材料供应情况

1、主要成本构成

海拓环境主要提供工业废水处理运营管理服务和工程承包服务，外购的原材

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料主要包括药剂（氢氧化钙、氧化剂、次氯酸钠、焦亚硫酸钠及聚丙烯酰胺等）、管道、阀门、气浮设备、水泵、搅拌机、压滤机、钢材、膜、油漆等原材料和零部件。

公司日常生产经营活动所需的原材料、零部件构成比较分散，各主要原材料、零部件和劳务服务在国内供应均较为充足。公司通过建立合格供应商名录等方式，能够最大限度的确保原材料、零部件供应质量水平和供应顺畅，可以有效控制采购成本。

2、报告期前五名供应商情况

报告期内，海拓环境向前五名供应商采购情况如下表：

2014年1-9月	2014年1-9月	2014年1-9月	2014年1-9月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	温州市伟兴化工染料有限公司	596.96	9.24%
2	无锡海拓环保装备科技有限公司	440.05	6.81%
3	江山市双氧水有限公司	401.77	6.22%
4	建德市云峰碳酸钙有限公司	337.50	5.23%
5	景津环保股份有限公司	286.24	4.43%
合计		2,062.53	31.93%
2013年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	江山市双氧水有限公司	576.41	7.72%
2	温州市伟兴化工染料有限公司	467.25	6.26%
3	建德市云天钙业有限公司	429.43	5.75%
4	温州市星宇化工有限公司	417.14	5.58%
5	宁波科环新型建材有限公司	371.19	4.97%
合计		2,261.44	30.27%
2012年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	温州双达化工有限公司	347.88	5.35%
2	建德市云天钙业有限公司	337.32	5.19%
3	江山市双氧水有限公司	284.19	4.37%
4	山东景津环保设备有限公司	255.24	3.93%
5	温州市星宇化工有限公司	169.52	2.61%
合计		1,394.14	21.45%

2012年、2013年及2014年1-9月，海拓环境向前五大供应商采购的占比分别

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为21.45%、30.27%及31.93%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（七）质量控制情况

海拓环境通过了ISO9001质量管理体系认证，目前持有注册号为28492的质量管理体系认证证书，证书有效期至2016年1月31日。

1、质量控制措施

公司依据GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008等标准编制了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》，内容覆盖了环保设施（水处理设施）运营管理服务、水处理工程的技术开发、技术服务、设计、调试等活动及其场所所涉及的质量、环境、职业健康安全的管理等过程控制，确保工程和服务质量符合规范标准及客户要求。具体措施包括：

（1）建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系

海拓环境收集、整理了与业务相关的全套国家法律法规和标准规范，由财务与行政中心负责建立适用的《法律、法规和其他要求清单》，公司各级领导负责将相关法律和其他要求向员工和其他相关方传达，必要时由相关职能部门组织培训。根据上述法律法规和标准规范并参考通用国际标准建立了较为完善的项目管理体系、技术标准体系和质量控制体系，对公司业务实施过程和实施结果进行有效控制。

（2）项目经理负责制促进质量管理制度有效实施

公司执行《项目管理制度》，建立了以项目经理为第一责任人的质量控制制度。项目经理全面主持项目的设计、采购、分包、实施等工作，组织其所负责项目的有关人员对项目相关的各个业务环节实施质量控制，包括确保公司的项目管理体系、技术标准体系和质量控制体系在日常业务开展过程中得到有效实施。

2、质量纠纷情况

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报告期内，海拓环境不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。

（八）安全、环保相关情况

1、安全生产情况

海拓环境通过了HSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前持有注册号为 H2089的职业健康安全管理体系认证证书。为加强安全生产，海拓环境制定了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》、《安全生产管理制度》、《特殊作业安全管理制度》、《安全生产应急预案》等内部规章制度，具体安全生产控制措施如下：

（1）公司在生产经营过程中认真贯彻执行国家安全生产的相关法律、法规、政策，建立了以运营中心总经理任组长的公司安全生产领导小组，领导全公司的安全生产和员工的健康安全工作，并建立以各分、子公司负责人为组长的厂站安全生产应急小组并设有专职安全生产管理人员，负责应急预案的制定、人员培训、事故发生后的紧急处理和救援等工作。

（2）公司根据安全生产法律法规和企业生产实际情况建立安全生产责任制，明确了公司主要负责人、各有关部门和员工在生产经营活动中的责任，在公司各部门及员工间建立一种分工明确、运行有效、责任落实的制度，使安全工作层层有人负责。

（3）公司重视安全培训，新入职员工上岗前必须进行“公司、部门、班组” 三级安全教育，经考核后方可上岗，提高职工安全生产意识。

（4）公司还建立安全生产检查制度、外部劳务人员安全管理制度、特殊作业安全管理制度及安全生产应急预案等。

（5）具体项目工程施工过程中的安全生产工作实行工程部项目经理负责制，要求项目经理将安全检查工作作为每日的工作内容，定期举行安全生产会议，检查安全生产制度的落实情况，发现事故隐患提前制定预防措施。

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报告期内海拓环境及下属分公司、子公司能遵守安全生产管理方面的法律法规，近三年未发生重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。

2、环保情况

海拓环境通过了ISO14001环境管理体系认证，目前持有注册号为E4860的环境管理体系认证证书。海拓环境制定了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》、《环境管理制度》等规章制度，海拓环境各分、子公司建立以负责人为组长的环境管理领导小组，领导现场环境管理的计划及实施工作；以现场生产管理团队为核心，建立日常环境管理制度并成立环境保护应急组织机构，负责环境污染事故现场各项应急预案的制定、人员培训、事故发生后的紧急处理。同时公司建立环境保护责任制，明确了各分、子公司总经理、厂长、主管、环保员、班组长、员工的环境保护责任。

报告期内海拓环境下属永康分公司、杭州湾分公司等分公司及鄞州三友、温州金源等子公司存在环保处罚的情况，上述分、子公司所在地环保主管部门已出具证明，确认最近三年未发生重大违法违规行为，具体内容详见本节“四、其他需要说明的情况/（四）交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。除上述情况外，海拓环境及下属分公司、子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

（九）技术研发情况

1、技术创新机制

海拓环境设立研发中心进行相关新技术、新工艺、新设备的研究开发工作，研发中心实行总经理领导下的中心主任责任制，负责中心平台建设、研发方向把握、重点研发课题设立以及技术成果转化等工作。研发中心的研发项目实行项目制管理，每年会结合市场需求、技术发展趋势、经济效益分析以及公司自身特点，确定项目的优先顺序和开发计划，并在项目实施过程中定期组织有效的评估并进行必要的调整，在项目完成后组织评定并给予相应的奖励。另外，研发中心还聘

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请了公司内外的有关专家、学者参与公司的技术创新工作，并与浙江大学、中南大学等高校建立了紧密合作关系。

海拓环境2010年被评为杭州市创新型试点企业，2012年被评为杭州市专利示范（试点）企业，海拓环境重金属污染控制与资源化研发中心被认定为杭州市级和浙江省级高新技术企业研发中心，拥有多个专业实验室和中试基地，具备较强的自主创新和持续研发能力。研发中心拥有专职研发人员33人，其中博士3人、研究生9人，具有高级职称3人、中级职称10人。为了提升研发中心员工积极性，推动研发工作的进展，公司制定了薪酬激励、晋升机制、培训机制等激励制度，同时设立课题攻关奖金，奖励员工积极创新。

2、核心技术情况

公司目前已掌握电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术，具体如下：

（1）电镀园区废水资源化处理集成技术

该技术针对电镀园区镀种多、废水成分复杂、混流严重的现状，以及现有处理技术无法稳定达标、污泥产量大、处理费用高、重金属资源难回收等问题，结合电镀企业的生产情况，提出“源头减排、槽边回收、污水分流、分质处理”的设计原则，在减少废水排放的同时，实现重金属资源的槽边回收；在电镀废水处理过程中坚持“分质处理、多重保障、过程减量、回收利用”的原则，采用广谱性沉淀与专一性分离相结合的方式，利用新型处理药剂和自动控制技术，在确保重金属去除的同时，实现过程中的污泥减量，提升污泥品位，促进后续污泥资源化；对于产生的电镀污泥，进一步降低污泥含水率，实现末端减容。出水可稳定达到《电镀污染物排放标准》（GB 21900-2008），且实现了铜、镍等重金属资源的回收利用。

（2）印染废水达标处理及污泥减量集成技术

针对印染废水的水质特点，海拓环境以生物处理为核心，在传统水解酸化、

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厌氧反应器及各种好氧技术的基础上，开发了HHR新型高效水解反应器、MACR 高效厌氧反应器、DMBR高效膜生物反应器和MBBR移动生物床反应器等，通过工艺的优化组合，形成了印染废水达标及污泥减量集成技术。该系统去除效率稳定，出水COD可稳定小于60mg/L；以生化处理为核心，取消前端加药沉淀，除中和反应外基本不投加化学药剂；系统污泥产量低，污泥产量趋零；药剂投加量的减少和污泥处置量的减少，运行费用显著降低；污水处理系统整体稳定性高，耐冲击负荷高，运行管理简单；中水回用率高，回用成本低，资源化程度高；系统出水可满足回用要求，出水电导率与TDS（溶解性固体总量）不增加。

目前海拓环境掌握的核心技术均处于成熟阶段。在此基础上，海拓环境通过自主研发和技术再创新，为客户制定针对性的处理工艺及集成方案，确保客户的工业废水处理系统运转符合国家的标准，并以较经济的方式运行。

三、标的资产的评估情况

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2014]149 号），本次评估以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，对海拓环境股东全部权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（一）标的资产的评估结果

1、收益法评估结果

海拓环境评估基准日净资产账面价值为 4,372.66 万元，收益法评估的股东全部权益价值为 24,739.13 万元，评估增值率 465.77%。

2、资产基础法评估结果

海拓环境在评估基准日的总资产账面价值为 8,747.54 万元，评估价值 11,548.95 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率为 32.03%；负债账面价值 4,374.88 万元，评估价值 4,374.88 万元；股东全部权益账面价值 4,372.66 万元，评估价值 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率为 64.07%。

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3、评估结论

最终评估结论采用收益法评估结果，即海拓环境股东全部权益价值评估结果为 24,739.13 万元。

（二）评估方法

1、评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

海拓环境业务已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的海拓环境的股东全部权益价值进行评估。

2、收益法评估方法简述

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

（1）收益法的基本假设

1）基本假设

①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

②本次评估以公开市场交易为假设前提。

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③本次评估以海拓环境按预定的经营目标持续经营为前提，即海拓环境的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

④本次评估以海拓环境提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及海拓环境所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

⑥本次评估以海拓环境经营环境相对稳定为假设前提，即海拓环境主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2）具体假设

①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生。

③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

3）特殊假设

海拓环境于 2011 年 9 月取得高新技术企业资格，有效期为 3 年。根据现行

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的高新技术企业认定条件，海拓环境符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来海拓环境在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。

（2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

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式中：n—明确的预测年限

CFFt —第 t 年的企业现金流

r—加权平均资本成本

t—未来的第 t 年

[P] n[ —第][n][ 年以后的连续价值]

3、资产基础法评估方法概述

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

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业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

（三）收益法评估情况

1、未来收益的确定

（1）未来营业收入和营业成本预测

海拓环境的未来业务包括了工程承包业务、运营管理业务和药剂销售业务。本着谨慎和客观的原则，根据海拓环境历史经营统计资料，目前客户市场和公司经营发展规划的基础上，并考虑工业污水处理市场发展趋势，从而确定其预测期内的各业务领域的营业收入；同时结合目前各厂站的废水处理成本的分析，以此确定未来各厂站的废水处理成本，并对工程承包业务和药剂销售业务的未来毛利水平进行测算，再根据毛利率测算出相应的成本。

海拓环境 2011 年-2013 年的实际经营收入和 2014 年-2019 年预测收入如下表所示（按收益预测合并口径）：

单位：万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
主营业务收入	7,947.76	10,058.51	12,444.22	19,570.48	21,844.45	25,341.17	26,074.31	26,584.29	26,584.29
其中：工程承包	3,239.73	3,031.33	1,814.41	5,469.49	5,626.70	5,689.90	5,753.97	5,753.97	5,753.97
运营管理	4,708.03	7,004.74	10,494.80	13,965.99	16,082.75	19,516.27	20,185.34	20,695.32	20,695.32
药剂销售	0.00	22.44	135.01	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00

各年的收入增长率如下表所示：

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
主营业务收入	26.56%	23.72%	57.27%	11.62%	16.01%	2.89%	1.96%	0.00%

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其中：工程承包	-6.43%	-40.14%	201.45%	2.87%	1.12%	1.13%	0.00%	0.00%
运营管理	48.78%	49.82%	33.08%	15.16%	21.35%	3.43%	2.53%	0.00%
药剂销售		501.65%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

如上表所示，海拓环境预测期收入增长为运营管理业务和工程承包业务的收入增长。2014 年海拓环境实现营业收入为 19,974.37 万元（未经审计），2014 年预测收入为 19,570.48 万元，实际收入超过预测收入 403.89 万元。各业务的未来营业收入和营业成本预测分析如下：

1）运营管理业务

目前，海拓环境运营管理业务主要为电镀企业提供电镀（表面处理）废水资源化回收处理技术以及专业化的污水处理工作。

截至评估基准日，海拓环境的运营管理业务主要集中在温州、宁波、台州和金华等地区，随着公司协助构建的废水处理厂站的投入运营，新的运营项目将不断涌现。公司已经在嘉兴、丽水和江西等地同电镀企业或废水厂站服务公司签订了新的运营项目合同，上述项目将于 2014 年下半年和 2015 年陆续投入运营。根据各厂站的废水处理设计能力、废水排放量和年运行天数等数据，公司未来废水处理量如下图所示：

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----- Start of picture text -----

单位：万吨
----- End of picture text -----

==> picture [314 x 173] intentionally omitted <==

本着谨慎的原则，未来老厂站收费价格仍按现行的收费标准执行，新厂站收费价格参考合同标准或类似厂站的收费标准执行，均不考虑未来涨价因素。

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①2014 年运营管理预测收入较 2013 年增长 33.08%，主要原因为：

A、海拓环境下属子公司温州海嘉所运营的各污水处理厂站系 2013 年末投入运行，故该子公司的运营管理收入对 2013 年的贡献较小，而 2014 年上述各厂站可全年运行，由此带来收入增长较大。

B、2014 年海拓环境新增厂站运营项目较多，例如金华湖溪项目、金华武义项目、宁波德州电子项目、嘉兴平湖项目、江西宜春和江西鹰潭项目等，上述新增项目不断投入运营，将提高 2014 年及以后年度运营管理业务收入规模。

海拓环境运营管理业务 2014 年实现收入 13,459.10 万元（未经审计），2014 年预测收入 13,965.99 万元，差异 506.89 万元，差异率为 3.63%。原因系 2014 年海拓环境新增厂站运营项目较多，其中宁波德州电子项目（预测运营开始时间 2014 年 8 月，实际正式运营开始时间 2014 年 12 月）、嘉兴平湖项目（预测运营开始时间 2014 年 8 月，实际正式运营开始时间 2014 年 12 月）和江西鹰潭项目（预测运营开始时间 2014 年 9 月，实际正式运营开始时间 2014 年 12 月），由于受污水排放企业污水管网建设延期等原因的影响，导致上述运营项目实际运营开始时间晚于预测运营开始时间，造成预计运营管理业务低于预测数。由于上述运营项目 2015 年能够实现全年运营，故不会影响 2015 年及以后年度的收入预测数。

②随着各污水处理厂站所在工业区域内的企业不断发展，污水处理量将持续增长，运营管理业务收入也相应增长，直至接近设计规模，故 2014-2017 年海拓环境运营管理业务收入成逐年上升趋势，2018 年开始运营管理业务进入稳定发展阶段。本次列入评估范围的运营管理项目，仅系已签运营管理合同和预计可签运营管理合同的项目，而按海拓环境的现有业务模式分析，目前在建的和未来承建的工程承包项目在正式投入运营后都有较大可能成为海拓环境新增运营管理项目，因此海拓环境未来的运营管理业务收入预测具有合理性。

各厂站未来的运营业务成本，主要通过分析目前各厂站的废水处理成本的构成，以此来确定未来各厂站的废水处理成本。废水处理成本主要为直接材料、物料消耗、直接费用、直接人工、固定资产折旧和其他运营成本等。其中直接材料、物料消耗、直接费用和其他运营成本同废水处理量基本呈现线性关系，而直接人

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工和固定资产折旧同废水处理量之间线性关系不明显，这使得各厂站的毛利率在运营初期较低，而在发展期时随着废水量的增加，呈现毛利率上升的趋势，直至进入运营稳定期。故未来运营管理业务毛利率呈现增长的趋势，但由于老厂站仍然占据了绝大多数的运营业务，导致整体毛利率基本保持在相对稳定水平。

未来各厂站直接材料、物料消耗、直接费用和其他运营成本的计算则按废水处理量乘以相应的每吨废水成本比率得出，成本比率参考公司历史各厂站情况得出。

未来各厂站直接人工分别以各厂站合理的运营人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考 2013 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

未来各厂站固定资产折旧由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新的规模计算得出。

2）工程承包业务

①海拓环境以前年度的工程承包业务主要以污水处理设备采购及安装服务为主，而目前和未来的工程承包业务不仅包括前述业务，还包括收入较高的污水处理土建工程项目；且海拓环境的工程承包业务以往主要专注于电镀行业，随着公司业务向印染行业发展，并专门成立了印染技术部，也开始逐步扩展了印染行业的工程承包业务。截至 2014 年 10 月中旬，海拓环境涉及印染行业的工程承包业务合同价值合计 2,935.96 万元，占已签合同总额的 24.98%，故带来未来收入的较大增长。

②截至 2014 年 10 月中旬，海拓环境已签订的工程承包业务合同的金额合计 11,752.35 万元，不含税收入合计 10,098.53 万元，其中预计可在 2014 年确认收入的工程承包业务合同金额合计 6,202.47 万元，不含税收入合计 5,355.05 万元，故 2014 年工程承包业务的预测收入 5,469.49 万元中的约 98%现已有合同保障。考虑到工程承包项目的业务周期，其余的已签订工程承包业务合同的项目预计将于 2015 年才能确认收入，该部分工程承包业务合同金额合计 5,549.88 万元，不含税收入合计 4,743.48 万元，即 2015 年工程承包业务的预测收入 5,626.70 万元

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中的约 84%现已有合同保障。

2014 年海拓环境工程承包业务实现收入 6,273.28 万元（未经审计），2014 年预测收入为 5,469.49 万元，实际收入超过预测收入 803.79 万元。具体工程承包项目及收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	合同金额	2014 年收入
1	杭州天成印染设备供货合同	35.00	29.91
2	尊宝铁丝电镀废水处理工程设备供货安装	410.00	350.43
3	尊宝铁丝电镀废水处理工程技术服务	90.00	84.91
4	横店电镀集聚区电镀废水项目总包	630.00	538.46
5	浙江富润印染有限公司印染废水处理项目技术服务	1.50	1.42
6	浙江富润印染有限公司设备供货	43.80	37.44
7	绍兴怡中染整有限公司污水分析	1.26	1.19
8	温州清能节能再生资源有限公司设备供货(1)	50.00	42.74
9	华清高科表面工程基地废水处理及回用水工程技术服务	100.00	94.34
10	宁波德洲精密电子有限公司废水处理工程设备供货安装承包	500.00	427.35
11	宁波德洲精密电子有限公司废水处理工程技术服务	80.00	75.47
12	杭州航民美时达印染污水工程项目设备供货（1）	370.61	316.76
13	杭州航民美时达印染污水工程项目设备供货（2）	272.75	233.12
14	杭州航民美时达印染污水工程项目设备供货（3）	50.00	42.74
15	温州清能节能再生资源有限公司设备供货(2)	70.00	59.83
16	丽水市南城金属制品有限公司设备购货	5.64	4.82
17	宁波中科设备供货	116.00	99.15
18	东阳市湖溪电镀厂、浙江省东阳市阳光电镀有限公司设备供货及安装工程承包	460.00	393.16
19	东阳市湖溪电镀厂、浙江省东阳市阳光电镀有限公司技术服务	120.00	113.21
20	平湖连祥电镀科技有限公司技术服务	100.00	94.34
21	平湖连祥电镀科技有限公司设备供货	438.00	382.36
22	浙江丰源电镀有限公司设备供货、安装承包	412.00	352.14
23	浙江丰源电镀有限公司废水处理项目技术服务	98.00	92.45
24	江西宜春金茂电镀有限公司电镀废水处理项目工艺设计设备采购安装调试	666.00	569.23
25	杭州帝凯化工有限公司设备及安装	794.00	678.63
26	杭州帝凯化工有限公司技术服务	115.00	115.00
27	杭州航民美时达印染有限公司设计服务	12.00	11.32

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28	武义湖沿设备供货	372.80	318.63
29	宁海电镀城回用水改造	15.00	15.00
30	杭州顺然环境科技有限公司采购	65.57	56.04
31	诸暨凯发实业有限公司工程承包	208.00	177.78
32	杭州嘉濠印花染整有限公司印染废水处理工程	542.80	463.93
合计		6,826.93	6,273.28

③从政策层面来看，环保部审议并通过的《水污染防治行动计划》已上报国务院审定。水污染防治是和大气污染、土壤污染防治并行的环保部三大战役之一，水污染防治的核心是关注工业废水处理，工业废水是导致水污染的一大主因。由于我国工业废水重复利用率不足 30%，国务院发布的《循环经济发展战略及近期行动计划》要求到 2015 年，工业水重复利用率至少提高 4.2 个百分点。随着环保事件催化及标准趋严，工业废水治理将成为《水污染防治行动计划》核心。《水污染防治行动计划》提出至 2017 年前消灭劣 V 类水目标。工业废水处理投资分为新建项目投资和存量企业的废水治理技术改造投资两部分，据申银万国预测，假设大多数行业未来不再新建产能，预计未来 5 年改造市场的投资额将达每年 400 亿元，预计由《水污染防治行动计划》带来的未来投资额将达到 2 万亿元。

为抓住行业发展机遇，海拓环境积极拓展印染行业、电镀行业等行业的工业污水处理工程项目，有力的保障了公司未来的工程承包业务收入，目前正在洽谈的项目金额合计 24,212.50 万元。

综上所述，海拓环境未来将会不断有新增的工程承包业务，2015 年及以后年度的工程承包业务收入预测逐年小幅上升，基本维持在 2015 年水平，直至 2017 年进入稳定期，该收入预测是稳健和合理的。

工程承包业务预测毛利率较历史毛利有所下降，主要原因为：①公司未来将扩展印染行业业务，相对于成熟的电镀行业项目设计模式，印染行业项目设计模式需进一步完善，故需加大对印染行业的技术力量的投入；②公司历史工程承包业务主要以污水处理设备采购及安装服务为主，而未来部分工程承包业务不仅包括污水处理设备，还包括毛利率相对较低的污水处理土建工程项目。综上所述，未来工程承包业务成本根据毛利率测算出相应的成本。

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3）药剂销售业务

药剂销售业务主要为向零星客户销售污水处理药剂，非公司主要业务收入。本着谨慎的原则，未来各期药剂销售收入参考 2013 年该业务的销售收入，并不考虑该业务收入的增长。2014 年海拓环境药剂销售业务实现收入 241.99 万元（未经审计），2014 年预测收入为 135.00 万元，实际收入超过预测收入 106.99 万元。未来该业务成本根据近年该业务的平均毛利率测算出相应的成本。

4）行业发展趋势和市场竞争状况的分析

随着我国水污染和水资源短缺问题日益严重，对污水处理要求将日益严格，从而为污水处理行业的快速发展提供良好契机。海拓环境主要专注于工业废水处理，国内同类企业相对较少，业务同质化程度低，此外，在工业废水市场领域外资企业尚未对本土企业形成实质性竞争。总体来说，工业废水处理行业处于快速发展期，有利于行业内企业的发展。

海拓环境主要的客户群体为电镀企业和印染企业，尤其在电镀污水处理行业具有较强的技术研发能力和技术优势，拥有多项专利技术，相对竞争对手具有较明显的技术优势。海拓环境目前是国内较大的电镀园区废水集中治理运营商，在电镀园区废水治理运营领域有一定品牌优势，标准化运营管理体系健全并领先。随着上述企业产业升级、集中化管理等趋势的加剧，企业排放的废水将进行统一规划，统一治理，并执行更严格的国家污水排放新标准，这也为海拓环境的未来发展提供了良好的市场机遇。

坤元评估认为，海拓环境未来收入的预测较为合理，预测结果符合行业发展趋势和公司业务发展实际，同时海拓环境具备实现盈利预测的能力。

会计师认为，海拓环境未来收入的预测较为合理，预测结果符合行业发展趋势和公司业务发展实际。

上市公司董事会审议认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断，对海拓环境未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。

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独立董事发表独立意见认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断，对海拓环境未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。

独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断，对海拓环境未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。

（2）营业税金及附加的预测

海拓环境需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中营业税税率为 3%（工程承包业务中的污水处理土建工程服务）和 5%（内部劳务服务），城市维护建设税税率为 7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为 3%和 2%。

城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，营业税等于各年预测的应税收入乘以相应税率计算得出；应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为 17%（运营管理业务和工程承包业务中的污水处理设备供货及安装服务）和 6% （工程承包业务中的设计咨询服务），进项税预测时考虑了现有设备的更新。

（3）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

1）销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、租赁费及其他费用等。

未来各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，考虑到公司未来需扩展印染行业的业务以及未来运营管理业务和工程承包业务的增长，2014 年公司将增加销售人员的开支，而人均薪酬参考 2014 年 1-4 月份的实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

其他各项费用的计算按各期销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参

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考公司历史情况得出。

2014 年 5-12 月上述各项费用的预测数以全年预测数减去 2014 年 1-4 月实际发生数后得出。

2）管理费用的预测

管理费用包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费、研发费、租赁费、物料消耗费及其他费用等。

未来各期职工薪酬分别以当期管理人员、技术人员和项目管理人员的人数乘以人均薪酬得出，考虑到公司未来需加大对印染行业的技术力量的投入以及未来工程承包业务的增长，2014 年公司将增加技术人员和项目管理人员的人数，而人均薪酬参考 2013 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧和土地使用权摊销组成，根据公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新的规模计算得出。

考虑到公司未来需加大对印染行业的技术力量的投入，研发费参考 2013 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

租赁费按现有物业租赁合同约定的租赁费用计算，租赁合同到期后则考虑一定的增长幅度计算得出。

办公费、差旅费、业务招待费、物料消耗费及其他费用等以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。2014 年 5-12 月各项费用以全年预测数减去 2014 年 1-4 月实际发生数后得出。

3）财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和银行手续费等。由于本次采用企业现金流口径，故对利息支出不再单独预测。

对于存款利息收入，根据预测得到的未来各期最低现金保有量余额与基准日

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相应存款利率预测得到。

银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

（4）资产减值损失的预测

资产减值损失为坏账损失，预测期内根据各期营业收入的一定比例预估了可能发生的资产减值损失。

（5）公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予考虑。

（6）投资收益的预测

截至评估基准日，海拓环境主要对外投资均已列入收益预测范围，其他对外投资已按非经营性资产考虑，故无投资收益。

（7）营业外收入、支出

根据谨慎性原则，未考虑可能的营业外收入。

对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的 0.1%计算)，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

（8）所得税费用

对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率

= 息税前利润营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 - - 财务费用（除利息支出外）资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支

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出

纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。

海拓环境于2011年9月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，海拓环境符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来海拓环境在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

1）《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）规定的高新技术
企业认定标准主要包括：

①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；

④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；

⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销

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售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

2）根据上述规定，海拓环境的指标对照说明如下：

①海拓环境注册在浙江省杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 楼 A、B、 C 座，为中国境内企业。公司自成立以来，致力于提供重金属污染防控技术研发、工程建设、运营管理及重金属资源化的综合解决方案。主要进行工业废水处理新技术及新产品的研发，公司拥有极强的自主创新和持续研发能力，截至评估基准日，已授权国家专利 21 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 16 项，软件著作权 2 项。海拓环境对主要产品和服务的核心技术拥有自主知识产权，符合高新技术企业认定的第 1 条标准；

②海拓环境专业从事资源和环境技术领域，主要产品和服务包括提供重金属污染防控技术研发、工程建设、运营管理及重金属资源化的综合解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“七、资源与环境技术”中“（一）水污染控制技术 2、工业废水处理技术”。产品和服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合高新技术企业认定的第 2 条标准；

③截至 2013 年 12 月 31 日，海拓环境（母公司口径）共有职工 91 人，其中大专以上学历科技人员 73 人，占职工总数比例为 80.22%。直接参与研发工作的有 33 人，其中博士、硕士共 12 人，占职工总数比例为 36.26%，符合高新技术企业认定的第 3 条标准；

④按海拓环境（母公司口径）的销售规模，应归属于 5,000 万元至 20,000 万元的档次，相应研究开发费用总额占销售收入总额的比例应达到 4%以上。根据公司按照申请高新技术企业资格的统计口径进行初步归集而编制的《研究开发费用情况归集表》，2011 年度、2012 年度和 2013 年度研究开发费用分别为 353.40 万元、416.34 万元和 402.89 万元，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例约为 5.85%，且未来预测的研究开发费用占相应的预测年度收入的比例均大于 4%，符合高新技术企业认定的第 4 条标准；

⑤海拓环境已对 2013 年度高新技术产品收入情况进行初步归集，根据公司

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提供的相关数据，高新技术产品收入约占企业当年总收入的 66.12%，符合高新技术企业认定的第 5 条标准；

⑥海拓环境核心自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平以及总资产和销售额成长性等指标情况如下：

A.核心自主知识产权：截至评估基准日，海拓环境获得已授权国家专利 21 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 16 项，软件著作权 2 项。

B.科技成果转化能力：海拓环境具有较强的科技成果转化能力，近三年申请的专利技术均得到应用，全部转化为产品和服务。

C.研究开发的组织管理水平：海拓环境十分注重技术研发活动，成立了研发中心，拥有一支研发能力强、经验丰富、专业结构合理的研发队伍，涵盖了环境工程、给排水、自动化控制、电气、机械等专业。先后研发成功的技术有电镀集控区混流废水的资源化回收处理技术、电镀废水重金属指标升级达标集成技术等，并已在温州龙湾蓝田电镀基地、海城电镀基地等项目上推广应用，大大降低了运营成本，实现污水稳定达标，在国内电镀混流废水处理领域中处于领先地位。

D.总资产和销售额成长性指标

总资产增长率和销售增长率公式分别为：

总资产增长率=1/2（第二年总资产额÷第一年总资产额+第三年总资产额÷ 第二年总资产额）－1；

销售增长率=1/2（第二年销售额÷第一年销售额+第三年销售额÷第二年销售额）－1。

根据海拓环境提供的经审计的财务报表（母公司）所示，2011 年末、2012 年末和 2013 年末标的公司的总资产分别为 60,992,533.39 元、64,147,302.17 元和 65,201,065.37 元，根据公式计算总资产增长率为 3.41%；2011 年度、2012 年度和 2013 年度的销售收入分别为 53,116,344.33 元、73,275,117.63 元和 74,036,446.49

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元，根据公式计算销售增长率为 19.50%。

根据《高新技术企业认定管理工作指引》上述指标计算与赋值说明，海拓环境研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性四项指标按对应的指标评价档次并以最低指标分数比例计算后合计超过 70 分，符合要求。

海拓环境未来将持续保持高比例的研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大产品和服务创新力度，提升产品和服务竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障。根据浙江省科学技术厅出具的《证明》，海拓环境已通过浙江省高新技术企业认定领导小组评审，现正在国家上报备案过程中，国家高新技术企业新证书将备案审核通过后于 2015 年初颁发，原证书继续有效（证书编号：GF201133000473）。

坤元评估认为，海拓环境符合现有高新技术企业认定标准，其未来高新技术企业资格的续期不存在重大不确定性，可享受高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按15%的税率计缴。

上市公司董事会审议认为，坤元评估假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值具有合理性；且交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境2014-2016年度实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及其股东合法权益。

独立董事发表独立意见认为，坤元评估假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按 15%所得税税率进行估值具有合理性，且交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境 2014-2016 年度实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及其股东合法权益。

独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断，假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值具有合理性；且交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境2014-2016年度实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及其股东合法权益。

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3）税收优惠取消对标的公司净利润的敏感性分析

海拓环境主要享受的税收优惠政策为高新技术企业所得税优惠政策，即所得税减按 15%税率计缴。如该项税收优惠取消，企业所得税将按 25%税率计缴，预计将对未来各年海拓环境的净利润产生如下影响：

单位：万元

项目	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
预测期利润总额		3,050.88	3,597.57	4,315.45	4,325.60	4,369.85	4,369.85
按15% 税率	所得税费用	499.78	506.65	648.26	655.21	663.17	663.17
	净利润	2,551.10	3,090.92	3,667.19	3,670.39	3,706.68	3,706.68
按25% 税率	所得税费用	731.63	872.36	1,053.53	1,054.64	1,062.56	1,062.56
	净利润	2,319.25	2,725.21	3,261.92	3,270.96	3,307.29	3,307.29
对净利润影响数		231.85	365.71	405.27	399.43	399.39	399.39
影响率		9.09%	11.83%	11.05%	10.88%	10.77%	10.77%

由上表分析所示，税收优惠的取消对净利润的影响率在 10%左右，与增加的所得税税率基本一致。

会计师认为，税收优惠的取消对净利润的影响率在 10%左右，与增加的所得税税率基本一致。

坤元评估认为，企业所得税率的变动与净利润存在负相关变动关系，税收优惠的取消对净利润的影响率在10%左右，与增加的所得税税率基本一致。

独立财务顾问认为，税收优惠的取消对净利润的影响率在10%左右，与增加的所得税税率基本一致，不会对标的资产估值产生重大影响。

（9）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理 - 费用财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

（10）折旧费和摊销的预测

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固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产) 按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入后转固定资产日期开始计提折旧。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

（11）资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

根据海拓环境的现状和未来经营规划，预计未来不需要追加投资。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关房屋建筑及设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

永续期各项固定资产及土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。

（12）营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性

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流动负债后的余额。

由于 2018 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即 2018 年以后年度营运资金补充的金额均为零。

（13）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

2、折现率的确定

（1）折现率计算公式

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

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式中：WACC—加权平均资本成本；

Ke—权益资本成本；

Kd—债务资本成本；

T—所得税率；

D/E—企业资本结构。

债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

K  R  Beta  ERP  R e f c

式中： Ke —权益资本成本

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Beta —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员取截至评估基准日国债市场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债平均到期年收益率 4.36%为无风险利率。

2）资本结构

通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市污水处理行业上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

单位：万元

序号	股票代码	股票名称	短期借款	一年内到期的非流动负债	长期借款	D	E	资本结构 (D/E)
1	300172	中电环保	0.00	0.00	0.00	0.00	145,017.80	0.00%
2	300187	永清环保	0.00	0.00	0.00	0.00	271,595.93	0.00%
3	300262	巴安水务	19,175.95	8,800.00	8,676.47	36,652.42	251,758.67	14.56%
4	300070	碧水源	75,000.00	0.00	35,250.00	110,250.00	2,514,406.91	4.38%
5	300190	维尔利	482.34	500.00	800.00	1,782.34	249,483.65	0.71%
6	600008	首创股份	248,033.21	187,182.87	404,120.66	839,336.73	1,416,800.00	59.24%
7	000544	中原环保	22,000.00	29,611.96	20,686.00	72,297.96	271,884.94	26.59%
平均值			-	-	-	-	-	15.07%

注：由于相关上市公司不公布 2014 年 4 月份财务报表，故计算资本结构时数据以 2013 年年报数据代替。

3）企业风险系数 Beta

通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两市行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 βu =[β] l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，[β] l 为含财务

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杠杆的 Beta 系数， βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

序号	股票代码	股票名称	Beta （不剔除）	资本结构（D/E）	T	Beta （剔除)
1	300172	中电环保	1.0770	0.00%	15%	1.0770
2	300187	永清环保	0.9406	0.00%	15%	0.9406
3	300262	巴安水务	0.9813	14.56%	25%	0.8847
4	300070	碧水源	0.8126	4.38%	15%	0.7834
5	300190	维尔利	0.8247	0.71%	15%	0.8197
6	600008	首创股份	1.0369	59.24%	25%	0.7179
7	000544	中原环保	1.0129	26.59%	25%	0.8445
平均				15.07%		0.8668

通过公式，计算海拓环境带财务杠杆系数的 Beta 系数。海拓环境的企业所得税率为 15%，取类似上市公司的平均资本结构作为海拓环境的目标资本结构。

故：海拓环境 Beta 系数＝0.8668×[1+(1-15%)×15.07%]＝0.9778

4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

①衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2013 年。

③指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

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为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

A.算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, …… N 为项数

B.几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

⑥估算结论

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.47%。

5）企业特定风险调整系数

由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。

公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。

根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：

Rc =3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中： Rc：公司特有风险超额回报

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S：公司总资产账面值

ROA：总资产报酬率

Ln：自然对数

具体计算如下：

单位：亿元

	系数1	系数2	基准日总资产	Ln(S)	2013 年 EBIT	2013 年平均总资产	ROA	系数3	Rc
海拓环境	3.73%	0.717%	1.06	0.05	0.13	0.83	16.06%	0.267%	3.65%

6）加权资本成本的确定

①权益资本成本 Ke 的计算

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＝4.36%＋0.9778×7.47%＋3.65% ＝15.32%

②债务资本成本 K d 计算

债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率 6%。

③加权资本成本计算

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3、收益法的评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

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单位：万元

项目/年度	2014.5-12	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
企业自由现金流	-51.75	2,734.00	2,993.44	3,553.95	3,653.48	3,598.28
折现率	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	4.17
折现系数	0.9573	0.8584	0.7531	0.6608	0.5797	4.1467
折现额	-49.54	2,346.86	2,254.36	2,348.45	2,117.92	14,920.97
企业自由现金流评估值	23,939.02

（2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值

经分析，截至评估基准日，海拓环境（收益预测合并口径）存在 1 项溢余资产、5 项非经营性资产和 4 项非经营性负债。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：元

				单位：元
序号	科目	内容	账面价值	评估价值
1	长期股权投资	温州海源环保设施运营管理有限公司	500,000.00	455,541.94
2	长期股权投资	建德市虎洲碳酸钙有限公司	0.00	0.00
3	应收股利	温州海源环保设施运营管理有限公司	2,621,907.09	2,621,907.09
4	其他应收款	施武	150,000.00	150,000.00
5	其他应收款	楼洪海	100,000.00	100,000.00
一	非经营性资产合计		3,371,907.09	3,327,449.03
1	其他应付款	蔡林飞	81,920.00	81,920.00
2	其他应付款	徐伟华	42,400.00	42,400.00
3	其他应付款	温州海源环保设施运营管理有限公司	4,011,982.85	4,011,982.85
4	其他应付款	宁波市鄞州三友运营水处理有限公司	1,127,903.85	1,127,903.85
二	非经营性负债合计		5,264,206.70	5,264,206.70
三	溢余资产		12,958,400.56	12,958,400.56

注：楼洪海担任海拓环境董事长，施武担任海拓环境下属子公司温州金源总经理，海拓环境对上述两名自然人的其他应收款为因工作需要领用的备用金，其中楼洪海领用的备用金已于 2014 年 7 月归还。上述备用金系海拓环境正常经营活动中向员工预支的款项，根据海拓环境财务管理制度，备用金在每年 12 月 31 日结清归还。

（3）付息债务价值

截至评估基准日，海拓环境付息债务为银行短期借款 300.00 万元及其利息 2.05 万元。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计

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为 302.05 万元。

（4）收益法的评估结果

①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

②股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

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在前述评估假设基础上，采用收益法时，海拓环境的股东全部权益价值为 24,739.13 万元。

海拓环境未来五年预测情况及评估结果详见下表：

单位：万元

项目**年份	2014.5-12	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
一、营业收入	15,528.58	21,844.45	25,341.17	26,074.31	26,584.29	26,584.29
减：营业成本	10,665.92	14,913.96	17,423.41	17,974.52	18,329.58	18,329.58
营业税金及附加	74.51	115.03	131.97	132.70	136.33	136.33
销售费用	214.61	363.73	410.75	430.67	443.61	443.61
管理费用	1,764.85	2,742.39	2,929.46	3,076.85	3,168.27	3,168.27
财务费用（不含利息）	2.95	2.55	3.42	3.60	3.73	3.73
资产减值损失	77.64	109.22	126.71	130.37	132.92	132.92
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	2,728.10	3,597.57	4,315.45	4,325.60	4,369.85	4,369.85
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	15.50	21.84	25.34	26.07	26.58	26.58
三、息税前利润	2,712.60	3,575.73	4,290.11	4,299.53	4,343.27	4,343.27
减：所得税费用	361.63	484.81	622.92	629.14	636.59	636.59
四、息前税后利润	2,350.97	3,090.92	3,667.19	3,670.39	3,706.68	3,706.68

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项目**年份	2014.5-12	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
加：折旧摊销	185.32	283.22	262.07	270.22	139.40	156.76
减：资本性支出	38.58	41.88	30.22	200.05	59.08	265.16
营运资金补充	2,549.46	598.26	905.60	186.61	133.52	0.00
五、企业自由现金流	-51.75	2,734.00	2,993.44	3,553.95	3,653.48	3,598.28
六、折现率	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%
七、现金流现值	-49.54	2,346.86	2,254.36	2,348.45	2,117.92	14,920.97
八、溢余资产	1,295.84
九、非经营性资产	332.74
十、非经营性负债	526.42
十一、企业整体价值	25,041.18
十二、付息负债	302.05
十三、股东全部权益价值	24,739.13

4、收益法估值的敏感性分析

（1）营业收入敏感性分析

营业收入的敏感性分析如下：

单位：万元

					单位：万元
变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	20,196.45	22,468.68	24,739.13	27,011.03	29,282.28
价值变动率	-18.36%	-9.18%	0.00%	9.18%	18.36%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 9.18%。

（2）营业成本敏感性分析

营业成本的敏感性分析如下：

营业成本的敏感性分析如下：	营业成本的敏感性分析如下：	营业成本的敏感性分析如下：	营业成本的敏感性分析如下：	营业成本的敏感性分析如下：	营业成本的敏感性分析如下：
单位：万元
变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	29,461.96	27,100.55	24,739.13	22,377.75	20,016.32
价值变动率	19.09%	9.55%	0.00%	-9.55%	-19.09%

由上述分析可见，营业成本与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除营业成本变动以外，并考虑相关联动效应，则营业成本每波动 5%，股东全部

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权益价值将反向变动约 9.55%。

（3）利润敏感性分析

利润的敏感性分析如下：

单位：万元

					单位：万元
变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	21,978.11	23,358.62	24,739.13	26,119.64	27,500.16
价值变动率	-11.16%	-5.58%	0.00%	5.58%	11.16%

由上述分析可见，利润与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除利润变动以外，并考虑相关联动效应，则利润每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 5.58%。

（4）企业自由现金流敏感性分析

企业自由现金流的敏感性分析如下：

单位：万元

					单位：万元
变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	22,345.23	23,542.18	24,739.13	25,936.09	27,133.03
价值变动率	-9.68%	-4.84%	0.00%	4.84%	9.68%

由上述分析可见，企业自由现金流与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除企业自由现金流变动以外，并考虑相关联动效应，则企业自由现金流每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 4.84%。

另外，2014 年 5-12 月，企业自由现金流预测为-51.75 万元，主要系海拓环境 2014 年承接了较多工程承包业务，根据该业务特点，需要前期预付较多工程－和设备预付款，故需增加营运资金 2,549.46 万元，导致 2014 年 5 12 月企业自由现金流为负。

（5）所得税税率敏感性分析

所得税税率的敏感性分析如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
所得税税率取值	15%	20%	25%
股权价值	24,739.13	23,325.89	21,913.67
价值变动率	0.00%	-5.71%	-11.42%

坤元评估认为，本次评估报告中使用的评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合资产评估准则的相关规定。

上市公司董事会审议认为，评估机构在评估参数选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估参数选择恰当、合理。

独立董事发表独立意见认为，评估机构在评估方法和评估参数选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法和评估参数选择恰当、合理。

独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断选取的评估假设和主要评估参数具有合理性。

5、资产许可使用及租赁情况对本次评估的影响

（1）专利许可事项

经核实发现，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司签订《技术转让（专利实施许可）合同》，约定海拓环境将其所拥有的“一种净水处理设备”的实用新型专利（专利号：ZL201020656760.5）授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许可的方式实施，实施期限自 2011 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 27 日。由于该实用新型专利对公司的技术产品贡献极小，且公司后续技术研发能力较强，对无形资产评估结果影响极小，故本次评估不考虑该实用新型专利许可行为对评估价值的影响。

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（2）商标授权事项

经核实发现，2014 年 6 月 6 日，海拓环境与无锡海拓签订《商标使用许可合同》，约定海拓环境将其所拥有注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 的商标授权给无锡海拓使用，使用期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日。由于该商标授权实际系无锡海拓申请自有商标前的过渡行为，对海拓环境的商标使用不产生影响，故本次评估不考虑该商标授权行为对评估价值的影响。

（3）办公室租赁事项

海拓环境位于杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 层的办公用房（建筑面积合计 1,259.77 平方米），系向杭州萧宏建设集团有限公司租赁取得，租赁期限自 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 15 日。目前年租金为 85.98 万元/年，本次评估预测时，在合同租赁期按租赁合同约定的租赁费用计算，租赁合同到期后则考虑一定的增长幅度计算得出。

（4）海拓钙业生产经营用地租赁事项

海拓钙业生产经营用地共计约 40 亩，其中 30 亩土地使用权系向建德市李家镇人民政府租赁取得，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至企业合法经营期满为止，年租金为 3 万元/年，且为固定租金。本次评估预测时，该土地租赁费按现有土地租赁合同约定的租赁费用计算。

（四）资产基础法评估情况

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

1、评估结果

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海拓环境在评估基准日的股东全部权益账面价值 4,372.66 万元，评估价值 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 元，增值率为 64.07%。资产基础法具体评估结果汇总如下表：

单位：元

				单位：元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100**
一、流动资产	73,376,833.89	75,116,116.91	1,739,283.02	2.37
二、非流动资产	14,098,597.48	40,373,426.70	26,274,829.22	186.36
其中：长期股权投资	9,100,000.00	11,941,523.27	2,841,523.27	31.23
固定资产	4,840,154.05	5,553,260.00	713,105.95	14.73
无形资产	0.00	22,720,200.00	22,720,200.00	-
长期待摊费用	63,166.72	63,166.72	-	-
递延所得税资产	95,276.71	95,276.71	-	-
资产总计	87,475,431.37	115,489,543.61	28,014,112.24	32.03
三、流动负债	43,748,801.15	43,748,801.15	-	-
四、非流动负债	-	-	-	-
负债合计	43,748,801.15	43,748,801.15	-	-
股东权益合计	43,726,630.22	71,740,742.46	28,014,112.24	64.07

2、主要资产的评估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金

在货币资金评估中，对于人民币现金，以核实后账面值为评估值；对于人民币存款和保函保证金以核实后的账面值为评估值。

2）应收票据

应收票据以核实后的账面值为评估价值。

3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备

对于各款项，包括应收货款、污水处理费、关联方往来款、投标保证金和备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

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公司按规定计提的坏账准备评估为零。

4）预付款项

预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。

5）应收股利

应收股利以核实后的账面值确定为评估值。

6）存货

存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

库存商品系代子公司购买的项目用设备，期后将以同金额开票给各子公司确认收入并结转成本，不产生利润，故以核实后的账面值为评估值。

在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。

7）其他流动资产

其他流动资产系预缴的税款，经核实，该项税款原始发生额正确，期后能抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

（2）非流动资产

1）长期股权投资

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①对于投资全资子公司杭州海拓钙业有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

②对于投资杭州海拓环境工程有限公司、温州金源海拓环境技术有限公司、温州海创环保设施运营管理有限公司、温州海悦环保设施运营管理有限公司和温州海嘉环保设施运营管理有限公司等 5 家公司的长期股权投资，由上述公司业务简单、固定资产规模较小或固定资产购入时间较近，经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

③对于投资温州海源环保设施运营管理有限公司的长期股权投资，由于该公司无固定资产，且因相应厂站运营业务合同到期不再续签，该公司实际已停业，经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

④对于投资建德市虎洲碳酸钙有限公司的长期股权投资，由于该公司未进行年检已被吊销，目前公司处于资产清算阶段。截至评估基准日，该公司无资产可以收回，且公司对该项长期股权投资已全额计提了减值准备，故评估为零。同时将其计提的长期投资减值准备评估为零。

2）设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

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①重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

②成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A.对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、维护保养水平等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。

B.对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

C.对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

3）无形资产—其他无形资产

— 海拓环境列入《无形资产其他无形资产评估明细表》的无形资产项目均为无账面会计记录的专利技术、软件著作权和商标等，具体包括专利技术 25 项、软件著作权 2 项和商标 7 项。

对于列入评估范围的其他无形资产，由于专利技术、软件著作权和商标等将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专利技术、软件著作权和商标等视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。

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根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

其基本公式为：

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式中：P为待评无形资产的评估值；

K1为销售收入分成率； Ri为第i年的销售收入； n为收益期限；

r为折现率。

4）长期待摊费用

长期待摊费用系印染事业部装修费的摊余额，企业按 3 年摊销。

5）递延所得税资产

递延所得税资产为被评估单位应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

（3）负债

负债包括流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值；其他流动负债为项目财政补助款，对应的项目尚未完成并验收，以核实后的账面值为评估值。

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（五）最终评估结果

海拓环境股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 7,174.07 万元，收益法的评估结果为 24,739.13 万元，两者相差 17,565.06 万元，差异率为 244.84%。

经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 24,739.13 万元作为海拓环境股东全部权益的评估值。

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四、其他需要说明的情况

（一）资产许可使用情况

1、专利技术许可事项

2011年10月28日，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司签订《技术转让（专利实施许可）合同》，约定海拓环境将其所拥有的一种净水处理设备专利权（专利号：ZL201020656760.5）授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许可的方式实施，实施期限自2011年10月28日至2020年10月27日，合同金额为150万元。截至本报告书出具日，上述合同的履行不存在违约情形，上述专利技术许可在本次交易完成后将继续履行。海拓环境技术研发能力较强，已取得多项净水处理设备相关的专利技术，上述许可事项涉及的实用新型专利对海拓环境现有技术产品贡献较小，故上述专利技术许可不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响。

国浩律师认为，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司上述专利技术许可合同的履行不存在重大不确定性和法律风险；上述许可事项涉及的专利技术对海拓环境现有技术产品贡献较小，故上述专利技术许可不会对海拓环境的持续经营产生重大不利影响。

独立财务顾问认为，上述许可事项涉及的专利技术对海拓环境现有技术产品贡献较小，故上述专利技术许可不会对海拓环境的持续经营产生重大不利影响。

2、商标许可事项

（1）标的公司商标授权使用情况及对重组后上市公司生产经营的影响

2014 年 6 月 6 日，海拓环境与无锡海拓签订《商标使用许可合同》，海拓环境许可无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 等四个注册商标，许可类型为普通许可，合同期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日，商标许可使用费人民币 3 万元。

无锡海拓原系海拓环境持股 60%的子公司，2012 年 12 月海拓环境将所持有

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的无锡海拓 60%股权转让给股东楼洪海，同时无锡海拓增资；股权转让并增资完成后，海拓环境股东楼洪海、许海亮、赵洪启分别持有无锡海拓 51%、8%、8% 股权。2014 年 5 月楼洪海、许海亮、赵洪启将所持无锡海拓股权转让给无锡海拓其他股东，转让完成后三人不再持有无锡海拓任何股权。

无锡海拓主营气浮设备的研究、制造、服务，与标的公司主营业务存在较大差异。无锡海拓目前正在申请自有商标，过渡期间内海拓环境将其商标有偿授权给无锡海拓使用，许可使用期限为 1 年。截至本报告书出具日，海拓环境与无锡海拓上述商标许可使用合同的履行不存在重大不确定性和法律风险，上述商标许可事项不会对重组后上市公司及海拓环境生产经营产生重大不利影响。

（2）应对因无锡海拓不当使用上述商标导致其商标损害的措施

①《商标使用许可合同》明确约定，对许可期内被许可方可能不当使用商标的损害后果进行法律防范。

根据《商标使用许可合同》第五条的约定，被许可方无锡海拓作出以下声明和保证：许可期内，无锡海拓使用许可商标时，应当保证其产品符合国家相关部门的质量标准，以维护许可商标的信誉，海拓环境有权监督无锡海拓产品质量并要求无锡海拓将使用许可商标的包装设计方案交给海拓环境备案；无锡海拓在使用许可商标时，不得改变许可商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可范围使用许可商标；无锡海拓应当在使用许可商标的商品上标明无锡海拓的企业名称和产地；本合同终止后，未经海拓环境许可，无锡海拓不得在相关产品上继续使用许可商标，无锡海拓应将未使用的带有“许可商标”任何标志的所有文献和材料交给海拓环境；未经海拓环境许可，无锡海拓不得将许可商标许可第三方使用；无锡海拓应当积极配合海拓环境对假冒商标等侵权行为进行打击，并在发现侵犯许可商标的行为后，及时向海拓环境通报相关情况；无锡海拓承诺其使用“许可商标”不会创设被许可人在该“许可商标”中的任何权利、所有权或权益。

《商标使用许可合同》第六条“违约责任”对被许可方不当使用商标的法律责任作出约定如下：如无锡海拓使用许可商标的商品发生严重质量事故，给海拓环境商标形象造成严重损害或恶劣影响的，海拓环境有权解除合同，并要求无锡海

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拓赔偿因此给海拓环境造成的损失；如无锡海拓改变许可商标的文字、图形或者其组合，或超越许可范围使用海拓环境的注册商标，或未在使用许可商标的商品上标明无锡海拓的企业名称和产地，或发生违反本合同约定的其他行为的，海拓环境有权通知无锡海拓解除本合同，并要求无锡海拓赔偿因此给海拓环境造成的损失。

②针对因无锡海拓不当使用许可商标可能导致海拓环境商标损害的风险，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人出具承诺如下：“本次海拓环境许可无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 等四个注册商标，该许可事项系无锡海拓股权转让完成后、无锡海拓申请自有商标期间的过渡行为；该商标许可期间，本人作为海拓环境经营管理层将持续督促无锡海拓使用许可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺对因无锡海拓不当使用许可商标给海拓环境造成任何损失承担连带赔偿责任，本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。

国浩律师认为，目前海拓环境将其商标授权给无锡海拓使用，系无锡海拓股权转让完成后申请自有商标期间的过渡行为，商标许可期间较短。截至本报告书出具日，海拓环境与无锡海拓上述商标许可使用合同的履行不存在重大不确定性和法律风险，上述商标许可事项不会对重组后上市公司及海拓环境生产经营产生重大不利影响。

独立财务顾问认为，目前海拓环境将其商标授权给无锡海拓使用，系无锡海拓股权转让完成后申请自有商标期间的过渡行为，商标许可期间较短。截至本报告书出具日，海拓环境与无锡海拓上述商标许可使用合同的履行不存在重大不确定性和法律风险，上述商标许可事项不会对重组后上市公司及海拓环境生产经营产生重大不利影响。

3、房产租赁事项

2013 年 3 月 19 日，海拓环境与杭州萧宏建设集团有限公司签订《房屋租赁协议》，海拓环境向杭州萧宏建设集团有限公司租赁房屋面积约 1,259.77 平方米，

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租赁用途为办公使用，租赁期限自 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 15 日，年租金 85.99 万元。上述租赁房产的用途为总部办公场所，周边区域替代性租赁场所较多，租赁房产可替代性较强；此外，由于环保水处理企业本身的特点，海拓环境总部所在地区或位置的变化不会对其生产经营产生不利影响。

4、土地租赁事项

2014 年 3 月 20 日，海拓环境子公司海拓钙业与建德市李家镇人民政府签订《土地租赁协议》，海拓钙业租赁原虎洲钙业范围内 30 亩集体用地，主要用于临时性堆放生产经营所需的石灰石等原料，租赁期限至海拓钙业合法经营期满止，年租金为 3 万元。

国浩律师认为，海拓环境及其子公司海拓钙业以租赁方式取得办公用房及生产经营场地的房屋、土地使用权符合法律、法规的规定，上述租赁合同的履行不存在重大不确定性和法律风险；由于上述房产租赁存在可替代性，如未来无法续租或租金大幅上涨导致租赁关系变更，不会对本次交易注入资产的完整性和持续经营性产生重大不利影响，不涉及损害上市公司及其股东合法权益的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。

独立财务顾问认为，海拓环境租赁房产可替代性较强，如未来无法续租或租金大幅上涨导致租赁关系变更，不会对本次交易注入资产的完整性和持续经营性产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次资产收购标的为海拓环境 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

（三）重大会计政策和会计估计

本次资产收购标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异。

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（四）交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、重大诉讼
（1）虎洲钙业诉讼

①标的公司子公司虎洲钙业股权的涉诉情况

海拓环境子公司虎洲钙业系由自然人刘建平（持股 30%）与黄志高（持股 70%）于 2008 年 8 月 21 日共同设立的一家有限责任公司，注册资本 100 万元。 2011 年 1 月 25 日，股东刘建平、黄志高分别与海拓环境签署《股东股权转让协议》，刘建平将其持有虎洲钙业 30%的股权以 30 万元价格转让给海拓环境；黄志高将其持有虎洲钙业 70%的股权以 70 万元价格转让给海拓环境。2011 年 1 月 27 日，虎洲钙业就本次股权转让在杭州市工商行政管理局建德分局办理了变更登记，本次股权转让后，海拓环境持有虎洲钙业 100%股权。

2013 年 4 月 20 日，原告刘建平因与被告曾志明、海拓环境股权转让纠纷诉至建德市人民法院，诉称：被告曾志明（原告曾经授权其管理公司日常经营）未经原告刘建平同意擅自以原告名义与海拓环境签署《股东股权转让协议》，将其在虎洲钙业 30%的股权全部转让给海拓环境，诉请法院要求确认该转让行为及《股东股权转让协议》无效，虎洲钙业 30%的股权仍归属原告刘建平所有。

建德市人民法院分别于 2013 年 9 月 3 日、2014 年 7 月 25 日对本案进行了开庭审理，并于 2014 年 8 月 11 日作出（2013）杭建商初字第 901 号《民事判决书》，判决驳回原告刘建平诉讼请求。截至本报告书出具日，原告刘建平未提出上诉，前述《民事判决书》已经发生法律效力。

②标的公司子公司虎洲钙业的后续处理方案

虎洲钙业股东于 2014 年 9 月 22 日作出决定，依法解散公司并成立清算组，并于 2014 年 9 月 26 日在杭州市工商行政管理局建德分局备案。

2014 年 10 月 7 日，虎洲钙业在《都市快报》上刊登了注销公告，请债权人

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接到虎洲钙业书面通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本公告之日起 45 日内，向虎洲钙业清算组申报债权登记。

目前债权登记期已届满，虎洲钙业拟启动地税、国税注销工作，现正与税务师事务所等中介机构洽谈税务清算注销事宜；后续尚需完成工商局注销登记及组织机构代码注销登记等工作。预计虎洲钙业注销工作将于 2015 年上半年完成。

③标的公司子公司虎洲钙业股权涉诉事项对本次交易的影响

如前所述，海拓环境对子公司虎洲钙业的股权涉诉事项业经人民法院司法判决，原告刘建平提出的诉讼请求（要求确认该转让行为及《股东股权转让协议》无效，虎洲钙业 30%的股权仍归属原告刘建平所有）已被人民法院依法驳回，该司法判决已经发生法律效力，对各方均有司法约束力。

本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人已于 2014 年 8 月 4 日出具承诺：“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。

因此，上述诉讼及虎洲钙业的注销不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会存在潜在风险。

国浩律师认为，标的资产子公司虎洲钙业股权涉诉事项已经司法裁决，虎洲钙业正在办理工商注销手续；根据坤元评报[2014]149 号《评估报告》，上述诉讼涉诉标的股权价值为零；海拓环境的股东已出具愿意承担赔偿责任的承诺，因此，虎洲钙业的上述涉诉及注销事项不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不存在潜在风险。

独立财务顾问认为，标的资产子公司虎洲钙业股权涉诉事项已经司法裁决，虎洲钙业正在办理工商注销手续；根据坤元评报[2014]149 号《评估报告》，上述诉讼涉诉标的股权价值为零；海拓环境的股东已出具愿意承担赔偿责任的承诺，

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因此，虎洲钙业的上述涉诉及注销事项不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不存在潜在风险。

（2）永康分公司诉讼

2014 年 9 月 23 日，海拓环境收到杭州市滨江区人民法院送达的以永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂分别作为原告诉共同被告海拓环境、海拓环境永康分公司的合同纠纷民事起诉状。具体情况如下：

永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂分别以海拓环境永康分公司及海拓环境为共同被告向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，诉称海拓环境永康分公司在为永康市表面精饰整合区污水集中处理站提供运营管理服务过程中，因污水处理不达标被列入停产整改企业环境违法问题名单，自 2014 年 1 月 20 日被列入停产整改名单至今未完成整改，不能履行污水处理合同义务致使两原告停产整顿，诉请法院判令永康分公司分别向两原告赔偿停产期间造成的各项经济损失合计各 500 万元，并要求海拓环境对永康分公司的赔偿责任承担连带责任，海拓环境及永康分公司承担本案的诉讼费用。原告分别提出标的额为 500 万元的诉讼财产保全，滨江法院分别作出（2014）杭滨商初字第 1159-1 号、（2014）杭滨商初字第 1160-1 号《民事裁定书》，冻结了海拓环境银行基本存款账户。

2014 年 10 月 20 日，针对永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂的上述诉讼，海拓环境和海拓环境永康分公司向杭州市滨江区人民法院提起反诉，认为被反诉人一直未按法律规定进行环评，未按合同约定进行分质排放，甚至将槽渣槽液排入污水管网，导致反诉人污水处理难度明显加大、污水处理成本急剧增加，而且难以保证出水稳定达标，故请求判令永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂赔偿污水处理成本损失合计 186.31 万元（其中永康市明亮工具厂 104.99 万元，永康市新佳五金加工厂 81.32 万元）并承担反诉诉讼费。

2014 年 12 月 4 日，杭州市滨江区人民法院对上述本诉与反诉案件合并开庭审理，并于 2014 年 12 月 17 日分别作出（2014）杭滨商初字第 1159 号、（2014）杭滨商初字第 1160 号《民事裁定书》，法院经审理认为：“本案有刑事犯罪嫌疑，应当移送公安机关处理。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条，

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《最高人民法院关于审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条的规定，裁定驳回原告永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂的起诉，驳回海拓环境永康分公司、海拓环境的反诉”。

2015 年 1 月 8 日，海拓环境收到杭州市中级人民法院送达的关于上述案件的《民事上诉状》，上诉人永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂向杭州市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销杭州市滨江区人民法院作出的（2014）杭滨商初字第 1159 号、（2014）杭滨商初字第 1160 号《民事裁定书》，改判支持上诉人一审的诉讼请求，或者依法发回重审。截至目前，本案尚未经二审开庭审理。

上述合同纠纷系在生产经营过程中因履行污水处理合同产生的民事纠纷，海拓环境及永康分公司存在因污水处理合同纠纷承担民事赔偿责任的潜在风险，但交易对方已承诺对本次资产重组过程中因诉讼事项可能引发的经济损失承担全额补偿责任，因此，上述潜在风险不会对上市公司、海拓环境及其分子公司造成重大经济损失，不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。

国浩律师认为，海拓环境及永康分公司上述合同纠纷系在生产经营过程中因履行污水处理合同产生的民事纠纷，一审法院并未对海拓环境永康分公司履约过程中存在违约情形作出认定。但基于永康市表面精饰整合区的停产整治，海拓环境永康分公司可能存在因污水处理合同纠纷承担民事赔偿责任的潜在风险，鉴于交易对方已承诺对本次资产重组过程中因诉讼事项可能引发的经济损失承担全额补偿责任，因此，海拓环境永康分公司因污染环境事件可能引发民事赔偿责任的潜在风险，不会对上市公司、海拓环境及其分子公司造成重大经济损失，不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。

独立财务顾问认为，海拓环境及永康分公司上述合同纠纷系在生产经营过程中因履行污水处理合同产生的民事纠纷，一审法院并未对海拓环境永康分公司履约过程中存在违约情形作出认定，海拓环境永康分公司存在因污水处理合同纠纷承担民事赔偿责任的潜在风险，但基于交易对方已承诺对本次资产重组过程中因

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诉讼事项可能引发的经济损失承担全额补偿责任，因此，前述潜在风险不会对上市公司、海拓环境及其分子公司造成重大经济损失，不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、行政处罚情况

（1）鄞州三友行政处罚情况

2013 年 8 月 5 日，宁波市鄞州区环境保护局向鄞州三友出具了《宁波市鄞州区环境保护局行政处罚决定书》（鄞环行罚[2013]181 号），认定公司不正常使用水污染物处理设施，排放口废水中的化学需氧量、总铜、总铬均不符合排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条第二款的规定，处以罚款人民币 11.2 万元。

鄞州三友成立于 2003 年 9 月 11 日，原系海拓环境控股子公司，由海拓环境于 2011 年 3 月 15 日与第三方签订股权转让协议收购该公司 70%股权。鄞州三友负责鄞州电镀工业区污水处理站运营管理业务，该运营合同已于 2013 年 11 月 30 日到期。2014 年 4 月 18 日，海拓环境将所持鄞州三友的 70%股权转让给第三方，股权转让完成后海拓环境不再持有鄞州三友股权。宁波市鄞州区环境保护局于 2014 年 6 月 6 日出具证明，确认鄞州三友自 2011 年 1 月 1 日至今未发生重大环境违法违规行为。

（2）永康分公司行政处罚情况

2013 年 3 月 5 日，永康市环境保护局向海拓环境永康分公司出具《永康市环境保护局行政处罚事先告知书》（永环罚先告[2013]2 号），认定永康分公司在生产过程中由于操作不慎导致少量的石灰掉入雨水排污口，同时部分污泥压滤废水未经处理向雨水排污口超标排放，违反《浙江省环境污染监督管理办法》第二十六条第四款规定，处以罚款人民币 3 万元。

永康市环境保护局于 2014 年 5 月 6 日出具证明，确认永康分公司自 2011 年 1 月 1 日至今未发生重大违法违规行为。

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海拓环境永康分公司对上述违法行为已缴纳罚款并作出整改，相关主管部门已出具证明确认海拓环境永康分公司近三年不存在重大违法违规行为，因此海拓环境永康分公司不存在因前述污染环境受到其他重大行政处罚的风险。

国浩律师认为，鉴于海拓环境永康分公司对上述违法行为已缴纳罚款并作出整改，作出行政处罚的主管部门已出具证明确认海拓环境永康分公司近三年不存在重大违法违规行为；且自上述违法行为发生至今，海拓环境永康分公司经依法整改后未再发生类似的行政处罚事项，因此，海拓环境永康分公司不存在因前述污染环境可能受到其他重大行政处罚的风险。

独立财务顾问认为，海拓环境永康分公司对上述违法行为已缴纳罚款并作出整改，作出行政处罚的主管部门已出具证明确认海拓环境永康分公司近三年不存在重大违法违规行为；且自上述违法行为发生至今，海拓环境永康分公司经依法整改后未再发生类似的行政处罚事项。因此，海拓环境永康分公司不存在因前述污染环境受到其他重大行政处罚的风险。

（3）杭州湾分公司行政处罚情况

2012 年 5 月 21 日，宁波市环境保护局向杭州湾分公司出具《宁波市环境保护局行政处罚决定书》（甬环罚字[2012]第 29 号），认定杭州湾分公司在污水处理设施运行正常的情况下，标排口排放的废水中化学需氧量和总镍超过国家规定的排放标准，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条规定，处以罚款人民币 3 万元。

宁波市环境保护局于 2014 年 6 月 21 日出具证明，确认杭州湾分公司自 2011 年 1 月 1 日至今在生产过程中未出现重大环境违法违规行为。

（4）温州金源环保行政处罚情况

2011 年 9 月 13 日，温州市鹿城区环境保护局向温州金源出具《温州市鹿城区环境保护局行政处罚告知书》（鹿环罚告字[2011]73 号），认定温州金源石灰加药车间使用过程中有石灰粉向大气排放造成周围环境污染，违反《中华人民共

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和国大气污染防治法》第三十六条第一款的规定，处以罚款人民币 5 万元。

温州市鹿城区环境保护局于 2014 年 7 月 18 日出具证明，确认温州金源已及时改正，该行为不属于严重环境违法的行为。除此外，温州金源近三年来在温州市鹿城区环境保护局无其他行政处罚记录。

（5）温州金源公安行政处罚情况

2013 年 4 月 17 日，温州市公安局鹿城区分局向温州金源出具《行政处罚决定书》（温鹿公决字[2013]第 1663 号），认定温州金源于 2012 年 6 月 1 日至 7 月 31 日期间向温州市春诚化工原料有限公司购买盐酸超出备案数量 29.85 吨，违反《易制毒化学品管理条例》第四十条第一项和第三项规定，处以警告，责令限期整改，没收违反规定购买的盐酸，并处以 3 万元行政罚款。

温州市公安局于 2014 年 7 月 28 日出具证明，确认温州金源上述行为不属于情节严重的违法行为。

就上述行政处罚，相关下属公司已缴纳了罚款，海拓环境针对上述环保处罚情况具体分析，对各子公司、分公司负责人加强风险教育，强化企业内部风险管理。对普通员工，加强培训，提高个人技术能力和增强责任心。要求负责人和普通员工做到出现问题及时反馈，迅速研究解决办法，同时公司定期开展项目管理经验交流，不断提高公司整体污水处理水平，从而最大限度规避环保处罚。此外，为保护上市公司的利益，针对海拓环境及其子公司未来可能涉及的环保处罚及相关解决措施，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人已作出书面承诺如下：“（1）于本次交易交割日前，海拓环境及其子公司所有已存在的行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关部门处罚）及其他或有事项，均由海拓环境负责解决或处理；（2）海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生的行政处罚及其他或有事项，给上市公司造成损失的，由交易对方承担损失赔偿责任”。

国浩律师认为，除上述已披露的行政处罚外，海拓环境及其子公司最近三年

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不存在其他因违反环境保护等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形或潜在风险。鉴于海拓环境及其子公司对上述违法事项已缴纳罚款并作出整改，且作出处罚相关主管部门已出具近三年不存在或不属于重大违法违规行为的证明；上述行政处罚事项不会对海拓环境及其子、分公司的正常经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

独立财务顾问认为，除上述已披露的处罚外，海拓环境及其子公司最近三年不存在其他因违反环境保护等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形或潜在风险。海拓环境及其子公司对上述违法事项已缴纳罚款并作出整改，相关主管部门已出具近三年不存在或不属于重大违法违规行为的证明，上述行政处罚事项不会对海拓环境及其子、分公司的正常经营产生重大影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。

除上述情况外，交易标的不涉及其他重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。

（五）其他情况说明

1、关于缙云丽通不纳入本次交易标的资产范围的情况说明

（1）缙云丽通基本情况

①基本情况

名称	缙云县丽通水处理有限公司
住所	缙云县壶镇镇溪西大街49号
法定代表人	蔡林飞
注册资本	1,400万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2011年11月15日
营业期限	自2011年11月15日至2041年11月14日
营业执照注册号	331122000028818
组织机构代码	58626293-9
税务登记证号	浙税联字331122586262939号
经营范围	城镇工业、生活污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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②简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,906.75	2,107.15	1,639.30
总负债	834.85	811.39	270.24
所有者权益	1,071.90	1,295.76	1,369.06
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	74.98	-	-
利润总额	-232.96	-73.30	-27.52
净利润	-232.96	-73.30	-27.52

注：上述数据未经审计

报告期内，缙云丽通系代持股权，海拓环境不拥有实质控制权，故未将其纳入合并范围。

（2）标的公司代持缙云丽通股权的原因

根据海拓环境与缙云县壶镇镇人民政府（以下简称“壶镇政府”）2011 年 9 月 6 日签订的《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目投资意向协议》以及缙云丽通与壶镇政府于 2011 年 11 月 30 日签订的《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，缙云县人民政府以建设-运营-移交（BOT）方式许可经营、建设缙云县壶镇污水处理厂，并授权壶镇政府经公开招标方式确定海拓环境为中标人。为该缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目运作，海拓环境设立全资子公司缙云丽通。

根据海拓环境说明、缙云丽通工商登记资料，因前述缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作需要，海拓环境持有缙云丽通全部股权对应的出资，实际系自然人蔡林飞、徐伟华投入；海拓环境负责该项目的技术支持及运营管理，在缙云丽通设立时系其工商登记上/股东名册上的名义股东，仅以委托持股人蔡林飞、徐伟华的名义向缙云丽通出资并代为持有该等投资所形成的股东权益。根据 BOT 项目联合体招投标要求、缙云丽通董事会决议及过往股东约定，海拓环境可以享有缙云丽通 10%权益，剩余股东权益由自然人蔡林飞与徐伟华享有。

根据 2011 年 11 月 30 日壶镇政府与缙云丽通签订《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，双方就缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目的运作及涉

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及海拓环境、缙云丽通的权利义务等内容约定如下：1、特许经营权：经缙云县人民政府批准，壶镇政府授予缙云丽通在特许期内融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取污水处理服务费的独占权利；缙云丽通应在特许期内自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂的融资、设计、建设、运营和维护，并于特许期期满将项目设施无偿完好移交给壶镇政府或其指定机构；2、特许经营期：除非项目因壶镇政府的原因导致延误或协议终止，特许期自 2011 年 11 月 30 日起，二十八年终止。3、协议的转让：未经壶镇政府事先书面同意，缙云丽通在协议生效起五年内不得转让或以其他方式转移协议项下的权利和义务，且不得转让用于项目的土地使用权、项目设施或其他重要资产；自协议生效起五年内缙云丽通股东不得转让项目公司股权，自协议生效起五年后，经壶镇政府事先书面同意，缙云丽通股东可以转让股权；股权受让受让股东财务状况应相当或优于缙云丽通股东在协议生效日期时的状况，转让后的控股股东应具备运营二个以上不少于项目规模的城市污水处理厂的经验。4、连带责任：海拓环境对缙云丽通在履行本项目有关协议中的责任，以及缙云丽通对不特定第三人的责任承担连带保证责任。

为明晰本次交易标的资产范围，理顺海拓环境代持缙云丽通股权的各方关系，保护上市公司及股东合法权益，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人已于 2014 年 8 月 1 日就缙云丽通股权代持涉及的本次交易相关事项作出书面承诺如下：

“1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支持与运营管理服务。

2、在 BOT 协议约定的股权禁止转让期限届满、或者经与缙云县壶镇镇人民政府协商同意提前解除关于股份禁止转让约定，海拓环境将通过股权转让的方式解决所持缙云丽通股权。

3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及 BOT 项目联合体招标安排，海拓环境可以持有缙云丽通 10%的股权，且海拓环境有权保留对该部分股权的权利主

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张，若今后海拓环境主张缙云丽通 10%股权得以确权，则海拓环境将向无关联第三方转让该部分股权。

4、为明晰本次重组海拓环境资产，交易对方承诺，本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资产与股东权益。

5、交易对方承诺，缙云丽通现时的股权安排不会对认购众合机电本次非公开发行股份产生任何法律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前，如因上述股权代持导致海拓环境及/或众合机电任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于政府 BOT 项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机关处罚、项目招投标主管部门追责等，以下简称“损失”）的，均由交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人承担无限连带赔偿责任，交易对方任一自然人在承担上述责任后，均可根据其现时持有海拓环境的股权比例向其他方追偿。

6、因缙云丽通股权安排而导致海拓环境及/或众合机电任何损失的，交易对方承诺，造成的货币性损失，由交易对方在上述损失发生后的 3 个工作日内将有关损失的款项缴入众合机电的指定账户；造成的其他非货币性损失，将由交易对方以其他有效的方式（包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等）承担，为众合机电及海拓环境消除影响，维护众合机电及股东的合法权益。

7、交易对方承诺，2016 年 12 月 31 日前规范或解除海拓环境代为持有缙云丽通股权的事项。在规范代持股权的过程中，随时向海拓环境及众合机电通报，并征求众合机电的意见。如果实际出资人蔡林飞和徐伟华放弃缙云丽通的股权，则交易对方保证首先由众合机电考虑收购持有缙云丽通；如果众合机电不考虑收购持有缙云丽通的，则交易对方拟将缙云丽通的股权转让给无关联第三方，以避免与众合机电产生的同业竞争。

8、对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以个人拥有的全部财产，包括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一切可变现的财产承担相关责任。

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9、本承诺函为不可撤销的承诺函，不因任何一名或几名承诺人的单方行为而解除，除非获得众合机电董事会决议同意。”

（3）标的公司代持缙云丽通股权不存在权属纠纷风险

为明晰本次交易标的资产范围，理顺海拓环境代持缙云丽通股权的各方关系，保护上市公司及股东合法权益，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人于 2014 年 8 月 1 日作出书面承诺，明确本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中，不包括缙云丽通的全部资产与股东权益。

针对标的公司代持缙云丽通股权事宜，委托持股人蔡林飞、徐伟华于 2014 年 12 月 12 日作出《关于同意浙江海拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说明》，确认海拓环境享有缙云丽通 10%的权益，蔡林飞和徐伟华享有缙云丽通 90% 的权益，且二人同意转让由海拓环境所代为持有的缙云丽通 90%的权益，权益转让完成后，二人与海拓环境的股权代持约定将予以解除。壶镇政府于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意缙云丽通股权转让有关事项的说明》，同意海拓环境转让缙云丽通 90%的股权给长兴新源污水处理厂（普通合伙）（以下简称“长兴新源”）。

在已征得壶镇政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的前提下， 2014 年 12 月 12 日，海拓环境与长兴新源签订了《关于缙云县丽通水处理有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定海拓环境将所持缙云丽通 90%的股权转让给长兴新源，股权转让价款为 1,400 万元。2014 年 12 月 18 日，缙云丽通已就上述股权转让事项在缙云县工商行政管理局办理了工商变更登记。

综上，标的资产代持缙云丽通股权已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除，标的资产股权代持行为已得以纠正，标的资产不存在权属纠纷。

国浩律师认为，本次交易标的资产权属明晰，标的资产代持缙云丽通股权已经解除，不存在权属纠纷。

独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属明晰，标的资产代持缙云丽通股

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权已经解除，不存在权属纠纷。

（4）标的公司享有缙云丽通 10%权益的合法性及对评估值的影响

①标的资产享有缙云丽通 10%权益的合法性

委托持股人蔡林飞、徐伟华已于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意浙江海拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说明》，确认海拓环境享有缙云丽通 10%的股权，并同意转让由海拓环境所代为持有的缙云丽通 90%的权益。海拓环境也在征得壶镇政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的前提下，与长兴新源签订了股权转让协议，向其转让缙云丽通 90%权益；2014 年 12 月 18 日，缙云丽通已就上述股权转让事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，海拓环境持有缙云丽通 10%的股权，蔡林飞、徐伟华与海拓环境关于缙云丽通的股权代持约定已予以解除。

鉴于本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中，并不包括缙云丽通的全部资产与股东权益，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人于 2014 年 12 月 15 日出具《关于缙云丽通 10%股权归属的承诺》，承诺海拓环境获得的缙云丽通 10%的股权将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均由其负责与承担，对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的，均由其承担连带赔偿责任。

综上，海拓环境享有缙云丽通 10%权益已经获得蔡林飞、徐伟华的书面确认，且交易对方出具承诺放弃任何在缙云丽通中的利益，标的资产享有缙云丽通 10% 权益不存在权属纠纷，为合法有效。

②标的资产享有缙云丽通 10%权益对评估值的影响

缙云丽通的权益未列入本次交易标的资产范围，因此本次交易评估值不含缙云丽通的全部资产与股东权益。本次交易对方出具承诺，缙云丽通 10%的股权全

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部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益，因此海拓环境享有缙云丽通 10%权益不会对标的资产评估值产生不利影响。

国浩律师认为，标的资产代持缙云丽通股权已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除，标的资产股权代持行为已得以纠正，标的资产不存在权属纠纷；海拓环境持有缙云丽通 10%股权为合法有效；海拓环境享有缙云丽通 10%权益不会对标的资产评估值产生不利影响。

坤元评估认为，鉴于缙云丽通 10%的权益未列入本次交易标的资产范围，标的公司海拓环境享有缙云丽通 10%权益不会对本次标的资产评估值产生影响。

独立财务顾问认为，标的资产代持缙云丽通股权系历史原因形成，该等股权代持已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除，标的资产股权代持行为已得以纠正，标的资产不存在权属纠纷；标的资产享有缙云丽通 10%权益为合法有效；鉴于缙云丽通 10%的权益未列入本次交易标的资产范围且本次交易对方承诺缙云丽通 10%的股权全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，标的公司海拓环境享有缙云丽通 10%权益不会对本次标的资产评估值产生不利影响。

（5）标的公司代持他人股权的潜在风险分析

针对标的资产代持缙云丽通股权事宜，委托持股人蔡林飞、徐伟华于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意浙江海拓环境技术有限公司转让缙云丽通股权的说明》，确认海拓环境享有缙云丽通 10%的权益，蔡林飞和徐伟华享有缙云丽通 90% 的权益，且二人同意转让由海拓环境所代为持有的缙云丽通 90%的权益，权益转让完成后，二人与海拓环境的股权代持约定将予以解除。壶镇政府于 2014 年 12 月 12 日出具《关于同意缙云丽通股权转让有关事项的说明》，同意海拓环境转让缙云丽通 90%的股权给长兴新源。海拓环境在征得壶镇政府和委托持股人蔡林飞、徐伟华书面同意的前提下，于 2014 年 12 月 12 日与长兴新源签订了股权转让协议，向其转让缙云丽通 90%权益；2014 年 12 月 18 日，缙云丽通已就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

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此外，本次交易对方也出具承诺，海拓环境获得的缙云丽通 10%的股权将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均由其负责与承担，对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的，均由其承担连带赔偿责任。

综上，本次交易完成后不存在上市公司子公司代持他人股份的情形，也不存在相关潜在法律风险。

国浩律师认为，缙云丽通的股权代持已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除，交易对方已承诺海拓环境享有缙云丽通 10%的权益全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境。本次交易完成后不存在上市公司子公司代持他人股份的情形，也不存在相关潜在法律风险。

独立财务顾问认为，标的公司股权代持行为已于缙云丽通 90%股权转让完成后解除，交易对方已承诺缙云丽通 10%的权益全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境。本次交易完成后不存在上市公司子公司代持他人股份的情形，也不存在相关潜在法律风险。

2、关于永康分公司员工涉嫌污染环境罪的情况说明

（1）永康分公司员工涉嫌刑事犯罪的基本情况

海拓环境永康分公司两名员工赵微荣、黄金调因涉嫌污染环境罪，于 2014 年 2 月 10 日被永康市公安局取保候审，2014 年 10 月 24 日永康市人民检察院将此案移交至永康市人民法院审理，具体情况如下：

根据永康市环境保护局 2014 年 1 月 6 日作出的永环违移[2014]1 号《永康市环境保护局案件移送函》，在浙江省环境保护厅组织的全省集中式污水处理厂专项环境执法检查中，检查组发现海拓环境永康市表面精饰整合区污水处理站存在排放污水严重超标等环境违法行为，其中重金属镍的浓度超过国家污染物排放标准三倍以上，其行为违反了《中华人民共和国刑法》有关规定，将该案移交永康

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市公安局处理。

根据永康市公安局《受案登记表》（永公受案字[2014]第 538 号），永康市公安局治安管理大队《案件立案报告表》、《案件破案报告表》，以及永康市公安局《起诉意见书》（永公诉字[2014]第 525 号），上述案件于 2014 年 1 月 7 日由永康市环境保护局移送至永康市公安局，永康市公安局于 2014 年 1 月 10 日立案侦查，犯罪嫌疑人赵微荣、黄金调于 2014 年 2 月 10 日被永康市公安局取保候审。永康市公安局于 2014 年 4 月 14 日向永康市人民检察院移送审查起诉。

根据永康市公安局治安大队于 2014 年 12 月 22 日出具的《情况说明》，本案已于 2014 年 4 月 14 日侦查终结。

2014 年 10 月 24 日，永康市人民检察院作出永检公诉刑诉[2014]2310 号《起诉书》，认为“被告人赵微荣、黄金调违反国家规定，未严格管理污水处理厂运作，致有毒物质排放江河中，严重污染环境，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第三百三十八条，犯罪事实清楚，证据确实充分，应当以污染环境罪追究其刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条之规定，提起公诉”。

永康市人民法院分别于 2014 年 11 月 10 日、2014 年 12 月 29 日对赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪案进行开庭审理，被告人赵微荣、黄金调作无罪辩护。截至本报告书出具日，本案尚未宣判。

因赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪且不能正常履行职务，海拓环境于 2014 年 12 月 1 日与二人解除劳动合同。

海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚系因其个人违法行为造成的个人涉嫌犯罪，不构成单位犯罪。海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚不会导致海拓环境永康分公司承担刑事责任，也不会对海拓环境及其分公司的正常经营产生重大不利影响，海拓环境永康分公司不存在因污染环境承担单位刑事责任的风险。

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国浩律师认为，海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚系因其个人违法行为造成的个人涉嫌犯罪，不构成单位犯罪；且截至本报告书出具日，永康市公安局、永康市检察院均未对海拓环境永康分公司可能涉嫌的违法行为作出认定，也未对海拓环境永康分公司作出起诉、不起诉或免予起诉的决定，因此，海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚不会导致海拓环境永康分公司承担刑事责任，也不会对海拓环境及其分公司的正常经营产生重大不利影响，海拓环境永康分公司不存在因污染环境承担单位刑事责任的风险。

独立财务顾问认为，海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚系因其个人违法行为造成的个人涉嫌犯罪，不构成单位犯罪；海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚不会导致海拓环境永康分公司承担刑事责任，也不会对海拓环境及其分公司的正常经营产生重大不利影响，海拓环境永康分公司不存在因污染环境承担单位刑事责任的风险。

（2）保证重组后上市公司合法合规经营所采取的措施

针对永康表面精饰整合区污水处理厂发生水质超标排放事件，标的公司完善了内控制度建设并加强员工岗位培训，着力构建防范机制；上市公司也将在交易完成后督促标的公司进一步强化内部管理制度，防范类似事件再次发生。

①标的公司重新修订《安全生产管理制度》，加强内控机制建设

海拓环境重新修订了《安全生产管理制度》，从应急组织机构与职责、水质异常防范重点和防范设施、汇报程序及时限要求、现场应急处理措施、应急程序、应急程序评价等六个方面进一步完善安全生产制度建设，针对进水水质超标处理措施及应急流程响应等相关环节进一步作出明确规定，加强公司污水运营管理内部控制机制建设。

②标的公司进行专项培训，强化员工岗位职责

永康表面精饰整合区污水处理厂水质超标排放事件发生后，海拓环境管理层高度重视，分别于 2014 年 7 月 4 日和 8 月 2 日召开员工安全生产培训会议：强

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调安全生产的重要性，并就永康水质安全事件作为案例进行分析讨论；强调各厂站必须将安全生产应急预案落地演练；要求各中心、部门、厂站相关负责人必须要有安全意识，并要求负责人组织团队成员强调相关安全意识，加强安全知识培训，进一步强化员工岗位职责。

③本次交易完成后上市公司将进一步加强标的公司的内部控制

本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规的要求健全海拓环境的法人治理结构，完善其内部控制制度，督促海拓环境建立与上市公司一致的管理制度，以保证交易完成后上市公司的合法合规经营。

国浩律师认为，海拓环境在发生上述事件后，已加强了公司经营过程中的内控管理制度，规范安全生产责任，强化安全生产指标与环境保护的各项检查与检验，完善突发事件的应对预案；本次交易完成后，上市公司将督促海拓环境及其子公司建立健全法人治理结构、完善内部控制制度建设，以保证上市公司的合法合规经营。

独立财务顾问认为，海拓环境在发生上述事件后，已加强了公司经营过程中的流程控制，规范安全生产责任，强化各项指标的检查与检验，完善突发事件的应对预案；本次交易完成后，上市公司将督促海拓环境健全法人治理结构、完善内部控制制度建设，以保证本次交易完成后上市公司的合法合规经营。

3、重组后上市公司关于标的公司未来安全生产运营的管控措施

上市公司已建立完备的安全生产控制制度及工作程序，能严格遵守国家安全生产方面的法律、法规，最近三年未因违反安全生产法律、法规受到处罚。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司业务的整合，严格按照《分、子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规定，实现对标的公司的有效管理。针对标的公司安全生产运营存在的问题，上市公司将依托运行管理规范、项目管理经验丰富等优势，提升标的公司未来安全生产运营管理水平，保护上市公司和投资者的合法权益，具体管控措施如下：

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（1）系统梳理标的公司安全生产运营隐患，夯实安全生产工作基础

成立以上市公司总经理任组长、标的公司总经理任副组长的专项工作组，深入排查标的公司可能导致安全生产事故发生的各种危险因素、事故隐患和管理漏洞，包括结合标的公司内外部环境、业务特点及安全生产历史记录对公司目前废（污）水处理运营管理等项目进行风险评级；对标的公司业务流程的安全风险进行系统梳理、识别、分析，以及对标的公司安全生产运营关键岗位工作人员的安全生产意识和业务胜任能力进行评估等。根据全面排查结果，工作组将编制风险评估报告，并向标的公司提出全面整改计划。

（2）完善标的公司安全生产管理体系，加强安全生产管控力度

上市公司将根据对安全生产工作的总体要求，结合标的公司业务流程的实际情况，要求标的公司对现有安全生产管理制度进行梳理、补充和完善，形成安全责任更加清晰、工作要求更加明确的制度体系。特别针对运营管理业务安全生产风险，要求标的公司进一步完善废（污）水处理运营管理项目的筛选标准，严格落实安全生产“一票否决”制度，对于安全生产风险不可控的项目坚决要求退出，从源头上控制安全生产隐患；同时要求标的公司健全项目风险预警制度，完善应急预案体系建设，强化应急预案的编制、教育培训和演练，提高安全生产事故处置能力。

（3）加强标的公司安全生产培训和考核，强化员工安全生产意识

要求标的公司加强安全生产法律法规、规章制度、安全规程、安全技术措施、应急预案、岗位安全操作规程等的宣传培训，着力提升安全生产关键岗位员工素质，不断提高员工安全生产风险防范意识，培养良好的内部控制环境。同时，强化安全生产责任制，由标的公司董事长对安全生产运营全面负责并落实全员安全生产责任，同时完善相配套的考核奖惩机制，将安全生产纳入标的公司的绩效考核体系，保证安全生产文化建设能够深入持续开展。

（4）建立监督检查工作制度，持续提升标的公司安全生产运营水平

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由上市公司安全生产管理委员会牵头，定期和不定期地对标的公司及其下属分支机构的各项安全生产制度落实情况进行检查，确保各项控制制度和措施得到有力执行，切实防范安全生产风险、保障股东权益。同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司统一的信息化管理系统，加强业务流程整合，以实现对标的公司的实时了解及掌控，全面提升标的公司安全生产管控水平，建立安全生产长效机制。

独立财务顾问认为，上市公司对标的公司未来安全生产运营方面制定了有效管控措施，有利于提升标的公司安全生产管控水平。

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第七节发行股份情况

一、发行股份概要

本次交易涉及发行股份购买资产和配套融资两部分，众合机电将通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境 100%股权，同时募集配套资金。具体方案如下：

1、拟通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人合计持有的海拓环境 100%股权。其中，各交易对方对价总额的 76%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

2、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（一）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.81 元/股。交易各方约定向交易对方发行股份的发行价格为 12.81 元/股。

2、配套融资的发行价格及定价原则

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向符合条件的其他特定投

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资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.81 元/股。

本公司董事会确定本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人。

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

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（四）发行数量及其占发行后总股本的比例

根据《购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 24,700 万元，交易标的价格的 76%由本公司以发行股份方式支付，剩余部分由本公司以现金方式支付，按本次发行股份购买资产的发行价格 12.81 元/股计算，本公司拟向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股，占本公司发行后总股本的 4.44%。

按照本次募集配套资金上限 8,230 万元和发行底价 11.53 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 7,137,901 股，占本次发行后公司总股本的比例不超过 2.17%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

综上，本次交易合计发行不超过 21,792,077 股，占发行后总股本的比例不超过 6.61%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。

（五）发行股份的限售期

根据《购买资产协议》的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来本次以资产认购的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

其他不超过 10 名投资者以现金认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

二、本次发行对公司的影响

（一）上市公司发行股份前后主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审[2014]6476 号备考财务报表《审计报告》和本公司 2014 年 1-9 月财务报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年9 月30 日		变动
	本次交易前（本公司）	本次交易后（备考）	金额	增幅
总资产	326,701.83	360,237.16	33,535.33	10.26%
归属于上市公司股东的所有者权益	92,107.22	115,241.69	23,134.47	25.12%
每股净资产（元/股）	2.99	3.52	0.53	17.56%
资产负债率（%）	71.81%	68.01%	降低3.80 个百分点	-
项目	2014 年1-9 月		变动
营业收入	99,357.45	111,024.68	11,667.23	11.74%
归属于母公司所有者的净利润	-2,376.80	-773.79	1,603.00	-
基本每股收益（元/股）	-0.0766	-0.0234	0.0532	-
全面摊薄净资产收益率（%）	-2.58%	-0.67%	上升1.91 个百分点	-

本次交易完成后，本公司的资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入将明显增加，净利润水平、基本每股收益和全面摊薄净资产收益率得到一定程度的改善，公司的资产负债率也随着本次交易降低。因此，本次交易将改善本公司的经营能力、增强本公司的盈利能力。

（二）本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司的总股本为 307,918,108 股，其中，网新集团通过子公司持有 134,555,628 股股份，占总股本的 43.70%。本公司本次拟发行股份数量为 21,792,077 股（最终数量以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：

股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
浙大网新科技股份有限公司	71,511,628	23.22%	71,511,628	21.69%
杭州成尚科技有限公司	53,044,000	17.23%	53,044,000	16.09%
浙江浙大网新教育发展有限公司	10,000,000	3.25%	10,000,000	3.03%
楼洪海	-	-	6,154,753	1.87%
许海亮	-	-	3,150,648	0.96%
王志忠	-	-	2,930,835	0.89%
赵洪启	-	-	805,980	0.24%
周杰	-	-	805,980	0.24%

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朱斌来	-	-	805,980	0.24%
配套融资发行对象	-	-	7,137,901	2.16%
其他股东	173,362,480	56.30%	173,362,480	52.58%
合计	307,918,108	100.00%	329,710,185	100.00%

本次交易完成后，网新集团通过子公司持有本公司的股权比例由 43.70%下降至 40.81%，本公司控股股东未发生变更。

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第八节本次交易合同的主要内容

一、购买资产协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 8 月 4 日，众合机电（甲方）与交易对方（乙方）楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来签署了《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）标的资产的交易价格

各方同意以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，由坤元评估对标的公司进行评估并出具《评估报告》，以该评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的股权的交易价格即为“标的资产交易价格”。根据《评估报告》的评估结果，海拓环境于评估基准日的净资产账面值 4,372.66 万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 7,174.07 万元。收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 24,739.13 万元，经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果作为定价依据。各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为 24,700 万元。

（三）支付方式

本次交易以发行股份的方式支付的金额为 18,772 万元，以现金的方式支付的金额为 5,928 万元。本次交易作价及支付方式具体见下表：

序号	交易对方	所转让的股权比例	交易作价（万元）	支付方式	支付方式
				股份（万股）	现金（万元）
1	楼洪海	42%	10,374.00	615.4753	2,489.76
2	许海亮	21.5%	5,310.50	315.0648	1,274.52
3	王志忠	20%	4,940.00	293.0835	1,185.60
4	周杰	5.5%	1,358.50	80.5980	326.04
5	赵洪启	5.5%	1,358.50	80.5980	326.04
6	朱斌来	5.5%	1,358.50	80.5980	326.04
合计		100%	24,700.00	1,465.4176	5,928.00

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（四）股份限售期

本次交易中，交易对方以海拓环境股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：

1、乙方各方认购取得的甲方股份的限售期为 36 个月，从本次交易向乙方所发行股份上市之日起算。

2、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

（五）资产交割

交易各方确认，各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 12 个月内完成如下交割：

1、乙方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，乙方各方有义务促使标的公司在甲方通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方各方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。

2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在深圳证券登记公司登记至乙方各方名下，且甲方向乙方各方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：

（1）中国证监会批准本次交易后，甲方应立即启动向乙方发行股份，向深圳证券登记公司办理向乙方各方发行股份的登记手续，乙方各方应提供必要配合。

（2）中国证监会批准本次交易后，甲方应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向乙方各方支付全部现金。

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（六）过渡期安排

1、各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。

2、各方同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的甲方享有，所产生的亏损由乙方各方按各自向甲方转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给甲方。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。

3、过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。

（七）标的公司人员安排

本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

本次交易完成后，甲方重新制定标的公司章程并依法对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任。协议各方同意，自本协议签署之日起三年内，标的公司现有的经营管理层保持稳定。

（八）违约责任

本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（九）协议的生效

1、本协议经各方签字盖章后成立。

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2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

（1）标的公司的董事会、股东会审议批准本次交易的相关事项；

（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。

二、利润补偿协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 8 月 4 日，众合机电（甲方）与交易对方（乙方）楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来签署了《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。

（二）利润补偿期间

根据《购买资产协议》的约定，各方同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即 2014 年、2015 年、2016 年为本协议所指利润补偿期间。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的坤元评报 [2014]149 号《评估报告》确定。

（三）净利润承诺数

1、根据《购买资产协议》的约定，乙方承诺标的公司于利润补偿期间（即 2014 年、2015 年、2016 年）合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元、3,744 万元，否则乙方需根据《购买资产协议》及本协议的约定对甲方进行补偿。

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2、甲方将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润及与前述《评估报告》所预测的同期净利数的差异情况。

（四）净利润实现数及资产减值额的确定

1、各方同意，甲方应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。

2、各方同意，利润补偿期限届满时，众合机电将聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。

3、各方同意，标的公司于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据上述会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（五）利润补偿及资产减值补偿的实施

1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润低于每年的净利润承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。

2、补偿方式：甲方在每年年报披露后 10 个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至众合机电董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

3、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

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（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额。

以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲；

（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

= 乙方单个主体需补偿的股份数量该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×需补偿股份数。

如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

（4）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。

4、减值测试：在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

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5、乙方累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数不冲回。

6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

7、乙方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。

根据天健会计师出具的天健审[2014]5836 号《审计报告》，2014 年 1-4 月海拓环境归属于母公司所有者净利润为 226.48 万元；根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》，2014 年 5-12 月、2015 年、2016 年息前税后利润的预测数分别为 2,350.97 万元、3,090.92 万元和 3,667.19 万元。基于上述盈利预测数据，交易对方关于海拓环境 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元。

独立财务顾问认为，本次交易中交易对方利润承诺数以《评估报告》中的盈利预测数为依据确定；针对承诺年限后移情况，相应年度的预测净利润数额参照《评估报告》确定，不会导致上市公司利益受到损害。

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第九节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为海拓环境 100%股权。海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的废水治理综合解决方案。海拓环境主营业务是以工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、工程建设总包、环境污染治理设施运营管理等服务业务，可提供从设计研发到最终运营管理的全流程服务，具体包括环境设施运营管理业务、工程总承包业务以及废水处理药剂生产销售业务。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），海拓环境业务涉及“三十八、环境保护与资源节约综合利用”中的“危险废弃物（放射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开发制造及处置中心建设”和“33、削减和控制重金属排放的技术开发与应用”等类目，属于国家鼓励类产业。因此本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

海拓环境及所属公司主要从事业务均不属于高能耗、重污染行业。根据海拓环境及所属公司所在地环保部门出具的证明文件，海拓环境及所属公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年不存在重大违法违规行为。本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告书出具日，本次拟纳入上市主体的土地均已取得有权部门核发的

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完备的权属证明文件，具体情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况”。本次交易符合土地管理的相关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未经申报，不得实施集中。经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次众合机电发行股份购买海拓环境100%股权未达到经营者集中的申报标准，符合有关反垄断的法律法规规定。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

按照本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限2,179.21万股以及公司本次限制性股票回购注销完成后总股本30,791.81万股计算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至32,971.02万股，其中由社会公众股东持有的股份总数18,723.27万股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为56.79%，不低于25%，仍然符合深圳证券交易所上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，上市公司向交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来发行股份的发行价格为12.81元/股，不低于众合机电第五届董事会第十六次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若上市公司因分红、配股、转增股本等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向交易对方发行股份的价格和数量。

根据《购买资产协议》，本次交易标的资产的价值由具有证券业务资格的资

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产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值确定。根据坤元评估出具的《评估报告》，海拓环境股东全部权益账面价值为人民币4,372.66万元，评估价值为人民币24,739.13万元，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为 24,700万元。

综上，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定，且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合《重组管理办法》的相关规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的海拓环境100%股权。海拓环境工商资料显示，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来合计持有海拓环境100%股权。

交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来在《购买资产协议》中均作出如下承诺：

2、交易对方各方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。

3、除在协议签署之前交易对方各方向本公司书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

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综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及到债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司的主营业务包括轨道交通业务、脱硫脱硝环保业务、半导体节能材料业务三部分，同时，公司已涉足污水处理业务领域。海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的废水治理综合解决方案。

本次交易完成后，上市公司产业布局将更加优化，业务模式更加完善，将有助于上市公司环保业务由大气治理向污水治理领域拓展，从而提高上市公司环保业务的综合竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规，《公司章程》得到有效执行。公司设立股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

综上所述，本次资产重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要

求

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，双方优势互补，上市公司环保业务由脱硫脱硝大气环保领域向污水治理领域拓展，同时上市公司脱硫脱硝业务的现有客户又可以为污水治理业务提供新的市场机会，因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力。

本次交易完成后，海拓环境成为上市公司全资子公司，海拓环境将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、盈利规模都将进一步增加。

本次资产重组交易对方承诺：海拓环境2014年、2015年和2016年经审计的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,600万元、 3,120万元和3,744万元。上市公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,860.58万元，如果海拓环境能够实现上述承诺的利润，上市公司的盈利能力将得到较大提高。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

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强上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易不会产生同业竞争，且不会增加上市公司关联交易
1、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东和实际控制人亦不存在经营相同或相似业务的情形。

本次交易实施后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。

为了避免产生同业竞争，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、除在海拓环境（或其下属公司）任职外，本人没有通过直接或间接控制的其他经营主体从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务，或有其他任何与众合机电及其子公司存在同业竞争的情形。

二、承诺人保证在本次交易完成后，在持有众合机电股份期间，承诺人不会直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子公司相同或相近的任何业务或项目。

三、若承诺人未来从任何第三方获得的任何商业机会与众合机电及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺人将立即通知众合机电，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给众合机电。

四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

2、本次交易不会增加上市公司的关联交易

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本次交易前，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来与上市公司不存关联关系；标的资产与上市公司亦不存在关联交易。本次交易完成后，海拓环境将成为上市公司的全资子公司，不会构成关联交易情形。

因此，本次交易亦不会增加上市公司的关联交易，符合上市公司及中小股东的利益。

同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及众合机电《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本次重组完成后，承诺人与众合机电之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他股东的合法权益。

三、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切损失。”

综上，本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而增加关联交易或者产生同业竞争，且交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于减少和规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司独立性。

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（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见审计报告

经核查，天健会计师为众合机电2013年度财务报告出具了天健审[2014]3708 号标准无保留意见《审计报告》，并为众合机电2014年1-9月备考财务会计报告出具了天健审[2014]6476号标准无保留意见《审计报告》。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的海拓环境合计100%股权。同时，交易对方均对其持有海拓环境股权的合法合规性作出承诺，具体内容请详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 /（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。

交易各方在《购买资产协议》中约定：“各方确认，各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起12个月内完成交割。”

综上，交易对方能够保证切实有效地履行其作出的承诺及签订的相关协议，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币

海拓环境与众合机电在环保业务拓展方面存在资源互补、优势互补和市场互补等协同效应。本次交易完成后，上市公司的产业链将更加完善，产业布局将更

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加优化，业务模式更加完善，将有助于上市公司环保业务由大气治理向污水治理领域拓展，从而提高上市公司环保业务的综合竞争力。

本次交易前，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，其控股权不发生变更。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限为2,179.21万股，本次发行后上市公司的总股本不超过32,971.02万股。本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份占上市公司发行后总股本的比例为6.61%，且本次交易总金额为 2.47亿元。

上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。

三、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

本次交易的标的资产为海拓环境100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

本报告书中已披露了本次交易涉及的有关报批事项。本次交易尚需上市公司

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股东大会审议通过、中国证监会的核准。

本报告书中对可能无法获得批准的风险作出了特别提示：

在本报告书中提示如下：“本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。”

综上，本报告书中已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

（三）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的海拓环境合计100%股权。

经核查海拓环境的工商登记文件，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来合计持有海拓环境100%股权。同时，交易对方均对其持有海拓环境股权的合法合规性作出承诺，具体内容请详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定/（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。

本次交易完成后，上市公司将持有海拓环境100%股权。

综上，通过核查海拓环境工商登记文件及本次交易对方出具的相关承诺，海拓环境不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司成为海拓环境唯一股东，原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。

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（四）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易的标的资产为海拓环境100%股权，海拓环境具有独立的法人资格，资产完整，并拥有正常经营活动所需的完整的产供销体系。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均与控股股东、实际控制人保持独立。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，上市公司将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

综上，本次交易完成后，上市公司资产将继续保持其完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（五）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，详见本节“二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”。

本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、不会增加关联交易，详见本节“二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求/ （二）本次交易不会产生同业竞争，且不会增加上市公司关联交易”。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。

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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要

求

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，最终募集金额以标的资产最终交易对价为依据，由上市公司股东大会审议后确定。

综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

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（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第十节本次交易定价依据及公平合理性的分析

本次交易的定价充分考虑了标的资产的资产质量、盈利能力和财务状况等因素，维护了本公司及其社会公众股东的利益，有助于提高本公司的资产质量和盈利能力。本次交易所涉及的资产均由具有证券期货从业资格的审计和评估机构进行审计和评估，资产交易定价以截至 2014 年 4 月 30 日经审计及评估确认的价值为依据。

一、标的资产定价合理性分析

（一）标的资产评估作价合理性分析

根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》，标的资产截至 2014 年 4 月 30 日经审计账面净资产（母公司报表口径）合计为 4,372.66 万元，资产基础法下净资产评估值为 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率 64.07%；收益法下净资产评估值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%。两种评估方法的评估结果差异 17,565.06 万元，其主要原因是：

1、资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。因此采用资产基础法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

2、收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收

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益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。

因此，坤元评估认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。即：海拓环境在评估基准日的股东全部权益价值为 24,739.13 万元。在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境 100% 股权的交易价格为 24,700 万元。

本次交易中，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

1、本次标的资产交易作价的市盈率、市净率

根据天健会计师出具的天健审[2014]5836 号《审计报告》及天健审[2014]5827 号《审核报告》，海拓环境评估基准日归属于母公司所有者权益 4,578.45 万元， 2013 年实现归属于母公司所有者的净利润 1,532.74 万元，2014 年预计实现净利润 2,596.88 万元，海拓环境的相对估值水平如下：

海拓环境的相对估值水平如下：

项目	2014年	2013年
海拓环境全部股东权益交易作价（万元）	24,700.00
海拓环境归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,596.88	1,532.74
标的资产的市盈率（倍）	9.51	16.11
海拓环境基准日归属于母公司所有者权益（万元）	4,578.45
标的资产的市净率（倍）	5.39

注：市盈率=标的资产的交易价格/标的资产当年实现的归属于母公司所有者的净利润；
市净率=标的资产的交易价格/标的资产基准日归属于母公司所有者权益的账面价值。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

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海拓环境属于“水利、环境和公共设施管理业”项下的“N77 生态保护和环境治理业”。按照证监会行业分类，截至本次交易的评估基准日 2014 年 4 月 30 日，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	简称	市盈率	市净率
000826.SZ	桑德环境	30.00	3.85
002549.SZ	凯美特气	83.31	6.08
002573.SZ	国电清新	49.96	3.94
002672.SZ	东江环保	39.40	3.40
300070.SZ	碧水源	37.75	6.51
300172.SZ	中电环保	36.90	2.98
300187.SZ	永清环保	78.27	4.91
300190.SZ	维尔利	122.40	3.67
600292.SH	中电远达	45.11	3.22
均值		58.12	4.29

注：数据来源于 Wind 资讯；

市盈率=评估基准日该公司的总市值/2013 年度归属于母公司所有者的净利润；市净率=评估基准日该公司的总市值/2014 年一季末归属于归属于母公司所有者权益。

2014 年 4 月 30 日，可比同行业上市公司平均市盈率为 58.12 倍，平均市净率为 4.29 倍。以 2013 年经审计数据和 2014 年盈利预测数据计算，本次交易对价对应的市盈率分别为 16.11 倍和 9.51 倍，均显著低于行业平均水平。以海拓环境 2014 年 4 月 30 日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 5.39 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是海拓环境核心业务运营管理业务具有轻资产特征，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；同时海拓环境为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。

因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到海拓环境较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。

3、标的资产定价与本次发行股份定价的比较分析

标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：

证券简称	发行价格（元/股）	市盈率（2013）	市净率（2014.4.30）
众合机电	12.81	-	4.34
标的资产	-	16.11	5.39

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注：众合机电 2013 年度业绩亏损，故无法计算市盈率

海拓环境 2013 年实现归属于母公司所有者的净利润 1,532.74 万元，根据《利润补偿协议》，其 2014-2016 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元，本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

二、本次发行股份的定价分析

（一）发行股份购买资产发行股份定价的合规性分析

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.81 元/股。经协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.81 元/股。

本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》等相关规定，发行股份定价程序合规。

（二）配套融资发行股份定价的合规性分析

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%＝11.53 元/股。

本公司董事会确定本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行

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政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

综上所述，本次发行股份定价系根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定，以市场交易价格为基础确定，较好地保护了本公司及公众股东的权益。

三、董事会对本次交易定价的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的坤元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对海拓环境 100%股权价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的具有相关性。

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（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

四、独立董事对本次交易定价的意见

本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，独立董事在仔细审阅了包括《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，对本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按 15%所得税税率进行估值具有合理性。评估机构在评估方法和评估参数选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法和评估参数选择恰当、合理。

3、评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的公司未来收入预测的过程具有合理性，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，本次交易作价合理、公允。

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第十一节董事会讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

报告期内，公司的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	326,701.83	307,272.36	307,609.07
负债总额	234,594.61	210,907.42	201,535.94
所有者权益	92,107.22	96,364.94	106,073.13
归属于母公司所有者权益	92,107.22	96,364.94	106,073.13
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	99,357.45	141,190.10	127,718.60
营业成本	79,030.44	120,182.66	106,322.81
营业利润	-1,559.83	-16,952.57	2,083.69
利润总额	-1,530.80	-15,423.17	4,313.85
归属于母公司所有者的净利润	-2,376.80	-14,860.58	3,467.00

注：公司三季度财务数据未经审计，下同。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

项目	2014.09.30	2014.09.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	44,409.74	13.59%	39,670.67	12.91%	39,605.79	12.88%
交易性金融资产	0.00	0.00%	0.00	0.00%	2.58	0.00%
应收票据	2,822.54	0.86%	9,158.25	2.98%	9,064.85	2.95%
应收账款	88,112.43	26.97%	95,337.28	31.03%	104,854.48	34.09%
预付款项	16,967.72	5.19%	7,274.80	2.37%	5,677.51	1.85%
应收利息	246.95	0.08%	19.17	0.01%	0.00	0.00%
其他应收款	9,063.86	2.77%	6,739.75	2.19%	7,238.18	2.35%
存货	21,307.21	6.52%	18,836.06	6.13%	15,385.79	5.00%
其他流动资产	2,954.52	0.90%	1,610.22	0.52%	7,943.77	2.58%
流动资产合计	185,884.95	56.90%	178,646.19	58.14%	189,772.96	61.69%
可供出售金融资产	2,007.84	0.61%	7,123.08	2.32%	1,539.00	0.50%
长期应收款	2,629.95	0.80%	3,007.00	0.98%	2,000.00	0.65%

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长期股权投资	3,229.81	0.99%	2,931.64	0.95%	191.92	0.06%
固定资产	23,057.00	7.06%	26,464.74	8.61%	27,015.38	8.78%
在建工程	5,506.77	1.69%	385.22	0.13%	206.88	0.07%
固定资产清理	2,353.01	0.72%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
无形资产	72,030.53	22.05%	64,309.74	20.93%	70,813.96	23.02%
开发支出	20,949.89	6.41%	15,066.16	4.90%	10,235.63	3.33%
长期待摊费用	574.60	0.18%	1,099.32	0.36%	1,740.26	0.57%
递延所得税资产	1,871.04	0.57%	2,423.05	0.79%	1,471.63	0.48%
其他非流动资产	6,606.44	2.02%	5,816.22	1.89%	2,621.44	0.85%
非流动资产合计	140,816.87	43.10%	128,626.17	41.86%	117,836.11	38.31%
资产总计	326,701.83	100.00 %	307,272.36	100.00%	307,609.07	100.00%

最近两年及一期，公司资产构成比较稳定，其中流动资产占比约 60%，非流动资产占比约 40%；流动资产主要为应收账款和货币资金，非流动资产主要为无形资产和固定资产。

2013 年末，公司持有的可供出售的金融资产金额较大，其中 5,115.24 万元为公司委托信达澳银基金管理有限公司持有的新疆天富热电股份有限公司 600 万股股份，截至报告期末已全部售出。

2014 年 9 月末，子公司海纳半导体将因火灾受损的固定资产按账面净值转出，导致合并报表新增固定资产清理 2,353.01 万元。2014 年 11 月 20 日，海纳半导体就火灾事故已与保险公司达成和解协议，公司在编制备考合并财务报表时已对相关会计处理进行了调整。

2013 年 9 月末，公司开发支出较期初增加 5,883.73 万元，其中轨道交通类技术和大气治理类技术开发支出分别增加 4,563.07 万元和 1,320.66 万元。

2、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.09.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	57,769.91	24.63%	63,552.93	30.13%	49,153.95	24.39%
应付票据	22,220.28	9.47%	19,367.52	9.18%	12,830.17	6.37%
应付账款	64,384.96	27.45%	67,694.30	32.10%	60,895.68	30.22%
预收款项	16,955.51	7.23%	12,280.01	5.82%	4,777.16	2.37%

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应付职工薪酬	931.18	0.40%	2,789.44	1.32%	2,538.06	1.26%
应交税费	1,594.22	0.68%	2,545.26	1.21%	2,258.38	1.12%
应付利息	773.09	0.33%	313.10	0.15%	1,413.41	0.70%
其他应付款	2,113.48	0.90%	3,209.62	1.52%	3,374.17	1.67%
一年内到期的非流动负债	7,490.00	3.19%	14,020.00	6.65%	8,200.00	4.07%
其他流动负债	21,026.93	8.96%	460.22	0.22%	20,109.57	9.98%
流动负债合计	195,259.55	83.23%	186,232.42	88.30%	165,550.55	82.14%
长期借款	30,240.00	12.89%	24,580.00	11.65%	35,700.00	17.71%
递延所得税负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.39	0.00%
其他非流动负债	9,095.07	3.88%	95.00	0.05%	285.00	0.14%
非流动负债合计	39,335.07	16.77%	24,675.00	11.70%	35,985.39	17.86%
负债合计	234,594.61	100.00%	210,907.42	100.00%	201,535.94	100.00%

公司负债总额中流动负债占比较大，最近两年及一期均超过 80%，主要为应付账款和短期借款。

2014 年 9 月 30 日，公司其他流动负债较期初增加 20,566.71 万元，其中 20,000 万元为最近一期内新增的短期融资券，其他主要为确认为递延收益的政府补助。

2014 年 9 月 30 日，公司其他非流动负债较期初增加 9,000.07 万元，主要系因 2014 年 3 月公司分别收购了网新中控和网新智能 75%和 91%股权，根据收购协议之约定，公司承继上述两公司原股东承担的对少数股东杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝石合伙”）股权回购义务，即宝石合伙有权在 2016 年 6 月 30 日前以书面方式要求本公司收购其所持网新中控和网新智能的 25%和 9%股权，上述股权回购义务款及利息合计 8,930.92 万元计入公司其他非流动负债。

3、偿债能力分析

3、偿债能力分析
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率（%）	71.81%	68.64%	65.52%
流动比率（倍）	0.95	0.96	1.15
速动比率（倍）	0.83	0.85	1.01

2014 年 9 月末，公司资产负债率较 2013 年末增加 3.17 个百分点，主要系因公司最近一期发行短期融资券，以及收购网新智能与网新中控产生的其他非流动

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负债使得负债总额较 2013 年末增长 11.23%所致。2013 年期末资产负债率较 2012 年期末增加 3.12 个百分点，主要系因短期借款、应付票据、应付账款及预收款项增加所致。

2013 年流动比率、速动比率均比 2012 年略有下降，系因业务发展而带来短期借款、应付账款和预收款项相对增长较快所致。

（二）交易前经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	99,357.45	141,190.10	127,718.60
营业成本	79,030.44	120,182.66	106,322.81
营业利润	-1,559.83	-16,952.57	2,083.69
利润总额	-1,530.80	-15,423.17	4,313.85
净利润	-2,376.80	-14,860.58	3,467.00
归属于母公司所有者的净利润	-2,376.80	-14,860.58	3,467.00

2013 年度公司发生亏损 14,860.58 万元，亏损原因包括资产减值损失的计提和管理费用的增加。其中资产减值损失当期计提 11,677.20 万元，主要是因为坏账准备增加所致，其中应收保加利亚马里查东二热电厂烟气脱硫工程款计提坏账准备 10,479.56 万元。2013 年公司管理费用 16,293.22 万元，较 2012 年增长 86.10%，主要是因为新增无形资产的摊销和折旧费用的增加、保加利亚项目纠纷处理相关费用的增加及新增股权激励成本摊销等所致。

2014 年 1-9 月，公司发生亏损 2,376.80 万元，主要是因为：（1）轨道交通业务合同订单大幅增加导致销售费用同比增加；（2）人员增加及无形资产摊销增加导致管理费用增加；（3）子公司海纳半导体火灾事故损失。

2、盈利能力分析

2、盈利能力分析
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
全面摊薄净资产收益率	-2.58%	-15.42%	3.27%
毛利率	20.46%	14.88%	16.75%
净利率	-2.39%	-10.53%	2.71%

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公司主要的业务类型为工程承包，具体包括脱硫脱硝环保工程承包和轨道交通工程承包，工程承包项目因各项目的类型等不同，从而各项目的毛利率具有差异。2014 年 1-9 月，因公司轨道交通工程项目毛利率较高，进而公司整体毛利率高于最近两年。

2013 年，因应收账款计提坏账准备及同期管理费用大幅增加等原因，净利润为负数，导致全面摊薄净资产收益率及净利率为负。2014 年 1-9 月，公司全面摊薄净资产收益率为-2.58%，净利率为-2.39%，主要系因销售费用、管理费用增加以及子公司海纳半导体火灾停产损失等导致公司发生亏损。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业界定

海拓环境从事行业为环境保护工程及服务行业，主营业务是以工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、工程建设总包、环境污染治理设施运营管理等服务业务，可提供从设计研发到最终运营管理的全流程服务。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），海拓环境属于“水利、环境和公共设施管理业”项下的“N77 生态保护和环境治理业”。公司主要从事的水污染治理与环境保护高度相关，符合“以实现环境可持续发展为目的”、“为环境污染控制与减排、污染清理以及废弃物处理等方面提供设备和服务”的环保定义，受益于国家目前大力推行的环保政策，具有良好的发展前景。

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环境治理业
固体废危险废水污染大气污放射性其他污
物治理物治理治理染治理废物治理染治理
生活污水工业废水
治理治理
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（二）行业监管体制、主要法规和产业政策

1、行业监管体制

海拓环境所从事的行业为污水处理、环境污染治理设施运营管理行业，公司受各级环保部门的监督管理，同时也受到国家发改委、城乡建设等相关主管部门的管理。

环保部负责拟订水污染物排放总量控制制度、规范并监督实施；组织编制主要水污染物总量控制计划及年度减排方案，并监督实施；组织核定主要水污染物排放总量减排情况；审核新增水污染物排放项目总量指标；负责水污染减排工程运行监督工作。

国家发改委主要推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。

此外，住建部等负责水处理等污染防治工程设计和工程建设的行政管理，对建设工程勘察、工程设计、工程施工资质进行监督管理。

本行业的自律机构主要包括中国环境保护产业协会等全国性协会和地方协会及其相关分会，其主要职能是制定环保产业的行规行约，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益等。海拓环境为浙江省环保产业协会常务理事单位。

2、行业主要法规

近年来我国颁布了一系列环保法律法规，旨在加强环境保护，其中，涉及污水处理领域的部分法律法规如下：

序号	文件名称	实施时间	发布单位	主要内容
1	环境保护法	1989年12月	全国人大常委会	保护和改善生活环境与生态环境，防治污染和其他公害，保障人体健康，促进社会主义现代业化建设的发展

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环境影响评价法	2003年9月	全国人大常委会	预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会和环境的协调发展
水污染防治法（新修订）	2008年6月	全国人大常委会	防治水污染，保护和改善环境，保障饮用水安全，促进经济社会全面协调可持续发展
循环经济促进法	2009年1月	全国人大常委会	鼓励促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展
清洁生产促进法（修正）	2012年7月	全国人大常委会	鼓励从源头抓起，实行生产全过程控制，尽最大可能减少乃至消除污染物的产生，并鼓励工业企业在稳定达标排放的基础上进行深度治理

3、行业产业政策

在科学发展观、建设“资源节约型、环境友好型”社会和建立“社会主义生态文明”、“建设美丽中国”等系列思想和观念指导下，我国水污染防治方面的政策力度不断加大。近年来，国家相继出台的重要政策措施如下：

序号	政策名称	发布时间	发布者	主要内容
1	国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定	2005年9月	国务院	积极发展环保产业，加快环保产业的国产化、标准化、现代化产业体系建设。大力提高环保装备制造企业的自主创新能力，推进重大环保技术装备的自主制造。培育一批拥有著名品牌、核心技术能力强、市场占有率高、能够提供较多就业机会的优势环保企业。
2	国家中长科学和技术发展规划纲要（2006～2020 年）	2006年2月	国务院	国家科学和技术的长远发展规划。规划中提出了环保产业的发展思路，优先主题。
3	城市污水再生利用技术政策	2006年4月	建设部科技部	加大对城市污水再生利用的科技投入，支持新技术、新工艺、新材料和新设备的研究开发、工程示范和产业化。鼓励发展适合居住小区或工业区污水就近再生利用的集成技术和组合技术。
4	中华人民共和国企业所得税法实施条例	2007年7月	国务院	购置环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。
5	“十二五”主要污染物总量控制规划编制技术指	2010年6月	环保部	全国各县均应建设生活污水处理厂，到 2015年，东部地区城镇污水处理率不低于

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	南			85%，中部不低于80%，西部不低于70%。现有执行二级排放标准的污水处理厂在 “十二五”期间要提高到一级B标准。部分地区需提高至一级A或更严格的标准。加快污水收集管网建设。
6	国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要	2011年3月	国务院	实施主要污染物排放总量控制。加强污染治理，继续推进重点流域和区域水污染防治。提高城镇生活污水和垃圾处理能力，城市污水处理率和生活垃圾无害化处理率分别达到85%和80%。
7	国家环境保护“十二五” 科技发展规划	2011年6月	环保部	对“十二五”期间的环保科技发展目标提出的规划。包括水污染防治领域，大气污染防治领域，生态保护领域，固体废物污染防治与化学品管理领域等十一个领域的研究规划和对相关产业的扶持政策。
8	国务院关于加强环境保护重点工作的意见	2011年10月	国务院	加大政策扶持力度，大力发展环保产业。加强污水处理设施、污泥处理处置设施、污水再生利用设施和垃圾渗滤液处理设施建设，严格控制挥发性有机污染物排放。
9	国家环境保护“十二五” 规划	2011年11月	国务院	为推进“十二五”期间环境保护事业的科学发展，加快资源节约型、环境友好型社会建设，制定本规划。
10	重点流域水污染防治规划（2011-2015年）	2012年5月	环保部、发改委、财政部、水利部	对重点水域的水质控制要求提出总体规划和目标。
11	“十二五”节能环保产业发展规划	2012年6月	国务院	对节能环保产业在“十二五”期间的发展提出规划目标。
12	十二五危险废弃物污染防治规划	2012年10月	环保部国家发改委工信部卫生部	各省（区、市）应将危险废物焚烧、填埋等集中处置设施纳入污染防治基础保障设施，统筹建设；各省（区、市）应当制定危险废物填埋设施选址规划，保障中长期填埋设施建设用地。鼓励跨区域合作，集中焚烧和填埋危险废物。
13	国家环境保护标准“十二五”发展规划	2013年1月	环保部	建立符合我国经济社会发展要求、与环境管理制度相匹配的科学的、系统的、适用的国家环境保护标准体系，构建针对重点环境问题的标准簇，为环境管理各项工作提供全面支撑。
14	国务院关于加快发展节能环保产业的意见	2013年8月	国务院	指出要围绕重点领域全面提升产业水平，加强技术创新，提升市场竞争力。节能环保产业产值年均增速在15%以上，到2015 年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。通过推广节能环保产品，有效拉动消费需求；通过增强工程技术能

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				力，拉动节能环保社会投资增长，有力支撑传统产业改造升级和经济发展方式加快转变。
15	浙江省人民政府关于十二五时期重污染高耗能行业深化整治促进提升的指导意见	2011年12月	浙江省人民政府	针对铅蓄电池、电镀、印染、造纸、制革、化工等6大重点行业深化整治促进提升提出指导思想、主要目标、工作要求、工作目标和保障措施。
16	浙江省重金属污染综合防治规划（2010-2015）	2011年1月	浙江省环保厅	浙江全省五类重金属污染物排放量比 2009年规划调查数据降低5%以上，其中重点防控区降低20%。

4、行业主要标准

	4、行业主要标准
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	标准名称	实施时间	发布者	主要内容
	制订地方水污染物排放标准的技术原则与方法/ GB/T 3839-1983	1984年1月	国家质检总局	本标准是国家环境基础标准，适用于制订排入江、河、湖、水库等地面水的污染物排放标准。
	地下水质量标准/ GB/T 14848-1993	1994年10月	国家质检总局	本标准规定了地下水的质量分类，地下水质量监测、评价方法和地下水质量保护；本标准适用于一般地下水，不适用于地下热水、矿水、盐卤水。
	污水综合排放标准/ GB 8978-1996	1998年1月	国家质检总局	本标准按照污水排放去向，分年限规定了69种水污染物最高允许排放浓度及部分行业最高允许排水量。
	城镇污水处理厂污染物排放标准 / GB 18918-2002	2006年5月修订	国家质检总局	对城镇污水处理厂出水、废气排放和污泥处置（控制）的污染物限值做出明确规定。
	制浆造纸工业水污染物排放标准/GB 3544-2008	2008年8月	国家质检总局	对制浆造纸企业或生产设施水污染物排放限值做出了明确规定。
	电镀污染物排放标准/ GB 21900-2008	2008年8月	国家质检总局	对电镀企业和拥有电镀设施的企业的电镀水污染物和大气污染物排放限值做出明确规定。
	钢铁工业水污染物排放标准/ GB 13456-2012	2012年10月	国家质检总局	对钢铁生产企业或生产设施水污染物排放限值、监测和监控要求，以及标准的实施与监督等做出了明确规定。
	纺织染整工业水污染物排放标准/GB 4287-2012	2014年1月	国家质检总局	对纺织染整工业企业或生产设施水污染物排放限值、监测和控制要求，以及标准的实施与监督等做出了明确规定。
	锡、锑、汞工业污染物排放标准/ GB 30770-2014	2014年7月	环保部	对锡、锑、汞采选及冶炼工业企业生产过程中水污染物和大气污染物排放限值、监测和监控要求等作出了明确规定。

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（三）行业发展现状

1、环境保护和污染治理行业

改革开放 30 多年来，我国经济社会迅速发展，各项建设取得重大成就，但在经济发展的同时，也付出了巨大的资源和环境代价。根据《2013 年中国环境状况公告》，2013 年全国地表水国控断面总体为轻度污染。十大水系的国控断面中，Ⅳ～Ⅴ类和劣Ⅴ类水质的比例分别为 19.3%和 9.0%。具体如下图所示：

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注：数据源于环保部。

2013 年，国控重点湖泊（水库）的水质为优良、轻度污染、中度污染和重度污染的比例分别为 60.7%、26.2%、1.6%和 11.5%。富营养、中营养和贫营养的湖泊（水库）比例分别为 27.8%、57.4%和 14.8%。主要污染物为总磷、化学需氧量和高锰酸盐指数。

2013 年，全国地下水水质监测点总数为 4,778 个，其中国家级监测点 800 个。水质优良的监测点比例为 10.4%，良好的监测点比例为 26.9%，较好的监测点比例为 3.1%，较差的监测点比例为 43.9%，极差的监测点比例为 15.7%。主要超标指标为总硬度、铁、锰、溶解性总固体、“三氮”（亚硝酸盐、硝酸盐和氨氮）、硫酸盐、氟化物、氯化物等。与上年相比，有连续监测数据的地下水水质监测点总数为 4,196 个，分布在 185 个城市，水质综合变化以稳定为主。其中，水质变好的监测点比例为 15.4%，稳定的监测点比例为 66.6%，变差的监测点比例为

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18.0%。我国 2013 年地下水监测情况如下图所示：

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注：数据源于环保部。

由于增长方式、管理方式、法制体制等方面的原因，我国的环境污染、生态破坏问题集中表现出来。根据发达国家的经验，当经济达到一定水平后，环保行业将出现井喷式发展，以扭转环境持续恶化的趋势。“十一五”期间环保产业的发展势头表明我国环保产业的发展已经进入了该阶段，环保产业在国民经济中的地位越来越高。2010 年 10 月 10 日，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，明确将节能环保产业列为战略性新兴产业。“十八大”报告中也明确提出了“建设美丽中国”的发展目标，由此引发的环境保护技术及工程应用的市场需求也不断提高，带动了环保产业的逐步壮大。

我国近十年在环保污染治理的投资总额整体呈上涨趋势，投资总额从 2003 年的 1,628 亿上涨到 2012 年的 8,253 亿元，年均增长率为 19.77%。2003 年以来，我国环境污染治理投资总额如下图所示：

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注：数据源于国家统计局。

“十二五”期间环保产业有着巨大的投资需求，根据环保部预测，“十二五” 期间全社会环保投入预计超 5 万亿元[3] ，我国环保产业将迎来更为广阔的发展空间。《“十二五”节能环保产业发展规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等文件要求，到 2015 年我国节能环保产业总产值将达到 4.5 万亿元，年均增速在 15%以上，增加值占国内生产总值的比重为 2%左右，成为国民经济新的支柱产业。

根据《国家环境保护“十二五”规划》，在此期间，我国的主要污染物排放总量要显著减少，预计未来数年时间我国环保产业存在巨大发展空间。“十二五” 期间我国环境保护主要指标如下：

序号	指标	2010 年	2015 年	2015 年比2010 年增长
1	化学需氧量排放总量（万吨）	2,551.7	2,347.6	-8%
2	氨氮排放总量（万吨）	264.4	238.0	-10%
3	二氧化硫排放总量（万吨）	2,267.8	2,086.4	-8%
4	氮氧化物排放总量（万吨）	2,273.6	2,046.2	-10%
5	地表水国控断面劣Ⅴ类水质的比例（%）	17.7	<15	-2.7个百分点
	七大水系国控断面水质好于 Ⅲ类的比例（%）	55	>60	5个百分点
6	地级以上城市空气质量达到二级标准以上的比例（%）	72	≥80	8个百分点

3《“十二五”期间全社会环保投入预计超 5 万亿元》，中央政府门户网站（www.gov.cn），2014 年 3 月 8 日。

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2、工业废水处理行业

按照污水的来源分类，污水处理一般分为生产污水处理和生活污水处理。根据环保部《2012 年环境统计年报》，2012 年全国废水排放量为 684.8 亿吨，比上年增加 3.9%，其中工业废水排放量 221.6 亿吨，占废水排放总量的 32.3%；城镇生活污水排放量 462.7 亿吨，占废水排放总量的 67.6%。

海拓环境提供的服务主要为工业废水处理，工业废水中污染物主要包含化学需氧量、氨氮、石油类、挥发酚、氰化物以及重金属。工业废水的污染物如果未经处理排放到环境中，对生态环境的破坏性非常大，影响时间非常久远，治理难度非常大以及治理成本非常高。我国工业废水污染现象严重，主要是水体污染，目前全国 500 多条主要河流中，有 80%以上受到不同程度的污染，这主要是由于工业废水的排放造成的。流经全国 40 多个大城市的河流，有 90%以上受到污染，对环境和居民身体健康产生了较大的影响[4] 。

我国工业废水处理行业经历了三个发展阶段：第一阶段，企业环保意识淡薄，废水处理工程及设备运行率较低，废水治理的效率较低；第二阶段，企业环保意识逐渐提高、治污力度加大，对工业废水的治理更加理性化，大部分工程能够达标，但通常运行不稳定；第三阶段，国家对环保的要求进一步提高，排放标准也逐步提高，工业企业不仅要稳定达标，而且开始出现降低能耗等新需求。

目前，我国工业废水领域已经发展到了上述第三阶段，“调结构、保增长” 的发展模式更促使工业企业的废水治理越来越受到重视，尤其对于石油化工、钢铁、有色金属、造纸等行业的污染治理尤为迫切。环保部自 2008 年以来密集新设/更新了超过 40 个的行业的废水排放标准，国家发改委和环保部也不断加大对工业废水行业的投资力度，以进一步加强对工业废水的治理。国家统计局数据显示，2012 年工业废水治理完成投资 140.34 亿元，比 2001 年的 72.92 亿元增加 92.46%，期间复合增长率为 6.13%。大批工业废水处理项目开始建设和运营，国内废水处理企业在研发、生产、工程设计等方面已逐步成熟，出现了一批从事投资运营、工程总包等专业服务的水务企业。在这一阶段，尽管工业用水量逐年攀

4 《我国工业废水处理现状及趋势》，张越群，《中国建设信息(水工业市场)》，2011 年第 6 期。

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升，但因污水处理及回用设施的建设使用，工业废水排放量自 2008 年开始已改变增长态势。2003 年以来，我国工业废水排放总量情况如下：

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注：数据源于国家统计局。

2012 年废水排放量大于 30 亿吨的省份共 7 个，依次为广东、江苏、山东、浙江、河南、河北、湖南，7 个省份废水排放总量为 335.1 亿吨，占全国废水排放量的 48.9%；其中工业废水排放量前 4 位的是江苏、广东、山东和浙江，分别占全国工业废水排放量的 10.7%、8.4%、8.3%和 7.9%。2012 年我国各地区废水排放情况如下：

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注：数据源于环保部。

虽然我国工业废水的排放总量近年来有下降的趋势，但国家对达标排放标准的要求越来越高，加之近年来我国一直坚持排放物的总量控制原则，工业废水的总量控制将会越来越严格，由此也决定了新建工业废水处理设施投资规模巨大。根据水利部发布的我国水利发展“十二五”规划发展目标，“十二五”期间全国

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万元 GDP 用水量和万元工业增加值用水量需分别降低 30%[5] 。大型工业企业作为重点监测行业，废水处理及回用的建设投资需求巨大，《节能减排“十二五”规划》预计“十二五”时期造纸、纺织、食品加工、农副产品加工、化工、石化等行业分别新增污水日处理能力 300 万吨、60 万吨、60 万吨、600 万吨、200 万吨、 300 万吨。根据专家估算，估算十二五期间，工业废水治理投资总需求约为 1,250 亿元，预计工业废水治理行业的销售产值为 1,375 亿元[6] 。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家环保政策的支持

随着环保问题日益严峻以及环境污染带来的损失日益巨大，走可持续发展道路是中国未来发展的必然选择，环境科学技术和环保产业在全局发展中的地位逐渐确定并不断加强。进入 21 世纪以来，我国更是高度重视环境保护，大力倡导经济增长方式的转变，出台了一系列重要的法律法规和政策，积极推进经济结构调整和经济增长方式转变，改变先污染后治理、先破坏后恢复的状况，提出要依靠科技进步建设资源节约型和环境友好型社会。近几年，政府相关水处理行业政策密集出台，未来水处理相关投资将持续加大。

2013 年 11 月，中共浙江省第十三届委员会第四次全体会议上通过了《全面深化改革再创体制机制新优势的决定》，作出了“五水共治”重大决策，并制定了“五水共治、治污先行”的路线图。为使工业污水全部达标排放，浙江省出台了“五个一律”的严格要求，即对没有污水处理设施、也没有接入排污管网的企业，一律关停；对没有达到纳管标准、排入污水处理厂的企业一律限期治理；对没有达标、直接排放的企业，一律停产整治；对违法排放、严重超标排放的企业，一律按最高限额予以处罚；对偷排并造成严重环境污染的，一律移交司法机关，依法从重从严处理。海拓环境所处行业未来将长期受益于国家政策，发展前景看好。

5《“十二五”万元 GDP 用水量要降三成全面解决农村饮水安全问题》，人民日报，2011 年 10 月 13 日。

6《我国工业废水处理现状及趋势》，张越群，《中国建设信息(水工业市场)》，2011 年第 6 期。

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（2）日益严格的环保标准带来了巨大的市场需求

随着经济的发展和对环境期望的提高，各类环保法规日益完善，对各类污染物的排放控制日益严格，给环保行业带来了巨大的市场需求。工业废水防控方面， 2008 年以来，《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB 3544-2008）、《电镀污染物排放标准》（GB 21900-2008）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB 13456-2012）、《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB 4287-2012）、《锡、锑、汞工业污染物排放标准》（GB 30770-2014）等环保标准相继公布，新标准大幅提高了相关领域环保标准，使相关行业不断新建或改造环保设施，给相关环保企业提供了大量的业务机会。

海拓环境核心业务为电镀废水、印染废水污染防控技术研发、工程建设、运营管理及资源化处理等，业务范围目前主要集中于浙江省。纺织（印染）、金属加工（电镀）等行业是浙江省的传统性支柱产业，但也是其工业废水及 COD、氨氮、重金属等污染物的主要来源，属浙江省“十二五”节能减排的重点对象。－为此，《浙江省重金属污染综合防治规划（2010 2015 年）》及《浙江省电镀行业污染整治方案》要求“重金属污染物排放总量在 2009 年重金属污染防治规划调查数据基础上削减 30%以上”，《浙江省环境保护十二五规划》也要求浙江省全省印染行业十二五期间主要水污染物负荷下降 25%以上。这为海拓环境未来业务发展奠定了良好的基础。

（3）环境污染第三方治理推动环保服务产业快速发展

我国工业污染治理主要沿用“谁污染、谁治理”的思路，由排污企业自行解决治理问题。但是排污企业难以从宏观和长远的角度建立有利于环境保护的自我约束机制，而且污染治理设施实行非专业化、非社会化管理，运行效率难以提高，影响污染治理效果。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三方治理”，鼓励排污企业通过付费的方式把污染治理交给专业化的第三方公司来完成，实现治污集约化，环境污染治理思路向“污染者付费、专业化治理”转变，展示出环境保护未来发展的趋势。浙江省人民政府《政府工作报告》

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也将“推进环境污染第三方治理”全省 2014 年重点工作内容之一。环境污染第三方治理的不断推广和成熟，将鼓励环境服务公司由过去单纯的设备制造、工程建设拓展到环境治理运营服务中，同时也为现有以第三方运营为核心业务的专业运营服务商提供了更广阔的市场空间。

（4）环保技术水平日渐提高

环保产业的技术进步推动了环保标准和环境治理水平的提高。我国环保产业发展的初始阶段，国内掌握的环保技术相对落后，因此多数企业在开始从事环保业务时，主要从国外引进了一大批环保技术。经过多年的工程实践与自主研发，我国企业已消化吸收了国外技术，并结合我国的能源结构与环保要求，自主开发了适应各行业需求的环保新技术。截至本报告书出具日，海拓环境拥有经国家知识产权局授权的发明专利 5 项、实用新型专利 19 项。

（5）社会环保意识不断增强，推动日益严格的环保法规不断出台

随着公众环保意识的增强，公众通过报纸、电视特别是互联网等新媒体，关注并积极参与了我国环保行业发展，公众监督与公众舆论对环保政策的出台、贯彻和执行起到了积极的推动作用。

2、影响行业发展的不利因素

（1）市场竞争尚不规范

在部分环保细分领域，各参与主体的技术水平参差不齐，产品成本和质量千差万别，高质高价和低质低价竞争激烈，市场缺乏统一的评价标准。企业仅追求短期利润的发展目标，以及地方保护主义、“重经济发展，轻环境保护”的思维惯性，使技术水平高、质量稳定性好的环保企业在竞争中并不能占有绝对优势。

（2）行业规模和企业规模偏小

我国水污染治理行业的收入总量和整个国民经济规模相比还非常小，而且污水处理企业行业集中度不高，普遍规模较小、缺乏资金和技术，因而严重制约了

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我国水污染治理行业的进一步做大做强。

（3）资金实力不足

我国的环保企业起步较晚、资产规模普遍较小、贷款融资难度相对较大。企业实力弱致使融资困难、人才流失，难以承揽大型工程项目，无法具备相应的资金实力和融资能力，这在一定程度上限制了环保企业的发展空间。

（五）进入本行业的主要障碍

1、行业经验

工业废水处理在行业管理体制、产业政策、产品特性、客户群体等方面具有与其他行业不同的特点，特别是在工程管理和环保技术应用的有效性、稳定性方面，需经过长期的经验积累，并由此决定了环保工程总承包商的成本控制能力和盈利能力。此外，目前行业的先入者已经积累起了大量用户，对用户的业务需求有更为深刻的理解和认识，因此行业先入者的客户粘性较大，将对后入者形成障碍。

2、技术与人才

工业废水处理涵盖规划、设计、采购、安装、分包、施工管理、调试、设施维护、系统运营等多重工作，技术含量高、集成难度大，对水处理企业的整合能力、管理能力和专业能力要求较高，承接单位需具有一支能力强、经验丰富、具备多学科知识的专业团队，方能保证工程和运行各环节顺利开展；其次，为满足客户的不同要求，环保设备企业需投入大量人力、物力进行研制和反复调试，对公司的研发和技术能力要求较高；最后，环保工程业务集环保、化工、水处理、电气、自动控制等多学科、多专业和先进工艺于一体，科技含量较高，新进入者难以迅速掌握。

3、品牌

环保工程设施运行的稳定性对周边自然环境具有重大影响，运行中一旦发生

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故障容易引起环保事故，因此客户在选择服务商时非常谨慎。工业废水处理行业的下游客户为产业园区或大型工业企业，对上游服务商的要求很高，会对参与招标企业进行严格的考核，除对服务商的技术水平、业务资质、资金实力具有较高的要求外，更看重与服务商的良好合作历史、成功合作案例，拥有知名品牌且长期专注于水处理细分行业的专业公司更容易取得合作方信任，新进入公司很难在短期内得到客户信赖。

（六）行业技术水平及技术特点

我国工业废水处理的技术水平近年来发展较快，随着一大批废污水处理工程项目的建设和运营，我国的水处理企业在废污水处理的设备研发与生产、工程设计和施工等方面积累了一批较为成熟的技术，各项主要水处理技术已经达到或接近世界先进水平，已经能够满足国内一般的废污水处理建设项目的需求。

从废污水处理及回用技术的发展趋势来看，今后将更注意技术集成，灵活地将生物处理技术、物化处理技术及膜处理技术相结合并优化使用，以提高处理效率、降低处理成本、减少运行费用；同时，将更加注重废污水处理及回用技术的应用及推广，“工业水处理零排放”将会成为工业废污水治理的主流趋势。

今后，水处理企业之间的竞争主要是技术水平和应用能力的竞争，那些拥有 “处理效果更好、成本更低、管理更规范”处理技术和服务能力的企业将拥有竞争优势。因此，企业的核心竞争力将更多的体现在企业的研发能力和新技术的市场转化能力等方面。

（七）行业经营模式、周期性、区域性和季节性

1、经营模式

目前，工业废水处理行业主要经营模式包括工程总承包（EPC）模式、委托运营模式、BOT/TOT/BT 模式、DBO 模式、模式、合同环境服务模式等。

（1）工程总承包（EPC）模式

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水处理企业受客户委托，承担工业废水处理系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行等工作，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交客户运行。工程总承包（EPC）模式是工业废水治理最传统的方式，也是目前的主流模式。

（2）委托运营模式

该种模式是由客户投资建设工业废水处理设施系统，在保留工业废水处理设施所有权的前提下，与水处理企业签订委托运营合同，由其负责水处理系统的运营管理和日常维护，保证水质水量满足客户用水要求并达到环保标准，在服务期内定期向客户收取服务费用。该模式对客户来说，能引入竞争机制，有效降低运营成本；对水处理企业来说，不承担资本性投资风险，前期投入非常小，从客户取得的污水处理服务费相对稳定。

（3）BOT/TOT/BT 模式

BOT/TOT 模式是指水处理企业通过建造或收购取得相关水务项目的产权，并在经营期内负责运营该项目，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，项目公司将有关基础设施无偿移交给客户。－ BOT、TOT 的特许经营期一般在 20 30 年。

BT 模式是 BOT 模式的一种变换形式，指项目通过企业总承包，融资、建设验收合格后移交给客户，客户向水处理企业支付项目总投资加上合理回报的过程。一般相关款项分期支付，且支付的期限较长，该模式是客户利用外部资金来进行环保项目建设的一种融资模式。

（4）DBO 模式

DBO 是 Design-Build-Operate 英文首写字母的缩写，其含义是设计—建造一运营。DBO 模式是由客户对工业废水处理设施项目进行投资，由水处理企业在客户提供方案的范围内负责项目的设计、建设，并与客户签订项目的特许经营合同来运营该项目的一种项目运作模式。与 BOT 模式相比，DBO 项目不涉及融资，

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水处理企业不必考虑到融资、资本性支出的补偿等方面的复杂问题，设计和施工成本在竣工时由政府全额支付（或者有些情况下在竣工后分期支付），而不会在设施的使用年限，例如 20 到 30 年的期间内分摊到运营费用中来支付。

（5）合同环境服务模式

环境服务公司与地方政府或排污企业以合同或契约形式约定环保项目的减排治理目标，环境服务公司为实现环保目标向用户提供必要的服务，用户根据环境效益支付环境服务公司的投入及其合理利润的环保服务机制。即用户只有获得了既定的环境效果，才付费给治理企业。随着环境服务的诉求日益综合和专业化，合同环境服务模式正在成为环境服务业的主流模式。

2、季节性特征

市政污水处理业务没有明显的季节性特征，但工业废水处理业务的收入主要受下游客户污水排放量的影响，一季度因春节等假期及低温等因素，下游客户开工率不足，因此通常情况下，上半年的收入要低于下半年。

3、地域性特征

污水处理行业有一定的区域性特征，与当地经济发展结构、经济发达程度以及对环保重视程度相关。相对而言，我国环保规划中的环保重点城市及经济较发达地区政府财政实力较强、对环保重视程度较高和投资力度较大，是污水处理业务的主要集中地区。

4、周期性特征

污水处理行业（特别是工业废水处理业务）与经济周期的变化存在相关性，一定程度上依赖于国民经济运行情况以及工业固定资产投资规模的波动。同时，我国环保产业具有较强的政策驱动性，环保工程投资受政策制定周期的影响明显。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观政策也在不断调整，该类调整将直接影响到水污染治理行业的发展。

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从目前阶段看，污水处理行业属于促进经济社会可持续发展的重要保障性行业，我国政府高度重视污水废水处理行业的发展，制定了一系列鼓励、扶持的政策性措施，并出台相关处理标准和拟定技术规范，存在较大的刚性需求，行业周期性尚不明显。

（八）海拓环境的核心竞争优势

海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，目前已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。其主要竞争优势如下：

1、技术研发优势

工业废水治理行业兼具技术密集、实践性强的特点。海拓环境为高新技术企业，2010 年被评为杭州市创新型试点企业，2012 年被评为杭州市专利示范（试点）企业，海拓环境重金属污染控制与资源化研发中心被认定为杭州市级和浙江省级高新技术企业研发中心，具备较强的自主创新和持续研发能力，目前拥有经国家知识产权局授权的发明专利 5 项、实用新型专利 16 项，目前拥有电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术等核心技术。同时，海拓环境目前为 19 家电镀工业园区废水处理厂（站）提供托管运营管理服务，众多运营管理项目成为公司技术创新进行技术验证与总结归纳的最佳平台。以核心技术支持业务实践，从业务实践中积累技术，持续提升公司技术水平，保证了海拓环境技术研发的适应性与先进性。

2、产业链优势

海拓环境主营业务涵盖提供工业废水处理项目设计、建设、安装到调试、运营服务所有环节，并能提供运营服务所需高精纯环保钙产品生产。同时，公司不断研发废水资源化回收技术，努力向废水资源化回收产业化运营拓展。通过全产业链服务，海拓环境不仅延伸主营业务范围、提高业务附加值，而且也能确保工程质量，提高运营稳定性、安全性及经济性，在废水治理运营总成本控制方面更

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具优势，满足客户在排放达标、规范化管理、低成本等方面的综合需求。

3、标准化运营管理模式优势

依托领先的技术优势及丰富的行业经验，海拓环境总结归纳了 HT-SOMS 标准化运营管理模式，通过信息化远程控制管理平台实时监控所有运营的厂站，可实现管理平台内所有污水处理厂统一采购、统一技术服务、统一标准化管理运营，确保为客户提供统一标准的优质服务。HT-SOMS 系统不仅为废水处理长期稳定达标提供保障，同时也为公司后续迅速复制管理模式、扩大业务规模奠定了坚实的基础。

4、品牌优势

海拓环境定位于拥有核心技术的专业化废水处理运营与服务商，在 2008 年率先采用合同环境管理模式推广运营管理业务，为客户提供工业废水治理设施运行和维护外包服务，成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商，在重金属（表面处理）、印染废水治理等细分领域形成形成良好口碑，打造了优质品牌，注册商标“海拓环境”被认定为杭州市著名商标。上述既往的积累将为公司未来各种业务的承揽奠定坚实的基础。

5、人才优势

截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境员工规模已扩充至 187 人，其中具有大学本科及以上学历的共 116 人，占员工总数的 62%，已形成较为合理的人力资源结构。同时海拓环境构建了相对完善的人才梯队培养机制，建立了海浪计划（针对新员工）、海鹰计划（针对基层优秀员工）、海豹计划（针对中层优秀员工）、虎鲸计划（针对部门经理/厂长级以上中层干部）等培训体系；此外，海拓环境近几年运营管理及工程承包业务保持持续增长，也为员工创造了充分成长和发展的机会和空间。人才优势为公司后续发展创造了良好的条件。

6、规模优势

海拓环境目前运营管理 20 个废（污）水处理项目，同时工程承包业务规模

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也在不断增长。依托标准化运营管理模式，海拓环境的规模效应将日趋明显。

三、本次募集配套资金的必要性及合理性分析

（一）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金不超过 8,230 万元，拟用于支付中介机构费用、支付本次交易现金对价和海拓环境项目建设，具体如下：

1、支付中介机构费用

本次募集配套资金中约 1,100 万元用于支付中介机构费用。

2、支付现金对价

根据交易各方签订的《购买资产协议》约定，众合机电本次以发行股份和支付现金的方式购买海拓环境 100%的股权，其中现金对价金额为 5,928 万元，拟全部用本次募集资金支付。

3、海拓环境项目建设

根据海拓环境项目建设进展，本次募集配套资金剩余约 1,200 万元以增资海 “ ” 拓环境的方式用于建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目。本项目为工程承包项目，海拓环境无需履行立项及环评等备案和批复程序。工程项目的建设内容包括：为完成建德市五马洲电镀废水集中处理工程所需要的（1）所有设计；（2）设备采购、设备安装、建筑安装、配套设施（包括厂区道路、绿化、照明）、防腐及室内装修等工程施工；（3）设备单机调试及 72 小时联动调试。项目投资情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总金额	募集资金拟投入金额
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目	3,468.00	1,200.00

募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效

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益，公司将根据项目进展使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金是改善上市公司财务状况、控制财务风险的需要

根据上市公司备考合并审计报告及 wind 资讯统计数据，众合机电资本结构、偿债能力等财务指标与同行业上市公司比较如下：

项目	2014.09.30	2014.09.30	2013.12.31	2013.12.31
	众合机电	同行业上市公司	众合机电	同行业上市公司
资产负债率	68.01%	37.82%	65.14%	38.49%
流动比率	0.99	3.41	0.98	3.52
速动比率	0.86	2.70	0.87	2.86

本次众合机电使用配套募集资金支付中介机构费用及本次交易现金对价部分，有利于上市公司改善财务状况、控制财务风险。

2、募集配套资金是适应标的公司所属行业特点的需要

海拓环境主营业务具体包括污水处理的运营管理业务、工程承包业务以及药剂销售业务。其中工程承包业务的业务模式以 EPC 为主，即海拓环境受客户委托，提供废水处理工程所需的设计、设备采购安装、建筑安装、工程施工、安装调试、竣工验收等全过程服务。EPC 工程项目的付款模式主要是按工程承包进度分期付款，对承包方形成一定的资金占用，2014 年海拓环境工程承包业务规模增长较快，本次募集配套资金中约 1,200 万元用于海拓环境“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”，将有利于解决海拓环境工程承包业务的资金需求。

3、公司报告期末货币资金已有相应的使用安排

截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表口径货币资金金额为 44,409.74 万元，其中使用受限制的保证金存款 21,280.76 万元，境外子公司存放在境外的货币资金折合人民币 6,036.69 万元。因此，公司实际可动用的资金为 17,092.29 万元，

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其中杭州海纳可动用资金 8,437.56 万元，将全部用于火灾后恢复重建，剩余 8,654.73 万元为公司及各子公司日常运行所必需。

4、公司前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

（1）前次募集资金金额

经中国证监会以证监许可[2011]82 号文核准，公司向六名认购对象非公开发行人民币普通股 2,229 万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,699.40 万元，募集资金于 2011 年 2 月到账，用于投资以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	计划投资总额	其中：募集资金投入金额
轨道交通机电工程承包建设项目	90,944	33,700
轨道交通信号控制系统研发项目	10,045	6,000
合计	100,989	39,700

（2）前次募集资金使用效率

根据前次非公开发行等信息披露文件，“轨道交通机电工程承包建设项目” 按募集资金到位前的原有合同测算，2011-2013 年度可分别实现利润总额 2,185 万元、2,371 万元和 2,671 万元。“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但可提高公司的综合实力，进而促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。

2011-2013 年度，“轨道交通机电工程承包建设项目”的实施主体全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司实际实现的利润总额分别为 3,787 万元、2,288 万元和 572.91 万元，各年度效益系原有合同和新中标合同共同作用的结果，会计核算难以区分。从预测期整体经营业绩来看，募集资金投资项目已基本实现预期经济效益。

（3）前次募集资金剩余情况

公司前次募投项目已经实施完毕，2013 年 4 月 25 日，经第五届董事会第九次会议审议通过，公司已将募集资金节余金额 114.91 万元永久补充流动资金，

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并将 4 个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以注销。

（三）募集配套金额与上市公司和标的公司的生产经营规模相匹配，有利于提高本次重组项目的整合绩效

1、配套金额与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配

截至 2014 年 9 月 30 日，众合机电备考合并报表的资产总额为 360,237.16 万元。本次募集配套资金金额为 8,230 万元，仅占备考合并报表资产总额的 2.28%。近年来，众合机电业务规模扩大，营业收入增加，必然带来一定的资金需求。本次募集配套资金可以在一定程度上缓解众合机电业务发展的资金需求，同时，鉴于本次募集配套资金的规模占公司重组后资产规模的比例较小，与众合机电的生产经营规模相匹配。

标的公司海拓环境主营业务具体包括污水处理的运营管理业务、工程承包业务以及药剂销售业务。截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境总资产 13,368.08 万元； 2014 年度工程承包业务收入预计达到 5,469.49 万元，本次募集的配套资金中约 1,200 万元用于海拓环境“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”，与标的公司的业务规模相匹配。

2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

（1）募集配套资金有利于提高并购效率

本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价及部分重组发行费用的需要。众合机电近年来不断深入调整发展战略，加大轨道交通信号系统投入，同时积极采取现有业务自主发展与新业务并购整合并重的发展战略，不断加强产业纵向和横向发展，现有货币资金主要用于满足现有业务的运营及研发投入，同时还需要保留一定的现金储备用于本次交易完成后进一步开展后续产业整合。因此，通过本次交易的募集配套资金，可以解决本次交易现金对价的资金来源，有利于提高并购效率。

（2）募集配套资金有利于促进海拓环境业务发展

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截至 2014 年 9 月 30 日，海拓环境资产负债率 57.27%，货币资金余额为 2,549.71 万元，本次募集配套资金剩余约 1,200 万元以增资方式投入海拓环境 “建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”，可以加快项目进度，有利于项目的顺利实施；同时还可以降低海拓环境资产负债率、提高融资能力、有效增加运营资金数量，为海拓环境的业务发展提供资金支持。

（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

1、本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过8,230万元，若本次募集配套资金失败，海拓环境将根据本次交易完成后的资金需求情况采用以自有资金、新增银行贷款方式解决资金需求。

2、募集配套资金失败的补救措施的可行性

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司资产总额 326,701.83 万元，归属于上市公司股东所有者权益总额 92,107.22 万元，货币资金 44,409.74 万元。根据上市公司的资产和货币资金情况，上市公司有能力以自有资金或新增银行贷款等方式解决上市公司资金问题，但从财务稳健性考虑，以股权融资方式注入部分资金，对上市公司发展更为有利。

会计师认为，上市公司对于本次募集配套资金综合考虑了本次重组完成后公司经营运转、改善财务状况和提高偿债能力的需要，以及标的公司工程承包业务的资金需求等因素。本次配套融资的规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况和业务能力相匹配，并有利于提高本次重组的整合绩效。

独立财务顾问认为，上市公司对于本次募集配套资金综合考虑了本次重组完成后公司改善财务状况和控制财务风险的需要，以及标的公司工程承包业务的资金需求等因素。本次配套融资的规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况和业务能力相匹配，并有利于提高本次重组的整合绩效。

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四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分

析

假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次重组，即于 2013 年 1 月 1 日上市公司已持有海拓环境 100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年和 2014 年 1-9 月备考财务报告已经由天健会计师审计，并出具了天健审 [2014]6476 号审计报告。本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据于 2013 年及 2014 年 1-9 月对比情况如下：

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1、对公司资产总额和结构的影响

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.09.30 （上市公司财务数据）		2014.09.30 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	44,409.74	13.59%	46,959.45	13.04%	2,549.71	5.74%
应收票据	2,822.54	0.86%	3,574.69	0.99%	752.15	26.65%
应收账款	88,112.43	26.97%	92,477.35	25.67%	4,364.92	4.95%
预付款项	16,967.72	5.19%	17,779.49	4.94%	811.77	4.78%
应收利息	246.95	0.08%	246.95	0.07%	0.00	0.00%
其他应收款	9,063.86	2.77%	14,363.38	3.99%	5,299.52	58.47%
存货	21,307.21	6.52%	23,358.07	6.48%	2,050.86	9.63%
其他流动资产	2,954.52	0.90%	1,834.29	0.51%	-1,120.23	-37.92%
流动资产合计	185,884.95	56.90%	200,593.67	55.68%	14,708.72	7.91%
可供出售的金融资产	2,007.84	0.61%	2,007.84	0.56%	0.00	0.00%
长期应收款	2,629.95	0.80%	2,629.95	0.73%	0.00	0.00%
长期股权投资	3,229.81	0.99%	3,229.81	0.90%	0.00	0.00%
固定资产	23,057.00	7.06%	24,540.24	6.81%	1,483.24	6.43%
在建工程	5,506.77	1.69%	5,506.77	1.53%	0.00	0.00%
固定资产清理	2,353.01	0.72%	0.00	0.00%	-2,353.01	-100.00%
无形资产	72,030.53	22.05%	74,007.10	20.54%	1,976.57	2.74%
开发支出	20,949.89	6.41%	20,949.89	5.82%	0.00	0.00%
商誉	0.00	0.00%	17,858.08	4.96%	17,858.08	-
长期待摊费用	574.6	0.18%	586.55	0.16%	11.95	2.08%
递延所得税资产	1,871.04	0.57%	1,845.24	0.51%	-25.80	-1.38%
其他非流动资产	6,606.44	2.02%	6,482.03	1.80%	-124.41	-1.88%

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非流动资产合计	140,816.87	43.10%	159,643.49	44.32%	18,826.62	13.37%
资产总计	326,701.83	100.00%	360,237.16	100.00%	33,535.33	10.26%
项目	2013.12.31 （上市公司数据）		2013.12.31 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	39,670.67	12.91%	42,174.55	12.51%	2,503.88	6.31%
应收票据	9,158.25	2.98%	9,504.08	2.82%	345.83	3.78%
应收账款	95,337.28	31.03%	99,367.98	29.47%	4,030.70	4.23%
预付款项	7,274.80	2.37%	7,539.25	2.24%	264.45	3.64%
应收利息	19.17	0.01%	19.17	0.01%	0.00	0.00%
其他应收款	6,739.75	2.19%	7,023.11	2.08%	283.36	4.20%
存货	18,836.06	6.13%	19,242.79	5.71%	406.73	2.16%
其他流动资产	1,610.22	0.52%	2,012.40	0.60%	402.18	24.98%
流动资产合计	178,646.19	58.14%	186,883.33	55.42%	8,237.14	4.61%
可供出售金融资产	7,123.08	2.32%	7,123.08	2.11%	0.00	0.00%
长期应收款	3,007.00	0.98%	3,007.00	0.89%	0.00	0.00%
长期股权投资	2,931.64	0.95%	2,931.64	0.87%	0.00	0.00%
固定资产	26,464.74	8.61%	28,092.99	8.33%	1,628.25	6.15%
在建工程	385.22	0.13%	385.22	0.11%	0.00	0.00%
无形资产	64,309.74	20.93%	66,460.10	19.71%	2,150.36	3.34%
开发支出	15,066.16	4.90%	15,066.16	4.47%	0.00	0.00%
商誉	-	-	17,858.08	5.30%	-	-
长期待摊费用	1,099.32	0.36%	1,116.04	0.33%	16.72	1.52%
递延所得税资产	2,423.05	0.79%	2,451.00	0.73%	27.95	1.15%
其他非流动资产	5,816.22	1.89%	5,816.22	1.72%	0.00	0.00%
非流动资产合计	128,626.17	41.86%	150,307.53	44.58%	21,681.36	16.86%
资产总计	307,272.36	100.00%	337,190.85	100.00%	29,918.49	9.74%

本次交易完成后，2013 年末及 2014 年 9 月末总资产分别增长 9.74%和 10.26%，公司的资产规模得到进一步提升。流动资产 2013 年末和 2014 年 9 月末分别增长 4.61%和 7.91%；非流动资产同期分别增长 16.86%和 13.37%。非流动资产增幅较大主要是由于本次交易将海拓环境纳入本公司合并财务报表范围，并产生商誉 17,858.08 万元。

2014 年 11 月 20 日，海纳半导体就火灾事故与保险公司达成了和解协议，公司在编制备考合并财务报表时，对资产负债表日的会计处理进行了调整。其中，其他应收款增长 58.74%，主要为新增的应收 4,980.00 万元保险赔偿款；其他流动资产、固定资产清理、递延所得税资产及其他非流动资产亦因此进行了相应的

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调整。

2、对公司负债总额和结构的影响

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.09.30 （上市公司数据）		2014.09.30 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	57,769.91	24.63%	57,769.91	23.58%	0.00	0.00%
应付票据	22,220.28	9.47%	22,367.28	9.13%	147.00	0.66%
应付账款	64,384.96	27.45%	66,353.31	27.08%	1,968.35	3.06%
预收款项	16,955.51	7.23%	21,105.01	8.61%	4,149.50	24.47%
应付职工薪酬	931.18	0.40%	1,340.62	0.55%	409.44	43.97%
应交税费	1,594.22	0.68%	2,500.00	1.02%	905.78	56.82%
应付利息	773.09	0.33%	773.09	0.32%	0.00	0.00%
其他应付款	2,113.48	0.90%	2,191.89	0.89%	78.41	3.71%
一年内到期的非流动负债	7,490.00	3.19%	7,490.00	3.06%	0.00	0.00%
其他流动负债	21,026.93	8.96%	20,967.34	8.56%	-59.59	-0.28%
流动负债合计	195,259.55	83.23%	202,858.46	82.80%	7,598.91	3.89%
长期借款	30,240.00	12.89%	30,240.00	12.34%	0.00	0.00%
其他非流动负债	9,095.07	3.88%	11,897.02	4.86%	2,801.95	30.81%
非流动负债合计	39,335.07	16.77%	42,137.02	17.20%	2,801.95	7.12%
负债合计	234,594.61	100.00%	244,995.47	100.00%	10,400.86	4.43%
项目	2013.12.31 （上市公司数据）		2013.12.31 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	63,552.93	30.13%	63,852.93	29.07%	300.00	0.47%
应付票据	19,367.52	9.18%	19,367.52	8.82%	0.00	0.00%
应付账款	67,694.30	32.10%	70,042.68	31.89%	2,348.38	3.47%
预收款项	12,280.01	5.82%	13,649.54	6.21%	1,369.53	11.15%
应付职工薪酬	2,789.44	1.32%	2,938.08	1.34%	148.64	5.33%
应交税费	2,545.26	1.21%	2,774.28	1.26%	229.02	9.00%
应付利息	313.1	0.15%	313.65	0.14%	0.55	0.18%
其他应付款	3,209.62	1.52%	3,353.74	1.53%	144.12	4.49%
一年内到期的非流动负债	14,020.00	6.65%	14,020.00	6.38%	0.00	0.00%
其他流动负债	460.22	0.22%	506.89	0.23%	46.67	10.14%
流动负债合计	186,232.42	88.30%	190,819.31	86.88%	4,586.89	2.46%
长期借款	24,580.00	11.65%	24,580.00	11.19%	0.00	0.00%
其他非流动负债	95.00	0.05%	4,245.00	1.93%	4,150.00	4368.42%
非流动负债合计	24,675.00	11.70%	28,825.00	13.12%	4,150.00	16.82%

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负债合计 210,907.42 100.00% 219,644.31 100.00% 8,736.89 4.14%

本次交易完成后，2013 年末和 2014 年 9 月末，负债总额分别小幅增长了 4.14%和 4.43%。因会计师审计追溯调整，将限制性股票回购义务款 4,150.00 万元计入其他非流动负债，导致交易完成后 2013 年末其他非流动负债及非流动负债合计均增加 4,150.00 万元，出现较大增幅。流动负债中的预收款项在 2013 年末及 2014 年 9 月末分别增长 11.15%和 24.47%，主要为新增的海拓环境污水处理业务预收款；2014 年 1-9 月，应交税费增长 56.82%，主要系因海拓环境期间实施未分配利润转增资本，导致应付代扣代缴的股东个人所得税增加所致。

3、对公司偿债能力的影响

项目	2014.09.30	2014.09.30
	交易前	备考数
资产负债率	71.81%	68.01%
流动比率（倍）	0.95	0.99
速动比率（倍）	0.83	0.86

本次交易后，公司资产负债率下降 3.80 个百分点，改善了公司资产负债结构，有利于降低财务风险；流动比率及速动比率略有提高，短期偿债能力在本次交易后有所改善。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

1、对利润构成的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		变动
	交易完成前	交易完成后	金额	比例
营业收入	99,357.45	111,024.68	11,667.23	11.74%
营业利润	-1,559.83	248.79	1,808.62	-
利润总额	-1,530.80	273.14	1,803.94	-
净利润	-2,376.80	-819.58	1,557.22	-
归属于母公司所有者的净利润	-2,376.80	-773.79	1,603.01	-
项目	2013 年度		变动
	交易完成前	交易完成后	金额	比例
营业收入	141,190.10	155,188.27	13,998.17	9.91%
营业利润	-16,952.57	-15,603.35	1,349.22	-

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利润总额	-15,423.17	-13,983.40	1,439.77	-
净利润	-14,860.58	-13,555.05	1,305.53	-
归属于母公司所有者的净利润	-14,860.58	-13,564.72	1,295.86	-

本次交易完成后，公司的营业收入在 2013 年和 2014 年 1-9 月分别增加了 9.91%和 11.74%，因标的公司海拓环境具有良好的经营业绩，公司亏损金额有所减小，其中 2013 年减少亏损 1,295.86 万元，2014 年 1-9 月减少亏损 1,603.01 万元。

2、对盈利能力的影响

2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度
交易前	交易后	交易前	交易后
-2.58%	-0.67%	-15.42%	-11.54%
20.46%	22.08%	14.88%	16.11%
-2.39%	-0.70%	-10.53%	-8.74%

因标的公司良好的盈利能力，2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司毛利率从交易前的 14.88%和 20.46%分别提高到交易后的 16.11%和 22.08%，全面摊薄的净资产收益率及净利率亦因此得到同步提升，盈利能力的增强有利于保护公司全体股东的利益。

（三）本次交易后上市公司持续经营分析

根据天健会计师出具的备考审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司 2014 年、2015 的盈利状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年度	2014 年1-9 月	2014 年度	2015 年度
	备考数	备考数	备考盈利预测数	备考盈利预测数
营业收入	155,188.27	111,024.68	200,168.07	225,643.97
营业利润	-15,603.35	248.79	3,700.01	7,512.68
利润总额	-13,983.40	273.14	3,831.35	7,462.69
净利润	-13,555.05	-819.58	3,923.12	6,636.09
归属于母公司所有者的净利润	-13,564.72	-773.79	3,968.91	6,636.09

本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年营业收入及净利润都将得到明

222

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显提高，营业收入 2014 年及 2015 年分别同比增长 28.98%、12.73%；2014 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润在上年同期大幅亏损的情况下达到 3,968.91 万元，2015 年较上年继续大幅增长 67.20%，公司盈利能力改善显著，持续经营能力得到进一步提升。

五、交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划

本次交易完成后，海拓环境将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，海拓环境不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

根据交易双方签订的《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将重新制定海拓环境章程并依法对其现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任。自《购买资产协议》签署之日起三年内，海拓环境现有的经营管理层保持稳定。交易对方楼洪海等 6 名自然人作为海拓环境核心人员，均签署了《服务期及竞业禁止承诺》，承诺在本次交易完成后在海拓环境或众合机电至少服务 36 个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与海拓环境相同或类似的业务。

本次交易完成后，海拓环境资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，暂时没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。

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第十二节财务会计信息

一、标的公司财务会计报表

本次交易的标的资产为海拓环境 100%股权。天健会计师对海拓环境 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月财务报告进行审计并出具天健审[2014]6477 号标准无保留意见审计报告。经天健会计师审计的海拓环境最近两年一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	25,497,088.69	25,038,884.65	17,053,756.01
应收票据	7,521,529.40	3,458,326.98	1,990,419.00
应收账款	43,490,737.88	40,307,043.43	37,779,024.58
预付款项	7,873,301.20	2,644,535.94	2,052,549.87
其他应收款	3,195,392.07	2,833,609.50	4,105,780.76
存货	23,258,059.10	4,067,251.50	1,514,957.19
其他流动资产	6,295,692.43	4,021,733.77	736,693.62
流动资产合计	117,131,800.77	82,371,385.77	65,233,181.03
长期股权投资	-	-	1,774,917.00
固定资产	14,832,383.23	16,282,473.12	13,917,907.04
无形资产	1,038,454.87	1,055,445.25	-
商誉	85,496.91	85,496.91	85,496.91
长期待摊费用	119,434.22	167,154.20	24,833.26
递延所得税资产	473,258.72	279,522.51	198,837.34
非流动资产合计	16,549,027.95	17,870,091.99	16,001,991.55
资产总计	133,680,828.72	100,241,477.76	81,235,172.58
短期借款	-	3,000,000.00	10,000,000.00
应付票据	1,470,000.00	-	-
应付账款	19,050,767.52	23,483,761.79	17,135,819.23
预收款项	41,495,046.17	13,695,281.00	6,380,133.50
应付职工薪酬	2,094,419.90	1,486,371.19	1,147,446.83
应交税费	11,542,435.34	2,290,164.57	3,936,453.10
应付利息	-	5,500.11	18,617.83
其他应付款	784,320.00	1,441,140.65	3,571,494.79
其他流动负债	116,666.67	466,666.67	-

224

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

流动负债合计	76,553,655.60	45,868,885.98	42,189,965.28
负债合计	76,553,655.60	45,868,885.98	42,189,965.28
实收资本	40,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
盈余公积	2,650,439.84	2,650,439.84	2,037,682.77
未分配利润	14,476,733.28	41,369,283.27	26,751,410.88
归属于母公司所有者权益合计	57,127,173.12	54,019,723.11	38,789,093.65
少数股东权益	-	352,868.67	256,113.65
所有者权益合计	57,127,173.12	54,372,591.78	39,045,207.30
负债和所有者权益总计	133,680,828.72	100,241,477.76	81,235,172.58

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	116,672,341.47	139,981,669.92	126,023,939.43
其中：营业收入	116,672,341.47	139,981,669.92	126,023,939.43
二、营业总成本	102,415,863.95	124,263,656.76	108,672,572.85
其中：营业成本	78,317,028.95	99,973,391.15	81,542,896.00
营业税金及附加	472,895.00	695,053.37	790,228.47
销售费用	2,376,284.40	1,721,163.67	2,253,997.07
管理费用	19,509,843.10	21,233,442.30	21,892,948.46
财务费用	118,371.05	393,902.23	408,023.44
资产减值损失	1,621,441.45	246,704.04	1,784,479.41
加：投资收益	687,705.50	46,200.00	166,167.88
三、营业利润	14,944,183.02	15,764,213.16	17,517,534.46
加：营业外收入	566,487.19	1,291,786.76	885,124.15
减：营业外支出	625,074.59	386,258.13	369,608.64
其中：非流动资产处置损失	-	74,032.06	18,577.75
四、利润总额	14,885,595.62	16,669,741.79	18,033,049.97
减：所得税费用	1,735,980.12	1,342,357.31	1,807,255.31
五、净利润	13,149,615.50	15,327,384.48	16,225,794.66
归属于母公司所有者的净利润	13,607,450.01	15,230,629.46	15,308,919.40
少数股东损益	-457,834.51	96,755.02	916,875.26
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	13,149,615.50	15,327,384.48	16,225,794.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,607,450.01	15,230,629.46	15,308,919.40
归属于少数股东的综合收益总额	-457,834.51	96,755.02	916,875.26

225

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	139,033,788.02	151,834,274.71	116,160,012.20
收到的税费返还	26,023.19	12,690.93	22,723.89
收到其他与经营活动有关的现金	567,765.11	2,058,989.85	1,794,909.95
经营活动现金流入小计	139,627,576.32	153,905,955.49	117,977,646.04
购买商品、接受劳务支付的现金	94,813,002.03	89,574,275.59	77,737,414.41
支付给职工以及为职工支付的现金	20,727,855.07	23,471,469.29	20,953,772.91
支付的各项税费	5,706,560.68	7,934,522.42	8,088,449.12
支付其他与经营活动有关的现金	11,830,217.10	8,880,547.94	11,489,762.80
经营活动现金流出小计	133,077,634.88	129,860,815.24	118,269,399.24
经营活动产生的现金流量净额	6,549,941.44	24,045,140.25	-291,753.20
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	62,128.77	46,200.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	66,666.67	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	180,885.08	858,611.92	-
收到其他与投资活动有关的现金	6,050,000.00	-	3,500,000.00
投资活动现金流入小计	6,293,013.85	971,478.59	3,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,237,978.94	6,573,317.59	6,660,679.76
支付其他与投资活动有关的现金	7,650,000.00	3,000,000.00	549,849.91
投资活动现金流出小计	9,887,978.94	9,573,317.59	7,210,529.67
投资活动产生的现金流量净额	-3,594,965.09	-8,601,839.00	-3,710,529.67
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	-	3,000,000.00	11,300,000.00
筹资活动现金流入小计	-	3,000,000.00	11,300,000.00
偿还债务支付的现金	3,000,000.00	10,000,000.00	4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,527,502.55	458,172.61	404,649.60
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	2,150,000.00
筹资活动现金流出小计	5,527,502.55	10,458,172.61	6,554,649.60
筹资活动产生的现金流量净额	-5,527,502.55	-7,458,172.61	4,745,350.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,572,526.20	7,985,128.64	743,067.53
加：期初现金及现金等价物余额	24,038,884.65	16,053,756.01	15,310,688.48
六、期末现金及现金等价物余额	21,466,358.45	24,038,884.65	16,053,756.01

226

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

二、本公司最近一年一期备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础和假设

1、本备考合并财务报表以本公司和海拓环境业经审计的 2013 年度及 2014 年 1-9 月的财务报表和海拓环境的资产评估报告为基础，并假设本公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次资产收购方案。

2、因财务报表系备考，净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

3、本公司和海拓环境在报告期采用的会计政策和会计估计一致。

（二）注册会计师审计意见

天健会计师审计了本公司编制的备考财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表，2013 年度和 2014 年 1-9 月的备考合并利润表，以及备考财务报表附注并出具了天健审[2014]6476 号《审计报告》。天健会计师审计意见如下：

“我们认为，众合机电备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了众合机电 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的备考合并财务状况，以及 2013 年度和 2014 年 1-9 月的备考合并经营成果。”

（三）合并备考报表

227

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
货币资金	469,594,459.68	421,745,543.24
应收票据	35,746,898.10	95,040,812.26
应收账款	924,773,533.12	993,679,806.43
预付款项	177,794,918.87	75,392,509.19
应收利息	2,469,548.10	191,666.67
其他应收款	143,633,758.36	70,231,098.94
存货	233,580,695.60	192,427,870.24
其他流动资产	18,342,861.88	20,123,950.65
流动资产合计	2,005,936,673.71	1,868,833,257.62
可供出售金融资产	20,078,446.00	71,230,835.09
长期应收款	26,299,458.91	30,070,000.00
长期股权投资	32,298,055.66	29,316,419.45
固定资产	245,402,425.66	280,929,920.65
在建工程	55,067,717.46	3,852,213.10
无形资产	740,070,990.75	664,600,978.72
开发支出	209,498,882.67	150,661,575.70
商誉	178,580,752.08	178,580,752.08
长期待摊费用	5,865,475.32	11,160,379.13
递延所得税资产	18,452,443.20	24,509,985.87
其他非流动资产	64,820,278.07	58,162,195.99
非流动资产合计	1,596,434,925.78	1,503,075,255.78
资产总计	3,602,371,599.49	3,371,908,513.40
短期借款	577,699,070.20	638,529,343.72
应付票据	223,672,837.87	193,675,205.62
应付账款	663,533,131.13	700,426,788.56
预收款项	211,050,119.13	136,495,412.72
应付职工薪酬	13,406,180.31	29,380,808.12
应交税费	24,999,967.64	27,742,804.40
应付利息	7,730,890.96	3,136,462.67
其他应付款	21,918,926.42	33,537,386.58
一年内到期的非流动负债	74,900,000.00	140,200,000.00
其他流动负债	209,673,440.29	5,068,853.04
流动负债合计	2,028,584,563.95	1,908,193,065.43
长期借款	302,400,000.00	245,800,000.00
其他非流动负债	118,970,162.50	42,450,000.00
非流动负债合计	421,370,162.50	288,250,000.00
负债合计	2,449,954,726.45	2,196,443,065.43
归属于母公司所有者的净资产	1,152,416,873.04	1,175,112,579.30

228

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

其中：其他综合收益少数股东净资产净资产合计负债和净资产总计	-21,438,740.65	-17,577,944.78
	-	352,868.67
	1,152,416,873.04	1,175,465,447.97
	3,602,371,599.49	3,371,908,513.40

2、备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度
一、营业总收入	1,110,246,794.37	1,551,882,698.41
其中：营业收入	1,110,246,794.37	1,551,882,698.41
二、营业总成本	1,112,880,792.36	1,711,839,872.39
其中：营业成本	865,154,571.02	1,301,800,012.24
营业税金及附加	5,303,735.74	9,351,993.75
销售费用	48,084,953.58	42,389,834.19
管理费用	141,777,144.65	186,437,691.37
财务费用	62,816,769.39	54,841,607.64
资产减值损失	-10,256,382.02	117,018,733.20
加：公允价值变动收益	-	-25,820.21
投资收益	5,121,935.49	3,949,466.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,981,636.21	-129,664.72
三、营业利润	2,487,937.50	-156,033,527.68
加：营业外收入	2,988,184.19	19,178,353.14
减：营业外支出	2,744,745.27	2,978,840.57
其中：非流动资产处置损失	53,547.79	235,478.58
四、利润总额	2,731,376.42	-139,834,015.11
减：所得税费用	10,927,131.86	-4,283,560.63
五、净利润	-8,195,755.44	-135,550,454.48
归属于母公司所有者的净利润	-7,737,920.93	-135,647,209.50
少数股东损益	-457,834.51	96,755.02
六、其他综合收益净额	-3,860,795.87	4,635,282.20
七、综合收益总额	-12,056,551.31	-130,915,172.28
归属于母公司所有者的综合收益总额	-11,598,716.80	-131,011,927.30
归属于少数股东的综合收益总额	-457,834.51	96,755.02

三、标的公司盈利预测报告

天健会计师对海拓环境编制的 2014 年 5-12 月及 2015 年度合并盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审[2014]5827 号《审核报告》。

229

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（一）盈利预测编制基础

海拓环境在经天健会计师审计的 2013 年度及 2014 年 1-4 月财务报表的基础上，结合 2013 年度及 2014 年 1-4 月的实际经营业绩，并以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了海拓环境 2014 年 5 月-2015 年 12 月盈利预测表。

海拓环境编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）合并盈利预测表

230

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年度已审实际数	2014 年度			2015 年度预测数
		1-4 月	5-12 月	合计
		已审实际数	预测数
一、营业总收入	13,998.17	4,043.35	15,528.58	19,571.93	21,844.45
其中：营业收入	13,998.17	4,043.35	15,528.58	19,571.93	21,844.45
二、营业总成本	12,426.37	3,910.15	12,812.48	16,722.63	18,246.88
其中：营业成本	9,997.34	2,749.87	10,665.92	13,415.79	14,913.96
营业税金及附加	69.51	25.98	74.51	100.49	115.03
销售费用	172.12	115.02	214.61	329.63	363.73
管理费用	2,123.34	894.97	1,764.85	2,659.82	2,742.39
财务费用	39.39	7.39	14.95	22.34	2.55
资产减值损失	24.67	116.92	77.64	194.56	109.22
加：投资收益	4.62	64.29	-	64.29	-
三、营业利润	1,576.42	197.49	2,716.10	2,913.59	3,597.57
加：营业外收入	129.18	33.20	31.11	64.31	-
减：营业外支出	38.63	21.79	15.50	37.29	21.84
其中：非流动资产处置损失	7.40	-	-	-	-
四、利润总额	1,666.97	208.90	2,731.71	2,940.61	3,575.73
减：所得税费用	134.24	28.20	361.30	389.50	484.80
五、净利润	1,532.73	180.70	2,370.41	2,551.11	3,090.93
归属于母公司所有者的净利润	1,523.06	226.48	2,370.40	2,596.88	3,090.92
少数股东损益	9.67	-45.78	-	-45.78	-
六、其他综合收益	-	-	-	-	-
七、综合收益总额	1,532.74	180.70	2,370.40	2,551.10	3,090.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,523.06	226.48	2,370.40	-	3,090.92
归属于少数股东的综合收益总额	9.67	-45.78	-	-45.78	-

四、本公司备考盈利预测表

天健会计师审核了众合机电编制的 2014 年 5 月-2015 年 12 月备考合并盈利预测表及其说明，并出具了天健审[2014]5826 号《审核报告》。

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（一）备考合并盈利预测编制基础

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购海拓环境 100%股权的事项获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。并假设该交易于 2013 年 1 月 1 日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

在经天健会计师审计的 2013 年度及 2014 年 1-4 月备考合并财务报表的基础上，本公司结合 2013 年度及 2014 年 1-4 月的实际经营业绩，以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了 2014 年 5 月至 2015 年 12 月备考合并盈利预测表。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）备考合并盈利预测假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司经营所需的能源、服务、主要原材料和设备供应及价格不会发生
重大波动；

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8、本公司经营活动、预计产品和服务结构及市场需求状况、价格在正常范
围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）合并备考盈利预测表

单位：万元

项目	2013 年度已审实现数	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年度预测数
		1-4 月已审实现数	5-12 月预测数	合计
一、营业总收入	155,188.27	41,802.31	158,365.77	200,168.07	225,643.97
其中：营业收入	155,188.27	41,802.31	158,365.77	200,168.07	225,643.97
二、营业总成本	171,183.99	45,827.72	151,256.55	197,084.27	218,544.09
其中：营业成本	130,180.00	34,553.73	129,641.15	164,194.89	183,361.58
营业税金及附加	935.20	183.57	845.91	1,029.47	1,111.57
销售费用	4,238.98	2,131.62	3,800.71	5,932.33	6,675.73
管理费用	18,643.77	5,989.65	13,210.01	19,199.66	21,048.93
财务费用	5,484.16	2,105.60	3,681.13	5,786.73	6,037.05
资产减值损失	11,701.87	863.55	77.64	941.19	309.22
加：公允价值变动收益	-2.58	-29.73	-	-29.73	-
投资收益	394.95	370.74	275.20	645.94	412.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-12.97	133.42	275.20	408.62	412.80
三、营业利润	-15,603.35	-3,684.41	7,384.42	3,700.01	7,512.68
加：营业外收入	1,917.84	184.00	140.66	324.66	164.32
减：营业外支出	297.88	58.53	134.79	193.32	214.31
其中：非流动资产处置损失	23.55	3.87	-	3.87	-
四、利润总额	-13,983.40	-3,558.94	7,390.29	3,831.35	7,462.69
减：所得税费用	-428.36	-203.58	111.80	-91.77	826.60
五、净利润	-13,555.05	-3,355.36	7,278.48	3,923.12	6,636.09
归属于母公司所有者的净利润	-13,564.72	-3,309.58	7,278.48	3,968.91	6,636.09
少数股东损益	9.68	-45.78	-	-45.78	-
六、其他综合收益	463.53	-490.82	-	-490.82	-
七、综合收益总额	-13,091.52	-3,846.18	7,278.48	3,432.30	6,636.09
归属于母公司所有者的综合收益总额	-13,101.19	-3,800.40	7,278.48	3,478.09	6,636.09
归属于少数股东的综合收益总额	9.68	-45.78	-	-45.78	-

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第十三节同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交

易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来不存在控股或实际控制与海拓环境及其控股子公司或上市公司类似的其他企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司或上市公司不存在同业竞争的情形。

本次交易完成后，为避免与海拓环境及其控股子公司或众合机电可能产生的同业竞争，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

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（二）本次交易完成后上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来在本次交易前与众合机电及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来分别持有上市公司的股份均低于5%，根据《上市规则》的相关规定，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来不构成上市公司的关联方。因此，本次交易不会增加上市公司的关联交易，符合上市公司及中小股东的利益。

承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切损失。”

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二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的同业

竞争和关联交易情况

（一）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情

况

本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司的控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学。上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情

况

上市公司的实际控制人及其关联企业不会因本次交易发生变化，本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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第十四节风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）标的资产估值风险

本次交易的评估机构坤元评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。本次交易标的资产海拓环境股东全部权益在评估基准日的评估价值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但是由于收益法系对未来的预测，并且基于一系列假设，如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际不相符的情况，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。同时，本次交易评估值受海拓环境营业收入、营业成本、利润、现金流量的影响会出现一定的波动。本次交易评估值敏感性分析详见本报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的资产的评估情况/（三）收益法评估情况/4、收益法估值的敏感性分析”。

（二）预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

海拓环境 2012 年、2013 年主营业务收入分别为 10,058.51 万元和 12,444.22 万元（按收益预测合并口径），2012 年和 2013 年主营业务收入分别较上一年度增长 26.56%和 23.72%。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》中的盈利预测数据，海拓环境 2014 年主营业务收入较 2013 年度增长 57.27%达到 19,570.48 万元，增长幅度较大。海拓环境预测期业绩较历史业绩增长较大，提请投资者关注。

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（三）盈利预测的风险

（四）标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，详见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、海拓环境基本情况/（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况股权”。尽管上述增资、交易的背景与本次交易的背景上存在较大差异，具有实质上的不可比性，但标的公司历史上增资与股权交易价格与本次交易相比，存在较大差异的风险仍然客观存在，请投资者注意风险。

二、本次重组后上市公司的风险

（一）行业和市场风险

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（二）经营风险

（三）环保风险

海拓环境作为一家专注于工业废水处理的运营商，主要致力于重金属、印染行业污水处理，为客户提供工业废水治理设施运行和维护外包服务。海拓环境与客户签订运营管理合同，负责废水处理厂站内所有与废水处理相关设施的正常运行并保证重金属相关污染物排放达标，客户有责任将废水进水水量、水质控制在合同规定范围。由于工业废水污染物成分复杂、废水排放量波动较大，而且环境第三方治理法律责任目前划分不清晰，因此虽然海拓环境具备丰富的污水处理经验并通过了 ISO14001 环境管理体系认证，但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围排放等客观原因造成废水处理不达标的可能性，进而可能会导致海拓环境面临受到环保部门行政处罚的风险。

（四）技术风险

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（五）税收优惠变化风险

所得税税率的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
所得税税率取值	15%	20%	25%
股权价值	24,739.13	23,325.89	21,913.67
价值变动率	0.00%	-5.71%	-11.42%

（六）运营管理业务毛利率波动风险

海拓环境工业废水处理运营管理项目在运营初期会根据实际运行情况对原有废水处理设施进行必要的技术改造，相关改造费用在发生时计入成本费用；另一方面运营管理业务依据废水处理量按吨计价收费，而园区企业投产运营存在一个过程，废水排放量也相应存在逐渐增长的过程，因此项目运营初期毛利率较低，随着设施的稳定运行以及废水量的增加，毛利率逐渐上升直至进入运营稳定期。目前海拓环境处于成长期，未来一段时间新增运营管理项目较多，因此存在运营

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管理业务毛利率波动的风险。

（七）商誉减值风险

（八）整合风险

三、其他

（一）股市风险

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法

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律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十五节其他重要事项说明

一、本次交易后本公司资金、资产被占用情况

（一）上市公司资金、资产被占用情况

根据经天健会计师审计的众合机电备考财务报告，众合机电截至 2014 年 9 月 30 日关联方应收款项情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	关联方关系	应收款科目	账面余额	备注
网新集团	控股股东	应收账款	37,878.19	工程分包结算款
		其他应收款	1,045.14	保函保证金
圆正集团	股东，同一实际控制人	其他应收款	9.19	预付圆正集团代缴社保公积金等款项
浙大网新	股东，受同一公司控制	应收账款	411.70	工程分包结算款
江西省投资网新机电工程有限公司	控股股东之联营企业	应收账款	395.94	工程分包结算款
浙江众合进出口有限公司	同一实际控制人	预付款项	1,592.20	代理进口设备备件
INFO TECHNOLOGY MEXICO S.A. de C.V.	未来拟控股投资的境外公司	其他应收款	3,697.65	项目公司营运资金借款
		应收利息	156.47	营运资金借款利息
浙江大学	实际控制人	预付款项	25.00	研究开发费用
王国平	高级管理人员	其他应收款	21.25	备用金

除以上情形外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况

本次交易之前，上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否履行完毕
众合机电	浙大网新	5,000	2013.11.08	2014.11.07	否

2013 年 3 月 31 日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2013 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》，独立董事对公司的上述担保事项发表了明确同意的独立意见，该议案亦经公司 2012 年度股东大会审议通过。网新集团为公司上述担保出具了相应的反担保函。

除以上情形外，上市公司不存在其它为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对本公司负债结构的影响

众合机电的负债结构及本次交易对众合机电负债结构的影响详见本报告书 “第十一节董事会讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响”。

三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《规范运作指引》等中国证监会和深交所规定，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运

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作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

2、公司与控股股东、实际控制人

本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生影响。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、董事与董事会

公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。

各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指

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引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合法履行董事的选聘程序，确保董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

4、监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合法履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自身职责。

5、绩效评价和激励约束机制

公司建立了较为完善的高管人员绩效评价与激励约束机制，在对高管人员的绩效考核上，主要依据经营和财务等主要指标完成情况、重大事务决策水平、日常管理能力、职业操守等方面进行综合考核。

本次交易完成后，公司将继续完善高管人员绩效评价标准和程序，本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化与择优录用，继续探索实施高管人员股权激励措施，制定定期目标考核与中长期发展战略相结合的激励办法，吸引优秀人才，并保持高管团队的人员稳定。

6、信息披露管理制度

公司严格按照证监会、深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，确保所有股东能够及时、平等地获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者的来访。

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本次交易完成后，公司将继续主动进行真实、准确、及时、公平、完整的信息披露工作，加强与监管部门的联系和沟通，主动加强公司董事、监事、高管的信息披露意识，保障所有股东的利益。

7、相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将积极与相关利益者合作，不断完善公司治理机制，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健康地发展。

8、投资者关系管理

公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况

1、人员独立

公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、资产独立

本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

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3、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划

（一）上市公司章程的相关规定

根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》的规定及相关内控要求，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

1、利润分配的原则

（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司

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持续经营能力。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分配的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

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或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（3）现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（4）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（5）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司利润分配方案的决策程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

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整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、利润分配政策的制定和修改程序

（1）利润分配政策调整条件

公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

（2）利润分配政策研究论证程序

公司制定或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

（3）利润分配政策决策机制

董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在

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相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、利润分配政策的披露程序

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对此进行审议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资者意见。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司的利润分配情况

由于众合机电最近三年母公司报表累计未分配利润为负数，因此未进行利润分配。

（三）公司未来三年利润分配规划

为进一步规范公司利润分配的决策和监督机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等文件及《公司章程》的规定，2014 年 4 月 21 日公司第五届董事会第十四次会议，以及 2014 年 5 月 19 日 2013 年年度股东大会审议通过了《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，具体内容如下：

1、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、项目投资资金需求、外部融资环境、股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定的回报机制，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，平衡投资者短期利益和公司的持续发展，公司制定了未来三年股东回报规划。

2、公司股东回报规划制定原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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股东的回报规划将大股东与中小股东利益相统一，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，特别是建立并落实持续、清晰、透明的利润分配政策，形成促进利润分配的约束机制。

3、未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分配的条件

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（3）现金分配的比例及时间

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可

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分配利润的 30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（4）差异化的现金分红政策

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）股票股利分配的条件

4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，若公司未发生《公司章

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程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定股东回报规划。

（2）董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（3）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（4）董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

（5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（6）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、其他

本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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五、上市公司募集配套资金的管理办法

为了规范众合机电募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，上市公司修订了《浙江众合机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “《募集资金管理制度》”），该制度已经上市公司第五届董事会第十六次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。公司管理层将严格执行《募集资金管理制度》，并且有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有作用。

修订后的《募集资金管理制度》进一步明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理和使用的内部控制制度主要内容如下：

（一）募集资金专户存储

公司应当选择信誉良好、服务周到、汇路畅通的商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司认为募集资金数额较大，且同时存在多个募集项目的，根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开立专户的，经董事会批准，可选择多家银行开设专项账户。但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于专户；

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2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3、公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

6、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

7、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

8、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

9、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

（二）募集资金使用管理

1、募集资金的分级审批权限

公司募集资金使用，必须严格按照公司《资金管理制度》履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出，均须由项目负责部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由项目负责人签字后报财务部，财务部审核后，逐级由分管领导、财务总监和公司总裁签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的须报股东大会审批。

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2、募集资金的决策程序

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：（1）不得变相改变募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（3）单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月；（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（6）不使用闲置募集资金进行证券投资；（7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

3、募集资金使用的风险控制措施

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

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公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

4、募集资金使用的信息披露程序

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（6）深圳证券交易所要求的其他内容。

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使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（7）深圳证券交易所要求的其他内容。

（三）募集资金用途变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审

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议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。

单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额

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1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

（四）募集资金管理与监督

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

独立财务顾问认为，上市公司已制定了募集资金管理和使用的内部控制制度，制度明确了配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进

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行了明确规定。

六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

在本次交易前十二个月内，众合机电发生的资产交易情况如下：

（一）收购浙江网新智能技术有限公司 91.00% 的股权

众合机电于 2014 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》的议案，同意公司收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司—— 网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司的 91.00%的股权。

众合机电于 2014 年 3 月 13 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

网新智能的经营范围为：技术开发、技术服务；智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成；销售；计算机软硬件（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（二）收购浙江网新中控信息技术有限公司 75.00% 的股权

众合机电于 2014 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易的议案》的议案，同意公司收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司的 75.00%股权。

众合机电于 2014 年 3 月 13 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

网新中控的经营范围为：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务；智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务、

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工程技术服务；计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售；电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

除以上资产交易和本次资产重组之外，众合机电近 12 个月内未发生其他重大资产交易。

本次交易 12 个月内，众合机电发生的重大资产交易涉及取得网新智能 91.00%的股权、取得网新中控 75.00%的股权，上述资产经营范围与本次拟收购的标的资产海拓环境不属于同一类别。上述交易与本次交易拟购买的资产不属于同一或相关资产，无需纳入本次交易的累计计算的范围。

七、停牌前公司股票价格的波动情况

因公司筹划资产收购事项，众合机电股票于 2014 年 3 月 27 日开市起停牌。公司于 2014 年 5 月 24 日对外发布了《浙江众合机电股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》，公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推进本次资产收购事项。

公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 2 月 26 日）的收盘价格为 12.70 元；公司股票连续停牌前 1 个交易日（即 2014 年 3 月 26 日）的收盘价格为 13.40 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 5.51%。

同期，2014 年 2 月 26 日深圳证券交易所深圳成指收盘为 7,319.61 点，2014 年 3 月 26 日收盘为 7,244.19 点，累计涨幅为-1.03%；根据万得资讯数据，2014 年 2 月 26 日证监会行业分类专用设备制造业（C35）指数收盘为 2,931.89 点， 2014 年 3 月 26 日收盘为 2,944.31 点，累计涨幅为 0.42%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

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八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕27 号），以及深交所的相关要求，本次交易内幕信息知情人在股票停牌后进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为众合机电筹划本次交易事项停牌之日（2014 年 3 月 27 日）起前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方 6 名自然人；海拓环境现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

（一）本次交易聘请的专业机构及其相关人员核查期间买卖公司股票的情

况

根据本次聘请的各专业机构的自查报告及深圳证券登记公司出具的查询记录，本次交易聘请的中国银河证券、国浩律师、天健会计师、坤元评估等专业机构，具体业务经办人员及其直系亲属在 2014 年 3 月 27 日前 6 个月内（以下简称 “核查期间”）不存在买卖众合机电股票的行为。

（二）标的公司股东及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核查期间买卖公司股票的情况

根据各方的自查报告及深圳证券登记公司出具的查询记录，标的公司股东楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来和监事陆志刚及其直系亲属在核查期间不存在买卖众合机电股票的行为。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属核查期间买卖公司股票的情况

1、众合机电相关人员核查期间买卖股票情况

根据公司的自查报告及深圳证券登记公司出具的查询记录，公司现任董事、

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监事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属中，除两名高级管理人员和两名高级管理人员的亲属外，其他人员在核查期间不存在买卖众合机电股票的行为。具体情况如下：

（1）胡讯怡，系公司副总裁林尤兴的配偶。其在核查期间买卖众合机电股票的情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013.10.09	1,000	买入
2013.12.18	1,000	卖出

（2）赵立东，系公司副总裁金晶的配偶。其在核查期间买卖众合机电股票的情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013.11.08	47,000	买入
2014.01.02	47,000	卖出

（3）赵鸿鸣，系公司副总裁。其在核查期间买卖众合机电股票的情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013.10.16	5,000	买入
2013.10.25	5,000	买入
2013.12.30	10,000	卖出

（4）戴文华，系公司副总裁。其在核查期间买卖众合机电股票的情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013.10.10	52,900	买入
2013.10.18	17,100	买入
2013.10.29	27,000	买入
2013.12.05	9,713	卖出
2013.12.10	37,287	卖出
2013.12.11	50,000	卖出

2、众合机电买卖上市公司股票人员关于是否利用内幕信息的说明

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

根据众合机电出具的《浙江众合机电股份有限公司关于股票买卖情况的自查报告》，胡讯怡、赵立东、赵鸿鸣、戴文华的股票买卖行为不属于内幕交易，不存在违反禁止性规定的情形。

2012 年 10 月 23 日众合机电召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于增聘公司副总裁的议案》，决定增聘林尤兴先生为公司副总裁。胡讯怡系林尤兴先生的配偶。该股票交易行为系其本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。

2013 年 12 月 24 日众合机电召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》，聘任金晶女士为公司副总裁。赵立东系金晶女士的配偶，其购买众合机电股票时，金晶女士尚未担任众合机电副总裁一职。该股票交易行为系其本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票投资的情形。

2014 年 4 月 14 日众合机电召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司新聘高管的议案》，决定增聘赵鸿鸣先生、戴文华先生为公司副总裁。赵鸿鸣、戴文华先生买卖众合机电股票时，尚未担任公司副总裁一职。该股票交易行为系其本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况，不存在违反上市公司高级管理人员买卖本公司股票禁止性规定的情形。

3、胡讯怡、赵立东、赵鸿鸣、戴文华关于股票买卖的承诺函

胡讯怡、赵立东、赵鸿鸣、戴文华四人已经签署《确认与承诺函》，确认以下事项：

“1、在相关期间，本承诺人未参与公司拟启动本次交易的任何谈判及决策过程，并不知悉该事宜的具体进展信息。

2、在相关期间，本承诺人未从参与和决策本次交易的相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与公司拟启动本次交易有关的信息。

3、在相关期间，本承诺人的股票交易行为基于市场公开信息及个人判断而

268

众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

进行的投资行为，不构成内幕交易行为。”

4、国浩律师关于上述人员买卖股票的核查意见

国浩律师经核查戴文华、赵鸿鸣、胡迅怡、赵立东股票交易行为的时间、方式、数量、买卖股票人员或其配偶担任众合机电高级管理人员的起始时间、众合机电自查报告、买卖股票人员的确认与承诺等文件后认为，上述人员在核查期间买卖众合机电股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不构成内幕交易，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、交易对方相关承诺及履约能力的说明

关于本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来对于本次交易中所作的相关承诺，承诺人作出承诺时不存在使用“尽快”、“时机成熟时” 等模糊用语的情形，也未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来对于本次交易中所作承诺的履约保证除本次交易获得相应对价外，还包括上述交易对方名下的房产和薪酬收入等，所作承诺具备现实可实现性。

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

独立财务顾问认为，本次重组相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，承诺人具备履约能力。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对保护中小投资者的权益做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况

公司董事会于 2014 年 8 月 22 日以公告形式向全体股东发出《浙江众合机电股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》，对审议本次重组相关事宜的 2014 年第二次临时股东大会召开的时间、地点、召集人、表决方式等事项进行了公告。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 9 月 9 日上午 9：30 至 11：30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 9 月 8 日下午 15:00 至 9 月 9 日下午 15:00。现场会议于 2014 年 9 月 9 日下午 14:00 在公司 10 楼会议室召开。

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 5 人，代表股份 128,994,594 股，占公司有表决权股份总数的 41.8925%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 3 人，代表股份 128,984,494 股，占公司有表决权股份总数的 41.8892%；参加网络投票的股东 2 人，代表股份 10,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0033% 。持有公司总股份 5% 以上股份的股东 2 人，代表股份 128,914,494 股，占公司有表决权股份总数的 41.8665%；持有公司总股份 5%以下股份的股东 3 人，代表股份 80,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0260%。股东大会相关议案表决情况如下：

与会股东对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

270

众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的利润补偿协议的议案》等议案进行了审议表决，其中对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》各项子议案进行逐项审议表决。

全部议案的表决结果均为：同意 128,994,494 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0%。其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意 80,000 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 99.8752%；反对 100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.1248%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。

（二）资产定价的公允性

本次交易拟购买资产已经具有证券业务资格的评估机构坤元评估进行评估，坤元评估及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。

公司董事会认为，本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

公司独立董事认为，评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的公司未来收入预测的过程具有合理性，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，本次交易作价合理、公允。

（三）本次交易完成后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司 2014 年 1-9 月财务报告及天健会计师事务所出具的公司最近一年及一期《备考审计报告》（天健审[2014]6476 号），公司在本次交易完成前后每股收益的变动情况如下：

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

2014 年1-9 月	交易完成前	交易完成后（备考）	变动金额
每股收益（元/股）	-0.0766	-0.0234	0.0532

如上表所示，虽然本次交易中公司拟发行 14,654,176 股股份用于支付标的资产的部分对价，同时向特定对象发行不超过 7,137,901 股股份募集配套资金，合计新增股份不超过 21,792,077 股，但标的资产良好的盈利能力将相应提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，本次交易完成后不会摊薄公司当期的每股收益。

（四）关于业绩补偿的安排

由于本次交易中标的资产的评估价值最终采用收益法的评估结果，为了维护中小投资者的权益，公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，本次交易的交易对方承诺海拓环境 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》确定。

国浩律师认为，众合机电在本次重组中对保护中小投资者权益做出了恰当的安排，上市公司股东大会审议本次交易时提供了网络投票的表决方式；本次交易标的资产定价公允；交易完成后不存在摊薄上市公司当期回报的情况。

独立财务顾问认为，众合机电在本次重组中对保护中小投资者权益做出了恰当的安排，上市公司股东大会审议本次交易时提供了网络投票的表决方式；本次交易标的资产定价公允；交易完成后不存在摊薄上市公司当期回报的情况。

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

第十六节独立董事和中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《浙江众合机电股份有限公司公司章程》的相关规定，公司独立董事审阅了本次交易的相关文件，同意公司本次交易方案，并基于独立判断立场就本次交易事项发表如下意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施资产重组的要
求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产将改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

3、本次重组方案以及公司签订的《购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

4、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项的，已在《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

5、本次交易的交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境 2014-2016 年度实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及其股东合法权益。

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

6、公司本次发行股份购买的标的资产为海拓环境 100%股权。楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人作为标的资产的出售方合法、完整地持有该等股权，不存在任何限制或者禁止转让的情形。海拓环境不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见

二、独立财务顾问对本次交易的意见

作为上市公司本次交易的独立财务顾问，中国银河证券认为：

本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，众合机电按照《重组管理

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具评估报告的评估值为参考并经交易双方协商确定，交易价格合理、公允；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害众合机电和全体股东的合法权益；本次交易有利于扩大众合机电业务范围和业务规模，有利于增强众合机电的可持续发展能力，符合众合机电和全体股东的利益。

三、律师对本次交易的意见

本公司聘请了国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问。国浩律师出具的法律意见书认为：

（一）截至本法律意见书出具日，众合机电本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及众合机电《公司章程》的规定；

（二）众合机电系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的主体资格；

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；

（四）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得众合机电股东大会和中国证监会的批准后方可实施；

（五）本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；

（六）本次资产重组涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害众合机电及其全体股东利益；

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入众合机电不存在实质性法律障碍；

（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与众合机电不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；

（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；

（十）截至本法律意见书出具日，众合机电就本次资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据众合机电及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；

（十一）本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

（十二）本次资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

第十七节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

电话：010-66568888

传真：010-66568857

主办人：石军、管恩华

协办人：张博

二、律师事务所

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

经办律师：沈田丰、徐伟民、吕卿

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

三、审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：翁伟、陈剑威

四、资产评估机构

坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室

电话：0571-88216941

传真：0571-88216968

经办注册评估师：应丽云、周敏

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

第十八节董事及中介机构声明

一、公司全体董事声明

二、标的公司声明

三、交易对方声明

四、独立财务顾问声明

五、律师声明

六、审计机构声明

七、资产评估机构声明

以上声明均附后。

279

众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

全体董事：

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潘丽春陈均傅建民林毅
张殷赵建史烈于宁
费忠新贾利民姚强
----- End of picture text -----

浙江众合机电股份有限公司

2015 年2 月5 日

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

标的公司声明

本公司保证浙江众合机电股份有限公司在《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：

__ 楼洪海

浙江海拓环境技术有限公司

2015 年2 月5 日

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

交易对方声明

本人保证浙江众合机电股份有限公司在《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的本人相关内容已经本人审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

交易对方：

楼洪海赵洪启	许海亮周杰	王志忠
		朱斌来

2015 年2 月5 日

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

独立财务顾问声明

本公司同意浙江众合机电股份有限公司在《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证浙江众合机电股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：

财务顾问主办人：

项目协办人：

__ 陈有安 __ ___ 石军管恩华 ______ 张博

中国银河证券股份有限公司

2015 年2 月5 日

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

律师声明

本所同意浙江众合机电股份有限公司在《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所及经办律师保证浙江众合机电股份有限公司在该报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名：

沈田丰

经办律师：

___ __ ___ 沈田丰徐伟民吕卿

国浩律师（杭州）事务所

2015 年2 月5 日

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

审计机构声明

本所及签字注册会计师同意浙江众合机电股份有限公司在《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告的有关内容。

本所及签字注册会计师保证浙江众合机电股份有限公司在该报告书中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名：

吕苏阳

经办会计师：

___ ____ 翁伟陈剑威

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年2 月5 日

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意浙江众合机电股份有限公司在《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。

本公司及签字注册资产评估师保证浙江众合机电股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

俞华开

签字注册资产评估师：

___ ____ 周敏应丽云

坤元资产评估有限公司

2015 年2 月5 日

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

第十九节备查文件

一、备查文件目录

1、众合机电第五届董事会第十六次会议决议；

2、众合机电 2014 年第二次临时股东大会决议；
3、众合机电独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、众合机电与交易对方签署的《购买资产协议》；
5、众合机电与交易对方签署的《利润补偿协议》；
6、交易对方出具的关于股份限售期的承诺；
7、中国银河证券关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
8、国浩律师关于本次交易的《法律意见书》；

9、天健会计师关于海拓环境 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月财务报告出具的天健审[2014]6477 号《审计报告》；

10、天健会计师关于海拓环境盈利预测出具的天健审[2014]5827 号《审核报告》；

11、天健会计师关于众合机电 2013 年和 2014 年 1-9 月的备考财务报告出具的天健审[2014]6476 号备考财务报表《审计报告》；

12、天健会计师关于众合机电备考盈利预测出具的天健审[2014]5826 号《审核报告》；

13、坤元评估关于海拓环境股东全部权益价值出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》。

二、备查地点

－投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00

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众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

－ 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、浙江众合机电股份有限公司

地址：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

电话：0571-87959003

传真：0571-87959022

联系人：李军

2、中国银河证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

电话：010-66568888

传真：010-66568390

联系人：张博

288

众合机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（本页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）

浙江众合机电股份有限公司

2015 年2 月5 日

289

AI assistant

UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

53903_rns_2015-02-05_41cf2cd8-8525-4eca-a7a8-fceebb994cdc.PDF

浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书

（修订稿）

独立财务顾问

公司声明

修订说明

目 录

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二节重大事项提示

一、本次交易方案及标的资产的定价情况

（一）本次交易方案

（二）标的资产的定价情况

（三）配套融资情况

二、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

（二）发行数量

三、本次交易的审批事宜

四、业绩承诺及补偿安排

五、本次交易不构成重大资产重组

六、本次交易的特别风险提示

（一）标的资产估值风险

（二）预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

（三）盈利预测的风险

（四）标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

（五）环保风险

（六）行业和市场风险

（七）经营风险

（八）技术风险

（九）税收优惠变化风险

所得税税率的敏感性分析如下：

（十）运营管理业务毛利率波动风险

（十一）商誉减值风险

（十二）整合风险

（十三）股市风险

第三节交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策对污水处理行业大力支持

（二）标的资产所处的环保行业具有广阔的发展前景

（三）上市公司并购重组发展得到支持

二、本次交易的目的

（一）本次交易有利于众合机电业务拓展，增加新的利润增长点

（二）本次交易有利于提升众合机电业务、资产规模，增强盈利能力

（三）本次交易符合上市公司的发展战略，有利于降低经营风险

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本公司的决策过程

（二）交易对方的决策过程

四、本次交易的主要内容

（一）本次交易的方案概要

（二）本次交易的具体内容

1、交易对方

2、交易标的

3、交易标的的交易价格及溢价情况

4、交易对价

交易对方获得交易对价的具体情况如下：

5、发行价格

7、期间损益安排

8、限售期安排

10、募集资金安排

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

七、本次交易的审议表决情况

第四节上市公司基本情况

一、基本信息

二、本公司设立及股本变动情况

1、公司设立过程

（二）公司名称变更情况

1、浙江浙大海纳科技股份有限公司

2、浙江海纳科技股份有限公司

3、浙江众合机电股份有限公司

（三）公司设立后的历次股权变更

2、资本公积转增股本

不超过 2,650 万股。

4、A 股限制性股票激励

5、2014 年股票回购

三、最近三年重大资产重组情况

四、主营业务概况

（一）轨道交通业务

UniTTEC Co., Ltd. Capital/Financing Update 2015

浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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