UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 21, 2014

中国银河证券股份有限公司关于

浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之独立财务顾问核查意见

根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等法律法规的规定和要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银 河证券”）作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就有关事项出具独立财务 顾问核查意见如下：

一、本次重组方案概况

经众合机电第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向楼洪海、许海亮、 王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人发行股份及支付现金，购买其所持 有的浙江海拓环境技术有限公司 100%的股权。同时，拟向不超过 10 名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资不超过本次交易总金额的 25%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重 大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、关于本次交易相关事项的核查

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，中国银河证券认为，本次交易的标的公司浙江海拓环境技术有限公

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司主要从事污水处理业务，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、环保业务、半导体节能材料业 务三部分。其中轨道交通业务主要承建轨道交通信号系统和 AFC 自动售检票系 统；半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售；环保业务目前主要为火电脱 硫脱硝业务，同时正在积极开拓水处理业务。海拓环境是一家拥有废水污染防控 与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商。本次交易完成后，海拓环境 将成为众合机电的全资子公司，众合机电将业务领域拓展至水处理行业，形成新 的利润增长点。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，构成借壳指“自 控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到 100%以上”。众合机电本次重组不涉及上市公司的控制权变更，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

经核查，中国银河证券认为，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上 下游并购，本次重组亦不构成借壳上市。

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据众合机电本次重组方案，众合机电拟向 6 名自然人发行股份及支付现金 收购标的公司 100%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

经核查，中国银河证券认为，本次重组涉及发行股份。

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4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，中国银河证券认为，众合机电不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

5 、上市公司是否已进入破产重整程序

经核查，中国银河证券认为，众合机电不存在已进入破产重整程序的情形。

• 6 、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

中国银河证券股份有限公司

2014 年8 月4 日

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