UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 21, 2014

众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所 关于

浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

法律意见书

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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643

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二〇一四年八月

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 7 一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 7 二、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 7 第二部分 正文 ........................................................................................................... 9 一、本次资产重组方案的主要内容 ........................................................................... 9 二、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格 ............................. 14 三、本次资产重组的批准与授权 ............................................................................. 23 四、本次资产重组的实质条件 ................................................................................. 24 五、本次资产重组的相关协议 ................................................................................. 31 六、本次资产重组购买的标的公司基本情况 ......................................................... 35 七、标的公司的主要资产及其他重大事项 ............................................................. 40 八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 61 九、本次资产重组涉及的债权债务的处理 ............................................................. 63 十、本次资产重组相关事项的信息披露 ................................................................. 63 十一、关于本次资产重组相关人员买卖众合机电股票的情况 ............................. 64 十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性 ................................................. 66 十三、律师认为需要说明的其他问题 ..................................................................... 66 十四、结论性意见 ..................................................................................................... 69 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 71

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：

发行人、众合机电、 上市公司、公司	指	浙江众合机电股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公 司，股票代码：000925
海拓环境、标的公司	指	浙江海拓环境技术有限公司
交易对方、认购人、 补偿义务人	指	众合机电以发行股份及支付现金方式购买海拓环境合计 100%股权的对象，即海拓环境的股东楼洪海、许海亮、王志 忠、周杰、赵洪启、朱斌来等6名自然人
交易各方	指	本次交易标的资产的出售方楼洪海等6名自然人、及标的资 产的购买方众合机电
标的资产、标的股权	指	众合机电以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持 有海拓环境100%的股权
本次发行、本次交易、 本次资产重组	指	众合机电向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式， 购买交易对方所持海拓环境合计100%的股权，同时向不超 过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行 为
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	众合机电向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其所持有的海拓环境合计100%股权
配套融资	指	众合机电拟向不超过10 名其他非特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《购买资产协议》	指	众合机电与交易对方于2014 年8 月4 日签署的《浙江众合 机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其 任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	众合机电与交易对方于2014 年8 月4 日签署的《浙江众合 机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿 协议》及其任何副本、附件
定价基准日	指	众合机电第五届董事会第十六次会议通过《浙江众合机电股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》相关决议公告之日，即2014年8月4日
交易价格	指	本次众合机电向交易对方以发行股份及支付现金相结合的 方式购买标的资产的价格
评估（审计）基准日	指	本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即2014 年4 月 30日

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

交割日	指	标的股权变更登记至众合机电名下的工商变更登记手续完 成之当日
实施完毕日	指	标的资产完成交割，且众合机电本次发行的股份登记至交易 对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 股票账户并支付完毕全部现金对价之当日
过渡期	指	评估（审计）基准日至交割日的期间
浙大海纳	指	浙江浙大海纳科技股份有限公司，系众合机电的前身
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司，系众合机电的前身
圆正控股	指	浙江大学圆正控股集团有限公司，曾用名“浙江大学投资控 股有限公司”
圆正集团	指	浙江浙大圆正集团有限公司，曾用名“浙江大学企业集团控股 有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司，系众合机电控股股东
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙江金源	指	浙江金源水务有限公司，系海拓环境的前身
杭州海拓	指	杭州海拓环境工程有限公司，系海拓环境之子公司
海拓钙业	指	杭州海拓钙业有限公司，系海拓环境之子公司
温州海创	指	温州海创环保设施运营管理有限公司，系海拓环境之子公司
温州海源	指	温州海源环保设施运营管理有限公司，系海拓环境之子公司
温州海悦	指	温州海悦环保设施运营管理有限公司，系海拓环境之子公司
温州海嘉	指	温州海嘉环保设施运营管理有限公司，系海拓环境之子公司
温州金源	指	温州金源海拓环境技术有限公司，系海拓环境之子公司
三门金源	指	三门金源水处理有限公司，系杭州海拓之子公司
虎洲钙业	指	建德市虎洲碳酸钙有限公司，系海拓环境之子公司
鄞州三友	指	宁波市鄞州三友水处理运营有限公司，原系海拓环境持股 70%的子公司，已于2014年4月将所持股权转让给第三方

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缙云丽通	指	缙云县丽通水处理有限公司，根据工商登记资料，海拓环境 持有其100%股权，不纳入本次交易标的资产范围
杭州湾分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司
宁海分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司宁海分公司
永康分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司永康分公司
海城分公司	指	温州海创环保设施运营管理有限公司海城分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银河证券、独立财务 顾问	指	中国银河证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师	指	坤元资产评估有限公司
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
本所律师	指	本所为本次众合机电以发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目指派的经办律师
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]14 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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《公司章程》	指	众合机电现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《浙江 众合机电股份有限公司章程》
《重组报告书》	指	《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》
天健审〔2014〕5836 号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕5836 号海拓环境2012 年 度、2013年度、2014年1－4月《审计报告》
天健审〔2014〕5827 号《盈利预测审核报 告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕5827 号海拓环境2014 年 度《盈利预测审核报告》
天健审〔2014〕5833 号《备考审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕5833号众合机电《备考合 并财务报表审计报告》
天健审〔2014〕5826 号《盈利预测审核报 告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕5826号众合机电《备考合 并盈利预测审核报告》
坤元评报〔2014〕149 号《评估报告》	指	坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕149 号众合机电拟以支 付现金和发行股份方式购买资产涉及的海拓环境股东全部 权益价值评估项目《资产评估报告》
元	指	人民币元

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江众合机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

致：浙江众合机电股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受众合机电的委托，担任众合机电本次以发行股 份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《重组规定》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是 隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服 务业务、公司投资、融资法律服务业务。

本所为众合机电本次资产重组出具法律文件的签字律师为沈田丰律师、徐伟 民律师、吕卿律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为： － － 办公电话：0571 85775888，传真：0571 85775643，联系地址：杭州市西湖区 杨公堤 15 号国浩律师楼。

二、律师应当声明的事项

（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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（二）本所律师同意将本法律意见书作为众合机电本次资产重组所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报。

（三）本所律师同意众合机电部分或全部在本次资产重组的《重组报告书》 中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但众合机电作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）众合机电、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律 师系基于上述保证出具本法律意见书。

（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本法律意见书仅供众合机电为本次资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

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第二部分 正文

一、本次资产重组方案的主要内容

根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》、《利润补偿协议》以及众合 机电召开的第五届董事会第十六次会议决议，本次资产重组方案的主要内容如 下：

（一）交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分：众合机电拟向特定对象楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的海拓环境 100%的股权；同时，向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易具体方案如下：

1、众合机电拟向特定对象楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌 来等 6 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的海拓环 境 100%的股权，标的资产交易价格为 24,700 万元，其中以发行股份方式支付交 易对价 18,772 万元，占交易对价的 76%，其余 5,928 万元采用现金方式支付。

2、众合机电拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 8,230 万元，不超过本次交易总金额（本次收购标 的股权的交易价格 24,700 万元与本次募集配套资金金额上限 8,230 万元之和）的 25%。本次募集的配套资金拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓 环境项目建设。其中，募集配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约 1,100 万元后，5,928 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200 万元将以增 资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。本次交易完成后，众合机电将持有海拓环境 100%股权。

根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，众合机电 本次交易不构成上市公司重大资产重组，但鉴于本次交易系以发行股份及支付现 金方式购买资产，故需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

众合机电本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功募集为前 提，最终配套融资成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施，如果本次配套融资募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，则众 合机电将以自筹资金支付现金对价。

（二）标的资产及交易对方

众合机电本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方楼洪海、许海 亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人所持有的海拓环境合计 100% 的股权。众合机电本次拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下：

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交易对方	标的公司	众合机电拟收购股权数 （万元）	众合机电拟收购的股权占海拓 环境注册资本的比例（%）
楼洪海	海拓环境	1,680	42
许海亮		860	21
王志忠		800	20
周杰		220	5.5
赵洪启		220	5.5
朱斌来		220	5.5
合计		4,000	100

（三）定价原则及交易价格

交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕149 号《评 估报告》确定海拓环境截至 2014 年 4 月 30 日全部股东权益价值 24,739.13 万元 为定价参考依据，经各方协商后确定标的公司 100%股权即标的资产的交易价格 为 24,700 万元，具体交易对方各方取得对价情况如下：

交易对方	交易各方转让 股权的交易对 价（万元）	现金支付交易 对价金额 （万元）	股份支付交易 对价金额 （万元）	拟发行股份数 量（股）
楼洪海	10,374.00	2,489.76	7,884.24	6,154,753
许海亮	5,310.50	1,274.52	4,035.98	3,150,648
王志忠	4,940.00	1,185.60	3,754.40	2,930,835
周 杰	1,358.50	326.04	1,032.46	805,980
赵洪启	1,358.50	326.04	1,032.46	805,980
朱斌来	1,358.50	326.04	1,032.46	805,980
合 计	24,700	5,928	18,772	14,654,176

（四）本次交易中的现金支付

1、根据《购买资产协议》，本次众合机电拟向交易对方以现金和发行股份相 结合的方式购买标的资产的交易价格为 24,700 万元，其中以现金方式支付的对 价金额为 5,928 万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集 资金部分或配套资金未能募集成功的，众合机电以自筹资金支付。其中，向楼洪 海支付 2,489.76 万元、向许海亮支付 1,274.52 万元、向王志忠支付 1,185.60 万元、 向周杰支付 326.04 万元、向赵洪启支付 326.04 万元、向朱斌来支付 326.04 万元。

2、上述现金支付时间

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（1）中国证监会批准本次资产重组后，众合机电立即启动本次交易配套融 资的募集程序。众合机电应于配套募集资金到账并由众合机电聘请的具备相关资 质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付本 次交易的全部现金对价即 5,928 万元。

如配套募集资金不足以支付现金对价，则众合机电在前述验资报告出具之日 起 15 个工作日内以其它方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。

（2）如众合机电本次交易的配套融资未能募集成功，则众合机电应在配套 资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。

（五）发行股份情况

本次交易中，众合机电向交易对方以现金及发行股份相结合的方式购买其合 计持有的海拓环境 100%股权，其中以股份方式支付的对价金额为 18,772 万元， 比例为 76%，故本次相关发行股份情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

（1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：楼洪海、许海亮、王 志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等交易对方，认购人以其持有的海拓环境的股权认 购众合机电本次定向发行的股票。

（2）本次募集配套资金的非公开发行对象：符合法律法规规定的包括证券 投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机 构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符 合规定条件的合格投资者等，募集配套资金的发行对象不超过 10 名。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次资产重组涉及向交易对方以发行股份及支付现金购买资产和向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为众合机电 审议本次资产重组相关议案的董事会决议公告日，即众合机电第五届董事会第十 六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股份价格不 得低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价；根据《证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过 10 名其 他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

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根据上述规定并经交易各方协商确定，众合机电本次向交易对方发行股份的 价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.81 元/股。

众合机电向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价 格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。最终发行价格将在本次资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行股份数量

（1）购买资产发行的股份数量

根据《购买资产协议》确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、 发行价格，众合机电本次向交易对方购买标的股权发行的股份数量合计为 14,654,176 股，其中：向楼洪海发行 6,154,753 股、向许海亮发行 3150,648 股、 向王志忠发行 2,930,835 股、向周杰发行 805,980 股、向赵洪启发行 805,980 股、 向朱斌来 805,980 股。

（2）募集配套资金发行的股份数量

众合机电本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟募集配套资金总额不 超过 8,230 万元。按照本次发行股份定价基准日及定价依据，拟向不超过 10 名 其他特定投资者非公开发行股份的数量不超过 7,137,901 股，最终发行数量将根 据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确 定。

5、发行股份价格和数量的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数 量作相应调整。

如发行价格发生调整的，则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

7、本次发行股份的限售期

（1）根据《购买资产协议》约定，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周 杰、赵洪启、朱斌来认购取得的众合机电股份的限售期为 36 个月，从本次交易 向认购人所发行股份上市之日起算。

（2）本次交易向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的限售期为 12 个月， 自其认购取得的股票上市之日起算。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于公司送红股、转增股本等原 因而增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。但如该等取得的股份限售期限长于 上述约定期限的，则该部分限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）过渡期损益安排

自本次交易的评估（审计）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割 日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。本次交易各方同意，标的公司在过渡 期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标 的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期间所产 生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按各自向众合机电转让标的 公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿 给上市公司。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报 告”确定。

（七）资产交割

本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到众合机 电通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使 标的资产过户至众合机电名下。

本次交易经中国证监会批准后，众合机电立即启动向交易对方发行股份，向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手 续，交易对方应提供必要配合。同时，众合机电根据现金支付约定的条件向交易 对方支付全部现金。

（八）滚存未分配利润安排

1、众合机电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施 完毕后的新老股东共同享有。

2、海拓环境于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标 的资产交割完成后的众合机电享有。

（九）募集的配套资金用途

本次募集配套资金的金额不超过 8,230 万元，拟用于支付中介机构费用、本 次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约 1,100 万元用于支付本次交易中介 机构费用，5,928 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200 万元以增 资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。

（十）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该 议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

本所律师核查后认为，本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以 及众合机电《公司章程》的规定。

二、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的主体包括：标的资产的购买方众合机 电；标的资产的出售方为海拓环境股东楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、 朱斌来等 6 名自然人。

（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方众合机电

• 1、众合机电目前的基本法律状况

经本所律师核查，众合机电目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000005778 号《企业法人营业执照》，基本情况如下：

企业名称：浙江众合机电股份有限公司

住所地：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：311,338,108 元[1]

法定代表人：潘丽春

经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务； 计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计 算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨 询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、 施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、 电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品 和易制毒品）、金属材料的销售。经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、 法规禁止和限制和许可经营的项目）。

经本所律师核查，众合机电已通过 2012 年度企业法人工商年检。

• 2、众合机电的名称变更

（1）发行人前身“浙大海纳”

1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发[1998]224 号文件，批准以募 集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999 年 5 月 7 日，经证监会证监

1 2014 年 4 月 21 日，众合机电第五届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议 案》，决定对 342 万股限制性股票进行回购注销。2014 年 7 月 29 日，众合机电已在深圳证券登记结算公司 完成回购股票注销登记，回购注销完成后，公司注册资本将从 311,338,108 元减至 307,918,108 元。截至本 法律意见书出具日，股份回购的工商登记尚在办理过程中。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

发行字[1999]47 号文批准，浙江浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公 开发行社会公众股 3,000 万股。

1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届 股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙 江浙大海纳科技股份有限公司”的议案。1999 年 6 月 7 日，浙江浙大海纳科技 股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所 深证上字[1999]第 42 号文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大 海纳”。

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2006 年 1 月 10 日，浙江浙大海纳科技股份有限公司召开 2006 年第一次临 时股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”更名为“浙 江海纳科技股份有限公司”的议案。2006 年 1 月 18 日，公司工商变更登记办理 完毕。2006 年 2 月 22 日，经深交所核准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。

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2009 年 6 月 10 日，浙江海纳科技股份有限公司召开 2008 年年度股东大会， 审议通过公司名称由“浙江海纳科技股份有限公司”更名为“浙江众合机电股份 有限公司”的议案。2009 年 7 月 9 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次名 称变更。2009 年 7 月 16 日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合机电”。

3、众合机电的历次股本变动

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1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府作出浙政发[1998]224 号文件，批准由浙 江大学企业集团控股有限公司（现更名为“浙江浙大圆正集团有限公司”）联合 浙江省科技风险投资公司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）及四位 自然人共同发起，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

1998 年 11 月 3 日，根据财政部财评字[1998]176 号文及财管字[1998]79 号文 批复，发起人浙江浙大圆正集团有限公司以其下属企业经评估后净资产投入，折 股 5,620 万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资公司以现金投入，折股 200 万股国有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万股自然人股。上述发起人合计认购 6,000 万股。

1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江浙大 辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届 股东大会，审议通过了将“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大 海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易 的议案。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

1999 年 6 月 7 日，浙江海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准，其股票在深交所挂牌交易， 证券简称“浙大海纳”。

浙大海纳设立时的股本结构为：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股份	60,000,000	66.67
其中：国有法人股	58,200,000	64.67
境内自然人股	1,800,000	2.00
二、流通股份	30,000,000	33.33
三、总股本	90,000,000	100.00

（2）2009 年股权分置改革及非公开发行股份购买资产

2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司非公 开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网 新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开 发行股份购买资产相关的议案，公司股权分置改革方案将由公积金定向转增股 本、非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一 致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。

2008 年 4 月 3 日，浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008 年 4 月 22 日，浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发 行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股 份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的 议案。

2008 年 4 月 28 日，浙江海纳 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股 权分置改革方案以当时流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案 实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同 时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出 180 万股， 相当于每 10 股送 0.6 股；流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。

2009 年 4 月 14 日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向 浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]314 号 文）批准，浙江海纳向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份，购入其下属专业 从事机电脱硫业务的子公司网新机电 100%的股权。同日，经中国证监会《关于 核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]315 号文）批准，豁 免浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团因执行法院裁定、协议

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

转让、以资产认购发行人股份而应履行的要约收购义务。本次非公开发行股份购 买资产于 2009 年 4 月 22 日实施完毕。

2009 年 4 月 30 日，浙江海纳实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改 方案实施的股份变更登记日（2009 年 4 月 29 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流 通股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股；相当于流通股股东共计每 10 股获得 1.01 股对价安排。浙江海纳股权分置改革及非公开发行股份购买资产方 案实施完成后，总股本变更为 139,524,054 股，具体股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	102,924,054	73.77
其中：国有法人股	3,300,000	2.37
境内法人股	99,084,054	71.01
境内自然人股	540,000	0.39
二、无限售条件的流通股	36,600,000	26.23
三、总股本	139,524,054	100.00

（3）2009 年资本公积转增股本

2009 年 9 月 2 日，众合机电 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积 转增股本方案，按公司股改后的总股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转 增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 139,524,054 股。2009 年 9 月 29 日，本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更，众合机电总股本 变更为 279,048,108 股，具体股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	205,848,108	73.77
其中：国有法人股	6,600,000	2.37
境内法人股	198,168,108	71.01
境内自然人股	1,080,000	0.39
二、无限售条件的流通股	73,200,000	26.23
三、总股本	279,048,108	100.00

（4）2011 年非公开发行股票

2010 年 5 月 31 日，众合机电第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专 项存储账户的议案》和《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》等与本次非公 开发行 A 股股票相关的议案。

2010 年 6 月 21 日，众合机电召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 8 月 13 日，众合机电召开第四届 董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数 量、募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非 公开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性报告的议案》。

根据众合机电 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 10 月 11 日，公司召开第四届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金 投资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二〇一〇年度非公开发行股票预案 （修订稿）进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性报告（修订稿）进行补充的议案》。

2010 年 12 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了众合机电本次 非公开发行 A 股的申请。2011 年 1 月 17 日，中国证监会以证监许可[2011]82 号 文核准众合机电非公开发行不超过 2,650 万股新股。

2011 年 2 月 18 日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2011]第 42 号 《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 17 日，众合机电本次非公开发行实际募集 资金总额 414,594,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用 17,600,000.00 元， 众合机电本次发行募集资金净额为 396,994,000.00 元，其中：增加股本 22,290,000.00 元，增加资本公积（股本溢价）374,704,000.00 元。

2011 年 3 月 1 日，众合机电至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了本次发行股份的登记托管工作。本次非公开发行实施完毕后，众合机 电总股本变更为 301,338,108 股，具体股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	198,238,108	65.79
其中：国有法人股	5,400,000	1.79
境内法人股	12,290,000	4.08
境内自然人股	4,000,000	1.33

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

其他	6,000,000	1.99
二、无限售条件的流通股	103,100,000	34.21
三、总股本	301,338,108	100.00

（5）2012 年实施 A 股限制性股票激励

2012 年 11 月 8 日，众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会 第四次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》。

经中国证监会备案无异议后，2013 年 4 月 23 日，众合机电召开了 2012 年 度股东大会，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（修 订稿）》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办 法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。

2013 年 4 月 25 日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日 为 2013 年 5 月 2 日。

本次 A 股限制性股票激励授予股份的上市日期为 2013 年 5 月 23 日。本次 A 股限制性股票激励实施完毕后，众合机电总股本变更为 311,338,108 股，具体 股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	10,000,000	3.32
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	10,000,000	3.32
二、无限售条件的流通股	301,338,108	96.68
三、总股本	311,338,108	100.00

（6）2014 年股票回购

2014 年 4 月 21 日，众合机电召开第五届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的 原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000 股）及激励对象 获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票（2,820,000 股）合计 3,42,000 股进 行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经众合机电 2012 年度股东大会授 权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。

2014 年 7 月 29 日，众合机电在深圳证券登记结算公司完成回购股票的注销

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

登记。截至本法律意见书出具日，众合机电本次股份回购的工商登记尚在办理过 程中。本次回购注销完成后，众合机电注册资本将从 311,338,108 元减至 307,918,108 元，股本结构变更如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	6,580,000	2.14
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	6,580,000	2.14
二、无限售条件的流通股	301,338,108	97.86
三、总股本	307,918,108	100.00

本所律师核查了众合机电的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相 关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：众合机电为依法 设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律 意见书出具日，众合机电不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 主体资格。

（二）本次交易标的资产的出售方

本次交易标的资产的出售方为海拓环境股东楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、 赵洪启、朱斌来等 6 名自然人，其相关情况如下：

1、楼洪海

楼洪海，男，中国国籍， 1970 年 12 月生，身份证号码为 33072419701201*， 住址：浙江省东阳市吴宁街道人民路*，无其他国家或地区永久居留权。

楼洪海最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下 :

交易对方	公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
楼洪海	海拓环境	董事长	2011.01至今	本次交易前持有海拓环 境42.00%的股权
	三门金源	执行董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
	杭州海拓	董事	2011.12至今	通过海拓环境间接持股
	温州海源	执行董事、总经理	2011.04至今	通过海拓环境间接持股
	缙云丽通	董事	2011.11至今	通过海拓环境间接持股 注

（注：根据工商登记资料，海拓环境持有缙云丽通 100% 股权，但未纳入本次交易标的资产 范围。具体情况详见本法律意见书正文之“十三、律师认为需要说明的其他问题/（一）关 于海拓环境全资子公司缙云丽通不纳入本次交易标的资产的情况说明”。）

截至本法律意见书出具日，楼洪海除持有海拓环境 42.00%的股权外，未持 有或控制其他公司股权。

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2、许海亮

许海亮，男，中国国籍， 1978 年 11 月生，身份证号码为 32072119781116*， 住址：杭州市西湖区文三路*，无其他国家或地区永久居留权。

许海亮最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下 :

交易对方	公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
许海亮	海拓环境	总经理、董事	2011.01至今	本次交易前持有海拓环 境21.50%的股权
	三门金源	监事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
	温州海悦	执行董事	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
	温州金源	执行董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
	温州海创	执行董事	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
	杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

截至本法律意见书出具日，许海亮除持有海拓环境 21.50%股权外，未持有 或控制其他公司股权。

3、王志忠

王志忠，男，中国国籍， 1968 年 11 月生，身份证号码为 33080219681118*， 住址：杭州市拱墅区信义坊*，无其他国家或地区永久居留权。

王志忠最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下 :

交易对方	公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
王志忠	海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	本次交易前持有海拓环 境20.00%的股权
	虎洲钙业	执行董事、总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
	温州海悦	监事	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
	温州海嘉	监事	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
	温州海创	监事	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
	海拓钙业	执行董事、总经理	2011.12至今	通过海拓环境间接持股
	杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

截至本法律意见书出具日，王志忠除持有海拓环境 20.00%股权外，未持有 或控制其他公司股权。

4、周杰

周杰，男，中国国籍，1980 年 1 月生，身份证号码：42062419800129*， 住址：杭州市西湖区文三路*，无其他国家或地区永久居留权。

周杰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下 :

交易对方	公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
周杰	海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	本次交易前持有海拓环

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

				境5.50%的股权
	温州海悦	总经理	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
	温州金源	总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
	温州海嘉	经理	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
	杭州海拓	董事长	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

截至本法律意见书出具日，周杰除持有海拓环境 5.50%股权外，持有宁波渤 川废液处置有限公司 20%的股权。经本所律师核查，宁波渤川废液处置有限公司 成立于 2014 年 1 月 15 日，住所：镇海区蛟川街道新泓路 778 号，公司类型：有 限责任公司，法定代表人：葛炯威，注册资本： 1,200 万元，经营范围：许可经 营项目：处置利用废酸（盐酸、硫酸、磷酸、硝酸、氢氟酸）废碱液、油水、烃 水混合物或乳化液、电镀废液、废矿物油；废水处理。一般经营项目：化工产品 （除危险化学品和易制毒化学品）的销售。目前，宁波渤川废液处置有限公司尚 未正式生产经营。

5、赵洪启

赵洪启，男，中国国籍，1979 年 4 月生，身份证号码：13112719790409*， 住址：杭州市西湖区文三路*，无其他国家或地区永久居留权。

赵洪启最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下 :

2011 年 1 月至 2011 年 7 月，赵洪启就职于海拓环境，任海拓环境工程中心 总经理；2011 年 1 月至 2014 年 7 月就职于杭州海拓，担任该公司的总经理、董 事；2011 年 7 月至今任职于无锡海拓环保装备科技有限公司工作，担任该公司 副总经理一职。截至本法律意见书出具日，赵洪启除持有海拓环境 5.50%股权外， 未持有或控制其他公司股权。

6、朱斌来

朱斌来，男，中国国籍，1981 年 8 月生，身份证号码：32050119810810*， 住址：杭州市西湖区文三路*，无其他国家或地区永久居留权。

朱斌来最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下 :

交易对方	公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
朱斌来	海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	本次交易前持有海拓环 境5.50%的股权
	三门金源	总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
	温州海嘉	执行董事	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
	温州金源	监事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
	温州海创	经理	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
	杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

截至本法律意见书出具日，朱斌来除持有海拓环境 5.50%股权外，未持有或 控制其他公司股权。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方楼洪 海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 人系具有完全民事权利能力和 行为能力的自然人。本次交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认 购上市公司股份的情形，具备作为众合机电本次发行股份及支付现金购买资产发 行对象和交易对方的主体资格。

（三）交易对方与众合机电的关系

根据众合机电的工商登记资料、众合机电的公开披露信息内容、交易对方楼 洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人的身份信息资料、 众合机电及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，交易对方与众合机电的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在 本次交易前，交易对方均未在众合机电或众合机电的控股股东、实际控制人等单 位担任董事、监事及高级管理人员职务。截至本次资产重组停牌之日（2014 年 3 月 27 日），交易对方均未持有众合机电的股份。

本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规 定，本次交易的交易对方与众合机电不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次资产重组的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次资产重组已取得如下批准和授权：

1、众合机电的批准和授权

（1）2014 年 3 月 27 日，众合机电发布《重大事项停牌公告》，因正在筹划 资产收购事项，根据深交所相关规定，公司股票（证券简称：“众合机电”，证券 代码：000925）自 2014 年 3 月 27 日开市时开始停牌。

（2）2014 年 8 月 4 日，众合机电召开第五届董事会第十六次会议，审议通 过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》 、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议 案》、《关于签订附条件生效的利润补偿协议的议案》、《关于本次重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重 组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于本次 重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关的审计报告、盈利预测报告及评 估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公 司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构 的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于董事会提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》等。

（3）众合机电独立董事于 2014 年 8 月 4 日出具《浙江众合机电股份有限公 司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对 本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。

2、海拓环境的批准与授权

2014 年 8 月 4 日，海拓环境召开临时股东会，审议同意股东楼洪海、许海 亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来与众合机电签署《购买资产协议》、《利润补 偿协议》，股东楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来根据协议约定 的价格和方式将其持有的海拓环境合计 100%股权转让给众合机电，并对其他股 东拟转让的股权放弃优先购买权。

（二）尚需取得的批准及履行的程序

1、本次资产重组尚需众合机电股东大会的审议批准；

• 2、本次资产重组尚需中国证监会核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次资产重组已经履 行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得众合机电股东大会和中国证监 会的批准后方可实施。

四、本次资产重组的实质条件

本所律师核查了众合机电与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协 议》、各中介机构为本次资产重组出具的天健审〔2014〕5836 号《审计报告》、 天健审〔2014〕5833 号《备考审计报告》、天健审〔2014〕5826 号《盈利预测审 核报告》、天健审〔2014〕5827 号《盈利预测审核报告》、坤元评报〔2014〕149 号《评估报告》及其说明、众合机电的公开披露信息内容、众合机电及标的公司 关于本次资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，众合机电本次资产重 组符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

经本所律师核查，众合机电本次资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司 法》的相关规定，具体如下：

1、众合机电在本次资产重组中非公开发行股份购买资产与募集配套资金， 属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行 条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。

2、众合机电本次资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定

1、根据众合机电第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易购买标的资 产的交易对象为楼洪海、许海亮、王志忠、朱斌来、周杰、赵洪启等 6 名自然人， 发行对象不超过 10 名；本次交易募集配套资金的非公开发行对象为不超过 10 名 的其他特定投资者；根据众合机电第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于 召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》，众合机电董事会拟将本次资产重 组的方案提交公司股东大会审议通过。本所律师据此认为，本次发行符合《证券 发行管理办法》第三十七条的规定。

2、本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形：

（1）根据众合机电和交易对方的承诺并经本所律师核查，本次资产重组申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

（2）根据众合机电的公开披露信息内容并经本所律师核查，众合机电不存 在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情形；

（3）根据天健会计师出具的天健审〔2014〕5833 号《审计报告》及本所律 师核查，截至 2014 年 4 月 30 日，众合机电及其子公司不存在违规对外提供担保 的情形；

（4）根据众合机电现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，众 合机电现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最 近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）根据众合机电及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师 核查，众合机电或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；

（6）根据天健会计师出具的天健审〔2014〕5833 号《审计报告》，众合机 电最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告的情形；

（7）根据众合机电的说明、众合机电的公开披露信息内容并经本所律师核 查，众合机电不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关 规定

1、本次资产重组符合《重组管理办法》第二条规定

根据本次资产重组方案，本次众合机电以发行股份及支付现金相结合的方式

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

购买交易对方所持海拓环境合计 100%股权并募集配套资金，该方案属于上市公 司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组 管理办法》的规定。

众合机电将以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持海拓环 境合计 100%股权。根据坤元评报〔2014〕149 号《评估报告》，海拓环境标的资 产涉及的全部股东权益于评估基准日 2014 年 4 月 30 日的评估价值为 24,739.13 万元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为 24,700 万元。

根据天健会计师出具的天健审〔2014〕5836 号《审计报告》、天健审〔2014〕 5833 号《审计报告》及本次标的资产的交易价格，相关财务指标及占比情况如 下：

项目	海拓环境财务数据 或 本次交易额	众合机电 2013 年财务数据	海拓环境财务数据 或交易金额 占众合机电的比例
资产总额及交易额 孰高	24,700.00	307,272.36	8.04%
营业收入	13,998.17	141,190.10	9.91%
资产净额及交易额 孰高	24,700.00	96,364.94	25.63%

根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定及上述财务指标对比情况， 本次交易不构成重大资产重组。

2、本次资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定

（1）标的公司海拓环境的主营业务为以工业废水为主的废水治理技术研发、 设计咨询、工程建设总包、环境设施运营管理等服务业务。根据国家发展和改革 委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》“鼓励类”第 三十八项“环境保护与资源节约综合利用”，海拓环境所属行业符合国家产业政 策。海拓环境主要从事业务不属于高能耗、重污染行业，根据海拓环境及所属公 司所在地环保部门出具的证明文件，海拓环境及所属公司的生产经营活动符合相 关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年不存在重大违法违规行为 （具体见本法律意见书正文之“七、标的公司的主要资产及其他重大事项”部分的 说明），本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。海拓环境子 公司海拓钙业合法拥有建德市国土资源局核发的《国有土地使用权证书》，本次 资产重组符合土地管理的相关法律和行政法规的规定。本次资产重组未达到《国 务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华 人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。

据此，本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第一项 之规定。

• （2）本次资产重组不会导致众合机电不符合股票上市条件：

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

① 截至本法律意见书出具日，众合机电的总股本为 307,918,108 股，其中社 会公众股占总股本的比例不低于 25%，若本次交易以发行股份数上限 21,792,077 股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），交易完成后社会公众 股占总股本的比例仍不低于 25%。

据此，本所律师认为，本次资产重组不会导致众合机电的股本总额和股权分 布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致众合机电存在依据《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。

② 本次资产重组不会导致众合机电在人员、机构、业务、财务独立及资产 完整等方面存在重大缺陷。

③ 本次资产重组不涉及众合机电公司组织机构及公司董事、监事、高级管 理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、 资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大 缺陷。

综上，本所律师认为，本次资产重组不会导致众合机电不符合股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十条第二项之规定。

（3）本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考坤元评估师 出具的坤元评报〔2014〕149 号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。 众合机电的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价 格，众合机电的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评 估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。本所律 师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害众合机电和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十条第三项之规定。

（4）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法：

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海拓环境 100%的股权，根据交 易对方的承诺并经本所律师核查，股权转让方合法拥有上述股权完整的所有权， 标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等 限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

本次资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及 债权债务转移问题。

综上，本所律师认为，本次资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第 四项之规定。

（5）本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致众 合机电在本次资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

众合机电本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海拓环境 100%的股 权，标的公司海拓环境专业从事以工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、 工程建设总包、环境设施运营管理等服务业务。本次资产重组完成后，海拓环境 将成为众合机电全资子公司，有利于提高上市公司环保业务的综合竞争力；不会 发生众合机电重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据天健会计师出具的天健审〔2014〕5826 号《审计报告》就众合机电 2014 年盈利预测情况显示的数据，本次交易有利于众合机电增强持续经营能力。

本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十条第五项之规定。

（6）本次资产重组有利于众合机电继续保持独立性

① 本次资产重组前，众合机电已经按照有关法律、法规和规范性文件的要 求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保 持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，众合机电将 继续保持独立性。

② 本次资产重组前，网新集团通过子公司持有众合机电 44.74%股份，为众 合机电的控股股东；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新 集团，此外圆正集团持有众合机电总股本的 1.73%股份，故浙江大学合计控制众 合机电 46.47%股份，为实际控制人。本次发行后，网新集团控制众合机电股份 的比例分别变更为 41.81%，仍为众合机电的控股股东及实际控制人。因此，本 次交易不会导致众合机电控股股东和实际控制人发生变更。

本次资产重组完成后，众合机电及海拓环境的业务仍独立于控股股东、实际 控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

③ 本次资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生 产经营有关的专利权、商标权及机器设备等主要资产。因此，本次资产重组完成 后，众合机电及标的公司的资产将继续保持独立性。

本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露 标的公司的主要资产情况。

④ 众合机电及本次资产重组的标的公司海拓环境建立了独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在众合机电的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业（指除众合机电合并报表范围内企业之外的其他企业） 担任职务或领取薪酬。本次资产重组完成后，众合机电及标的公司将继续保持人 员的独立性。

⑤ 本次资产重组前，众合机电的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥 有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司海拓环境拥有独立的 银行账户，独立纳税。本次资产重组完成后，众合机电及标的公司将继续保持财 务的独立性。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

⑥本次资产重组不会影响众合机电股东大会、董事会和监事会的运作，本次 资产重组完成后，众合机电及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与众合机 电的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组 完成后，众合机电及标的公司将继续保持机构独立。

综上，本所律师认为，本次资产重组完成后，众合机电的业务、资产、财务、 人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第六项之 规定。

（7）本次资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构

众合机电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董 事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会投 资发展战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《分、子 公司管理制度》、《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、 《对外投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次资产重组完成后，众合机电将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运 作。

本所律师认为，本次资产重组有利于众合机电继续保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组管理办法》第十条第七项之规定。

3、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定

（1）本次资产重组方案已经众合机电第五届董事会第十六次会议审议通过， 独立董事发表了独立意见，根据天健会计师出具的关于众合机电 2014 年盈利预 测情况的天健审〔2014〕5826 号《盈利预测审核报告》显示的数据，本次交易 将有利于众合机电改善财务状况、增强核心竞争力、增强抗风险能力、增强持续 经营和盈利能力。众合机电不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争，本次 交易不会影响众合机电的独立性（本所律师将在本法律意见书第八节“本次资产 重组涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业 竞争情况）。

本所律师经上述核查后认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十二 条第一款第一项之规定。

（2）天健会计师对众合机电最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的 天健审〔2014〕5833 号《审计报告》，据此，本所律师认为，众合机电不存在最 近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示 意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第二项之规定。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

（3）本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海拓环境 100%的股权，资 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《购买资产协议》、《利润 补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得 法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《购买资产协议》 的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第 四十二条第一款第三项之规定。

（4）众合机电本次收购海拓环境的股权，系对公司现有业务的整合提升， 将增强海拓环境与众合机电现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经 营和盈利能力。交易对方与众合机电的控股股东及实际控制人或其控制的关联方 不存在关联关系。本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限为 2,179.21 万股，本次发行后众合机电的总股本不超过 32,971.02 万股。本次发行 股份购买资产及募集配套资金发行股份占上市公司发行后总股本的比例为 6.61%，且本次交易总金额为 2.47 亿元。据此，本所律师认为，本次资产重组将 增强海拓环境与众合机电现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后众合机 电总股本的 5%，拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元，且本次交易完成后，上 市公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。

4、本次资产重组，众合机电向交易对方以发行股份及支付现金购买资产， 并向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管 理办法》第四十三条的规定。

5、本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之 规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定：

本次交易发行的股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向不超过 10 名其 他特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行的股票为境内上市 的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，定价基准日均为众合机电第五届董 事会第十六次会议决议公告日。众合机电本次向交易对方发行股份购买资产的发 行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股 12.81 元；向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即每股 11.53 元。本所律 师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四 条之规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定。

6、本次资产重组发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十五条 之规定及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定

根据本次资产重组方案及交易对方承诺，认购人已就本次认购取得的众合机 电股份的限售期做出相应限售承诺，资产重组方案已就本次配套募集资金发行股 份的限售期作出安排。具本次资产重组发行股份的限售期安排见本法律意见书正 文之“一、本次资产重组方案的主要内容/（五）股份发行情况/7、本次发行股份

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

的限售期”披露之内容。

综上，本所律师认为，本次资产重组发行股份的限售期安排符合《重组管理 办法》第四十五条以及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定。

综上所述，本所律师认为，众合机电本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则 和实质性条件。

五、本次资产重组的相关协议

（一）《购买资产协议》

为进行本次资产重组，众合机电与交易对方于 2014 年 8 月 4 日签署了《购 买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、本次交易中的现金支付、发行 股份的价格和数量、利润补偿、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利 润的安排、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定， 主要条款如下：

1、标的资产的交易价格

本次交易的标的资产为楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人所持海拓环境合计 100%的股权。标的资产的交易价格以坤元评估师 出具的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。根据坤元评报〔2014〕 149 号《评估报告》的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价 值为 24,739.13 万元，经各方协商确认标的资产交易价格为 24,700 万元。

2、本次交易中的现金支付

（1）本次交易中，众合机电向交易对方以发行股份和现金支付相结合的方 式购买其持有的海拓环境 100%的股权，其中现金支付金额为 5,928 万元，支付 的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募 集成功的，由众合机电以自筹资金支付，其中向楼洪海支付现金 2,489.76 万元， 向许海亮支付现金 1,274.52 万元，向王志忠支付现金 1,185.6 万元，向周杰支付 现金 326.04 万元，向赵洪启支付现金 326.04 万元，向朱斌来支付现金 326.04 万 元。

（2）上述现金支付时间安排如下：

① 中国证监会批准本次资产重组后，众合机电立即启动本次交易配套资金 的募集程序。众合机电应于配套募集资金到账并由众合机电聘请具备相关资质的 会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付本次交 易的全部现金即 5,928 万元。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验 资报告出具之日起 15 个工作日内，众合机电应以其它方式自筹资金向乙方完成 支付全部的现金对价；

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

② 如众合机电本次交易的配套资金未能募集成功的，则众合机电应在本次 交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付本项应 付现金。

3、发行股份的价格和数量

众合机电以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所 持标的公司的股权，其中股份支付比例为 76%，金额为 18,772 万元。众合机电 本次购买标的资产发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格为众合机电关于本 次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即每股 12.81 元。众合机电本次购买标的资产合计应发行股份 14,654,176 股，其中向楼洪海发 行 6,154,753 股，向许海亮发行 3,150,648 股，向王志忠发行 2,930,835 股，向周 杰、赵洪启、朱斌来各发行 805,980 股。

本次发行前如众合机电发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则每一认购人获得的股份数量相 应进行调整。

众合机电向交易对方发行的总股份数以及各认购人获得的众合机电股份数 量，还需经众合机电股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

4、利润补偿

因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、且 作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于 盈利预测补偿的相关规定，交易各方将专门签署《利润补偿协议》作为本协议不 可分割的组成部分。

5、限售期

（1）交易对方认购取得的众合机电股份的限售期为 36 个月，从本次交易向 认购人所发行股份上市之日起算。

（2）本次发行结束后，各认购人由于众合机电送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约 定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

6、资产交割

交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成资产交 割。

（1）标的股权的交割

中国证监会批准本次交易后，乙方有义务促使标的公司在众合机电通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方持有的 标的公司股权过户至众合机电名下。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

（2）现金的支付

中国证监会批准本次交易后，众合机电应立即启动本次交易配套资金的募 集，并根据约定向乙方支付全部现金。

（3）发行股份的交割安排

中国证监会批准本次交易后，众合机电应立即启动向交易对方发行股份，向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手 续，交易对方应提供必要配合。

6、过渡期损益安排

交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至 标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所的 损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产 交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在损益归属期间所产生 的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自 向众合机电转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额进行补偿。过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和 良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。

7、滚存未分配利润安排

众合机电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完 毕后的新老股东共同享有。海拓环境于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配 利润由本次交易标的资产交割完成后的众合机电享有。

8、标的公司人员安排

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍 然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问 题。自本协议签署之日起三年内，标的公司现有的经营管理层保持稳定。

• 9、标的公司债权债务的处理

交易各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公 司继续承担。

• 10、协议的生效：

• （1）协议经交易各方签字盖章后成立。

• （2）除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生

效：

• ① 众合机电董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

件的规定审议批准本次交易的相关事项。

• ② 海拓环境的董事会、股东会审议批准本次交易的相关事项；

• ③ 中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。

• （二）《利润补偿协议》

为进行本次资产重组，众合机电与交易对方于 2014 年 8 月 4 日签署了《利 润补偿协议》，就利润补偿期间、净利润预测数及承诺净利润数、净利润实现数 及资产减值额的确定、利润补偿及资产减值补偿的实施等事项进行了明确约定， 主要条款如下：

1、利润补偿期间

协议各方同意，利润补偿期间为本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含 重组实施完毕当年）即 2014 年、2015 年、2016 年，如本次交易未能在 2014 年 取得中国证监会核准的，则利润补偿期间相应顺延。如因审核要求延长利润补偿 期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行 协商确定。

2、承诺净利润数

根据《利润补偿协议》的约定，海拓环境 2014 年至 2016 年拟实现的净利润 分别不低于 2,600 万元、3,120 万元、3,744 万元，否则需依据《购买资产协议》、 《利润补偿协议》的约定对众合机电进行补偿。

3、净利润实现数及资产减值额的确定

各方确认：众合机电应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的 会计师事务所对标的资产的实际盈利情况并出具专项审核意见。利润补偿期限届 满时，众合机电将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值 测试，出具专项审核意见。标的公司于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及 资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

• 4、利润补偿及资产减值补偿的实施

本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的净利润低于每年的 净利润承诺数，则交易对方应当对众合机电进行利润补偿。

补偿方式：众合机电在每年年报披露后 10 个交易日内，计算交易对方应补 偿的金额，具体补偿方式为先由交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大 于交易对方持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。其中，股 份补偿方式为：在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至众合机电董事 会设立的专门账户进行限售；现金补偿方式为：根据计算确定的补偿金额，由交

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

易对方转账至众合机电董事会设立的专门资金账户。在补偿期限届满且确定应补 偿股份数量并完成限售手续后，众合机电应在两个月内就限售股份的回购及后续 注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，众合机电将以总价 1 元 的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销；若股东大会未能审议通 过该股份回购议案，则众合机电应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通 知交易对方，交易对方应在接到通知后 5 日内将等同于上述应回购数量的股份赠 送给众合机电该次股东大会股权登记日在册的其他股东。

交易对方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。

本所律师核查后认为，众合机电与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润 补偿协议》已经众合机电和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中 华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待 协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害众合机电及其 全体股东的利益。

六、本次资产重组购买的标的公司基本情况

（一）本次交易的标的公司海拓环境

经本所律师核查，海拓环境成立于 2007 年 9 月 17 日，原名“浙江金源水务 有限公司”，2008 年 10 月 27 日经核准更名为“浙江海拓环境技术有限公司”。 海拓环境目前持有杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核发的注册号为 330108000006046 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

企业名称：浙江海拓环境技术有限公司

住所：杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 楼 A、B、C 座

法定代表人：楼洪海

注册资本：4,000 万元

经营范围：技术开发、技术服务、设计、安装、调试：水处理工程（凭资质 经营）；销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服务： 环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：自 2007 年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日

截至本法律意见书出具日，海拓环境股权结构如下：

编号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	楼洪海	1,680	42
2	许海亮	860	21.5

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

3	王志忠	800	20
4	周杰	220	5.5
5	赵洪启	220	5.5
6	朱斌来	220	5.5
合 计		4,000	100

经交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人 书面承诺确认，并经本所律师赴杭州市工商局高新区（滨江）分局走访核查，交 易对方持有的海拓环境股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利 或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

（二）标的公司海拓环境的设立及股本演变

（1）2007 年 9 月，海拓环境设立

海拓环境原名“浙江金源水务有限公司”，成立于 2007 年 9 月 17 日，系由 陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞等 4 名自然人共同投资在杭州市设立的一家有限 责任公司。

2007 年 9 月 12 日，陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞等 4 名自然人共同签署 《浙江金源水务有限公司章程》，约定共同出资 500 万元设立浙江金源。2007 年 9 月 17 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2007]第 170 号《验 资报告》，审验截至 2007 年 9 月 17 日，浙江金源（筹）已收到已收到全体股东 缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元，各股东以货币出资。

2007 年 9 月 17 日，海拓环境取得杭州市工商局高新区（滨江）分局核发的 《企业法人营业执照》，公司成立时法定代表人陆志俊，经营范围为“技术开发、 ” 技术服务、设计、安装、调试：水处理工程；销售：环保设备 。

浙江金源设立时的股权结构如下：

编号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（％）
1	陆志俊	225	45
2	罗曼英	95	19
3	徐剑	90	18
4	潘荣飞	90	18
合 计		500	100

（2）2008 年 10 月，股权转让

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2008 年 10 月 8 日，浙江金源召开股东会作出决议，同意陆志俊、罗曼英、 徐剑、潘荣飞将其合计所持浙江金源 100%的股权，按出资额 1:1 的价格，全部 转让给杭州海拓；并同意就本次股权转让修订公司章程。同日，陆志俊、罗曼英、 徐剑、潘荣飞分别与杭州海拓签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后， 杭州海拓持有浙江金源 100%股权。

2008 年 10 月 14 日，浙江金源就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区 （滨江）分局办理了工商变更登记。

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2008 年 10 月 24 日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江金源更名为海拓 环境。

2008 年 12 月 15 日，海拓环境股东杭州海拓作出决定，将其所持海拓环境 100%的股权，按出资额 1:1 的价格，分别转让给楼洪海（30%的股权，计 150 万 元出资额）、许海亮（19%股权，计 95 万元出资额）、魏朝晖（18%股权，计 90 万元出资额）、徐剑（18%股权，计 90 万元出资额）、周杰（5%股权，计 25 万 元出资额）、刘东华（5%股权，计 25 万元出资额）、朱斌来（5%股权，计 25 万 元出资额）等 7 人；并修订公司章程。同日，受让方楼洪海、许海亮、魏朝晖、 徐剑、周杰、刘东华、朱斌来等 7 人分别与转让方杭州海拓签订了《股权转让协 议》。

2008 年 12 月 26 日，海拓环境就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

编号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（％）
1	楼洪海	150	30
2	许海亮	95	19
3	魏朝晖	90	18
4	徐 剑	90	18
5	周 杰	25	5
6	刘东华	25	5
7	朱斌来	25	5
合 计		500	100

（4）2009 年 9 月，增资至 1,000 万元

2009 年 8 月 18 日，海拓环境召开股东会作出决议，同意公司增加注册资本 500 万元，新增出资由各股东按原出资比例认缴；并修订公司章程。

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2009 年 9 月 1 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2009] 第 253 号《验资报告》，审验截至 2009 年 8 月 31 日，海拓环境收到全体股东以 货币缴纳的新增注册资本 500 万元，变更后海拓环境注册资本 1,000 万元。

2009 年 9 月 2 日，海拓环境就本次增资事宜在杭州市工商局高新区（滨江） 分局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，海拓环境的股权结构如下：

编号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（％）
1	楼洪海	300	30
2	许海亮	190	19
3	魏朝晖	180	18
4	徐 剑	180	18
5	周 杰	50	5
6	刘东华	50	5
7	朱斌来	50	5
合 计		1,000	100

（5）2010 年 3 月，股权转让

2010 年 3 月 7 日，海拓环境召开股东会作出决议，同意股东徐剑将其持有 的海拓环境 18%的股权（计 180 万元出资额）以 180 万元的价格转让给王志忠； 同意股东刘东华将其持有的海拓环境 5%的股权（计 50 万元出资额）以 50 万元 的价格转让给赵洪启；并修订公司章程。同日，转让方徐剑、刘东华与受让方王 志忠、赵洪启分别签订了《股权转让协议》。

2010 年 3 月 23 日，海拓环境就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨 江）分局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

编号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（％）
1	楼洪海	300	30
2	许海亮	190	19
3	魏朝晖	180	18
4	王志忠	180	18
5	周 杰	50	5

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6 赵洪启 7 朱斌来 合 计	赵洪启	50	5
	朱斌来	50	5
		1,000	100

（6）2013 年 8 月，股权转让

2013 年 7 月 19 日，海拓环境召开股东会作出决议，同意股东魏朝晖将其持 有的海拓环境 18%的股权（计 180 万元出资额），按出资额 1:1 的价格分别转让 给楼洪海（12%股权、120 万元出资）、许海亮（2.5%股权、25 万元出资）、王志 忠（2%股权、20 万元出资）、周杰（0.5%股权、5 万元出资）、赵洪启（0.5%股 权、5 万元出资）、朱斌来（0.5%股权、5 万元出资）；并修订公司章程。同日， 转让方魏朝晖与受让方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来启分别 签订了《股权转让协议》。

2013 年 8 月 7 日，海拓环境就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨 江）分局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

编号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（％）
1	楼洪海	420	42
2	许海亮	215	21.5
3	王志忠	200	20
4	周 杰	55	5.5
5	赵洪启	55	5.5
6	朱斌来	55	5.5
合 计		1,000	100

（7）2014 年 4 月，增资

2014 年 4 月 22 日，海拓环境召开股东会作出决议，同意公司以未分配利润 转增的方式（股东同比例）增资至 4,000 万元。2014 年 4 月 29 日，海拓环境就 本次增资事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，海拓环境的股权结构变更为：

编号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（％）
1	楼洪海	1,680	42

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

2	许海亮	860	21.5
3	王志忠	800	20
4	周 杰	220	5.5
5	赵洪启	220	5.5
6	朱斌来	220	5.5
合 计		4,000	100

截至本法律意见书出具日，海拓环境股权结构未再发生变化。

综上，本所律师认为，海拓环境系依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具日，海拓环境不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公 司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的海拓环境股权不存在权属纠纷，不 存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。

七、标的公司的主要资产及其他重大事项

（一）主要资产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境拥有以下主要资产： 1、对外投资权益

截至本法律意见书出具日，海拓环境纳入本次交易标的资产范围的海拓环境 全资子公司 8 家、分公司 3 家，此外，子公司杭州海拓还持有三门金源 100%股 权。海拓环境下属各公司基本情况如下：

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（1）杭州海拓
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杭州海拓成立于 2008 年 2 月 26 日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江） 分局核发的注册号为 330108000013483 号的《企业法人营业执照》，基本情况如 下：

企业名称：杭州海拓环境工程有限公司

住所：杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 楼 B 座-1 法定代表人：周杰

注册资本：310 万元（实收资本：310 万元）

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、设计、 安装、调试：环保工程，水处理工程；销售：环保设备，化工原料及产品（除化 学危险品及易制毒品）；服务：环保设施及水处理设施运营管理。

营业期限：自 2008 年 2 月 26 日至 2028 年 2 月 25 日

工商年检：已经 2012 年度企业法人工商年检

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有杭州海拓 100% 股权。

（2）海拓钙业

海拓钙业成立于 2011 年 12 月 7 日，原名“杭州海拓碳酸钙有限公司”，目前 持有杭州市工商行政管理局建德分局核发的注册号为 330182000053064 号的《企 业法人营业执照》，基本情况如下：

企业名称：杭州海拓钙业有限公司

住所：建德市李家镇长林村上洲自然村 58 号 1 幢

法定代表人：王志忠

注册资本：300 万元（实收资本：300 万元）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：氧化钙、氢氧化钙的生产；一般经营项目：碳酸 钙制品销售，碳酸钙系列产品的研发及技术成果转让。

营业期限：自 2011 年 12 月 7 日至 2031 年 12 月 6 日

工商年检：已经 2012 年度企业法人工商年检

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有海拓钙业 100% 股权。

（3）温州海创

温州海创成立于 2012 年 6 月 20 日，目前持有温州市工商行政管理局龙湾分 局核发的注册号为 330303000095543 号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

企业名称：温州海创环保设施运营管理有限公司

住所：温州市龙湾区海滨街道蓝田电镀污水处理厂管理用房 2 楼 201 室

法定代表人：许海亮

注册资本：50 万元（实收资本：50 万元）

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理 （凭资质经营）、污水处理（限分支机构经营）。

营业期限：自 2012 年 6 月 20 日至 2032 年 6 月 19 日

工商年检：已经 2012 年度企业法人工商年检

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有温州海创 100% 股权。

经本所律师核查，温州海创下设温州海创环保设施运营管理有限公司海城分 公司，成立于 2012 年 8 月 28 日，目前持有注册号为 330305000027256《营业执 照》。企业名称：温州海创环保设施运营管理有限公司海城分公司，住所地：温 州经济技术开发区海城街道水暖基地华山路 89 号，负责人：许海亮，经营范围： 一般经营项目：联系总公司业务。海城分公司设立至今未实际经营。

（4）温州海源

温州海源成立于 2011 年 4 月 28 日，目前持有温州市工商行政管理局龙湾分 局核发的注册号为 330303000070945 号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

企业名称：温州海源环保设施运营管理有限公司

住所：温州市龙湾区标准厂房蓝田拉管基地钢管西区 35 号-3

法定代表人：楼洪海

注册资本：50 万元（实收资本：50 万元）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理； 污水处理。

营业期限：自 2011 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日

工商年检：已经 2012 年度企业法人工商年检

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有温州海源 100% 股权。

（5）温州海悦

温州海悦成立于 2012 年 12 月 11 日，目前持有温州市工商行政管理局瓯海 分局核发的注册号为 330304000111525 号的《企业法人营业执照》，基本情况如 下：

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

企业名称：温州海悦环保设施运营管理有限公司

住所：温州市瓯海郭溪泰康路 21 号

法定代表人：许海亮

注册资本：50 万元（实收资本：50 万元）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理； 污水处理（凭资质经营）。

营业期限：自 2012 年 12 月 11 日至 2032 年 12 月 10 日

工商年检：已经 2012 年度企业法人工商年检

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有温州海悦 100% 股权。

（6）温州海嘉

温州海嘉成立于 2013 年 11 月 14 日，目前持有永嘉县工商行政管理局核发 的注册号为 330324000118576 号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

企业名称： 温州海嘉环保设施运营管理有限公司

住所： 永嘉县桥头镇钮扣工业园区

法定代表人： 朱斌来

注册资本：100 万元（实收资本：100 万元）

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理 （凭有效资质证书经营）。

营业期限： 自 2013 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有温州海嘉 100% 股权。

（7）温州金源

温州金源成立于 2008 年 5 月 7 日，目前持有温州市工商行政管理局鹿城分 局核发的注册号为 330302000026277 号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

企业名称：温州金源海拓环境技术有限公司

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

住所：温州市沿江工业区（温州市鹿城区沿江开发建设指挥部办公楼二楼南 首）

法定代表人：许海亮

注册资本：50 万元（实收资本：50 万元）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环保工程技术开发、技术服

务；环保工程设计、安装、调试；环保工程运营管理，销售环保设备。

营业期限：自 2008 年 5 月 7 日至 2028 年 5 月 6 日

工商年检：已经 2012 年度企业法人工商年检

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有温州金源 100% 股权。

（8）虎洲钙业

虎洲钙业成立于 2008 年 8 月 21 日，原名 “建德市虎洲钙业有限公司”，原 持有杭州市工商行政管理局建德分局核发的注册号为 330182000017069 号的《企 业法人营业执照》，基本情况如下：

企业名称：建德市虎洲碳酸钙有限公司

住所： 建德市李家镇长林村

法定代表人：王志忠 注册资本：100 万元（实收资本：100 万元）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：碳酸钙、氧化钙、氢氧化钙 的销售。

成立日期：2008 年 8 月 21 日

营业期限：自 2008 年 8 月 21 日至 2028 年 8 月 20 日

工商年检：虎洲钙业因未参加 2011 年度、2012 年度年检，于 2013 年 10 月 被杭州市工商行政管理局建德分局吊销企业法人营业执照。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有虎洲钙业 100% 股权。

经本所律师核查虎洲钙业工商登记资料，虎洲钙业系海拓环境于 2011 年 1

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月向原股东刘建平、黄志高收购的公司。虎洲钙业自被收购日起未对外经营，其 房产和土地使用权因原股东债务纠纷被整体拍卖并由海拓钙业竞得。2013 年 10 月 28 日，虎洲钙业因未参加 2011 年度、2012 年度工商年检被杭州市工商行政 管理局建德分局吊销企业法人营业执照。截至本法律意见书出具日，虎洲钙业处 于资产清算阶段，海拓环境持有虎洲钙业 100%股权，但存在股权转让诉讼纠纷。 （详见本法律意见书正文之“七、标的公司的主要资产及其他重大事项/（五） 诉讼及行政处罚”部分的说明）。

（9）三门金源

三门金源成立于 2008 年 9 月 11 日，系由杭州海拓设立的有限责任公司，目 前持有三门县工商行政管理局核发的注册号为 331022000011436 号的《企业法人 营业执照》，基本情况如下：

企业名称：三门金源水处理有限公司

住所： 三门县海游镇园里村

法定代表人： 楼洪海

注册资本：100 万元（实收资本：100 万元）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：水污染治理；环保技术服务；环保设施及水处理设施运营管理。

营业期限：自 2008 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 10 日

工商年检：已经 2012 年度企业法人工商年检

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州海拓持有三门金源 100% 股权。

除上述 9 家子公司外，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环 境为开展业务需要，还设立了 3 家分支机构，具体如下：

编 号	分公司名称	注册号	成立时间	营业场所	负责人	经营范围
1	浙江海拓环 境技术有限 公司宁波杭 州湾新区分 公司	33021800 0009206	2010年4月 1日	宁波杭州 湾新区商 贸街5号楼 2-19F室	朱斌来	许可经营项目：无； 一般经营项目：水处 理工程技术开发、技 术服务、设计、安装、 调试；环境污染治理 设施运营管理。
2	浙江海拓环 境技术有限 公司宁海分 公司	33022600 0097630	2012年2月 20日	宁海县跃 龙街道石 河路1弄29 号	朱斌来	许可经营项目：无； 一般经营项目：环境 污染治理设施运营 管理。

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	3	浙江海拓环 境技术有限 公司永康分 公司	33078400 0091649	2010年10 月25日	永康市城 西新区李 店二村（永 武二线旁）	楼洪海	许可经营项目：无； 一般经营项目：环境 污染设施运营管理 （凭资质经营）。

2、土地、房产

（1）土地使用权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境子公司海拓钙业拥有 1 宗国有工业土地使用权，具体情况如下：

编 号	权证编号	权利 人	坐落	土地使用 权来源	土地 用途	土地总面 积	土地使用 期限
1	建国用 （2014）字 第0159号	海拓 钙业	建德市李家镇长 林村上洲自然村 58号	出让	工业	6,426 平方米	至2060年 8月22日

经本所律师核查，除上述已披露的情况外，海拓环境及其子公司未拥有其他 土地使用权。

（2）房屋所有权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境子公司海拓钙业拥有 7 宗房屋所有权，具体情况如下：

编 号	权证编号	权利 人	坐落	房屋所有 权来源	房屋用途	房屋建筑 面积
1	杭房权证建移字 第12712421号	海拓 钙业	建德市李家镇长林村 上洲自然村58号1幢	自建	非住宅	864.43
2	杭房权证建移字 第12712427 号	海拓 钙业	建德市李家镇长林村 上洲自然村58 号2 幢	自建	非住宅	527.35
3	杭房权证建移字 第12712424 号	海拓 钙业	建德市李家镇长林村 上洲自然村58 号3 幢	自建	非住宅	74.53
4	杭房权证建移字 第12712423 号	海拓 钙业	建德市李家镇长林村 上洲自然村58 号4 幢	自建	非住宅	386.85
5	杭房权证建移字 第12712422 号	海拓 钙业	建德市李家镇长林村 上洲自然村58 号5 幢	自建	非住宅	162.44
6	杭房权证建移字 第12712425 号	海拓 钙业	建德市李家镇长林村 上洲自然村58 号6 幢	自建	非住宅	135.46
7	杭房权证建移字 第12712426号	海拓 钙业	建德市李家镇长林村 上洲自然村58号7幢	自建	非住宅	46.77

经本所律师核查，除上述已披露的情况外，海拓环境及其子公司未拥有其他 房屋所有权。

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根据海拓环境的陈述及本所律师赴建德市房管、国土部门走访核查，截至本 法律意见书出具日，海拓钙业的房屋、土地不存在因抵押、冻结、查封等权利受 到限制的情形。

（3）租赁房屋、土地使用权

经本所律师核查，海拓环境拥有租赁房产、及子公司海拓钙业拥有租赁及国 有土地使用权，具体见本法律意见书正文之“七、标的公司的主要资产及其他重 大事项/（三）重大债权债务”部分的说明。

3、知识产权

（1）商标

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境持有 4 项由国家工商 行政管理总局商标局核发的注册商标，具体情况如下：

序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	注册有效期
1	海拓环境	7770782		核定服务项目（第42类）：材 料测试；质量检测；化学研究； 生物学研究（截止）	2011年8月 21日至2021 年8 月20日
2	海拓环境	7770756		核定服务项目（第36类）：不 动产管理；受托管理；代管产 业；资本投资；经纪（截止）	2011年2月 21日至2021 年2 月20日
3	海拓环境	7716701		核定服务项目（第40类）：水 净化；空气净化；空气清新； 净化有害材料；废物和垃圾的 回收；照片冲印；印刷；能源 生产；化学试剂加工和处理； 饲料加工（截止）	2011年1月 21日至2021 年1月20日
4	海拓环境 （注）	7716742		核定服务项目（第40类）：水 净化；空气净化；空气清新； 净化有害材料；废物和垃圾的 回收；照片冲印；印刷；能源 生产；化学试剂加工和处理； 饲料加工（截止）	2011年1月 21日至2021 年1月20日

上述第 4 项“ ”商标，于 2013 年 12 月 3 日被杭州市工商行政管理局 认定为杭州市著名商标，有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

海拓环境将上述四项商标许可无锡海拓环保装备科技有限公司在其污水处 理固液分离设备上使用，许可类型为普通许可。具体见本法律意见书正文之“七、 标的公司的主要资产及其他重大事项/（三）重大债权债务”部分的说明。

（2）专利

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境及其子公司 5 项发明 专利、16 项实用新型专利经国家知识产权局授权，具体情况如下：

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序 号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利证书 号	申请日	有效期 （自申请 日起）
1.	海拓环境	一种电镀混流废水 中铜镍重金属的回 收方法	发明	ZL2012100 08027.6	1215010	2012/01/11	20年
2.	海拓环境	一种电镀前处理倒 槽水的预处理方法	发明	ZL2011102 51637.4	1093164	2011/08/29	20年
3.	海拓环境	一种电镀集控区混 流废水的资源化回 收处理方法	发明	ZL2009101 01689.6	925640	2009/08/24	20年
4.	海拓环境	一种电镀除蜡工艺 废水的处理方法	发明	ZL2009101 01687.7	801693	2009/08/24	20年
5.	海拓环境	一种电镀集控区电 镀废水资源化回收 的处理方法	发明	ZL2009101 01688.1	784531	2009/08/24	20年
6.	海拓环境	一种废水提升设备	实用新型	ZL2012206 27558.9	2887579	2012/11/22	10年
7.	海拓环境	一种敲循环水泵轴 承的锤套	实用新型	ZL2012205 84222.9	2887371	2012/11/07	10年
8.	海拓环境	一种循环水泵枫叶 螺母拆卸工具	实用新型	ZL2012205 83341.2	2886285	2012/11/07	10年
9.	海拓环境	一种用于还原含铬 废水中六价铬的设 备	实用新型	ZL2012205 84850.7	2885089	2012/11/07	10年
10.	海拓环境	带有曝气系统的污 泥储池	实用新型	ZL2010206 56756.9	1905176	2010/12/14	10年
11.	海拓环境	一种过滤净水处理 设备	实用新型	ZL2010206 56757.3	1873586	2010/12/14	10年
12.	海拓环境	一种分液漏斗架	实用新型	ZL2010206 56759.2	1873347	2010/12/14	10年
13.	海拓环境	一种净水处理设备	实用新型	ZL2010206 56760.5	1873158	2010/12/14	10年
14.	海拓环 境、杭州 海拓	一种净水处理设备	实用新型	ZL2009201 95847.4	1440363	2009/09/14	10年
15.	海拓环 境、杭州 海拓	一种气浮污水处理 设备	实用新型	ZL2009201 96016.9	1440607	2009/09/10	10年
16.	海拓环 境、杭州 海拓	一种用于输送污水 的防爆裂管道	实用新型	ZL2009201 96018.8	1432440	2009/09/10	10年
17.	海拓环 境、杭州 海拓	一种用于污水处理 的搅拌装置	实用新型	ZL2009201 96019.2	1462142	2009/09/10	10年
18.	海拓环 境、杭州 海拓	一种用于污水处理 的储泥池	实用新型	ZL2009201 96017.3	1439233	2009/09/10	10年

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19.	海拓环 境、杭州 海拓	一种用于污水处理 的沉淀池	实用新型	ZL2009201 91799.1	1426607	2009/08/24	10年
20.	海拓环 境、杭州 海拓	一种气浮式污水处 理设备	实用新型	ZL2009201 91800.0	1425010	2009/08/24	10年
21.	海拓环 境、杭州 海拓	一种污水提升装置	实用新型	ZL2009201 92301.3	1438016	2009/08/24	10年

海拓环境将上述第 13 项“一种净水处理设备”（专利号 ZL201020656760.5） 的实用新型专利授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许可的方式实施；将上 述第 10 项“带有曝气系统的污泥储池”（专利号：ZL201020656756.9 ）的实用 新型专利授权温州金源以独占许可的方式实施。具体见本法律意见书正文之“七、 标的公司的主要资产及其他重大事项/（三）重大债权债务”部分的说明。

（3）计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海拓环境 2 项计算机软件著作 权经国家版权局审核登记，具体情况如下：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	登记证书编号	开发 完成日期	首次发 表日期	权利 范围
1	海拓环境	海拓环境ISOMS 环境设施标准化 运营智能控制管 理系统	2013SR019103	软著登字第 0524865号	2012年3 月20日	未发表	全部 权利
2	海拓环境	海拓环境信息化 智能控制管理平 台V1.0	2012SR117279	软著登字第 0485315号	2012年3 月20日	未发表	全部 权利

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，海拓环境及其子公司拥有 的专利、商标、计算机软件著作权等无形资产权属合法、有效。

4、其他资产

根据海拓环境的说明、天健审〔2014〕5836 号《审计报告》及本所律师核 查，海拓环境的固定资产除房产外，主要为海拓环境及其子公司、分公司拥有的 研究开发所需设备、废水处理运营管理所需设备、环保钙产品生产设备等。截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境机器设备的账面原值 14,917,141.20 元、账面价值 9,532,638.27 元。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，海拓环境及其子公司拥有 的上述资产为合法、有效。

（二）业务资质

1、海拓环境的业务资质

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（1）海拓环境现持有杭州市工商局高新区（滨江）分局于 2013 年 8 月 7 日 核发的注册号为 330108000006046 号《企业法人营业执照》，营业期限自 2007 年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日。

（2）海拓环境现持有杭州市质量技术监督局高新（滨江）分局核发的代码 为 66523732-8 号《组织机构代码证》，有效期自 2014 年 3 月 26 日至 2018 年 3 月 26 日。

（3）海拓环境现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2010 年 5 月 20 日核发的浙税联字 330100665237328 号《税务登记证》。

（4）海拓环境现持有中国人民银行杭州中心支行于 2011 年 5 月 26 日颁发 的核准号为 J3310019436505《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国银行 杭州星光大道支行，账号为 383158327749。

（5）海拓环境现持有国家环境保护部于 2012 年 7 月 31 日核发的“国环运营 证 4172 号”《环境污染治理设施运营资质证书》，拥有生活污水与工业废水双甲 级资质，有效期自 2012 年 7 月至 2015 年 7 月。

（6）海拓环境现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局于 2011 年 9 月 27 日颁发的证书编号为 GR201133000473 的《高新技术企业证书》，有效期三年。截至本法律意见书出具日，海拓环境正 在申请高新技术企业资格复审。

2、子公司的业务资质

（1）杭州海拓现持有杭州市工商局高新区（滨江）分局于 2010 年 4 月 26 日核发的注册号为 330108000013483 号《企业法人营业执照》，营业期限自 2008 年 3 月 26 日至 2028 年 3 月 25 日。

（2）杭州海拓现持有杭州市质量技术监督局高新（滨江）分局核发的代码 为 67062663-5 号《组织机构代码证》，有效期自 2014 年 3 月 26 日至 2018 年 3 月 26 日。

（3）杭州海拓现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2010 年 4 月 29 日核发的浙税联字 330100670626635 号《税务登记证》。

（4）杭州海拓现持有中国人民银行杭州中心支行于 2010 年 6 月 4 日颁发的 核准号为 J3310020951004《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国银行杭 州星光大道支行，账号为 800141244608091001。

（5）海拓钙业现持有杭州市工商行政管理局建德分局于 2012 年 11 月 23 日 核发的注册号为 330182000053064 号的《企业法人营业执照》，营业期限自 2011 年 12 月 7 日至 2031 年 12 月 6 日。

（6）海拓钙业现持有建德市质量技术监督局核发的代码为 58651385-7 号《组 织机构代码证》，有效期自 2012 年 11 月 23 日至 2016 年 11 月 23 日。

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（7）海拓钙业现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2012 年 11 月 26 日核发的建国税建字 330182586513857 号《税务登记证》。

（8）海拓钙业现持有中国人民银行建德市支行于 2012 年 12 月 3 日颁发的 核准号为 J3310038988602 的《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国建设 银行建德大同支行，账号为 33001617555053000469。

（9）温州海创现持有温州市工商行政管理局龙湾分局于 2012 年 10 月 25 日 核发的注册号为 330303000095543 号《企业法人营业执照》，营业期限自 2012 年 6 月 20 日至 2032 年 6 月 19 日。

（10）温州海创现持有温州市质量技术监督局龙湾区分局核发的代码为 59854354-3 号《组织机构代码证》，有效期自 2012 年 7 月 2 日至 2016 年 7 月 2 日。

（11）温州海创现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2012 年 7 月 3 日核发的浙税联字 330303598543543 号《税务登记证》。

（12）温州海创现持有中国人民银行温州市中心支行于 2012 年 7 月 6 日颁 发的核准号为 J3330009235701《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国邮 政储蓄银行浙江省温州市龙湾支行，账号为 100806656610010001。

（13）温州海创现持有中国人民银行征信中心于 2012 年 7 月 9 日颁发的代 码为 G1033030300923570C《机构信用代码证》，有效期至 2017 年 7 月 8 日。

（14）温州海源现持有温州市工商行政管理局龙湾分局于 2011 年 5 月 26 日 核发的注册号为 330303000070945 号《企业法人营业执照》，营业期限自 2011 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日。

（15）温州海源现持有温州市质量技术监督局龙湾区分局核发的代码为 57398644-4 号《组织机构代码证》，有效期自 2011 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 10 日。

（16）温州海源现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2011 年 6 月 7 日核发的浙税联字 330303573986444 号《税务登记证》。

（17）温州海源现持有中国人民银行温州市中心支行于 2011 年 7 月 13 日颁 发的核准号为 J3330007887801《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国银 行温州经济技术开发区支行，账号为 397459043263。

（18）温州海源现持有中国人民银行征信中心于 2012 年 7 月 19 日颁发的代 码为 G1033030300788780D《机构信用代码证》，有效期至 2017 年 7 月 18 日。

（19）温州海嘉现持有永嘉县工商行政管理局于 2013 年 11 月 14 日核发的 注册号为 330324000118576 号《企业法人营业执照》，营业期限自 2013 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日。

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

（20）温州海嘉现持有永嘉县质量技术监督局核发的代码为 08427096-3 号 《组织机构代码证》，有效期自 2013 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 26 日。

（21）温州海嘉现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2013 年 11 月 26 日核发的浙税联字 330324084270963 号《税务登记证》。

（22）温州海嘉现持有中国人民银行永嘉县支行于 2013 年 11 月 29 日颁发 的核准号为 J3334002227201《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国银行 温州永嘉桥头支行，账号为 394865191415。

（23）温州海嘉现持有中国人民银行征信中心于 2013 年 11 月 29 日颁发的 代码为 G1033032400222720L《机构信用代码证》，有效期至 2018 年 11 月 28 日。

（24）温州金源现持有温州市工商行政管理局鹿城分局于 2010 年 5 月 31 日 核发的注册号为 330302000026277 号《企业法人营业执照》，营业期限自 2008 年 5 月 7 日至 2028 年 5 月 6 日。

（25）温州金源现持有温州市质量技术监督局核发的代码为 67478905-2 号 《组织机构代码证》，有效期自 2010 年 6 月 17 日至 2014 年 6 月 17 日。

（26）温州金源现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2010 年 6 月 7 日核发的浙税联字 330302674789052 号《税务登记证》。

（27）温州金源现持有中国人民银行温州市中心支行于 2010 年 8 月 18 日颁 发的核准号为 J3330004494802《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国建 设银行温州仰义分理处，账号为 397459043263。

（28）三门金源现持有三门县工商行政管理局于 2008 年 9 月 11 日核发的注 册号为 331022000011436 号《企业法人营业执照》，营业期限自 2008 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 10 日。

（29）三门金源现持有三门县质量技术监督局核发的代码为 67958862-0 号 《组织机构代码证》，有效期自 2012 年 9 月 13 日至 2016 年 9 月 13 日。

（30）三门金源现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2008 年 9 月 12 日核发的浙税联字 331022679588620 号《税务登记证》。

（31）三门金源现持有中国人民银行三门县支行于 2008 年 9 月 16 日颁发的 核准号为 J3457000468901《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国农业银 行三门县支行，账号为 950101040026474。

（32）温州海悦现持有温州市工商行政管理局瓯海分局于 2012 年 12 月 11 日核发的注册号为 330304000111525 号《企业法人营业执照》，营业期限自 2012 年 12 月 11 日至 2032 年 12 月 10 日。

（33）温州海悦现持有温州市质量技术监督局瓯海区分局核发的代码为 05957592-5 号《组织机构代码证》，有效期自 2012 年 12 月 21 日至 2016 年 12

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月 21 日。

（34）温州海悦现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2012 年 12 月 21 日核发的浙税联字 330304059575925 号《税务登记证》。

（35）温州海悦现持有中国人民银行温州市中心支行于 2012 年 12 月 25 日 颁发的核准号为 J3330009863101《开户许可证》，基本存款账户开户银行为浙江 温州瓯海农村合作银行塘下支行浦东分理处，账号为 201000101979068。

（36）虎洲钙业现持有杭州市工商行政管理局建德分局于 2012 年 11 月 23 日核发的注册号为 330182000053064 号的《企业法人营业执照》，营业期限自 2011 年 12 月 7 日至 2031 年 12 月 6 日。

（37）海拓钙业现持有建德市质量技术监督局核发的代码为 58651385-7 号 《组织机构代码证》，有效期自 2012 年 11 月 23 日至 2016 年 11 月 23 日。

（38）海拓钙业现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2012 年 11 月 26 日核发的建国税建字 330182586513857 号《税务登记证》。

（39）海拓钙业现持有中国人民银行建德市支行于 2012 年 12 月 3 日颁发的 核准号为 J3310038988602 的《开户许可证》，基本存款账户开户银行为中国建设 银行建德大同支行，账号为 33001617555053000469。

经本所律师核查，海拓环境主要从事污水处理、环境污染治理设施运营管理、 环保药剂的生产销售业务，根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（环 境保护部令第 20 号）的规定，已取得环境污染治理设施运营资质，并按照资质 证书的规定从事环境污染治理设施运营活动。

本所律师核查后认为，除虎洲钙业外，海拓环境及其子公司合法有效拥有开 展其在工商行政管理部门登记确定的主营业务的相关资质，已取得其经营所必需 的政府批准、许可或授权。

（三）重大债权债务

1、根据海拓环境及其子公司的生产经营状况，本所律师认为下列将要履行、 正在履行的合同为对标的公司及其子公司的生产经营有重大影响的合同：

（1）借款合同

2013 年 9 月 3 日，海拓环境和杭州银行股份有限公司科技支行签订《借款 合同》，约定向该行借款 300 万元，借款到期日为 2014 年 9 月 2 日，借款利率为 5.0001‰/月，无担保。

（2）工程承包、设备及安装及运营管理等业务合同

截至本法律意见书出具日，海拓环境及其下属公司正在履行的 500 万元以上 的工程承包、设备及安装合同，以及对生产经营有重大影响的运营管理合同如下：

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序 号	签订时间	委托方	受托方	合同标的（内容）	合同金额	合同期限
1.	2011年4 月25日	温州后京电镀 污水处理有限 公司	海拓环境	温州后京电镀基 地电镀废水处理 项目运营管理	运营费用为 每吨收取污 水处理费 10.18 元	2014年4月25日 至 2017年4月24日
2.	2012年6 月20日	温州蓝创物业 管理服务有限 公司	海拓环境	蓝田电镀工业园 废水处理厂运营 管理	运营费用基 价为15元/ 吨废水	2012年6月25日 至 2022 年6 月25日
3.	2012年5 月25日	温州嘉鸿废水 处理有限公司	海拓环境	温州瓯海电镀基 地电镀废水处理 项目运营管理	运营费用为 10.7至11.1 元/吨废水	2012年5月25日 至 2017 年5 月24日
4.	2010/12/30	温州海城电镀 中心服务有限 公司	海拓环境	温州海城电镀基 地废水处理项目 运营管理	运营费用基 价为6.18元 /吨废水	2010/12/30至 2020/12/29
5.	2014年3 月21日	建德市马南高 新产业发展有 限公司	海拓环境	建德市五马洲电 镀废水集中处理 工程（一期工程） EPC 项目	3468万元	2014年10月底之 前竣工
6.	2014年3 月	杭州帝凯化工 有限公司	杭州海拓	杭州帝凯化工有 限公司2000立方 每日废水处理工 程改造项目	794万元	自安装开工之日 起240天内竣工
7.	2013年10 月30日	江西金茂电镀 有限公司	海拓环境	江西宜春电镀集 控中心电镀废水 处理工程	666万元	2014年1月20日 前完成土建，之 后进行安装调试
8.	2014年3 月12日	合肥华清方兴 表面技术有限 公司	海拓环境	华清（合肥）高科 表面工程基地废 水处理及回用水 工程	640万元	自开工之日起75 日内完成安装， 自委托方提供调 试物资后45日内 完成调试
9.	2013年09 月13日	杭州嘉濠印花 染整有限公司	海拓环境	杭州嘉濠印花染 整有限公司5000 吨/天印染废水处 理工程	504.4万元	根据土建进度， 自安装开工日起 70天内竣工

（3）特许经营协议

2011 年 10 月 28 日，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司签订《技术 转让（专利实施许可）合同》，海拓环境将其所拥有的一种净水处理设备专利权 （专利号：ZL201020656760.5）授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许可的 方式实施，实施期限自 2011 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 27 日，合同金额为 150 万元。

2011 年 8 月 25 日，海拓环境与温州金源签订《技术转让（专利实施许可）

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合同》，海拓环境将其所拥有的带有曝气系统的污泥储池专利权（专利号： ZL201020656756.9 ）授权温州金源以独占许可的方式实施，实施期限自 2011 年 8 月 25 日至 2016 年 8 月 24 日，合同金额为 470 万元。

2013 年 8 月 1 日，海拓环境与温州金源签订《技术开发（委托）合同》，温 州金源委托海拓环境开发电镀废水有用金属镍回收关键技术项目，合同金额 240 万元。

（5）商标使用许可合同

2014 年 6 月 6 日，浙江海拓与无锡海拓环保装备科技有限公司签订《商标 使用许可合同》，海拓环境许可无锡海拓环保装备科技有限公司在其污水处理固 液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 等四个注册商标，许可类型为普通许可，合同期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日，许可使用费人民币 3 万元。

（6）房屋、土地租赁合同

2013 年 3 月 19 日，海拓环境与杭州萧宏建设集团有限公司签订《房屋租赁 协议》，约定：杭州萧宏建设集团有限公司将其拥有的位于萧宏大厦 24 楼、建筑 面积 1259.774 平方米的房屋出租给海拓环境使用，租赁期限自 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 15 日，租赁用途为办公，年租金 859,898 元。该租赁房产为海 拓环境现办公场所。

2014 年 3 月 20 日，海拓钙业与建德市李家镇人民政府签订《土地租赁协议》， 约定：建德市李家镇人民政府将位于虎洲钙业现有厂区周边的 30 亩集体建设用 地出租给海拓钙业使用，租赁用途为办厂使用，年租金 3 万元，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至海拓钙业合法经营期限届满之日。

本所律师核查后认为，海拓环境及其下属公司的上述重大合同，经合同各方 依法签署，为合法有效的合同，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存 在潜在的法律风险或法律障碍。

2、根据海拓环境出具的承诺，海拓环境及其下属公司所在地的工商、税务、 劳动保障主管等部门出具的证明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之 日，海拓环境不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因 产生的侵权之债。

（四）税务情况

1、主要税种和税率

截至本法律意见书出具日，海拓环境及其子公司均已取得由税务部门核发的 税务登记证，根据天健审〔2014〕5836 号《审计报告》及本所律师核查，海拓 环境及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：

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主要税种	计税依据
企业所得税	海拓环境2011 年、2012 年、2013 年适用15%税率，目前正在复审高 新技术企业资格； 温州海创、温州金源、温州海悦、温州海源免征企业所得税； 温州海嘉所得税减免备案申请尚在办理当中； 三门金源按应纳税所得额的20%计缴； 杭州海拓、海拓钙业适用25%税率。
增值税	温州海创、温州海悦、温州海嘉、温州海源、三门金源的污水处理项 目收入免征增值税； 其他按销售货物或提供应税劳务的17%、6%计缴。
营业税	按应纳税营业额的3%、5%计缴
城市维护建设 税	按应缴流转税税额的7%、5%计缴
教育费附加	按应缴流转税税额的3%计缴
地方教育附加	按应缴流转税税额的2%计缴

2、税收优惠

（1）企业所得税减免

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十三条的规定，海拓环境作为高新技术企业可享受减按 15％的税率征收企业所得税的优惠。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高[2011]262 号《关于认定杭州阿普 科技有限公司等 306 家企业为 2011 年第二批高新技术企业的通知》，海拓环境被 认定为 2011 年第二批高新技术企业，有效期 3 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，企业所得税减按 15%税率征收。截至本法律意见书出具日，海拓 环境正在进行 2014 年度的高新技术企业复审。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十八条的规定，企业符合条件的环境保护、节能节水项 目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免 征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。海拓环境及其下属公司因 从事环境保护、节能节水项目收入，依法享受企业所得税减免的税收优惠。

温州金源从事符合条件的环境保护、节能节水项目，符合减免所得税条件。 2013 年为取得第一笔生产经营收入起第 6 年 ，享受减半征收优惠政策。根据温 州市鹿城区国家税务局藤桥税务所 2014 年 3 月 27 日《税收减免登记备案告知 书》，温州金源 2014 年 3 月 27 日完成从事符合条件的环境保护、节能节水项目 的所得减免税备案，自登记备案之日执行减免税。

温州海源从事符合条件的环境保护、节能节水项目，符合减免所得税条件。 根据温州市龙湾区国家税务局永强税务所 2013 年 2 月 1 日《税收减免登记备案 告知书》（龙国税永减备告字[2013]第（27673）号），温州海源自 2013 年 2 月 1 日起可执行企业所得税减免税。

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温州海创从事符合条件的环境保护、节能节水项目，符合减免所得税条件。 根据温州市龙湾区国家税务局永强税务所 2014 年 1 月 7 日《税收减免登记备案 告知书》(龙国税永减备字〔2014〕第（18591）号)，温州海创自 2014 年 1 月 7 日起执行企业所得税减免税。

温州海悦从事符合条件的环境保护、节能节水项目，符合减免所得税条件。 根据浙江省温州市瓯海区国家税务局三溪税务所 2013 年 12 月 26 日《税务减免 登记备案告知书》（瓯国税减免备告字〔2013〕第（3124）号），温州海悦自 2013 年 12 月 26 日起执行企业所得税减免税。

温州海嘉从事符合条件的环境保护、节能节水项目，符合减免所得税条件。， 截至本法律意见书出具日，温州海嘉所得税减免备案程序尚在办理当中。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十二条的规定，三门金源享受小型微利企业 20%的企业 所得税优惠税率。

（2）增值税减免

根据《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财 税字〔2001〕第 097 号）的规定，“对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司） 随水费收取的污水处理费，免征增值税”。根据《财政部 国家税务局关于资源综 合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156 号）第二条的规定，“对 ” “ ” “ 污水处理劳务免征增值税 。海拓环境及其下属公司因属于 资源综合利用 、 污 水处理”依法享受免征增值税的税收优惠。

温州海源：根据浙江省温州市龙湾区国家税务局永强税务所 2013 年 1 月 31 日《减、免税批准通知书》(温龙国减〔2013〕19 号)，对温州海源 2013 年度污 水处理项目收入免征增值税。

温州海创：根据浙江省温州市龙湾区国家税务局永强税务所 2014 年 1 月 7 日《减、免税批准通知书》（温龙国减〔2014〕3 号），对温州海创 2014 年度污 水处理项目收入免征增值税。

温州海悦：根据浙江省温州市瓯海区国家税务局三溪税务所 2013 年 1 月 28 日《减、免税批准通知书》（温瓯国税减〔2013〕39 号），温州海悦 2013 年度污 水处理项目收入免征增值税；根据浙江省温州市瓯海区国家税务局三溪税务所 2013 年 12 月 26 日《税务减免登记备案告知书》（瓯国税减免备告字〔2013〕第 (3123)号），温州海悦自 2013 年 12 月 26 日起执行增值税减免税。

温州海嘉：根据浙江省永嘉县国家税务局 2014 年 3 月 14 日《减、免税批准 通知书》(永国减〔2014〕46 号)，温州海嘉 2014 年度污水处理项目收入免征增 值税。

三门金源：根据财税〔2008〕156 号文件，三门金源符合对污水处理劳务免 征增值税的条件，免征增值税。

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本所律师认为，海拓环境及其子公司目前所执行的税收政策符合我国现行法 律、法规和规范性文件的规定，其所享受的企业所得税、增值税等税收优惠政策 符合相关法律法规的规定。

（五）重大诉讼及行政处罚

1、重大诉讼案件

（1）原告刘建平诉被告曾志明、海拓环境股权转让纠纷案

海拓环境子公司虎洲钙业系由自然人刘建平（持股 30%）与黄志高（持股 70%）于 2008 年 8 月 21 日共同设立的一家有限责任公司，注册资本 100 万元。 2011 年 1 月 25 日，股东刘建平、黄志高分别与海拓环境签署《股东股权转让协 议》，刘建平将其持有虎洲钙业 30%的股权以 30 万元价格转让给海拓环境；黄志 高将其持有虎洲钙业 70%的股权以 70 万元价格转让给海拓环境。2011 年 1 月 27 日，虎洲钙业就本次股权转让在杭州市工商行政管理局建德分局办理了变更登 记，本次股权转让后，海拓环境持有虎洲钙业 100%股权。

2013 年 4 月 20 日，原告刘建平因与被告曾志明、海拓环境股权转让纠纷诉 至建德市人民法院，诉称：被告曾志明（原虎洲钙业实际控制人，原告曾经授权 其管理公司日常经营）未经原告刘建平同意擅自以原告名义与海拓环境签署《股 东股权转让协议》，将其在虎洲钙业 30%的股权全部转让给海拓环境，诉请法院 要求确认该转让行为及《股东股权转让协议》无效，虎洲钙业 30%的股权仍归属 原告刘建平所有。

建德市人民法院分别于 2013 年 9 月 3 日、2014 年 7 月 25 日对本案进行了 开庭审理，并于 2014 年 8 月 11 日作出（2013）杭建商初字第 901 号《民事判决 书》，判决驳回原告刘建平诉讼请求。

经本所律师核查，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、 朱斌来等 6 名自然人已出具承诺：“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次 资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉 讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓 ” 环境 。

本所律师核查后认为，海拓环境上述股权转让纠纷案为一般民事纠纷案件， 根据坤元评报〔2014〕149 号《评估报告》，上述诉讼涉诉标的股权价值为零； 且海拓环境股东已出具愿意承担赔偿责任的承诺，上述诉讼结果不会对海拓环境 持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）根据海拓环境及其子公司出具的书面说明，并经本所律师赴海拓环境 及其子公司所在地基层人民法院走访核查，截至本法律意见书出具日，除前述已 披露的诉讼案件外，海拓环境及其子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主 要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次资产重组 实质性障碍的诉讼。

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2、行政处罚事项

根据海拓环境及其子公司提供的资料，并经本所律师赴海拓环境及其子公司 所在地的工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等主管部门走访核查， 截至本法律意见书出具日，报告期内海拓环境及其下属公司（含子公司、分公司、 已转让股权的既往子公司）存在如下行政处罚事项：

（1）鄞州三友行政处罚的情况

2013 年 8 月 5 日，宁波市鄞州区环境保护局向鄞州三友出具《宁波市鄞州 区环境保护局行政处罚决定书》（鄞环行罚[2013]181 号），认定鄞州三友不正常 使用水污染物处理设施，排放口废水中的化学需氧量、总铜、总铬均不符合排放 标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条第二款的规定，处以 罚款人民币 11.2 万元。

经本所律师核查，鄞州三友成立于 2003 年 9 月 11 日，原系海拓环境控股子 公司，由海拓环境于 2011 年 3 月 15 日与第三方签订股权转让协议收购该公司 70%股权。鄞州三友负责鄞州电镀工业区污水处理站运营管理业务，该运营合同 已于 2013 年 11 月 30 日到期。2014 年 4 月 18 日，海拓环境将所持鄞州三友的 70%股权转让给第三方，股权转让完成后海拓环境不再持有鄞州三友股权。

宁波市鄞州区环境保护局于 2014 年 6 月 6 日出具证明，确认鄞州三友自 2011 年 1 月 1 日至今未发生重大环境违法违规行为。

（2）永康分公司行政处罚情况

2013 年 3 月 18 日，永康市环境保护局向海拓环境永康分公司出具《永康市 环境保护局行政处罚决定书》（永环罚字[2013]3 号），认定海拓环境永康分公司 在生产过程中由于有石灰进入雨水排污口，同时部分污泥压滤废水未经处理向雨 水排污口超标排放，违反《浙江省环境污染监督管理办法》第二十六条第四款规 定，处以罚款人民币 3 万元。

永康市环境保护局于 2014 年 5 月 6 日出具证明，确认永康分公司自 2011 年 1 月 1 日至今未发生重大违法违规行为。

（3）杭州湾分公司行政处罚情况

2012 年 5 月 21 日，宁波市环境保护局向海拓环境宁波杭州湾新区分公司出 具《宁波市环境保护局行政处罚决定书》（甬环罚字[2012]第 29 号），认定海拓 环境宁波杭州湾新区分公司在污水处理设施运行正常的情况下，标排口排放的废 水中化学需氧量和总镍超过国家规定的排放标准，违反《中华人民共和国水污染 防治法》第九条规定，处以罚款人民币 3 万元。

宁波市环境保护局于 2014 年 6 月 21 日出具证明，确认杭州湾分公司自 2011 年 1 月 1 日至今在生产过程中未发现重大环境违法违规行为。

（4）温州金源环保行政处罚情况

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2011 年 9 月 13 日，温州市鹿城区环境保护局向温州金源出具《温州市鹿城 区环境保护局行政处罚告知书》（鹿环罚告字[2011]73 号），认定温州金源石灰加 药车间使用过程中有石灰粉向大气排放造成周围环境污染，违反《中华人民共和 国大气污染防治法》第三十六条第一款的规定，处以罚款人民币 5 万元（补充缴 款凭证）。

温州市鹿城区环境保护局于 2014 年 7 月 18 日出具证明确认温州金源已及时 改正，该行为不属于严重环境违法的行为。除此外，温州金源近三年来在温州市 鹿城区环境保护局无其他行政处罚记录。

（5）温州金源公安行政处罚情况

2013 年 4 月 17 日，温州市公安局鹿城区分局向温州金源出具《行政处罚决 定书》（温鹿公决字[2013]第 1663 号），认定温州金源于 2012 年 6 月 1 日至 7 月 31 日期间向温州市春诚化工原料有限公司购买盐酸超出备案数量 29.85 吨，违反 《易制毒化学品管理条例》第四十条第一项和第三项规定，处以警告，责令限期 整改，没收违反规定购买的盐酸，并处以 3 万元行政罚款。

温州市鹿城区公安局于 2014 年 7 月 28 日出具证明，确认温州金源购买盐酸 超出备案数量未达 10%，不属于情节严重的违法行为。

经本所律师核查，就上述行政处罚，海拓环境及其下属公司已缴纳了罚款， 根据海拓环境的说明，相关下属公司已针对处罚事项进行了整改。

本所律师核查后认为，鉴于海拓环境及其子公司对上述违法事项已缴纳罚款 并作出整改，且作出处罚相关主管部门已出具近三年不存在或不属于重大违法违 规行为的证明；上述行政处罚事项不会对海拓环境及其子、分公司的正常经营产 生重大影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（六）职工安置情况

经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入众合 机电后，标的公司海拓环境仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标 的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。

八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次资产重组不构成关联交易

根据众合机电的工商登记资料、众合机电的公开披露信息内容、交易对方楼 洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人的身份信息资料、 众合机电及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，交易对方与众合机电的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在 本次交易前，交易对方均未在众合机电或众合机电的控股股东、实际控制人等单

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位担任董事、监事及高级管理人员职务。截至本次资产重组停牌之日（2014 年 3 月 27 日），交易对方均未持有众合机电的股份。

据此，本所律师认为，交易对方与众合机电不存在关联关系，本次资产重组 不构成关联交易。

2、根据交易方案，本次交易完成后，交易对方将合计持有众合机电 14,654,176 股股份、占目前众合机电股份总数（307,918,108）的 4.75%，交易对方均未持有 众合机电 5%以上股份。本次资产重组不会导致众合机电新增关联方。

3、为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司 之间的关联交易，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“一、本次重组完成后，承诺人 将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及众合机电《公司章程》的规定行使 股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事 项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，承诺人与众合机电 之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他 股东的合法权益。三、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何 约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方 进行业务往来或交易。承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切 损失。”

本所律师经上述核查后认为：本次资产重组不构成关联交易；本次资产重组 完成后，众合机电不会新增关联方及关联交易；且交易对方已就本次资产重组完 成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于减少和规范 关联交易。

（二）同业竞争

根据本次交易方案，本次交易完成后众合机电控股股东及实际控制人不会发 生变化。

为避免与众合机电可能产生的同业竞争，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、 赵洪启、朱斌来分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、除在海 拓环境（或其下属公司）任职外，本人没有通过直接或间接控制的其他经营主体 从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务，或有其他任何与众合机电及其子 公司存在同业竞争的情形。二、承诺人保证在本次交易完成后，在持有众合机电 股份期间，承诺人不会直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子 公司相同或相近的任何业务或项目。三、若承诺人未来从任何第三方获得的任何 商业机会与众合机电及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性 竞争的，则承诺人将立即通知众合机电，在征得第三方允诺后，将该商业机会让 渡给众合机电。四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的， 承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

本所律师经上述核查后认为：本次交易完成后，交易对方与众合机电之间不 存在同业竞争情况，且交易对方已就本次资产重组后避免与众合机电同业竞争事 项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免同业竞争。

九、本次资产重组涉及的债权债务的处理

本次发行股份及支付现金购买的标的资产系海拓环境 100%股权，本次交易 完成后，海拓环境将成为众合机电全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全 部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合 有关法律、法规的规定。

十、本次资产重组相关事项的信息披露

根据众合机电的公开披露信息内容并经本所律师核查，众合机电已经根据 《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相 关事项》等规定履行了如下信息披露义务：

（一）2014 年 3 月 27 日，众合机电发布《重大事项停牌公告》，说明公司 因正在筹划资产收购事项，公司股票自 2014 年 3 月 27 日开市起停牌。2014 年 5 月 24 日，众合机电发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌 的公告》，说明公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推进本次资 产收购事项。

（二）众合机电依照法律、法规规定及深交所的要求就本次资产重组的进展 情况定期发布了《重大事项延期复牌公告》、《发行股份购买资产停牌进展公告》、 《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌期满申请继续停 牌公告》。

（三）2014 年 8 月 4 日，众合机电召开第五届董事会第十六次会议，审议 通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》 、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议 案》、《关于签订附条件生效的利润补偿协议的议案》、《关于本次重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重 组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于本次 重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关的审计报告、盈利预测报告及评 估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公 司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉 （证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于董事会提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》等。

本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。

（四）根据众合机电及交易对方的承诺，众合机电与交易对方之间，就本次 交易除签署《购买资产协议》、《利润补偿协议》等书面协议外，不存在应披露而 未披露的协议、事项或安排。

本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，众合机电就本次资 产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、 事项或安排。

十一、关于本次资产重组相关人员买卖众合机电股票的情况

本次资产重组买卖股票情况核查期间为自众合机电因本次资产重组停牌之 日（2014 年 3 月 27 日）前 6 个月至《报告书》出具日（以下称“核查期间”、“统 计期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及 其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然 人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等 人员，以下合称“核查范围内机构和人员”）。

经本所律师核查众合机电提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行 股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、众 合机电出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的确认与承 诺等文件（以下合称“核查文件”），核查期间相关主体买卖股票的情况如下：

（一）核查期间核查范围内机构和人员买卖众合机电股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出 具的自查报告、回复函、众合机电的自查报告及相关机构和人员的自查报告，在 核查期间，除众合机电副总裁戴文华、赵鸿鸣、众合机电副总裁林尤兴的配偶胡 迅怡、众合机电副总裁金晶的配偶赵立东四人存在买卖上市公司股票的情形外， 其他核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况。

戴文华、赵鸿鸣、胡迅怡、赵立东买卖众合机电股票情况如下：

姓名	买卖日期	买卖股数（股）	摘要
戴文华	2013年10月10日	52,900	买入
	2013年10月18日	17,100	买入
	2013年10月29日	27,000	买入

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

	2013年12月5日	-9,713	卖出
	2013年12月10日	-37,287	卖出
	2013年12月11日	-50,000	卖出
赵鸿鸣	2013年10月16日	5,000	买入
	2013年10月25日	5,000	买入
	2013年12月30日	-10,000	卖出
胡迅怡	2013年10月9日	1,000	买入
	2013年12月18日	-1,000	卖出
赵立东	2013年11月8日	47,000	买入
	2014年1月2日	-47,000	卖出

（二）对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查

根据众合机电 2014 年 5 月 26 日出具的《浙江众合机电股份有限公司关于股 票买卖情况的自查报告》，胡讯怡、赵立东、赵鸿鸣、戴文华的股票买卖行为不 属于内幕交易，不存在违反禁止性规定的情形：（1）胡讯怡系众合机电副总裁林 尤兴先生的配偶，该次股票行为系胡讯本人基于市场公开信息及个人判断而进行 的短线投资行为，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况；（2）赵立东系金晶 女士的配偶，其购买众合机电股票时，金晶女士尚未担任众合机电副总裁一职 （2013 年 12 月 24 日众合机电第五届董事会第十二次会议审议通过聘任金晶女 士为公司副总裁的相关议案），该股票交易行为系赵立东本人基于市场公开信息 及个人判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票投资的情形；（3） 赵鸿鸣、戴文华买卖众合机电股票时，尚未担任众合机电副总裁一职（2014 年 4 月 14 日众合机电召开第五届董事会第十四次会议审议通过增聘赵鸿鸣先生、戴 文华先生为公司副总裁的相关议案），该股票交易行为系赵鸿鸣、戴文华本人基 于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票投 资的情况，不存在违反上市公司高级管理人员买卖本公司股票禁止性规定的情 形。

2014 年 5 月 26 日，戴文华、赵鸿鸣、胡迅怡、赵立东分别出具《确认与承 诺函》确认：“1、在相关期间，本承诺人未参与公司拟启动本次交易的任何谈判 及决策过程，并不知悉该事宜的具体进展信息；2、在相关期间，本承诺人未从 参与和决策本次交易的相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与 公司拟启动本次交易有关的信息；3、在相关期间，本承诺人的股票交易行为基 于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为，不构成内幕交易行为。”

本所律师经核查戴文华、赵鸿鸣、胡迅怡、赵立东股票交易行为的时间、方 式、数量、买卖股票人员或其配偶担任众合机电高级管理人员的起始时间、众合 机电自查报告、买卖股票人员的确认与承诺等文件后认为，上述人员在核查期间 买卖众合机电股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不构成内幕交易，亦不构成本 次资产重组的实质性法律障碍。

十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性

（一）本次资产重组的独立财务顾问为银河证券。根据银河证券持有的《企 业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，银河证券具备担 任上市公司本次资产重组的独立财务顾问的资格。

（二）众合机电委托本所作为本次资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律 师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备 担任上市公司本次资产重组的法律顾问的资格。

（三）本次资产重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《合 伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业 务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具 备担任上市公司本次资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务 资格。

（四）本次资产重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持有的 《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》 及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备 担任上市公司本次资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应 的业务资格。

十三、律师认为需要说明的其他问题

（一）关于海拓环境全资子公司缙云丽通不纳入本次交易标的资产的情况说

明

经本所律师核查，海拓环境与缙云县壶镇镇人民政府于 2011 年 9 月 6 日签 订《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目投资意向协议》，缙云县人民政府以建设运营-移交（BOT）方式许可经营、建设缙云县壶镇污水处理厂，并授权缙云县 壶镇镇人民政府经公开招标方式确定海拓环境为中标人。为该缙云县壶镇污水处 理厂 BOT 项目运作，海拓环境设立全资子公司缙云丽通。

缙云丽通成立于 2011 年 11 月 15 日，目前持有缙云县工商行政管理局核发 的注册号为 331122000028818 号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

企业名称：缙云县丽通水处理有限公司

住所： 缙云县壶镇镇溪西大街 49 号

法定代表人：蔡林飞

注册资本：1,400 万元（实收资本：1,400 万元）

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：城镇工业、生活污水处理。 营业期限：自 2011 年 11 月 15 日至 2041 年 11 月 14 日

工商年检：已经 2012 年度企业法人工商年检

截至本法律意见书出具日，根据工商登记资料，海拓环境现持有缙云丽通 100%股权。

根据海拓环境说明、缙云丽通工商登记资料及本所律师核查，因缙云县壶镇 污水处理厂 BOT 项目合作需要，海拓环境持有缙云丽通全部股权对应的出资资 金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支持及运营管 理，海拓环境系缙云丽通工商登记上/股东名册上的名义股东，仅以委托持股人 蔡林飞、徐伟华的名义向缙云丽通出资并代为持有该等投资所形成的股东权益。 根据 BOT 项目联合体招投标要求、缙云丽通董事会决议及过往股东约定，海拓 环境可以享有缙云丽通 10%权益，剩余股东权益由自然人蔡林飞与徐伟华享有。 根据缙云丽通与缙云县壶镇政府于 2011 年 11 月 30 日签署的《缙云县壶镇污水 处理厂 BOT 项目特许经营协议》，自协议生效之日起 5 年内（即 2016 年 11 月 30 日前），海拓环境不能转让所持缙云丽通股权。

为明晰本次交易标的资产范围，理顺海拓环境代持缙云丽通股权的各方关 系，保护上市公司及股东合法权益，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、朱斌来等 6 名自然人于 2014 年 8 月 1 日已就缙云丽通股权代持涉及的本 次交易相关事项作出书面承诺如下：

“1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐 伟华；海拓环境负责该项目的技术支持与运营管理服务。

2、在 BOT 协议约定的股权禁止转让期限届满、或者经与缙云县壶镇镇人民 政府协商同意提前解除关于股份禁止转让约定，海拓环境将通过股权转让的方式 解决所持缙云丽通股权。

3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及 BOT 项目联合体招标安排，海拓 环境可以持有缙云丽通 10%的股权，且海拓环境有权保留对该部分股权的权利主 张，若今后海拓环境主张缙云丽通 10%股权得以确权，则海拓环境将向无关联第 三方转让该部分股权。

4、为明晰本次重组海拓环境资产，交易对方承诺，本次交易对方以其持有 海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资产与 股东权益。

5、交易对方承诺，缙云丽通现时的股权安排不会对认购众合机电本次非公 开发行股份产生任何法律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前，如因上述股权代

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

持导致海拓环境及/或众合机电任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于政 府 BOT 项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机关处罚、项目招投标主 管部门追责等，以下简称“损失”）的，均由交易对方承担无限连带赔偿责任，交 易对方任一自然人在承担上述责任后，均可根据其现时持有海拓环境的股权比例 向其他方追偿。

6、因缙云丽通股权安排而导致海拓环境及/或众合机电任何损失的，交易对 方承诺，造成的货币性损失，由交易对方在上述损失发生后的 3 个工作日内将有 关损失的款项缴入众合机电的指定账户；造成的其他非货币性损失，将由交易对 方以其他有效的方式（包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等）承担， 为众合机电及海拓环境消除影响，维护众合机电及股东的合法权益；

7、交易对方承诺，2016 年 12 月 31 日前解除并规范缙云丽通股权代持事项。 在解除代持股权的过程中，随时向海拓环境及众合机电通报，并征求众合机电的 意见。如果实际出资人蔡林飞和徐伟华放弃缙云丽通的股权，则交易对方保证首 先由众合机电考虑收购持有缙云丽通；如果众合机电不考虑收购持有缙云丽通 的，则交易对方拟将缙云丽通的股权转让给无关联第三方，以避免与众合机电产 生的同业竞争。

8、对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以个人拥有的全部财产，包 括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一 切可变现的财产承担相关责任。

9、本承诺函为不可撤销的承诺函，不因任何一名或几名承诺人的单方行为 而解除，除非获得众合机电董事会决议同意。”

本所律师核查后认为，鉴于：（1）海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系 因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因而形成，缙云丽通的出资资 金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；（2）根据 BOT 项目联合体招投标要求、 缙云丽通董事会决议及过往股东约定，海拓环境对缙云丽通 10%股权保留追溯与 权利主张，如未来该部分确权资产归属海拓环境所有，则海拓环境将转让所持缙 云丽通的股权，不会导致政府 BOT 项目合同违约及可能的行政处罚风险；（3） 交易各方已明确，本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公 开发行股份中，不包括缙云丽通的全部资产与股东权益，本次交易标的资产权属 明晰；（4）交易对方已承诺，在缙云丽通股权转让完成之前，对缙云丽通股权代 持可能导致海拓环境及/或众合机电的一切责任、风险、损失和费用承担无限连 带赔偿责任，且承诺在 2016 年 12 月 31 日前规范并解除缙云丽通股权代持安排。 故本所律师认为，海拓环境代为自然人蔡林飞、徐伟华持有缙云丽通股权的行为， 未损害海拓环境及众合机电的股东权益，不影响本次交易对方认购众合机电非公 开发行股份注入资产的合法性，不会对众合机电本次资产重组构成实质性法律障 碍。

（二）关于永康分公司员工因涉嫌污染环境罪被取保候审的情况说明

根据海拓环境说明及本所律师核查，海拓环境永康分公司两名员工赵微荣、 黄金调因涉嫌污染环境罪，于 2014 年 2 月 10 日被永康市公安局取保候审，经永

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众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书

康市公安局侦查终结，现移送永康市人民检察院审查起诉，具体情况如下：

据永康市公安局于 2014 年 4 月 14 日作出的永公诉字[2014]第 525 号《起诉 意见书》，经侦查查明：2013 年 12 月 10 日，永康分公司生产厂长赵微荣、生产 主管黄金调（以下简称“犯罪嫌疑人”）未履行职责，将永康市表面精饰整合区污 水处理厂处置后未达标的废水直接排放到永康江。经金华市环境监测中心站检测 并经浙江省环境保护厅认可，该污水处理站排放水样中镍的浓度不符合 GB21900-2008《电镀污染物排放标准》总表 2 中标准限值，且超过标准限值三 倍以上，对周边环境具有毒害性，属于严重污染环境。犯罪嫌疑人赵微荣、黄金 调的行为已触犯《中华人民共和国刑法》第三百三十八条之规定，依照《中华人 民共和国刑事诉讼法》第一百六十条之规定，将该案移送永康市人民检察院审查 起诉。

经本所律师核查，海拓环境永康分公司两名员工涉嫌的刑事处罚，系员工违 反公司管理规定，擅自违规排放污染物导致的个人涉嫌犯罪，不属于单位犯罪； 永康分公司已就该案向当地环保主管部门进行汇报，并采取了相应的整改措施。 截至本法律意见书出具日，永康市人民检察院尚未对该案正式提起公诉。

本所律师核查后认为，海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚系因个人违 法行为造成的个人涉嫌犯罪，不属于单位犯罪，且永康市环保局已出具证明确认 永康分公司不构成重大环境违法违规行为，故上述员工涉嫌的刑事处罚事项不会 对海拓环境及其分公司的正常经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实 质性法律障碍。

十四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，众合机电本次资产重组的方案符合法律、 法规、规范性文件以及众合机电《公司章程》的规定；

（二）众合机电系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份 及支付现金购买资产和募集配套资金的主体资格；

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具有完全民事行为能 力，依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主 体资格；

（四）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取 得众合机电股东大会和中国证监会的批准后方可实施；

（五）本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发 行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；

（六）本次资产重组涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》形式与内容 符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规

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定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害众合机电及其 全体股东利益；

（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷， 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入众合机电不存在实质性法律障 碍；

（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与众合机电不存在关联 关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；

（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移， 符合有关法律、法规的规定；

（十）截至本法律意见书出具日，众合机电就本次资产重组已依法履行了现 阶段的法定信息披露和报告义务，根据众合机电及交易对方的承诺，不存在应披 露而未披露的协议、事项或安排；

（十一）本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

（十二）本次资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全 部必要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。

——本法律意见书正文结束——

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法律意见书

第三部分 签署页

本法律意见书正本伍份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一四年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 _____

负责人：沈田丰 __ 徐伟民 __

吕 卿 _____

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