UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 21, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于

浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一四年八月

中国银河证券

独立财务顾问报告

声明和承诺

中国银河证券股份有限公司接受浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众 合机电”）的委托，担任众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，并出具本独立财务顾问 报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修 订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全 面履行其职责的基础上提出的，作为本次交易的独立财务顾问，中国银河证券股 份有限公司特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由浙江众合机电股份有限公司、 浙江海拓环境技术有限公司及本次交易的交易对方提供。浙江众合机电股份有限 公司、浙江海拓环境技术有限公司及本次交易的交易对方已分别对本独立财务顾 问出具承诺如下：“本公司（人）就众合机电本次交易向贵公司提供的事实及有 关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司（人）对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。”

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

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对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对众合机 电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读众合机电董事会发布的《浙 江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告及 盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等专业意见。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

4、有关本次重组事项的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查 机构审查，并同意出具此专业意见。

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5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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目 录

声明和承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一节 释 义 ............................................................................................................... 6 第二节 重大事项提示 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案及标的资产的定价情况 ............................................................ 9 二、本次发行股票的价格和数量 .......................................................................... 10 三、本次交易的审批事宜 ...................................................................................... 11 四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 11 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11 六、本次交易的特别风险提示 .............................................................................. 12 第三节 交易概述 ....................................................................................................... 18 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 18 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 20 三、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 22 四、本次交易的主要内容 ...................................................................................... 22 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 26 六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 26 七、本次交易的审议表决情况 .............................................................................. 27 第四节 对本次交易的核查 ....................................................................................... 28 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 28 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 40 三、交易标的基本情况 .......................................................................................... 46 四、发行股份情况 ................................................................................................ 121 五、本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 125 六、同业竞争与关联交易 .................................................................................... 132

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第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 135 一、基本假设 ........................................................................................................ 135 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 135 三、本次交易涉及的资产定价和股份定价分析 ................................................ 145 四、标的资产评估情况分析 ................................................................................ 149 五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析 ............................ 149 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司 治理机制分析 ........................................................................................................ 154 七、交易合同约定的资产交付安排 .................................................................... 159 八、本次交易不构成关联交易的分析 ................................................................ 159 九、利润补偿安排的可行性、合理性分析 ........................................................ 160 十、标的资产非经营性资金占用情况分析 ........................................................ 161 十一、交易对方相关承诺及履约能力的说明 .................................................... 161 第六节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 162 一、独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................ 162 二、独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................ 163 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 164 一、备查文件目录 ................................................................................................ 164 二、备查地点 ........................................................................................................ 164

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第一节 释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/众合机电/公司	指	浙江众合机电股份有限公司，在深圳证券交易所主板 上市，股票代码：000925
海拓环境/标的公司	指	浙江海拓环境技术有限公司
交易对方	指	楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 六名自然人
标的资产/交易标的	指	交易对方合计持有的海拓环境100%股权
评估（审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所 选定的基准日，即2014年4月30日
本次发行/本次交易/本次资产 重组	指	上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结 合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计 100%股权，同时向不超过10 名投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《购买资产协议》	指	众合机电与交易对方于2014 年8 月4 日共同签署的 《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》及其任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	众合机电与交易对方于2014 年8 月4 日共同签署的 《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件
本报告/独立财务顾问报告	指	《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
定价基准日	指	众合机电董事会通过《浙江众合机电股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将海拓环境100%股权过户至众合机电 名下并完成工商变更登记之日
独立财务顾问/中国银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
律师/国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
评估机构/坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
会计师/审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间

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报告期/最近两年及一期	指	2012年、2013年及2014年1-4月
《评估报告》	指	坤元评估出具的坤元评报[2014]149号评估报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
圆正控股	指	浙江大学圆正控股集团有限公司
圆正集团	指	浙江浙大圆正集团有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司，系众合机电控股股东
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
成尚科技	指	杭州成尚科技股份有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
浙大海纳	指	浙江浙大海纳科技股份有限公司，系众合机电前身
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司，系众合机电前身
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
海纳半导体	指	杭州海纳半导体有限公司，系众合机电子公司
浙江金源	指	浙江金源水务有限公司，系海拓环境的前身
杭州海拓	指	杭州海拓环境工程有限公司，海拓环境之子公司
海拓钙业	指	杭州海拓钙业有限公司，海拓环境之子公司
温州海创	指	温州海创环保设施运营管理有限公司，海拓环境之子 公司

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温州海源	指	温州海源环保设施运营管理有限公司，海拓环境之子 公司
温州海悦	指	温州海悦环保设施运营管理有限公司，海拓环境之子 公司
温州海嘉	指	温州海嘉环保设施运营管理有限公司，海拓环境之子 公司
温州金源	指	温州金源海拓环境技术有限公司，海拓环境之子公司
虎洲钙业	指	建德市虎洲碳酸钙有限公司，海拓环境之子公司
三门金源	指	三门金源水处理有限公司，杭州海拓之子公司
杭州湾分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司
宁海分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司宁海分公司
永康分公司	指	浙江海拓环境技术有限公司永康分公司
海城分公司	指	温州海创环保设施运营管理有限公司海城分公司
缙云丽通	指	缙云县丽通水处理有限公司，依据工商登记资料，海 拓环境持有其100%股权，不纳入本次交易标的资产范 围
鄞州三友	指	宁波市鄞州三友水处理运营有限公司，原系海拓环境 持股70%的子公司，海拓环境已于2014年4月18日 将所持股权转让给第三方
无锡海拓	指	无锡海拓环保装备科技有限公司
元	指	人民币元

注：本报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四 舍五入的原因造成。

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第二节 重大事项提示

一、本次交易方案及标的资产的定价情况

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分，具体方案为：众合机电以发行股份及支付现金为对价，向楼洪海、许海亮、 王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人购买其所持有的海拓环境 100%股 权；同时，众合机电以非公开发行股份的方式向不超过 10 名投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（二）标的资产的定价情况

根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境账面净资产为 4,372.66 万元，资产基础法下的评估值为 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率 64.07%；收益法下的评估值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%；最终评估结论采用收益法评 估结果，即为 24,739.13 万元。在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本 次交易标的海拓环境 100%股权的交易价格为 24,700 万元。

（三）配套融资情况

配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的资产 的交易价格，本次配套融资总额不超过 8,230 万元。

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条 件的合格投资者。

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本次募集的配套资金拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环 境项目建设。其中约 1,100 万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928 万元用 于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200 万元以增资海拓环境的方式用于“建 德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。

二、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份涉及向楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 本次发行股份的定价基准日为众合机电第五届董事会第十六次会议决议公告日。

其中：发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价，即 12.81 元/股；发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股，最终发行价格将 在本次交易获得中国证监会核准后，由众合机电董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，众合机电如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。

（二）发行数量

根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易各方对本次交易的标的资 产作价 24,700 万元，对价总额的 76%由众合机电以发行股份方式支付，剩余部 分由众合机电以现金方式支付。按本次发行股份购买资产的发行价格 12.81 元/ 股计算，众合机电拟向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股。

本次交易拟募集配套资金不超过 8,230 万元，按照发行底价 11.53 元/股计算， 发行股份数量不超过 7,137,901 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司

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提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，众合机电如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相 应调整。

三、本次交易的审批事宜

本次交易已经众合机电第五届董事会第十六次会议审议通过，海拓环境的股 东会已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、众合机电股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易并取得中国 证监会的核准。

四、业绩承诺及补偿安排

根据本次交易各方签订的《利润补偿协议》，本次资产重组实施完毕后三个 会计年度（含重组实施完毕当年）即 2014 年、2015 年、2016 年为利润补偿期间。 如本次交易未能在 2014 年取得中国证监会核准，则利润补偿期间相应顺延。

本次交易的交易对方均承诺海拓环境 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除 非经常性损益后的净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元。如果实际 利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照与众合机电签署的《利润补偿协议》 的规定在利润补偿期间内进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第四节 对本次 交易的核查/五、本次交易合同的主要内容/（二）、利润补偿协议的主要内容”。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据众合机电和海拓环境经审计的财务报告及交易估值情况，相关财务比例 计算如下：

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		单位：万元	单位：万元
项目	海拓环境 财务数据或本次交易额	众合机电 2013 年财务数据	比例
资产总额及交易额孰高	24,700.00	307,272.36	8.04%
营业收入	13,998.17	141,190.10	9.91%
资产净额及交易额孰高	24,700.00	96,364.94	25.63%

以上财务指标比值均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份 购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，在取得中 国证监会核准后方可实施。

六、本次交易的特别风险提示

除涉及行政许可不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（一）标的资产估值风险

本次交易的评估机构坤元评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了 评估，并以收益法评估结果为定价依据。本次交易标的资产海拓环境股东全部权 益在评估基准日的评估价值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤 勉、尽责的义务，但是由于收益法系对未来的预测，并且基于一系列假设，如果 未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际不相符的情况，提请投 资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

同时，本次交易评估值受海拓环境营业收入、营业成本、利润、现金流量的 影响会出现一定的波动。本次交易评估值敏感性分析详见本报告“第四节 对本 次交易的核查/三、交易标的基本情况/（九）标的资产的评估情况/3、收益法评 估情况/（4）收益法估值的敏感性分析”。

（二）预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

海拓环境 2012 年、2013 年主营业务收入分别为 10,058.51 万元和 12,444.22

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万元（按收益预测合并口径），2012 年和 2013 年主营业务收入分别较上一年度 增长 26.56%和 23.72%。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》 中的盈利预测数据，海拓环境 2014 年主营业务收入较 2013 年度增长 57.27%达 到 19,570.48 万元，增长幅度较大。海拓环境预测期业绩较历史业绩增长较大， 提请投资者关注。

（三）盈利预测的风险

众合机电和海拓环境分别编制了 2014 年 5-12 月和 2015 年度的盈利预测报 告，天健会计师已对上述盈利预测进行了审核，并分别出具了审核报告。众合机 电提醒投资者，虽然众合机电和海拓环境在编制盈利预测过程中遵循谨慎性原 则，对未来盈利预测相关风险作出了合理的估计，但由于最后实际盈利情况受行 业发展周期和宏观环境等方面的影响，可能导致重组报告书披露的盈利预测数据 与未来实际经营情况存在差异。

为保护上市公司及全体股东权益，众合机电和交易对方签订了《利润补偿协 议》，约定如果 2014 年度、2015 年度、2016 年度海拓环境实际盈利数低于承诺 的净利润时，由交易对方向众合机电进行补偿。

（四）标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，详见本报告“第四节 对 本次交易的核查/三、交易标的基本情况/（八）最近三年的资产评估、交易、增 资及改制情况”。尽管上述增资、交易的背景与本次交易的背景上存在较大差异， 具有实质上的不可比性，但标的公司历史上增资与股权交易价格与本次交易相 比，存在较大差异的风险仍然客观存在，请投资者注意风险。

（五）环保风险

海拓环境作为一家专注于工业废水处理的运营商，主要致力于重金属、印染 行业污水处理，为客户提供工业废水治理设施运行和维护外包服务。海拓环境与 客户签订运营管理合同，负责废水处理厂站内所有与废水处理相关设施的正常运

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行并保证重金属相关污染物排放达标，客户有责任将废水进水水量、水质控制在 合同规定范围。由于工业废水污染物成分复杂、废水排放量波动较大，而且环境 第三方治理法律责任目前划分不清晰，因此虽然海拓环境具备丰富的污水处理经 验并通过了 ISO14001 环境管理体系认证，但是未来不能完全排除因排污企业违 反合同条款超标排放、超范围排放等客观原因造成废水处理不达标的可能性，进 而可能会导致海拓环境面临受到环保部门行政处罚的风险。

（六）股权代持风险

因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作需要，海拓环境持有缙云丽通 100% 股权对应的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的 技术支持及运营管理，缙云丽通存在股权代持的情形，因此不纳入本次交易标的 资产范围。但是缙云丽通作为一家市政污水处理公司，在其经营过程中存在可能 会因为污水处理不达标而受到相关部门行政处罚的风险，海拓环境作为缙云丽通 的工商登记的名义股东，也因此而存在承担股东责任的风险。虽然本次交易对方 楼洪海等 6 名自然人出具承诺对上述风险承担无限连带赔偿责任，但仍有可能对 海拓环境市场声誉造成不利影响。

（七）行业和市场风险

我国工业污水处理行业正处于发展阶段，随着经济的进一步发展，社会对环 境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出，工业污水处理行业的总体市 场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大，越来越多的竞争者进入污水 处理领域，行业的市场竞争将趋于激烈。虽然经过多年的积累，海拓环境在工业 污水处理行业，尤其是电镀废水处理行业中已经具有了一定的声誉，与客户建立 了良好的合作关系，但如果海拓环境不能根据市场需求提高自身经营水平，则可 能在未来竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。

（八）经营风险

随着公司对污水处理市场的开拓，公司经营规模进一步扩大，在跨行业管理、 战略协同、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战。尽管本次交易后，

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海拓环境将进一步发掘其自身优势，与上市公司一起资源互补，发挥协同作用， 并吸取上市公司的优秀管理经验，但是仍存在经营管理不善的可能，对公司和股 东造成不利影响。

（九）技术风险

工业污水具有成分复杂、水质不稳定、处理难度高等特点，因此工业污水处 理服务行业具有很高的技术含量。作为一个专业污水处理服务的提供商，如何能 够高效低成本的处理工业污水，将直接决定该提供商的盈利能力。虽然海拓环境 经过多年的技术积累，已经具有了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术 特色赢得了一定的竞争优势，但是由于污水处理行业正处于高速发展阶段，技术 更新迅速，如果海拓环境未能持续的进行技术研发与创新，其技术优势在未来有 可能被削弱，甚至落伍，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

（十）税收优惠变化风险

海拓环境是经浙江省科学技术厅等认定的高新技术企业，认定有效期限 3 年，即自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，公司享受高新技术企业 15% 的企业所得税优惠税率，海拓环境的高新技术企业资格将于 2014 年 9 月到期。 本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，评估结果 是假设海拓环境适用的所得税税率持续享受税收优惠政策，按 15%所得税税率进 行估值。根据海拓环境现时条件，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情 形，海拓环境高新技术企业资格续展风险较小。但如果国家、地方有关高新技术 企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致海拓环境未能通过高新技术 企业复审，则将对海拓环境评估价值造成一定的影响。

所得税税率的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
所得税税率取值	15%	20%	25%
股权价值	24,739.13	23,325.89	21,913.67
价值变动率	0.00%	-5.71%	-11.42%

由上述分析可见，所得税税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假

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设除所得税税率变动以外，并考虑相关联动效应，则所得税税率每波动 5%，股 东全部权益价值将反向变动约 5.71%。

（十一）商誉减值风险

本次交易完成后，在众合机电合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了时进行减值测试。本次交易完成后，公司将对海拓环境进行资源整合， 积极发挥目标公司的优势，保持目标公司的持续竞争力，使本次交易形成的商誉 对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。但如果海拓环境未来经营状况发生预 期以外的恶化，则上市公司仍然存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益 造成不利影响，提请投资者注意。

（十一）运营管理业务毛利率波动风险

海拓环境工业废水处理运营管理项目在运营初期会根据实际运行情况对原 有废水处理设施进行必要的技术改造，相关改造费用在发生时计入成本费用；另 一方面运营管理业务依据废水处理量按吨计价收费，而园区企业投产运营存在一 个过程，废水排放量也相应存在逐渐增长的过程，因此项目运营初期毛利率较低， 随着设施的稳定运行以及废水量的增加，毛利率逐渐上升直至进入运营稳定期。 目前海拓环境处于成长期，未来一段时间新增运营管理项目较多，因此存在运营 管理业务毛利率波动的风险。

（十二）商誉减值风险

本次交易完成后，在众合机电合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了时进行减值测试。本次交易完成后，公司将对海拓环境进行资源整合， 积极发挥目标公司的优势，保持目标公司的持续竞争力，使本次交易形成的商誉 对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。但如果海拓环境未来经营状况发生预 期以外的恶化，则上市公司仍然存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益 造成不利影响，提请投资者注意。

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（十三）整合风险

本次交易完成后，海拓环境将成为本公司的全资子公司，需要按照上市公司 的要求，建立完善的公司治理制度。另外，本公司与标的公司在经营理念、管理 方式、企业文化等方面也存在一定差异，鉴于海拓环境下属拥有 8 家子公司及 3 家分公司，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险 控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等 方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。

（十四）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受众合机电盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终 目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（十五）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过、中国证监会 对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确 定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

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第三节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策对污水处理行业大力支持

水资源是人类生活和生产活动中不可或缺的宝贵资源。近年来，随着我国城 镇化和工业化的推进，城市水污染和工业重金属污染问题日益突出。国家相关政 策也密集出台，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中强调要“建设 资源节约型、环境友好型社会”。这为污水处理行业的快速发展创造了良好的外 部环境。

2011 年 12 月 15 日，国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》，该规 划是污水处理行业在未来几年发展的重点纲要性文件。规划明确提出，大力提升 城镇污水处理水平。加大污水管网建设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和 重点建制镇污水处理厂建设，到 2015 年，全国新增城镇污水管网约 16 万公里， 新增污水日处理能力 4,200 万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能 力，污水处理设施负荷率提高到 80%以上，城市污水处理率达到 85%。

规划同时提出实施重金属污染源综合防治的要求，将重金属相关企业作为重 点污染源进行管理，建立重金属污染物产生、排放台账，强化监督性监测和检查 制度。对重点企业每两年进行一次强制清洁生产审核。推动重金属相关产业技术 进步，鼓励企业开展深度处理。鼓励铅蓄电池制造业、有色金属冶炼业、皮革及 其制品业、电镀等行业实施同类整合、园区化管理，强化园区的环境保护要求。 健全重金属污染健康危害监测与诊疗体系。随着规划的逐步实施，政府对水资源 的环境保护力度将更大，将为污水处理行业提供广阔的发展空间和难得的发展机 遇。

（二）标的资产所处的环保行业具有广阔的发展前景

众合机电多年前已经关注并涉足环境保护行业，目前已发展的环保业务主要 为火电脱硫脱硝业务，根据中国电力企业联合会统计数据，2012 年度公司烟气

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脱硫、脱硝工程投运总量位居行业第三位和第八位。众合机电本次拟收购的海拓 环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务 商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决 方案。公司主营业务是以工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、工程建 设总包、环境污染治理设施运营管理等服务业务，可提供从设计研发到最终运营 管理的全流程服务。重金属废水处理及印染污水处理符合国家环保产业政策，具 有广阔的发展前景。

电镀行业是制造业链条中不可或缺的一个重要环节，通用性强、应用面广， 电镀过程中消耗大量的水、电及铜、镍、铬、锌等金属，电镀后将产生大量富含 重金属的废水。当前重金属废水处理行业主要面临着专业化程度低、机械装备水 平低、污染处理水平低、运行成本高、废水回用率和资源化程度低等问题。根据 2013 年《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》提出的规划，到 2015 年， 环保行业的总产值达到 4.5 万亿元，年均增速在 15%以上；重点区域重点重金属 污染物排放量比 2007 年减少 15％。通过对电镀工业废水资源化处理可以显著提 高电镀行业的污染防治水平，使电镀工业废水实现稳定达标排放，促进电镀行业 健康、规范和可持续发展，进一步降低生产成本，提升利润空间。同时，通过对 电镀污泥中重金属资源的回收利用，可以变废为宝，提高资源利用率，实现环境 保护和经济效益的双赢。

印染行业是国民经济的基础行业之一。根据国家对纺织业的“十二五”规划， 在“十二五”期末中国纺织工业总产值接近六万亿元。印染行业同时也是高耗水 的污染行业，印染工业废水来源及污染物成分十分复杂，具有水质变化大、有机 物含量高、色度高的特点，直接排放对人类健康和生态环境带来极大危害，同时 造成水资源的浪费。随着国家和社会对环境保护要求的日益重视和对可持续发展 的迫切要求，对传统的印染污水处理技术提出了越来越高的要求。如何将纺织业 建设成一个环境友好型的行业，必将成为全社会关心的重点。同时，随着国家对 印染企业园区化的推动，集中排污集中治理将成为印染工业废水处理的发展趋 势，专业化的印染污水处理服务行业将迎来春天。

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（三）上市公司并购重组发展得到支持

2010 年 8 月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支 持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上 市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重 组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环 境的意见》（国发[2014]14 号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作 用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分 审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土 地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策， 健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、 放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境 良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景 下，众合机电依据中国经济发展的大趋势，积极探索环保产业的并购机会，希望 通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，保证公司业绩持续稳定增长。资本市场 的现状为众合机电的本次并购重组提供了有力的支持。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有利于众合机电业务拓展，增加新的利润增长点

公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、环保业务、半导体节能材料业 务三部分。其中轨道交通业务主要承建轨道交通信号系统和 AFC 自动售检票系 统；半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售；环保业务目前主要为火电脱 硫脱硝业务，同时正在积极开拓水处理业务。

海拓环境现持有国家环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》， 拥有生活污水与工业废水双甲级资质。公司目前拥有多项发明专利和实用新型专

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利，掌握了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集 成技术等核心技术，已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。

本次交易完成后，海拓环境将成为众合机电的全资子公司，众合机电将业务 领域拓展至水处理行业，形成新的利润增长点。

（二）本次交易有利于提升众合机电业务、资产规模，增强盈利能力

根据经天健会计师审计的众合机电财务报告，众合机电 2012 年度、2013 年 度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,467.00 万元、-14,860.58 万元； 根据交易对方承诺，本次交易后海拓环境 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后 的净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元，则未来上市公司归属于母 公司所有者的净利润也有较大提高，有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股 东的利益。

本次交易完成后，众合机电的资产规模及归属于母公司所有者的净利润水平 都将得到提升，有利于进一步提升众合机电的综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的可持续发展 能力，增加股东的投资回报。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略，有利于降低经营风险

根据众合机电未来发展战略，环保业务是其重要的业务方向。海拓环境作为 浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商，其主营业务符合上市公司的业务发 展战略。

本次交易完成后，海拓环境将成为众合机电的全资子公司，众合机电将在原 有环保业务基础上进一步做大做强，提升环保业务对公司的利润贡献率。同时， 众合机电的经营领域将不再局限于原有的轨道交通行业、脱硫脱硝环保行业和半 导体节能材料行业，面临的市场空间更加广阔，显著提高公司经营的抗风险能力。

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三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）众合机电的决策过程

1、因筹划重大资产收购事项，为保护广大投资者的利益，经众合机电申请， 公司股票自 2014 年 3 月 27 日开市时开始停牌。

2、经各方论证，本公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推 进本次资产收购事项。经申请，公司股票自 2014 年 5 月 26 日开市时起继续停牌。

3、2014 年 8 月 4 日，众合机电召开第五届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关 议案。同日，众合机电与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协 议》。

（二）交易对方的决策过程

2014 年 8 月 4 日，海拓环境召开临时股东会，全体股东一致同意，以海拓 环境 100%股权作价 24,700 万元，认购众合机电发行的共计 14,654,176 股股份并 获得 5,928 万元现金对价。

四、本次交易的主要内容

（一）本次交易的方案概要

本次交易众合机电将通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境 100%股 权，同时募集配套资金。其中：

1、拟通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、朱斌来等 6 名自然人合计持有的海拓环境 100%股权，交易作价 24,700 万 元。其中，股份发行数量为 14,654,176 股，占交易对价总额的 76%；其余 5,928 万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自 行筹集。

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• 2、本次配套融资总额不超过 8,230 万元，未超过本次交易总金额的 25%。

（二）本次交易的具体内容

1、交易对方

本次交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自 然人，交易对方情况详见本报告“第四节 对本次交易的核查/二、交易对方基本 情况”。

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合规定条件的 合格投资者。

2、交易标的

本次交易的标的资产为：楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来 等 6 名自然人持有的海拓环境 100%的股权。标的资产情况详见本报告“第四节 对本次交易的核查/三、交易标的基本情况”。

3、交易标的的交易价格及溢价情况

根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境账面净资产为 4,372.66 万元，资产基础法下的评估值为 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率 64.07%；收益法下的评估值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%；最终评估结论采用收益法评 估结果，即为 24,739.13 万元。

在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境 100% 股权的交易价格为 24,700 万元。

4、交易对价

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根据交易各方签署的《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：

（1）众合机电以发行股份的方式支付本次交易对价的 76%，总计发行股份 数量为 14,654,176 股；

（2）剩余部分采用现金方式支付，支付现金金额为 5,928 万元。

交易对方获得交易对价的具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	支付的现金（万元）
1	楼洪海	6,154,753	2,489.76
2	许海亮	3,150,648	1,274.52
3	王志忠	2,930,835	1,185.60
4	赵洪启	805,980	326.04
5	周 杰	805,980	326.04
6	朱斌来	805,980	326.04
合计		14,654,176	5,928.00

5、发行价格

本次发行的定价基准日为众合机电第五届董事会第十六次会议决议公告日。 其中：发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价， 即 12.81 元/股；配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，众合机电如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。

6、发行数量

根据《购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 24,700 万元， 对价总额的 76%由众合机电以发行股份方式支付，按本次发行价格 12.81 元/股 计算，众合机电拟向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股。

本次交易拟募集配套资金不超过 8,230 万元；按照本次发行底价 11.53 元/股

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计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的数量为不超过 7,137,901 股。最 终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果 确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，众合机电如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相 应调整。

7、期间损益安排

本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的 具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内 进行审计确认。标的公司在过渡期间所产生的盈利由众合机电享有，所产生的亏 损由本次交易对方按各自向众合机电转让标的公司的股权比例以现金方式于“过 渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期 间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。本次交易的交易对方 确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重 大不利变化。

8、限售期安排

根据《购买资产协议》的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、 朱斌来本次以资产认购的众合机电股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

其他不超过 10 名投资者以现金认购的众合机电股份自上市之日起 12 个月内 不得转让。

9、上市公司未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按照持股比例共享。

10、募集资金安排

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本次募集配套资金的金额不超过 8,230 万元，拟用于支付中介机构费用、本 次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约 1,100 万元用于支付本次交易中介 机构费用，5,928 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200 万元以增 资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方及其关联方与众合机电不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境的资产总额为 10,106.42 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，众 合机电经审计的资产总额为 307,272.36 万元。本次交易标的资产的交易价格为 24,700 万元。标的资产的交易价格占众合机电经审计 2013 年末资产总额的比例 为 8.04%，未超过 50%。

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，2013 年度海拓 环境的营业收入为 13,998.17 万元。2013 年度众合机电经审计的营业收入为 141,190.10 万元。标的资产的营业收入占众合机电经审计 2013 年度营业收入的 比例为 9.91%，未超过 50%。

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境的净资产额为 4,578.45 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，众合 机电经审计的净资产额为 96,364.94 万元。本次交易标的资产的交易价格为 24,700 万元。标的资产的交易价格占众合机电经审计 2013 年末资产净额的比例 为 25.63%，未超过 50%。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，根据《重组管理办法》

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的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易的审议表决情况

2014 年 8 月 4 日，众合机电召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案， 众合机电独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

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第四节 对本次交易的核查

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：浙江众合机电股份有限公司

股票简称：众合机电

股票代码：000925

设立时间：1999 年 6 月 7 日

住所：浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

法定代表人：潘丽春

注册资本：311,338,108 元[1]

营业执照注册号：33000000005778

税务登记号码：浙税联字 330165712562466 号

组织机构代码：71256246-6

邮政编码：310053

电话：0571-87959025

经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务； 计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计 算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨 询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、 施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、

1 2014 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 决定对 342 万股限制性股票进行回购注销。2014 年 7 月 29 日，公司已在深圳证券登记公司完成已回购股 票的注销，回购注销完成后，公司注册资本从 311,338,108 元减至 307,918,108 元。截止本报告出具日，股 份回购的工商登记工作尚在办理当中。

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电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品 和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、 法规禁止和限制和许可经营的项目）。

（二）公司设立及股本变动情况

1 、公司设立情况

1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发（1998）224 号文，批准由 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙 江省科技风险投资公司（现更名为浙江省科技风险投资有限公司）及四位自然人 共同发起，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

（1）公司设立过程

①1998 年 11 月 3 日，根据财政部财评字（1998）176 号文及财管字（1998） 79 号文批复，发起人圆正集团以其下属企业经评估后净资产投入，折股 5,620 万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资有限公司以现金投入，折股 200 万股国有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万股自然人股。上述发起人合计认购 6,000 万股。

②1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字（1999）47 号文批准，浙江 浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。

③1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一 届股东大会，审议通过了将“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙 大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交 易的议案。

④1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字（1999）第 42 号文批准，其股票在深交所挂牌交 易，股票简称“浙大海纳”。

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（2）公司设立时股本结构

股份类别	股份数量（股）	比例
一、非流通股份	60,000,000	66.67%
其中：国有法人股	58,200,000	64.67%
境内自然人股	1,800,000	2.00%
二、流通股份	30,000,000	33.33%
三、总股本	90,000,000	100.00%

2 、公司名称变更情况

（1）浙江浙大海纳科技股份有限公司

1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发（1998）224 号文件，批准 以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999 年 5 月 27 日，浙江浙大 辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名称由 “浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海纳科技股份有限公司” 的议案。1999 年 6 月 7 日，浙江浙大海纳科技股份有限公司在浙江省工商行政 管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字（1999）第 42 号文批 准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大海纳”。

（2）浙江海纳科技股份有限公司

2006 年 1 月 10 日，浙江浙大海纳科技股份有限公司召开 2006 年临时股东 大会，审议通过公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”更名为“浙江海 纳科技股份有限公司”的议案。2006 年 1 月 18 日，公司工商变更登记办理完毕。 2006 年 2 月 22 日，经深交所批准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。

（3）浙江众合机电股份有限公司

2009 年 6 月 10 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过公司名称由 “浙江海纳科技股份有限公司”更名为“浙江众合机电股份有限公司”的议案。 2009 年 7 月 9 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。2009 年 7 月 16 日，经深交所批准，公司股票简称变更为“众合机电”。

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3 、公司设立后的历次股权变更

• （1）股权分置改革及非公开发行股份购买资产

2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司非公 开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网 新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开 发行股份购买资产相关的议案，公司股权分置改革方案由公积金定向转增股本、 非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行 动人大地投资、网新教育和圆正集团全面要约收购义务相结合，同步实施。

2008 年 4 月 3 日，浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008 年 4 月 22 日，浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发 行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股 份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的 议案。

2008 年 4 月 28 日，浙江海纳 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股 权分置改革方案以当时流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案 实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同 时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出 180 万股， 相当于每 10 股送 0.6 股；流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。

2009 年 4 月 17 日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向 浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2009）314 号文）批准，浙江海纳向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份，购入其下属专 业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%的股权。

同日，经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公 告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监

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许可（2009）315 号文）批准，豁免浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育 和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而应履行的要约 收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日实施完毕。

2009 年 4 月 30 日，公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改方案 实施的股份变更登记日（2009 年 4 月 29 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通 股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股。流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完成后，总股本 变更为 139,524,054 股，具体股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	102,924,054	73.77%
其中：国有法人股	3,300,000	2.37%
境内法人股	99,084,054	71.01%
境内自然人股	540,000	0.39%
二、无限售条件的流通股	36,600,000	26.23%
三、总股本	139,524,054	100.00%

（2）资本公积转增股本

2009 年 9 月 2 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增 股本方案，按公司股改后的总股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股 本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 139,524,054 股。2009 年 9 月 29 日，本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更，公司总股本变更为 279,048,108 股，具体股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	205,848,108	73.77%
其中：国有法人股	6,600,000	2.37%
境内法人股	198,168,108	71.01%
境内自然人股	1,080,000	0.39%
二、无限售条件的流通股	73,200,000	26.23%
三、总股本	279,048,108	100.00%

（3）非公开发行股票

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2010 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建 立募集资金专项存储账户的议案》和《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》 等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

2010 年 6 月 21 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、 募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非公 开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可行 性报告的议案》。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 10 月 11 日，公司召开第四届董 事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投 资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二〇一〇年度非公开发行股票预案 （修订稿）进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性报告（修订稿）进行补充的议案》。

2011 年 1 月 14 日中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号），核准众合机电非公开发行股票

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不超过 2,650 万股。

本次非公开发行实施完毕后，公司总股本变更为 301,338,108 股，公司股本 结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	198,238,108	65.79%
其中：国有法人股	5,400,000	1.79%
境内法人股	182,838,108	60.68%
境内自然人股	4,000,000	1.33%
其他	6,000,000	1.99%
二、无限售条件的流通股	103,100,000	34.21%
三、总股本	301,338,108	100.00%

（4）A 股限制性股票激励

2012 年 11 月 8 日，众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会 第四次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》。

经中国证监会备案无异议后，2013 年 4 月 23 日，众合机电召开了 2012 年 度股东大会，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（修 订稿）》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。

2013 年 4 月 25 日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日 为 2013 年 5 月 2 日。

本次 A 股限制性股票激励授予股份的上市日期为 2013 年 5 月 23 日。本次 A 股限制性股票激励实施完毕后，公司总股本变更为 311,338,108 股，公司股本结 构情况如下：

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股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	10,000,000	3.32%
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	10,000,000	3.32%
二、无限售条件的流通股	301,338,108	96.68%
三、总股本	311,338,108	100.00%

（5）2014 年股票回购

公司于 2014 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的原激励 对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000 股）及激励对象获授但 未达到第一期解锁条件的限制性股票（2,820,000 股）合计 3,420,000 股进行回购 注销。该事项涉及的股本变更事项，业经 2013 年 4 月 23 日的 2012 年度股东大 会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。

公司于 2014 年 7 月 29 日在深圳证券登记结算公司完成已回购股票的注销。 截至本报告出具日，上市公司本次股份回购的工商登记工作尚在办理当中。本次 回购注销完成后，公司注册资本从 311,338,108 元减至 307,918,108 元。本次回购 后，公司的股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	6,580,000	2.14%
其中：国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	6,580,000	2.14%
二、无限售条件的流通股	301,338,108	97.86%
三、总股本	307,918,108	100.00%

（三）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

（四）主营业务概况

公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、脱硫脱硝环保业务、半导体节

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能材料业务三部分。2013 年度公司实现主营业务收入 140,439.36 万元，较上年 同期增加 11.00%。公司各项业务的发展情况如下：

1 、轨道交通业务

公司轨道交通业务包括轨道交通领域的机电工程建设和管理，主要承建轨道 交通信号系统和 AFC 自动售检票系统，包括：主流的自动售检票技术；基于通 信的列车信号控制系统。2013 年度公司轨道交通业务实现营业收入 54,465.69 万 元，同比减少 8.22%。

2 、脱硫脱硝环保业务

公司环保业务主要为火电脱硫脱硝业务，由于火电厂大气污染排放标准提高 以及脱硝补贴政策出台，脱硫和脱硝业务进展顺利，2013 年度公司环保业务实 现营业收入 72,123.86 万元，同比增加 30.06%。

3 、半导体节能材料业务

公司半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售。2013 年，尽管面临了 市场的激烈竞争和价格的低位徘徊的局面，公司依然圆满完成了预定的经营计 划。2013 年度公司半导体业务实现营业收入 13,849.81 万元，同比增加 18.16%。

公司最近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
半导体制造业	2,468.53	13,849.81	11,721.64	14,834.72
脱硫脱硝环保业	19,873.04	72,123.86	55,455.17	70,616.38
轨道交通业	15,301.07	54,465.69	59,342.62	50,979.82
合计	37,642.64	140,439.36	126,519.43	136,430.91

（五）最近三年及一期主要财务数据

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1 、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2014.04.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	314,868.48	307,272.36	307,609.07	285,381.47
负债总额	222,655.31	210,907.42	201,535.94	182,571.40
所有者权益	92,213.17	96,364.94	106,073.13	102,810.06
归属于母公司所有者的权益	92,213.17	96,364.94	106,073.13	102,546.21

2 、合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	37,758.95	141,190.10	127,718.60	137,381.81
营业利润	-3,806.16	-16,952.57	2,083.69	2,595.62
利润总额	-3,692.10	-15,423.17	4,313.85	3,761.91
归属于母公司所有者的净利润	-3,460.32	-14,860.58	3,467.00	2,978.11
基本每股收益（元/股）	-0.11	-0.48	0.12	0.10

（六）公司控股股东和实际控制人情况

截至本报告出具日，网新集团通过子公司浙大网新、成尚科技、网新教育分 别间接持有众合机电 24.14%、17.84%和 3.24%的股份，合计控制公司 45.23%的 股份，为众合机电的控股股东；此外，网新集团关联方圆正集团直接持有公司 1.75%的股份，网新集团及其关联方合计控制众合机电 46.98%的股份。浙江大学 通过圆正控股和圆正集团控制网新集团 51.54%的股权，为众合机电的实际控制 人。

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1 、公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

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----- Start of picture text -----

浙江大学
100%
圆正控股
100%
圆正集团 圆正集团一致行动人注
10.68% 40.86%
网新集团
100% 15.32% 100%
网新教育 浙大网新 成尚科技
3.24% 24.14% 17.84%
1.75%
众合机电
----- End of picture text -----

注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有 限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团一致行动人，合计持有网新集团 40.86%股权。

2 、控股股东及实际控制人基本情况

（1）控股股东基本情况

企业名称：浙江浙大网新集团有限公司

注册号：330000400000300

住所：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401 室

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法定代表人：赵建

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：33,702.60 万元

经营期限：2001 年 6 月 6 日至 2035 年 5 月 26 日

经验范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控 制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及 设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程 管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科 技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

（2）实际控制人基本情况

浙江大学坐落于浙江省杭州市，其前身求是书院创立于 1897 年，为中国人 自己最早创办的新式高等学校之一。1928 年，定名国立浙江大学。1998 年，浙 江大学、杭州大学、浙江农业大学和浙江医科大学四所高校组建成新浙江大学。 自建校以来，浙江大学始终坚持“以人为本，整合培养，求是创新，追求卓越” 的教育理念，经过一百一十多年的办学发展，浙江大学已经发展成为一所特色鲜 明、在海内外有较大影响的综合型、研究型大学。基本情况如下：

名称：浙江大学

法定代表人：林建华

开办资金：192,923 万元

举办单位：中华人民共和国教育部

住所：浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号

宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、 历史学类、教育学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类

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和医学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、 博士后培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务。

3 、最近三年控股权变动情况

公司的控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学，公司最近三年未发生 控股权变动的情形。

二、交易对方基本情况

（一）本次交易对方总体情况

本次交易对方为海拓环境全体 6 名自然人股东，分别为楼洪海、许海亮、王 志忠、赵洪启、周杰、朱斌来。

（二）本次交易对方详细情况

1 、楼洪海

（1）楼洪海的基本情况

姓名	楼洪海
性别	男
国籍	中国
身份证号	33072419701201****
住址	浙江省东阳市吴宁街道****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	董事长	2011.01至今	持有海拓环境42%的股权
三门金源	执行董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海源	执行董事、总经理	2011.04至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事	2011.12至今	通过海拓环境间接持股
缙云丽通	董事	2011.11至今	通过海拓环境间接持股 注

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注：根据工商登记资料，海拓环境持有缙云丽通 100%股权，但缙云丽通未纳入本次交易标的资产范围，具 体情况详见本节“三 交易标的基本情况/（十）其他需要说明的情况/5、其他情况说明/（1）关于缙云丽通 不纳入本次交易标的资产范围的情况说明”。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，楼洪海除持有海拓环境 42.00%的股权外，未持有或控 制其他公司股权。

2 、许海亮

（1）许海亮的基本情况

姓名	许海亮
性别	男
国籍	中国
身份证号	32072119781116****
住址	杭州市西湖区文三路****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	总经理、董事	2011.01至今	持有海拓环境21.50%的股权
三门金源	监事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海悦	执行董事	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
温州金源	执行董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海创	执行董事	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，许海亮除持有海拓环境 21.50%股权外，未持有或控制 其他公司股权。

3 、王志忠

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（1）王志忠的基本情况

姓名	王志忠
性别	男
国籍	中国
身份证号	33080219681118****
住址	杭州市拱墅区信义坊****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	持有海拓环境20%的股权
虎洲钙业	执行董事、总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海悦	监事	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
温州海嘉	监事	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
温州海创	监事	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
海拓钙业	执行董事、总经理	2011.12至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，王志忠除持有海拓环境 20.00%股权外，未持有或控制 其他公司股权。

4 、赵洪启

（1）赵洪启的基本情况

姓名	赵洪启
性别	男
国籍	中国
身份证号	13112719790409****
住址	杭州市西湖区文三路****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

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（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

子公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	工程中心总经理	2011.01-2011.07	持有海拓环境5.50%的股权
杭州海拓	董事、总经理	2011.01-2014.07	通过海拓环境间接持股
无锡海拓	副总经理	2011.07至今	无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，赵洪启除持有海拓环境 5.50%股权外，未持有或控制其 他公司股权。

5 、周杰

（1）周杰的基本情况

姓名	周杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	42062419800129****
住址	杭州市西湖区文三路****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	持有海拓环境5.50%的股权
温州海悦	总经理	2012.12至今	通过海拓环境间接持股
温州金源	总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海嘉	经理	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事长	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，周杰除持有海拓环境 5.50%股权外，持有宁波渤川废液 处置有限公司 20%的股权。宁波渤川废液处置有限公司成立于 2014 年 1 月 15 日，尚未正式生产经营，其基本情况如下：

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公司名称：宁波渤川废液处置有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日起：2014 年 1 月 15 日

住所：镇海区蛟川街道新泓路 778 号

法定代表人：葛炯威

注册资本：1,200 万元

经营范围：许可经营项目：处置利用废酸（盐酸、硫酸、磷酸、硝酸、氢氟 酸）废碱液、油水、烃水混合物或乳化液、电镀废液、废矿物油；废水处理。一 般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）的销售。

6 、朱斌来

（1）朱斌来的基本情况

姓名	朱斌来
性别	男
国籍	中国
身份证号	32050119810810****
住址	杭州市西湖区文三路****
通讯地址	浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼
电话	0571-87208222
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

公司	职务	任职时间	与任职单位产权关系
海拓环境	副总经理、董事	2011.01至今	持有海拓环境5.50%的股权
三门金源	总经理	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海嘉	执行董事	2013.11至今	通过海拓环境间接持股
温州金源	监事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股
温州海创	经理	2012.06至今	通过海拓环境间接持股
杭州海拓	董事	2011.01至今	通过海拓环境间接持股

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，朱斌来除持有海拓环境 5.50%股权外，未持有或控制其 他公司股权。

（三）其他事项说明

1 、交易对方与公司的关联关系说明

截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公 司及关联方不存在关联关系。

2 、交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市 公司推荐董事及高级管理人员。

3 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（均为个 人，不存在主要管理人员）已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

4 、交易对方对其持有的海拓环境股权的承诺

截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具 承诺函，承诺：

（1）标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其 股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生 产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公 司章程的规定需要终止的情形。

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（2）交易对方各方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存 在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。

（3）除在《购买资产协议》签署之前交易对方各方向众合机电书面披露的 情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

5 、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承 诺函，承诺不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内 幕交易的情形。

6 、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明

本次交易的交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人，交易对方除共同投资海拓环境股权外，不存在其他共同投资、合作、 合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为海拓环境 100%股权，具体情况如下：

（一）海拓环境概况

名称	浙江海拓环境技术有限公司
住所	杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼A、B、C座
法定代表人	楼洪海
注册资本	4,000万元
实收资本	4,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2007年9月17日
营业执照注册号	330108000006046

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组织机构代码 税务登记证号 经营范围	66523732-8
	浙税联字330100665237328号
	技术开发、技术服务、设计、安装、调试：水处理工程（凭资质经营）； 销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服 务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）；其他无需报经审批 的一切合法项目。

（二）历史沿革

1、公司设立

海拓环境原名“浙江金源水务有限公司”（2008 年 10 月 27 日更为现名）， 系由陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞等 4 名自然人于 2007 年 9 月 17 日共同投资 在杭州市设立。浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2007]第 170 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 17 日，全体股东缴纳的注册资本合 计 500 万元整，全部为货币资金：其中陆志俊缴纳资本金 225 万元，罗曼英缴纳 资本金 95 万元，徐剑缴纳资本金 90 万元，潘荣飞缴纳资本金 90 万元。

2007 年 9 月 17 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局办理完成设立登记手 续，并核发了《企业法人营业执照》，法定代表人陆志俊。设立时浙江金源的股 权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	陆志俊	225	货币	45.00%
2	罗曼英	95	货币	19.00%
3	徐 剑	90	货币	18.00%
4	潘荣飞	90	货币	18.00%
合计		500	-	100.00%

2、历次股权变更

（1）2008 年 10 月股权转让

2008 年 10 月 8 日，浙江金源召开股东会并形成决议，同意陆志俊、罗曼英、 徐剑、潘荣飞将其所持浙江金源股权，按出资额 1:1 的价格，全部转让给杭州海 拓。同日，陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞分别与杭州海拓签订《股权转让协议》。

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2008 年 10 月 14 日，浙江金源就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区 （滨江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州海拓持有浙江金 源 100%股权，浙江金源变更为一人有限责任公司（私营法人独资），其股权结构 如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杭州海拓	500	100.00%
合计		500	100.00%

（2）2008 年 12 月股权转让

2008 年 12 月 15 日，海拓环境股东杭州海拓作出决定，将其所持海拓环境 股权，按出资额 1:1 的价格，分别转让给楼洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、 刘东华、朱斌来等 7 名自然人。同日，楼洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、 刘东华、朱斌来等 7 人分别与杭州海拓签订《股权转让协议》。

2008 年 12 月 26 日，海拓环境就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	楼洪海	150	30.00%
2	许海亮	95	19.00%
3	魏朝晖	90	18.00%
4	徐 剑	90	18.00%
5	周 杰	25	5.00%
6	刘东华	25	5.00%
7	朱斌来	25	5.00%
合计		500	100%

（3）2009 年 9 月增资

2009 年 8 月 18 日，海拓环境召开股东会，同意公司增加注册资本 500 万元， 新增出资由各股东按原出资比例认缴。

2009 年 9 月 1 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2009] 第 253 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 8 月 31 日，海拓环境收到股东楼

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洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、刘东华、朱斌来缴纳的新增注册资本 500 万元，各股东均以货币出资。变更后海拓环境累计注册资本合计 1,000 万元，实 收资本 1,000 万元。

2009 年 9 月 2 日，海拓环境就本次增资事宜在杭州市工商局高新区（滨江） 分局办理了工商变更登记。本次增资完成后，海拓环境的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	楼洪海	300	30.00%
2	许海亮	190	19.00%
3	魏朝晖	180	18.00%
4	徐 剑	180	18.00%
5	周 杰	50	5.00%
6	刘东华	50	5.00%
7	朱斌来	50	5.00%
合计		1,000	100.00%

（4）2010 年 3 月股权转让

2010 年 3 月 7 日，海拓环境召开股东会，同意股东徐剑将其持有的海拓环 境全部出资额 180 万元以 180 万元的价格转让给王志忠；同意股东刘东华将其持 有的海拓环境全部出资额 50 万元以 50 万元的价格转让给赵洪启。同日，转让方 徐剑、刘东华分别与受让方王志忠、赵洪启签订《股权转让协议》。

2010 年 3 月 23 日，海拓环境就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨 江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	楼洪海	300	30.00%
2	许海亮	190	19.00%
3	魏朝晖	180	18.00%
4	王志忠	180	18.00%
5	周 杰	50	5.00%
6	赵洪启	50	5.00%
7	朱斌来	50	5.00%
合计		1,000	100.00%

（5）2013 年 8 月股权转让

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2013 年 7 月 19 日，海拓环境召开股东会，同意股东魏朝晖将其持有的海拓 环境全部出资额 180 万元按出资额 1:1 的价格分别转让给楼洪海、许海亮、王志 忠、周杰、赵洪启、朱斌来。同日，转让方魏朝晖分别与受让方楼洪海、许海亮、 王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来启签订《股权转让协议》。

2013 年 8 月 7 日，海拓环境就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨 江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	楼洪海	420	42.00%
2	许海亮	215	21.50%
3	王志忠	200	20.00%
4	周 杰	55	5.50%
5	赵洪启	55	5.50%
6	朱斌来	55	5.50%
合计		1,000	100.00%

（6）2014 年 4 月未分配利润转增资本

2014 年 4 月 22 日，海拓环境召开股东会，同意公司以未分配利润向全体股 东同比例转增资本 3,000 万元，本次转增方案实施后，公司注册资本由 1,000 万 元增至 4,000 万元。

2014 年 4 月 29 日，海拓环境就本次转增事宜在杭州市工商局高新区（滨江） 分局办理了工商变更登记。本次转增完成后，海拓环境的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	楼洪海	1,680	42.00%
2	许海亮	860	21.50%
3	王志忠	800	20.00%
4	周 杰	220	5.50%
5	赵洪启	220	5.50%
6	朱斌来	220	5.50%
合计		4,000	100%

海拓环境成立至今的历次股权变动都依法办理了工商变更登记手续，历次增 资及股权转让行为均合法合规。

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（三）海拓环境股权结构及控制关系

截至本报告出具日，海拓环境的股权结构及控制关系如下图所示：

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（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

（1）固定资产

海拓环境固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、车辆和办公设备及其 他。海拓环境拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境固定资产原值为 2,342.08 万元，累计折旧为 750.85 万元，账面 价值为 1,591.23 万元，主要情况如下：

类别	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率 注
房屋及建筑物	405.45	31.49	373.96	92.23%
机器设备	1,491.71	538.45	953.26	63.90%
车辆	260.75	79.74	181.01	69.42%
办公设备及其他	184.16	101.17	83.00	45.07%
小计	2,342.08	750.85	1,591.23	67.94%

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%

①房屋建筑物

截至本报告出具日，除子公司海拓钙业自有 7 项房产外，海拓环境及其他子 公司、分公司不存在自有房产，具体情况如下：

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编 号	权证编号	权利人	坐落	房屋所有 权来源	房屋 用途	建筑面积 （平方米）
1	杭房权证建移字 第12712421号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上 洲自然村58号1幢	购买	非住宅	864.43
2	杭房权证建移字 第12712427号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上 洲自然村58号2幢	购买	非住宅	527.35
3	杭房权证建移字 第12712424号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上 洲自然村58号3幢	购买	非住宅	74.53
4	杭房权证建移字 第12712423号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上 洲自然村58号4幢	购买	非住宅	386.85
5	杭房权证建移字 第12712422号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上 洲自然村58号5幢	购买	非住宅	162.44
6	杭房权证建移字 第12712425号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上 洲自然村58号6幢	购买	非住宅	135.46
7	杭房权证建移字 第12712426号	海拓钙业	建德市李家镇长林村上 洲自然村58号7幢	购买	非住宅	46.77

截至本报告出具日，上述房产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事 项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 ②主要生产设备

海拓环境及其子公司拥有主要生产设备的权属，主要包括研究开发所需设 备、废水处理运营管理所需设备、环保钙产品生产设备等。截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境的机器设备类资产账面原值 1,491.71 万元，账面价值 953.26 万元， 机器设备运行良好。主要生产设备情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
名称	数量（台/套）	账面原值	累计折旧	账面价值
污水处理系统	1	281.00	75.73	205.27
压滤机	14	278.06	104.45	173.61
膜过滤设备	1	172.65	164.02	8.63
氢氧化钙成套设备	1	92.31	26.31	66.00
提升机	7	40.99	10.73	30.26
气浮	4	40.43	37.03	3.40
成品库	4	37.18	7.61	29.57
装载机	2	36.84	11.72	25.12
料仓（平台）	5	33.42	9.52	23.89
分级机（平台）	2	25.48	2.21	23.27
原子吸收分光光度计	4	25.34	14.73	10.61

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1	24.79	17.66	7.13
1	24.23	6.91	17.32
1	20.00	19.00	1.00

（2）无形资产

①土地使用权

截至本报告出具日，除子公司海拓钙业目前拥有 1 宗国有工业土地使用权 外，海拓环境及其他子公司不存在其他土地使用权。海拓钙业土地使用权具体情 况如下：

权证编号	权利人	坐落	土地使用 权来源	土地 用途	面积 （平方米）	使用期限
建国用（2014） 字第0159号	海拓 钙业	建德市李家镇 长林村上洲自 然村58号	出让	工业	6,426	至2060年 8月22日

②专利

截至本报告出具日，海拓环境及其子公司目前经国家知识产权局授权的发明 专利5项、实用新型专利16项，具体情况如下：

A、发明专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利证书号	申请日	有效期
1	海拓环境	一种电镀混流废水中铜 镍重金属的回收方法	ZL2012100 08027.6	1215010	2012/01/11	20年
2	海拓环境	一种电镀前处理倒槽水 的预处理方法	ZL2011102 51637.4	1093164	2011/08/29	20年
3	海拓环境	一种电镀集控区混流废 水的资源化回收处理方 法	ZL2009101 01689.6	925640	2009/08/24	20年
4	海拓环境	一种电镀除蜡工艺废水 的处理方法	ZL2009101 01687.7	801693	2009/08/24	20年
5	海拓环境	一种电镀集控区电镀废 水资源化回收的处理方 法	ZL2009101 01688.1	784531	2009/08/24	20年

B、实用新型专利

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序号	专利权人	专利名称	专利号	专利证书号	申请日	有效期
1	海拓环境	一种废水提升设备	ZL2012206 27558.9	2887579	2012/11/22	10年
2	海拓环境	一种敲循环水泵轴承的 锤套	ZL2012205 84222.9	2887371	2012/11/07	10年
3	海拓环境	一种循环水泵枫叶螺母 拆卸工具	ZL2012205 83341.2	2886285	2012/11/07	10年
4	海拓环境	一种用于还原含铬废水 中六价铬的设备	ZL2012205 84850.7	2885089	2012/11/07	10年
5	海拓环境	带有曝气系统的污泥储 池	ZL2010206 56756.9	1905176	2010/12/14	10年
6	海拓环境	一种过滤净水处理设备	ZL2010206 56757.3	1873586	2010/12/14	10年
7	海拓环境	一种分液漏斗架	ZL2010206 56759.2	1873347	2010/12/14	10年
8	海拓环境	一种净水处理设备	ZL2010206 56760.5	1873158	2010/12/14	10年
9	海拓环境 杭州海拓	一种净水处理设备	ZL2009201 95847.4	1440363	2009/09/14	10年
10	海拓环境 杭州海拓	一种气浮污水处理设备	ZL2009201 96016.9	1440607	2009/09/10	10年
11	海拓环境 杭州海拓	一种用于输送污水的防 爆裂管道	ZL2009201 96018.8	1432440	2009/09/10	10年
12	海拓环境 杭州海拓	一种用于污水处理的搅 拌装置	ZL2009201 96019.2	1462142	2009/09/10	10年
13	海拓环境 杭州海拓	一种用于污水处理的储 泥池	ZL2009201 96017.3	1439233	2009/09/10	10年
14	海拓环境 杭州海拓	一种用于污水处理的沉 淀池	ZL2009201 91799.1	1426607	2009/08/24	10年
15	海拓环境 杭州海拓	一种气浮式污水处理设 备	ZL2009201 91800.0	1425010	2009/08/24	10年
16	海拓环境 杭州海拓	一种污水提升装置	ZL2009201 92301.3	1438016	2009/08/24	10年

③商标

截至本报告出具日，海拓环境目前经国家工商行政管理总局商标局授权的商 标 4 项，具体情况如下：

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序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	注册有效期
1	海拓环境	7770782		核定服务项目（第42类）：材 料测试；质量检测；化学研究； 生物学研究（截止）	2011/08/21至 2021/08/20
2	海拓环境	7770756		核定服务项目（第36类）：不 动产管理；受托管理；代管产 业；资本投资；经纪（截止）	2011/02/21至 2021/02/20
3	海拓环境	7716701		核定服务项目（第40类）：水 净化；空气净化；空气清新； 净化有害材料；废物和垃圾的 回收；照片冲印；印刷；能源 生产；化学试剂加工和处理； 饲料加工（截止）	2011/01/21至 2021/01/20
4	海拓环境	7716742		核定服务项目（第40类）：水 净化；空气净化；空气清新； 净化有害材料；废物和垃圾的 回收；照片冲印；印刷；能源 生产；化学试剂加工和处理； 饲料加工（截止）	2011/01/21至 2021/01/20

上述商标中，“ ”于 2013 年 12 月 3 日被杭州市工商行政管理局认 定为杭州市著名商标，有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

④计算机软件著作权

截至本报告出具日，海拓环境目前经国家版权局审核登记的计算机软件著作 权共 2 项，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记证书编号	开发 完成日期	首次发 表日期	权利 范围
1	海拓环境	海拓环境ISOMS环 境设施标准化运营智 能控制管理系统	2013SR 019103	软著登字第 0524865号	2012/03/20	未发表	全部 权利
2	海拓环境	海拓环境信息化智能 控制管理平台V1.0	2012SR 117279	软著登字第 0485315号	2012/03/20	未发表	全部 权利

截至本报告出具日，上述主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到 限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的情况。

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（4）主要业务资质情况

截至本报告出具日，海拓环境主要业务资质情况如下：

序 号	名称	编号	发证单位	发证时间	证书有效期
1	高新技术企业证书	GR20113 3000473	浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局	2011.09.27	三年
2	环境污染治理设施运 营资质证书	国环运营证 4172号	环保部	2012.07.31	至2015.07
3	浙江省环境污染防治 工程废水专项设计认 可证书	2009-133	浙江省环保产业协会	2012.06.05	至2015.06.04
4	浙江省环境污染治理 工程总承包资质证书	浙环总承包 证A-003号	浙江省环保产业协会	2014.01.06	至2017.01.05
5	ISO9001:2008质量管 理体系认证证书	28492	上海恩可埃认证有限 公司	2013.01.31	至2016.01.31
6	ISO14001:2004 环境 管理体系认证证书	E4860	上海恩可埃认证有限 公司	2013.01.31	至2016.01.31
7	HSAS18001:2007 职 业健康安全管理体系 认证证书	H2089	上海恩可埃认证有限 公司	2013.01.31	至2016.01.31

2、关联方资金占用及对外担保情况

根据经天健会计师审计的海拓环境财务报告，海拓环境截止 2014 年 4 月 30 日关联方应收款项情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	关联方关系	应收款科目	账面余额
无锡海拓	董事控制的其他企业	预付款项	41.80
		其他应收款	1.70
楼洪海	持股5%以上股东、董事长	其他应收款	10.00

（1）无锡海拓主营气浮设备的研究、制造、服务，海拓环境股东楼洪海、 许海亮、赵洪启于审计基准日分别持有无锡海拓 51%、8%、8%股权；上述三人 2014 年 5 月将所持股权转让给无锡海拓其他股东，转让完成后不再持有无锡海 拓任何股权。海拓环境对无锡海拓的预付款项系采购气浮设备产生；其他应收款

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中国银河证券 独立财务顾问报告

系海拓环境因气浮等定制设备采购需要，为提高设备标准和供货时效，安排其员 工在相关设备交付前参与设计和先行检验，无锡海拓承担相关人员派驻期间的劳 动报酬等费用，上述费用每六个月结算一次。

（2）楼洪海担任海拓环境董事长，海拓环境对其其他应收款 10 万元系业务 备用金，该笔资金为经营性资金往来，已于 2014 年 7 月清偿完毕。

截至本报告出具日，海拓环境的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营 性资金占用，海拓环境及其子公司亦不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据天健会计师出具的天健审[2014]5836 号审计报告，截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境的负债总额为 5,527.97 万元，全部为流动负债，具体情况如下：

类别	金额（万元）	比例
短期借款	300.00	5.43%
应付账款	1,563.20	28.28%
预收款项	2,368.75	42.85%
应付职工薪酬	114.34	2.07%
应交税费	892.17	16.14%
应付利息	2.05	0.04%
其他应付款	256.35	4.64%
其他流动负债	31.11	0.56%
流动负债合计	5,527.97	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	5,527.97	100.00%

（五）主营业务发展情况

海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运 营与服务商，核心业务为废水处理运营管理业务，目前已成为浙江省领先的电镀 工业园区废水处理运营商。

（六）海拓环境主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审[2014]5836 号审计报告，海拓环境近两年及一

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中国银河证券 独立财务顾问报告

期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2014.04.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产合计	83,693,643.12	82,371,385.77	65,233,181.03
非流动资产合计	17,370,573.19	17,870,091.99	16,001,991.55
资产总计	101,064,216.31	100,241,477.76	81,235,172.58
流动负债合计	55,279,671.48	45,868,885.98	42,189,965.28
非流动负责合计	-	-	-
负债合计	55,279,671.48	45,868,885.98	42,189,965.28
所有者权益合计	45,784,544.83	54,372,591.78	39,045,207.30
归属于母公司所有者权益	45,784,544.83	54,019,723.11	38,789,093.65

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	40,433,545.40	139,981,669.92	126,023,939.43
营业成本	27,498,711.89	99,973,391.15	81,542,896.00
利润总额	2,089,006.25	16,669,741.79	18,033,049.97
净利润	1,806,987.21	15,327,384.48	16,225,794.66
归属母公司所有者的净利润	2,264,821.72	15,230,629.46	15,308,919.40
扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润	1,466,023.96	14,240,467.54	14,710,293.67

注：扣除非经常性损益后的净利润未经审计，下同。

海拓环境 2014 年 1-4 月营业收入为 4,043.35 万元、净利润为 180.70 万元、 净利润率为 4.47%。相关财务数据和指标与 2013 年年度相比明显偏低，主要原 因分析如下：

（1）季节性因素影响。海拓环境核心业务为工业废水处理运营管理业务， 收费模式主要是以处理废水量按吨计价收费。工业废水运营管理业务的收入直接 受下游客户污水排放量的影响。一季度由于春节等假期等因素，园区企业因停产 约 1 个月，导致工业废水排放量明显减少，因此运营管理业务收入相应降低。而 海拓环境运营管理业务除环保药剂等变动成本下降外，其他如人员工资、费用等 固定成本照常发生，因此导致销售净利润率加速下降。

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中国银河证券 独立财务顾问报告

（2）业务规模扩张导致职工薪酬增加。2014 年 1-4 月支付职工薪酬等费用 1,010.46 万元，而 2013 年全年支付 2,347.15 万元。报告期内海拓环境由于业务 持续扩张员工数量增加，2013 年初及 2014 年初员工数量分别为 131 人和 161 人。

（3）坏账准备计提政策变更。为更合理地反映坏账准备，海拓环境自 2014 年 1 月 1 日起调整了坏账准备计提政策，变更后的坏账准备计提政策与上市公司 一致。其中：①30 天以内（含 30 天）的应收账款由不计提还账准备，变更为按 3%计提坏账准备；②合并报表范围内关联方款项、履约保证金、备用金借款等， 由原不计提坏账准备变更为按照账龄分析法计提。上述会计估计变更采用未来适 用法，对 2014 年 1-4 月损益的影响为减少“归属于母公司所有者的净利润”117.16 万元。假设报告期初（2012 年 1 月 1 日）起即采用调整后的坏账准备计提政策， 经测算，上述会计估计变更对 2012 年度及 2013 年度损益的影响为分别减少“归 属于母公司所有者的净利润”30.79 万元和 72.16 万元。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,272,524.52	24,045,140.25	-291,753.20
投资活动产生的现金流量净额	912,748.43	-8,601,839.00	-3,710,529.67
筹资活动产生的现金流量净额	-2,445,000.90	-7,458,172.61	4,745,350.40
现金及现金等价物净增加额	-2,804,776.99	7,985,128.64	743,067.53

海拓环境 2012 年度经营活动产生的现金净额为-29.18 万元，主要系海拓环 境运营管理业务客户受宏观经济环境趋紧的影响，生产经营资金偏紧，导致海拓 环境 2012 年末应收账款较期初增加 1,912.70 万元。

2013 年经营活动产生的现金净额为 2,404.51 万元，较 2012 年度增加 2,433.69 万元。主要原因包括：（1）海拓环境采取措施加大催收力度，2013 年营业收入 增长 1,395.77 万元，但期末应收账款仅增长 252.80 万元，应收账款回款情况好 转；（2）部分工程承包项目期末尚未完工，但已根据施工合同收到客户预付款， 导致预收款项增加 731.51 万元。

2014 年 1-4 月经营活动产生的现金流量净额为-127.25 万元，主要原因包括：

59

中国银河证券 独立财务顾问报告

（1）受春节停产因素影响，海拓环境运营管理业务收入降低，但相关人员工资、 费用等固定成本照常发生；（2）员工数量增加导致职工薪酬增加较多。

（七）海拓环境下属公司情况

截至本报告出具日，海拓环境纳入本次交易标的资产范围的全资子公司8家、 分公司3家，无参股公司。此外，子公司杭州海拓还持有三门金源100%股权，温 州海创下设海城分公司。具体情况如下：

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1、子公司情况

（1）杭州海拓环境工程有限公司

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中国银河证券 独立财务顾问报告

①基本情况

名称	杭州海拓环境工程有限公司
住所	杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼B座-1
法定代表人	周杰
注册资本	310万元
实收资本	310万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2008年2月26日
营业期限	自2008年2月26日至2028年2月25日
营业执照注册号	330108000013483
组织机构代码	67062663-5
税务登记证号	浙税联字330100670626635号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、设计、安 装、调试：环保工程，水处理工程；销售：环保设备，化工原料及产 品（除化学危险品及易制毒品）；服务：环保设施及水处理设施运营管 理。

②简要财务状况

单位：万元 项目 2014 年4 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 总资产 2,188.15 2,048.65 794.56 总负债 1,894.22 1,684.76 413.41 所有者权益 293.94 363.90 381.15 项目 2014 年1-4 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 263.85 725.75 68.03 利润总额 17.45 -25.38 -59.59 净利润 12.81 -17.26 -61.91 扣除非经常性损益后 净利润 12.81 -17.16 -64.76	单位：万元 项目 2014 年4 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 总资产 2,188.15 2,048.65 794.56 总负债 1,894.22 1,684.76 413.41 所有者权益 293.94 363.90 381.15 项目 2014 年1-4 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 263.85 725.75 68.03 利润总额 17.45 -25.38 -59.59 净利润 12.81 -17.26 -61.91 扣除非经常性损益后 净利润 12.81 -17.16 -64.76	单位：万元 项目 2014 年4 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 总资产 2,188.15 2,048.65 794.56 总负债 1,894.22 1,684.76 413.41 所有者权益 293.94 363.90 381.15 项目 2014 年1-4 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 263.85 725.75 68.03 利润总额 17.45 -25.38 -59.59 净利润 12.81 -17.26 -61.91 扣除非经常性损益后 净利润 12.81 -17.16 -64.76	单位：万元 项目 2014 年4 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 总资产 2,188.15 2,048.65 794.56 总负债 1,894.22 1,684.76 413.41 所有者权益 293.94 363.90 381.15 项目 2014 年1-4 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 263.85 725.75 68.03 利润总额 17.45 -25.38 -59.59 净利润 12.81 -17.26 -61.91 扣除非经常性损益后 净利润 12.81 -17.16 -64.76
	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	2,188.15	2,048.65	794.56
	1,894.22	1,684.76	413.41
	293.94	363.90	381.15
	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
	263.85	725.75	68.03
	17.45	-25.38	-59.59
	12.81	-17.26	-61.91
	12.81	-17.16	-64.76

注：上表财务数据为杭州海拓母公司报表数据。

③历史沿革

杭州海拓系由陆志俊、张颖嫩、徐剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等 7 名自然人于 2008 年 2 月 26 日共同投资在杭州市设立，注册资本 100 万元。浙江 中浩华天会计师事务所出具了《验资报告》（华天会验[2008]第 017 号），对本次 设立进行了审验。设立时杭州海拓的股权结构如下：

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中国银河证券 独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	陆志俊	30	货币	30.00%
2	张颖嫩	19	货币	19.00%
3	徐剑	18	货币	18.00%
4	魏朝晖	18	货币	18.00%
5	陈春云	5	货币	5.00%
6	虞一珠	5	货币	5.00%
7	周杰	5	货币	5.00%
合计		100	-	100.00%

2008 年 12 月 20 日，杭州海拓召开股东会，会议同意陆志俊、张颖嫩、徐 剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等 7 名自然人股东将其所持有全部股权转让 给海拓环境。同日，陆志俊、张颖嫩、徐剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等 7 名自然人股东与海拓环境签订了《股权转让协议》，2008 年 12 月 30 日完成工 商变更。本次股权转让完成后，海拓环境持有杭州海拓 100%股权，股权结构如 下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	海拓环境	100	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

2009 年 8 月 31 日，杭州海拓注册资本由 100 万元增至 310 万元，增加的 210 万元由海拓环境以货币方式出资。浙江中浩华天会计师事务所出具了《验资报告》 （华天会验[2009]第 272 号），对本次增资进行了审验。此次增资后，杭州海拓 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	海拓环境	310	货币	100.00%
合计		310	-	100.00%

此次增资完成后至本报告出具日，杭州海拓股权结构未发生变化。 ④子公司三门金源水处理有限公司基本情况

三门金源系海拓环境子公司杭州海拓的全资子公司，其主要负责三门城市污 水厂运营管理业务，该公司概况如下：

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中国银河证券 独立财务顾问报告

名称	三门金源水处理有限公司
住所	三门县海游镇园里村
法定代表人	楼洪海
注册资本	100万元
实收资本	100万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008年9月11日
营业期限	自2008年9月11日至2018年9月10日
营业执照注册号	331022000011436
组织机构代码	67958862-0
税务登记证号	浙税联字331022679588620号
经营范围	水污染治理；环保技术服务；环保设施及水处理设施运营管理。

三门金源简要财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	180.60	161.73	204.78
总负债	59.35	14.86	71.22
所有者权益	121.25	146.86	133.56
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	151.24	462.45	470.72
利润总额	21.83	18.49	8.91
净利润	16.56	13.30	4.37
扣除非经常性损益 后净利润	16.56	13.14	4.08

三门金源成立于 2008 年 9 月 11 日，系由杭州海拓投资设立的有限责任公司， 公司成立时注册资本为 100 万。三门三信会计师事务所有限公司出具了《验资报 告》（三会综[2008]3084 号），对本次设立进行了审验。设立时三门金源的股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	杭州海拓	100	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

设立后至本报告出具日，三门金源的股权结构未发生变化。

（2）杭州海拓钙业有限公司

杭州海拓钙业主要负责海拓环境内部各废水处理运营管理项目的环保钙生

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中国银河证券 独立财务顾问报告

产与供应，该公司概况如下：

①基本情况

名称	杭州海拓钙业有限公司
住所	建德市李家镇长林村上洲自然村58号1幢
法定代表人	王志忠
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年12月7日
营业期限	自2011年12月7日至2031年12月6日
营业执照注册号	330182000053064
组织机构代码	58651385-7
税务登记证号	建国税建字330182586513857号
经营范围	许可经营项目：氧化钙、氢氧化钙的生产；一般经营项目：碳酸钙制 品销售，碳酸钙系列产品的研发及技术成果转让。

②简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,586.64	1,245.10	748.48
总负债	1,538.00	1,121.76	495.62
所有者权益	48.63	123.34	252.86
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	163.96	774.26	208.16
利润总额	-74.71	-129.51	-13.92
净利润	-74.71	-129.51	-13.92
扣除非经常性损益 后净利润	-72.91	-139.55	-10.12

③历史沿革

海拓钙业成立于 2011 年 12 月 7 日，原名“杭州海拓碳酸钙有限公司”，系 由海拓环境投资设立的有限责任公司,成立时注册资本为 300 万。杭州钱塘会计 事务所出具了《验资报告》（钱塘验字[2011]第 894 号），对本次设立进行了审验。 设立时海拓钙业的股权结构如下：

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中国银河证券 独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	300	货币	100.00%
合计		300	-	100.00%

设立后至本报告出具日，海拓钙业股权结构未发生变化。

（3）温州金源海拓环境技术有限公司

温州金源主要负责温州后京电镀基地电镀废水处理项目运营管理业务，该公 司概况如下：

①基本情况

名称	温州金源海拓环境技术有限公司
住所	温州市沿江工业区（温州市鹿城区沿江开发建设指挥部办公楼二楼南 首）
法定代表人	许海亮
注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2008年5月7日
营业期限	自2008年5月7日至2028年5月6日
营业执照注册号	330302000026277
组织机构代码	67478905-2
税务登记证号	浙税联字330302674789052号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环保工程技术开发、技术服务； 环保工程设计、安装、调试；环保工程运营管理，销售环保设备。

②简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,132.93	1,276.49	957.70
总负债	1,226.47	1,033.37	742.02
所有者权益	-93.54	243.12	215.69
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年
营业收入	668.99	2,538.68	2,226.33
利润总额	-170.13	71.61	159.99
净利润	-170.27	27.43	156.62
扣除非经常性损益 后净利润	-167.27	27.43	158.91

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中国银河证券 独立财务顾问报告

③历史沿革

温州金源成立于 2008 年 5 月 7 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司， 成立时公司注册资本为 50 万，由温州诚达联合会计师事务所出具的《验资报告》 （温诚达验字[2008]071 号）对本次设立进行审验。设立时温州金源的股权结构 如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	浙江金源水务有限公司	50	货币	100.00%
合计		50	-	100.00%

2009 年 6 月 4 日，公司的股东名称由“浙江金源水务有限公司”变更为“浙 江海拓环境技术有限公司”。

设立后至本报告出具日，温州金源海拓的股权结构未发生变化。

（4）温州海源环保设施运营管理有限公司

①基本情况

名称	温州海源环保设施运营管理有限公司
住所	温州市龙湾区标准厂房蓝田拉管基地钢管西区35号-3
法定代表人	楼洪海
注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2011年4月28日
营业期限	自2011年4月28日至2021年4月27日
营业执照注册号	330303000070945
组织机构代码	57398644-4
税务登记证号	浙税联字330303573986444号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理；污 水处理。

②简要财务状况

66

中国银河证券 独立财务顾问报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	410.77	440.22	367.90
总负债	365.22	103.03	105.94
所有者权益	45.55	337.19	261.96
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	181.33	236.24
利润总额	-29.45	75.23	81.29
净利润	-29.45	75.23	81.29
扣除经常性损益 后净利润	-29.45	80.53	81.41

温州海源主要负责温州龙湾区标准厂房蓝田拉管基地拉管污水处理厂运营 管理业务，该合作协议已于 2013 年 7 月到期，因此 2014 年未实现营业收入。

③历史沿革

温州海源成立于 2011 年 4 月 28 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司。 成立时，公司注册资本 50 万元，由温州浙南会计师事务所有限公司出具了《验 资报告》（温浙南会验设字[2011]第 098 号），对本次设立进行审验。设立时温州 海源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	50	货币	100.00%
合计		50	-	100.00%

设立后至本报告出具日，温州海源股权结构未发生变化。

（5）温州海创环保设施运营管理有限公司

温州海创主要负责温州蓝田电镀污水处理厂和海城电镀基地废水处理项目 运营管理业务，该公司概况如下：

①基本情况

名称	温州海创环保设施运营管理有限公司
住所	温州市龙湾区海滨街道蓝田电镀污水处理厂管理用房2楼201室
法定代表人	许海亮

67

中国银河证券 独立财务顾问报告

注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2012年6月20日
营业期限	自2012年6月20日至2032年6月19日
营业执照注册号	330303000095543
组织机构代码	59854354-3
税务登记证号	浙税联字330303598543543号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理（凭 资质经营）、污水处理（限分支机构经营）。

②简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目 总资产 总负债 所有者权益 项目 营业收入 利润总额 净利润 扣除非经常性损益 后净利润	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	1,493.71	1,163.40	847.32
	1,147.04	186.37	465.73
	346.67	977.04	381.59
	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
	788.84	2,324.19	922.58
	263.51	595.44	331.59
	263.51	595.44	331.59
	263.51	595.21	331.59

③历史沿革

温州海创成立于 2012 年 6 月 20 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司。 设立时公司注册资本 50 万元，由中汇会计师事务所有限公司温州分所出具了《验 资报告》（中汇温会验[2012]0026 号）对本次设立进行审验。设立时温州海创的 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	50	货币	100.00%
合计		50	-	100.00%

设立后至本报告出具日，温州海创股权结构未发生变化。

④海城分公司基本情况

68

中国银河证券 独立财务顾问报告

温州海创下设海城分公司，设立后未实际经营，其概况如下：

名称	温州海创环保设施运营管理有限公司海城分公司
住所	温州经济技术开发区海城街道水暖基地华山路89号
负责人	许海亮
成立日期	2012年8月28日
营业执照注册号	330305000027256
组织机构代码	05420202-X
税务登记证号	浙税联字33030305420202X号
经营范围	一般经营项目：联系总公司业务。

（6）温州海悦环保设施运营管理有限公司

温州海悦主要负责温州瓯海电镀基地电镀废水处理项目运营管理业务，该公 司概况如下：

①基本情况

名称	温州海悦环保设施运营管理有限公司
住所	温州市瓯海郭溪泰康路21号
法定代表人	许海亮
注册资本	50万元
实收资本	50万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2012年12月11日
营业期限	自2012年12月11日至2032年12月10日
营业执照注册号	330304000111525
组织机构代码	05957592-5
税务登记证号	浙税联字330304059575925号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理；污 水处理（凭资质经营）。

②简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	692.38	668.09	314.33
总负债	574.93	248.78	250.20
所有者权益	117.45	419.31	64.13
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	460.69	1,771.85	220.14
利润总额	42.45	348.22	21.09

69

中国银河证券 独立财务顾问报告

净利润	42.45	355.18	14.13
扣除非经常性损益 后净利润	42.45	358.18	14.13

③历史沿革

温州海悦成立于 2012 年 12 月 11 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公 司，设立时注册资本为 50 万，由中汇会计事务所有限公司温州分所出具了《验 资报告》（中汇温会验[2012]0051 号）对本次设立进行审验。设立时温州海悦的 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	50	货币	100.00%
合计		50	-	100.00%

设立后至本报告出具日，温州海悦的股权结构未发生变化。

（7）温州海嘉环保设施运营管理有限公司

温州海嘉主要负责温州永嘉地区工业废水处理运营管理业务，具体包括永嘉 县禾益实业有限公司、永嘉县桥头北片电镀污水处理有限公司、永嘉县桥头南片 电镀污水处理有限公司、永嘉县桥头镇外垟头电镀基地废水处理站等运营管理项 目。该公司概况如下：

①基本情况

名称	温州海嘉环保设施运营管理有限公司
住所	永嘉县桥头镇钮扣工业园区
法定代表人	朱斌来
注册资本	100万元
实收资本	100万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2013年11月14日
营业期限	自2013年11月14日至2023年11月13日
营业执照注册号	330324000118576
组织机构代码	08427096-3
税务登记证号	浙税联字330324084270963号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理（凭

70

中国银河证券 独立财务顾问报告

有效资质证书经营）。

②简要财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	436.71	400.91
总负债	264.70	306.02
所有者权益	172.01	94.89
项目	2014 年1-4 月	2013 年度
营业收入	452.61	290.52
利润总额	77.12	-5.11
净利润	77.12	-5.11
扣除非经常性损益后净利润	77.12	-5.11

③历史沿革

温州海嘉成立于 2013 年 11 月 14 日，系由海拓环境投资设立的有限责任公 司，设立时注册资本为 100 万，由温州华明会计师事务所有限公司出具了《验资 报告》（华会验[2013]0206 号）对本次设立进行审验。设立时温州海嘉的股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	100	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

设立后至本报告出具日，温州海嘉股权结构未发生变化。

（8）建德市虎洲碳酸钙有限公司

①基本情况

名称	建德市虎洲碳酸钙有限公司
住所	建德市李家镇长林村
法定代表人	王志忠
注册资本	100万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008年8月21日
营业期限	自2008年8月21日至2028年8月20日
营业执照注册号	330182000017069

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中国银河证券 独立财务顾问报告

组织机构代码	67679569-1
税务登记证号	建国税建字330182676795691号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：碳酸钙、氧化钙、氢氧化钙的销 售。

②历史沿革

虎洲钙业成立于 2008 年 8 月 21 日，系由刘建平、黄志高投资设立的有限责 任公司，设立时名称为“建德市虎洲钙业有限公司”，成立时公司注册资本为 100 万，由建德信安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（建信会业验字[2008] 第 275 号）对本次出资进行审验。设立时虎洲钙业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	黄志高	70	货币	100.00%
2	刘建平	30	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

2011 年 1 月 24 日，虎洲钙业召开股东会，同意股东黄志高、刘建平将其所 持的股份全部转让给海拓环境。2011 年 1 月 25 日，黄志高、刘建平分别与海拓 环境签订了《股权转让协议》，完成股权转让。本次股权转让完成后，虎洲钙业 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	海拓环境	100	货币	100.00%
合计		100	-	100.00%

此次股权转让完成后至本报告出具日，虎洲钙业股权结构未再发生变化。海 拓环境持有虎洲钙业 100%股权，相关方对其中的 30%股权转让有异议，并提起 了诉讼，具体内容详见本节“四、其他需要说明的情况/（四）交易标的涉及重 大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。

虎洲钙业被海拓环境收购至今未进行经营，2013 年 9 月其名下房屋及土地 使用权因原股东债务纠纷根据建德市人民法院执行裁定书被整体拍卖，拍卖所得 款项用于偿还相关债务，拍卖涉及的房产和土地使用权由海拓钙业竞得，并分别 于 2013 年 11 月和 2014 年 1 月过户至海拓钙业。2013 年 10 月 28 日，虎洲钙业

72

中国银河证券 独立财务顾问报告

营业执照因未参加工商年检被吊销，该公司拟清算注销，但由于其股权涉及诉讼， 清算工作未能推进、暂处于搁置状态。

根据坤元评报[2014]149号《评估报告》，截至评估基准日，虎洲钙业无资产 可以收回，海拓环境对该公司的长期股权投资已全额计提减值准备，虎洲钙业 100%股权的评估价值为零。报告期内，海拓环境持有虎洲钙业100%股权，但因 履约产生纠纷，海拓环境无法有效控制该公司，故未将其纳入合并范围。

2、分公司情况

（1）浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司

宁波杭州湾新区分公司主要负责慈溪市杭联水处理有限公司电镀废水处理 项目运营管理业务，其概况如下：

名称	浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司
营业场所	宁波杭州湾新区商贸街5号楼2-19F室
负责人	朱斌来
成立日期	2010年4月1日
营业执照注册号	330218000009206
组织机构代码	55113743-3
税务登记证号	国税甬字330282551137433号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：水处理工程技术开发、技术服务、 设计、安装、调试；环境污染治理设施运营管理。

（2）浙江海拓环境技术有限公司永康分公司

永康分公司主要负责金华永康市表面精饰整合区污水集中处理站运营管理 业务。根据金华市政府相关文件要求，2014 年 1 月起永康市表面精饰整合区内 相关企业按浙江省电镀行业综合整治新标准进行停产整顿，因此永康分公司运营 管理业务目前处于暂停状态。其概况如下：

名称	浙江海拓环境技术有限公司永康分公司
营业场所	永康市城西新区李店二村（永武二线旁）
负责人	楼洪海
成立日期	2010年10月25日
营业执照注册号	330784000091649

73

中国银河证券 独立财务顾问报告

组织机构代码	56334668-9
税务登记证号	浙税联字330784563346689号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染设施运营管理（凭资质 经营）。

（3）浙江海拓环境技术有限公司宁海分公司

宁海分公司主要负责宁海县新颖环保设备有限公司电镀废水处理项目运营 管理业务，其概况如下：

名称	浙江海拓环境技术有限公司宁海分公司
营业场所	宁海县跃龙街道石河路1弄29号
负责人	朱斌来
成立日期	2012年2月20日
营业执照注册号	330226000097630
组织机构代码	58749244-5
税务登记证号	国税甬字330226587492445号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环境污染治理设施运营管理。

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

海拓环境近三年发生的资产评估、交易、改制、增资和股权转让情况如下：

时间	事项	交易性质
2013年8月	股东魏朝晖向楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱 斌来等其他股东转让股权	股权转让
2014年4月	原有股东以未分配利润转增资本	增资

1、2013年8月股权转让

（1）股权转让情况

2013年7月19日，海拓环境召开股东会，同意股东魏朝晖将其持有的海拓环 境全部出资额分别转让给楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来。本 次股权转让的价格经协商确定为出资额1:1的价格。具体交易情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （万元）	占股本比例	转让价格 （万元）
魏朝晖	楼洪海	120	12.00%	120

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中国银河证券 独立财务顾问报告

	许海亮	25	2.50%	25	1.00
	王志忠	20	2.00%	20	1.00
	周杰	5	0.50%	5	1.00
	赵洪启	5	0.50%	5	1.00
	朱斌来	5	0.50%	5	1.00

（2）股权转让原因及作价依据

魏朝晖因个人资金需求而要求将其所持股权转让给海拓环境其他股东，本次 股权转让发生于海拓环境内部股东之间，当时海拓环境并无明确的发行上市或与 上市公司合作的计划，股权转让价格为股东间充分协商的结果，按出资额1:1的 价格作为转让对价。股权转让双方签订了《股权转让协议书》，且经本独立财务 顾问与国浩律师对魏朝晖进行访谈，上述股权转让系其真实的意思表示，转让程 序合法合规，不存在权属纠纷。

（3）与本次交易作价差异较大的原因及合理性

本次交易中，标的资产定价参考评估值，经交易各方协商确定海拓环境 100% 股权作价 2.47 亿元。2013 年 8 月股权转让价格与本次交易作价差异较大，主要 系 2013 年 8 月股权转让发生于海拓环境原股东之间，转让价款系经过双方友好 协商确定的结果，体现了股东自治原则；而本次交易中标的资产作价以收益法评 估结果为依据，在充分考虑了标的资产的竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等 各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同 时，交易对方签署了《利润补偿协议》，因此本次交易及其价格符合法规要求和 商业实质。

综上所述，虽然标的公司历史上股权交易的背景和定价依据与本次交易存在 显著的差异，但海拓环境股东之间的上述股权转让系其真实的意思表示，股权转 让价格为股东间充分协商的结果，转让程序合法合规，不存在权属纠纷；本次交 易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易价 格的差异有一定客观原因，具有合理性。

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

75

中国银河证券 独立财务顾问报告

2014年4月22日，海拓环境召开股东会，同意公司以未分配利润向全体股东 同比例转增资本3,000万元，增资价格经协商确定为1.00元/单位出资额，本次转 增实施后，公司注册资本由1,000万元增至4,000万元。其中：楼洪海增资1,260万 元，许海亮增资645万元，王志忠增资600万元，周杰增资165万元，赵洪启增资 165万元，朱斌来增资165万元。本次增资系海拓环境以未分配利润向全部股东同 比例转增资本，增资价格由六名自然人股东协商确定，与本次交易价格的差异具 有合理性。

（九）标的资产的评估情况

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2014]149 号），本次评估以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，对海拓环境股东全部权益价值进行评估，结合 标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。

1 、标的资产的评估结果

（1）收益法评估结果

海拓环境评估基准日净资产账面价值为 4,372.66 万元，收益法评估的股东全 部权益价值为 24,739.13 万元，评估增值率 465.77%。

（2）资产基础法评估结果

海拓环境在评估基准日的总资产账面价值为 8,747.54 万元，评估价值 11,548.95 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率为 32.03%；负债账面价值 4,374.88 万元，评估价值 4,374.88 万元；股东全部权益账面价值 4,372.66 万元，评估价值 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率为 64.07%。

（3）评估结论

最终评估结论采用收益法评估结果，即海拓环境股东全部权益价值评估结果 为 24,739.13 万元。

2 、评估方法

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独立财务顾问报告

（1）评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单 位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次 评估不宜用市场法。

海拓环境业务已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来 收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算， 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产 基础法和收益法对委托评估的海拓环境的股东全部权益价值进行评估。

（2）收益法评估方法简述

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。

1）收益法的基本假设

①基本假设

A.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变。

B.本次评估以公开市场交易为假设前提。

C.本次评估以海拓环境按预定的经营目标持续经营为前提，即海拓环境的所 有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变 更规划和使用方式。

D.本次评估以海拓环境提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 资料真实、完整、合法、可靠为前提。

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E.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及海拓环境所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明 确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

F.本次评估以海拓环境经营环境相对稳定为假设前提，即海拓环境主要经营 场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业 能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

②具体假设

A.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于 可控范围或可以得到有效化解；

B.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年 度内均匀发生。

C.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的 会计政策在所有重大方面一致；

D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影 响。

③特殊假设

海拓环境于 2011 年 9 月取得高新技术企业资格，有效期为 3 年。根据现行 的高新技术企业认定条件，海拓环境符合相关要求，预计可通过复审。故假设未 来海拓环境在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资 格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。

2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由

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现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值， 并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性 负债价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的 预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性 支出

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式中：n——明确的预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

[P] n[ ——第][n][ 年以后的连续价值]

（3）资产基础法评估方法概述

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置 各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法 分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东 全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

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3 、收益法评估情况

（1）未来收益的确定

1）未来营业收入和营业成本预测

海拓环境的未来业务包括了工程承包业务、运营管理业务和药剂销售业务。 本着谨慎和客观的原则，根据海拓环境历史经营统计资料，目前客户市场和公司 经营发展规划的基础上，并考虑工业污水处理市场发展趋势，从而确定其预测期 内的各业务领域的营业收入；同时结合目前各厂站的废水处理成本的分析，以此 确定未来各厂站的废水处理成本，并对工程承包业务和药剂销售业务的未来毛利 水平进行测算，再根据毛利率测算出相应的成本。

海拓环境 2011 年-2013 年的实际经营收入和 2014 年-2019 年预测收入如下 表所示（按收益预测合并口径）：

单位：万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
主营业务收入	7,947.76	10,058.51	12,444.22	19,570.48	21,844.45	25,341.17	26,074.31	26,584.29	26,584.29
其中：工程承包	3,239.73	3,031.33	1,814.41	5,469.49	5,626.70	5,689.90	5,753.97	5,753.97	5,753.97
运营管理	4,708.03	7,004.74	10,494.80	13,965.99	16,082.75	19,516.27	20,185.34	20,695.32	20,695.32
药剂销售	0.00	22.44	135.01	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00

各年的收入增长率如下表所示：

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
主营业务收入	26.56%	23.72%	57.27%	11.62%	16.01%	2.89%	1.96%	0.00%
其中：工程承包	-6.43%	-40.14%	201.45%	2.87%	1.12%	1.13%	0.00%	0.00%
运营管理	48.78%	49.82%	33.08%	15.16%	21.35%	3.43%	2.53%	0.00%
药剂销售		501.65%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

如上表所示，海拓环境收入增长为工程承包业务和运营管理业务的增长。各 业务的未来营业收入和营业成本预测分析如下：

①运营管理业务

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目前，海拓环境运营管理业务主要为电镀企业提供电镀（表面处理）废水资 源化回收处理技术以及专业化的污水处理工作。

截至评估基准日，海拓环境的运营管理业务主要集中在温州、宁波、台州和 金华等地区，随着公司协助构建的废水处理厂站的投入运营，新的运营项目将不 断涌现。公司已经在嘉兴、丽水和江西等地同电镀企业或废水厂站服务公司签订 了新的运营项目合同，上述项目将于 2014 年下半年和 2015 年陆续投入运营。根 据各厂站的废水处理设计能力、废水排放量和年运行天数等数据，公司未来废水 处理量如下图所示：

单位：万吨

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本着谨慎的原则，未来老厂站收费价格仍按现行的收费标准执行，新厂站收 费价格参考合同标准或类似厂站的收费标准执行，均不考虑未来涨价因素。

A.2014 年运营管理预测收入较 2013 年增长 33.08%，主要原因为：

a.公司下属子公司温州海嘉公司各厂站系 2013 年末才投入运行，故该公司 的运营管理收入对 2013 年的贡献较小，而 2014 年可全年运行，由此带来收入增 长较大；

b.2014 年公司新增厂站运营项目较多，例如金华湖溪项目、金华武义项目、 宁波德州电子项目、嘉兴平湖项目、江西宜春和江西鹰潭项目，上述项目除金华 湖溪项目和宁波德州电子项目尚未签订运营管理合同外，其余均已签订了运营管

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理合同，而金华湖溪项目和宁波德州电子项目目前尚处于环保设备最后安装调试 阶段，预计近期环保设备安装调试后，将签署运营管理合同。

B.随着各污水厂站所在工业区域内的企业不断发展，污水处理量将持续增 － 长，运营管理业务收入也相应增长，直至接近设计规模，故 2014 2017 年公司 运营管理业务收入成逐年上升趋势，2018 年开始运营管理业务进入稳定发展阶 段。本次列入评估范围的运营管理项目，仅系已签运营管理合同和预计可签运营 管理合同的项目，而按公司的现有业务模式分析，目前在建的和未来承建的工程 承包项目在正式投入运营后都有较大可能成为公司新增运营管理项目，故未来的 运营管理业务收入预测是稳健的。

C.截至 2014 年 7 月，海拓环境累计完成收入 8,038.13 万元（未经审计），其 中运营管理业务收入 6,630.04 万元（未经审计），完成 2014 年预测收入的 47.47%， 考虑到春节期间各污水处理厂站停产检修，以及新增运营管理项目主要系 2014 年下半年才投入运营等因素，2014 年下半年运营管理业务收入较上半年会有所 增长，因此 2014 年全年运营管理业务收入的预测是合理的。

－ 综上所述，2014 2017 年公司运营管理业务收入成逐年上升趋势，2018 年 开始运营管理业务进入稳定发展阶段。

各厂站未来的运营业务成本，主要通过分析目前各厂站的废水处理成本的构 成，以此来确定未来各厂站的废水处理成本。废水处理成本主要为直接材料、物 料消耗、直接费用、直接人工、固定资产折旧和其他运营成本等。其中直接材料、 物料消耗、直接费用和其他运营成本同废水处理量基本呈现线性关系，而直接人 工和固定资产折旧同废水处理量之间线性关系不明显，这使得各厂站的毛利率在 运营初期较低，而在发展期时随着废水量的增加，呈现毛利率上升的趋势，直至 进入运营稳定期。故未来运营管理业务毛利率呈现增长的趋势，但由于老厂站仍 然占据了绝大多数的运营业务，导致整体毛利率基本保持在相对稳定水平。

未来各厂站直接材料、物料消耗、直接费用和其他运营成本的计算则按废水 处理量乘以相应的每吨废水成本比率得出，成本比率参考公司历史各厂站情况得 出。

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未来各厂站直接人工分别以各厂站合理的运营人数乘以人均薪酬得出，其中 人均薪酬参考 2013 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

未来各厂站固定资产折旧由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据 公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新的规模计算得出。

②工程承包业务

海拓环境工程承包业务主要为客户提供污水处理设计咨询服务和污水处理 安装工程服务。公司工程承包业务以往主要专注于电镀行业，随着公司业务向印 染行业发展，并专门成立了印染技术部，也开始逐步扩展了印染行业的工程承包 业务。截至评估基准日，公司累计新签工程承包业务合同金额合计 6,323.77 万元， 其中涉及印染行业 1,532.10 万元，占总合同的 24.23%。根据现有的合同金额， 考虑工程承包业务周期长，部分合同收入可能需要 2015 年才能确认，故按各项 目进度合理谨慎地预测了 2014 年的业务收入，此后的工程承包业务收入将逐年 小幅上升，直至 2017 年进入稳定期。

A.海拓环境前几年的工程承包业务主要以污水处理设备采购及安装服务为 主，而目前和未来的工程承包业务不仅包括前述业务，还包括收入较高的污水处 理土建工程项目，且海拓环境工程承包业务以往主要专注于电镀行业。随着公司 业务向印染行业发展，并专门成立了印染技术部，也开始逐步扩展了印染行业的 工程承包业务。截至评估基准日，公司涉及印染行业的工程承包业务合同价值合 计 1,532.10 万元，占已签合同总额的 15.84%。故由此带来未来收入的较大增长。

B.截至目前，海拓环境已签订的工程承包业务合同的金额合计 9,670.47 万 元，折算成不含税收入合计 8,319.15 万元，其中预计可在 2014 年确认收入的工 程承包业务合同金额合计 6,202.47 万元，折算成不含税收入合计 5,355.05 万元， 故 2014 年工程承包业务的预测收入 5,469.49 万元中的约 98%现已有保障。考虑 到工程承包项目的业务周期，其余的已签订工程承包业务合同的项目预计将于 2015 年才能确认收入，该部分工程承包业务合同金额合计 3,468.00 万元，折算 成不含税收入合计 2,964.10 万元，即 2015 年工程承包业务的预测收入 5,626.70 万元中的约 53%现已有合同保障。海拓环境未来将会不断有新增的工程承包业

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务，2015 年及以后年度的工程承包业务收入预测逐年小幅上升，基本维持在 2015 年水平，直至 2017 年进入稳定期，该收入预测是稳健的。

C.截至 2014 年 7 月，海拓环境累计完成收入 8,038.13 万元（未经审计）， 其中工程承包业务收入 1,408.08 万元（未经审计），完成 2014 年预测收入的 25.74%，考虑到大部分的工程承包业务项目收入结算集中在年度第四季度，故 2014 年预测的工程承包业务收入具备可实现性。

工程承包业务预测毛利率较历史毛利有所下降，主要原因为：①公司未来将 扩展印染行业业务，相对于成熟的电镀行业项目设计模式，印染行业项目设计模 式需进一步完善，故需加大对印染行业的技术力量的投入；②公司历史工程承包 业务主要以污水处理设备采购及安装服务为主，而未来部分工程承包业务不仅包 括污水处理设备，还包括毛利率相对较低的污水处理土建工程项目。综上所述， 未来工程承包业务成本根据毛利率测算出相应的成本。

③药剂销售业务

药剂销售业务主要为向零星客户销售污水处理药剂，非公司主要业务收入。 本着谨慎的原则，未来各期药剂销售收入参考 2013 年该业务的销售收入，并不 考虑该业务收入的增长，2014 年 5-12 月该业务收入的预测数以全年预测数减去 2014 年 1-4 月实际发生数后得出。未来该业务成本根据近年该业务的平均毛利率 测算出相应的成本。

④行业发展趋势和市场竞争状况的分析

随着我国水污染和水资源短缺问题日益严重，对污水处理要求将日益严格， 从而为污水处理行业的快速发展提供良好契机。海拓环境主要专注于工业废水处 理，国内同类企业相对较少，业务同质化程度低，此外，在工业废水市场领域外 资企业尚未对本土企业形成实质性竞争。总体来说，工业废水处理行业处于快速 发展期，有利于行业内企业的发展。

海拓环境主要的客户群体为电镀企业和印染企业，随着产业升级、集中化管

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理等趋势的加剧，上述企业排放的废水将进行统一规划，统一治理，并执行更严 格的国家污水排放新标准，这也为海拓环境的未来发展提供了良好的市场机遇。 海拓环境在电镀污水处理行业具有较强的技术研发能力和技术优势，拥有多项专 利技术，相对竞争对手具有较明显的技术优势，在电镀园区废水治理运营领域有 一定品牌，标准化运营管理体系建全并领先。

坤元评估认为，海拓环境未来收入的预测较为合理，预测结果符合行业发展 趋势和公司业务发展实际，同时海拓环境具备实现盈利预测的能力。

经核查，本独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判 断，对海拓环境未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。

2）营业税金及附加的预测

海拓环境需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附 加和地方教育附加。其中营业税税率为 3%（工程承包业务中的污水处理土建工 程服务）和 5%（内部劳务服务），城市维护建设税税率为 7%，教育费附加和地 方教育附加的税率分别为 3%和 2%。

城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税 乘以相应税率计算得出。流转税中，营业税等于各年预测的应税收入乘以相应税 率计算得出；应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为 17%（运营管理业务和工程承包业务中的污水处理设备供货及安装服务）和 6% （工程承包业务中的设计咨询服务），进项税预测时考虑了现有设备的更新。

3）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

①销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、租赁 费及其他费用等。

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未来各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，考虑到公司 未来需扩展印染行业的业务以及未来运营管理业务和工程承包业务的增长，2014 年公司将增加销售人员的开支，而人均薪酬参考 2014 年 1-4 月份的实际水平， 每年考虑一定幅度的增长。

其他各项费用的计算按各期销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参 考公司历史情况得出。

2014 年 5-12 月上述各项费用的预测数以全年预测数减去 2014 年 1-4 月实际 发生数后得出。

②管理费用的预测

管理费用包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费、研发 费、租赁费、物料消耗费及其他费用等。

未来各期职工薪酬分别以当期管理人员、技术人员和项目管理人员的人数乘 以人均薪酬得出，考虑到公司未来需加大对印染行业的技术力量的投入以及未来 工程承包业务的增长，2014 年公司将增加技术人员和项目管理人员的人数，而 人均薪酬参考 2013 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧和土地使用权摊销组成， 根据公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新的规模计算得出。

考虑到公司未来需加大对印染行业的技术力量的投入，研发费参考 2013 年 实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

租赁费按现有物业租赁合同约定的租赁费用计算，租赁合同到期后则考虑一 定的增长幅度计算得出。

办公费、差旅费、业务招待费、物料消耗费及其他费用等以各年公司收入的 一定比例预测，该比例参考历史平均水平。2014 年 5-12 月各项费用以全年预测 数减去 2014 年 1-4 月实际发生数后得出。

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③财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和银行手续费等。由于本 次采用企业现金流口径，故对利息支出不再单独预测。

对于存款利息收入，根据预测得到的未来各期最低现金保有量余额与基准日 相应存款利率预测得到。

银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预 测，该比例参考历史平均水平。

4)资产减值损失的预测

资产减值损失为坏账损失，预测期内根据各期营业收入的一定比例预估了可 能发生的资产减值损失。

5)公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予 考虑。

6)投资收益的预测

截至评估基准日，海拓环境主要对外投资均已列入收益预测范围，其他对外 投资已按非经营性资产考虑，故无投资收益。

7)营业外收入、支出

根据谨慎性原则，未考虑可能的营业外收入。

对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的 0.1%计算)，对 于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

8）所得税费用

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对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 －财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外 支出

纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。

海拓环境于2011年9月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高 新技术企业认定条件，海拓环境符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来海 拓环境在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。 根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

①《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）规定的高新技术 企业认定标准主要包括：

A.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、 受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服 务）的核心技术拥有自主知识产权；

B.产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

C.具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中 研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；

D.企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学 技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且 近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近 一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 20,000 万元以 上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占

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全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实 际经营年限计算；

E.高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；

F.企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销 售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

②根据上述规定，海拓环境的指标对照说明如下：

A.海拓环境注册在浙江省杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 楼 A、B、 C 座，为中国境内企业。公司自成立以来，致力于提供重金属污染防控技术研发、 工程建设、运营管理及重金属资源化的综合解决方案。主要进行工业废水处理新 技术及新产品的研发，公司拥有极强的自主创新和持续研发能力，已授权国家专 利 21 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 16 项，软件著作权 2 项。海拓环境 对主要产品和服务的核心技术拥有自主知识产权，符合高新技术企业认定的第 1 条标准；

B.海拓环境专业从事资源和环境技术领域，主要产品和服务包括提供重金属 污染防控技术研发、工程建设、运营管理及重金属资源化的综合解决方案，属于 《国家重点支持的高新技术领域》中“七、资源与环境技术”中“（一）水污染 控制技术 2、工业废水处理技术”。产品和服务属于《国家重点支持的高新技术 领域》规定的范围，符合高新技术企业认定的第 2 条标准；

C.截至 2013 年 12 月 31 日，海拓环境（母公司口径）共有职工 91 人，其中 大专以上学历科技人员 73 人，占职工总数比例为 80.22%。直接参与研发工作的 有 33 人，其中博士、硕士共 12 人，占职工总数比例为 36.26%，符合高新技术 企业认定的第 3 条标准；

D.按海拓环境（母公司口径）的销售规模，应归属于 5,000 万元至 20,000 万 元的档次，相应研究开发费用总额占销售收入总额的比例应达到 4%以上。根据 公司按照申请高新技术企业资格的统计口径进行初步归集而编制的《研究开发费

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用情况归集表》，2011 年度、2012 年度和 2013 年度研究开发费用分别为 353.40 万元、416.34 万元和 402.89 万元，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售 收入总额的比例约为 5.85%，且未来预测的研究开发费用占相应的预测年度收入 的比例均大于 4%，符合高新技术企业认定的第 4 条标准；

E.海拓环境已对 2013 年度高新技术产品收入情况进行初步归集，根据公司 提供的相关数据，高新技术产品收入约占企业当年总收入的 66.12%，符合高新 技术企业认定的第 5 条标准；

F.海拓环境核心自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平 以及总资产和销售额成长性等指标情况如下：

a.核心自主知识产权：截至评估基准日，海拓环境获得已授权国家专利 21 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 16 项，软件著作权 2 项。

b.科技成果转化能力：海拓环境具有较强的科技成果转化能力，近三年申请 的专利技术均得到应用，全部转化为产品和服务。

c.研究开发的组织管理水平：海拓环境十分注重技术研发活动，成立了研发 中心，拥有一支研发能力强、经验丰富、专业结构合理的研发队伍，涵盖了环境 工程、给排水、自动化控制、电气、机械等专业。先后研发成功的技术有电镀集 控区混流废水的资源化回收处理技术、电镀废水重金属指标升级达标集成技术 等，并已在温州龙湾蓝田电镀基地、海城电镀基地等项目上推广应用，大大降低 了运营成本，实现污水稳定达标，在国内电镀混流废水处理领域中处于领先地位。

d.总资产和销售额成长性指标

总资产增长率和销售增长率公式分别为：

总资产增长率=1/2（第二年总资产额÷第一年总资产额+第三年总资产额÷ 第二年总资产额）－1；

销售增长率=1/2（第二年销售额÷第一年销售额+第三年销售额÷第二年销

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售额）－1。

根据海拓环境提供的经审计的财务报表（母公司）所示，2011 年末、2012 年末和 2013 年末标的公司的总资产分别为 60,992,533.39 元、64,147,302.17 元和 65,201,065.37 元，根据公式计算总资产增长率为 3.41%；2011 年度、2012 年度 和 2013 年度的销售收入分别为 53,116,344.33 元、73,275,117.63 元和 74,036,446.49 元，根据公式计算销售增长率为 19.50%。

根据《高新技术企业认定管理工作指引》上述指标计算与赋值说明，海拓环 境研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资 产成长性四项指标按对应的指标评价档次并以最低指标分数比例计算后合计超 过 70 分，符合要求。

海拓环境未来将持续保持高比例的研发投入和专业人才团队，继续专注于当 前业务领域，加大产品和服务创新力度，提升产品和服务竞争力，为持续满足高 新技术企业的认定标准提供保障。

坤元评估认为，海拓环境符合现有高新技术企业认定标准，其未来高新技术 企业资格的续期不存在重大不确定性，可享受高新技术企业的企业所得税税收优 惠政策，按15%的税率计缴。

经核查，本独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判 断，假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值具有合理 性；且交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境2014-2016年度实际盈利 数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及其股东合 法权益。

9）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理 费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所 得税费用

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10）折旧费和摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产) 按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增 量资产)，按完工或购入后转固定资产日期开始计提折旧。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企 业摊销方法进行了测算。

11）资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

根据海拓环境的现状和未来经营规划，预计未来不需要追加投资。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更 新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关房屋建筑及设备， 评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和 生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

永续期各项固定资产及土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。

12）营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现 在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。评 估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析 后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得 到公司各年营运资金的增减额。

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营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金 额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性 流动负债后的余额。

由于 2018 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年 度相同，即 2018 年以后年度营运资金补充的金额均为零。

13）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本 性支出

（2）折现率的确定

1）折现率计算公式

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

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式中： Ke —权益资本成本

R —目前的无风险利率 f

Beta —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

2）模型中有关参数的计算过程

①无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员取截至评估基准日国债市场上 长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债平均到期年收益率 4.36%为无风险 利率。

②资本结构

通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市污水处理行业上市公司至评估基准 日资本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑 了一定的折价因素）。

单位：万元

序号	股票代码	股票名称	短期借款	一年内到期的 非流动负债	长期借款	D	E	资本结构 (D/E)
1	300172	中电环保	0.00	0.00	0.00	0.00	145,017.80	0.00%
2	300187	永清环保	0.00	0.00	0.00	0.00	271,595.93	0.00%
3	300262	巴安水务	19,175.95	8,800.00	8,676.47	36,652.42	251,758.67	14.56%
4	300070	碧 水 源	75,000.00	0.00	35,250.00	110,250.00	2,514,406.91	4.38%
5	300190	维 尔 利	482.34	500.00	800.00	1,782.34	249,483.65	0.71%
6	600008	首创股份	248,033.21	187,182.87	404,120.66	839,336.73	1,416,800.00	59.24%
7	000544	中原环保	22,000.00	29,611.96	20,686.00	72,297.96	271,884.94	26.59%
平均值								15.07%

注：由于相关上市公司不公布 2014 年 4 月份财务报表，故计算资本结构时数据以 2013 年年 报数据代替。

③企业风险系数 Beta

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通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两市行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 βu =[β] l ÷1+(1-T)×(D÷E)对各 项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

序号	股票代码	股票名称	Beta （不剔除）	资本结构 （D/E）	T	Beta （剔除)
1	300172	中电环保	1.0770	0.00%	15%	1.0770
2	300187	永清环保	0.9406	0.00%	15%	0.9406
3	300262	巴安水务	0.9813	14.56%	25%	0.8847
4	300070	碧 水 源	0.8126	4.38%	15%	0.7834
5	300190	维 尔 利	0.8247	0.71%	15%	0.8197
6	600008	首创股份	1.0369	59.24%	25%	0.7179
7	000544	中原环保	1.0129	26.59%	25%	0.8445
平均				15.07%		0.8668

通过公式 ，计算海拓环境带财务杠杆系数的 Beta

系数。海拓环境的企业所得税率为 15%，取类似上市公司的平均资本结构作为 海拓环境的目标资本结构。

故：海拓环境 Beta 系数＝0.8668×[1+(1-15%)×15.07%]＝0.9778

④计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

A.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪 深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

• B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2013 年。

C.指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末 时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003

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年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分 股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年 分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含 了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分 股各年的收益状况。

D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a.算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

==> picture [270 x 36] intentionally omitted <==

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第1 年到第n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, …… N 为项数

b.几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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中国银河证券 独立财务顾问报告

==> picture [179 x 39] intentionally omitted <==

上式中：Pi 为第i 年年末收盘价（后复权价）

E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率 作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无 风险收益率 Rfi。

F.估算结论

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与 各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好 地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均 值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.47%。

⑤企业特定风险调整系数

由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考 虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额 收益。

公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对 投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加， 反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已 广泛被投资者接受。

根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归 方程为：

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Rc = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中： Rc: 公司特有风险超额回报；

S : 公司总资产账面值

ROA：总资产报酬率

Ln：自然对数

具体计算如下：

单位：亿元

	系数1	系数2	基准日 总资产	**Ln(S) **	2013 年 EBIT	2013 年 平均总资产	ROA	系数3	Rc
海拓环境	3.73%	0.717%	1.06	0.05	0.13	0.83	16.06%	0.267%	3.65%

⑥加权资本成本的确定

A.权益资本成本 Ke 的计算

K  R  Beta  ERP  R e f c

＝4.36%＋0.9778×7.47%＋3.65%

＝15.32% B.债务资本成本 K d 计算

债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率 6%。

C.加权资本成本计算

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＝15.32%×86.90%＋6%×(1－15%)×13.10%

＝13.98%

98

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（3）收益法的评估结果

1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

2014.5-12	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
-51.75	2,734.00	2,993.44	3,553.95	3,653.48	3,598.28
13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%
0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	4.17
0.9573	0.8584	0.7531	0.6608	0.5797	4.1467
-49.54	2,346.86	2,254.36	2,348.45	2,117.92	14,920.97
23,939.02

2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值

经分析，截至评估基准日，海拓环境（收益预测合并口径）存在 1 项溢余资 产、5 项非经营性资产和 4 项非经营性负债。对上述非经营性资产（负债）和溢 余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：元

				单位：元
序号	科目	内容	账面价值	评估价值
1	长期股权投资	温州海源环保设施运营管理有限公司	500,000.00	455,541.94
2	长期股权投资	建德市虎洲碳酸钙有限公司	0.00	0.00
3	应收股利	温州海源环保设施运营管理有限公司	2,621,907.09	2,621,907.09
4	其他应收款	施武	150,000.00	150,000.00
5	其他应收款	楼洪海	100,000.00	100,000.00
一	非经营性资产合计		3,371,907.09	3,327,449.03
1	其他应付款	蔡林飞	81,920.00	81,920.00
2	其他应付款	徐伟华	42,400.00	42,400.00
3	其他应付款	温州海源环保设施运营管理有限公司	4,011,982.85	4,011,982.85
4	其他应付款	宁波市鄞州三友运营水处理有限公司	1,127,903.85	1,127,903.85
二	非经营性负债合计		5,264,206.70	5,264,206.70
三	溢余资产		12,958,400.56	12,958,400.56

3）付息债务价值

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截至评估基准日，海拓环境付息债务为银行短期借款 300.00 万元及其利息 2.05 万元。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计 为 302.05 万元。

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①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性 负债价值＋溢余资产价值

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②股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

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在前述评估假设基础上，采用收益法时，海拓环境的股东全部权益价值为 24,739.13 万元。

海拓环境未来五年预测情况及评估结果详见下表：

单位：万元

项目**年份		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
	2014.5-12
一、营业收入	15,528.58	21,844.45	25,341.17	26,074.31	26,584.29	26,584.29
减：营业成本	10,665.92	14,913.96	17,423.41	17,974.52	18,329.58	18,329.58
营业税金及附加	74.51	115.03	131.97	132.70	136.33	136.33
销售费用	214.61	363.73	410.75	430.67	443.61	443.61
管理费用	1,764.85	2,742.39	2,929.46	3,076.85	3,168.27	3,168.27
财务费用（不含利息）	2.95	2.55	3.42	3.60	3.73	3.73
资产减值损失	77.64	109.22	126.71	130.37	132.92	132.92
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	2,728.10	3,597.57	4,315.45	4,325.60	4,369.85	4,369.85
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	15.50	21.84	25.34	26.07	26.58	26.58

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三、息税前利润	2,712.60	3,575.73	4,290.11	4,299.53	4,343.27	4,343.27
减：所得税费用	361.63	484.81	622.92	629.14	636.59	636.59
四、息前税后利润	2,350.97	3,090.92	3,667.19	3,670.39	3,706.68	3,706.68
加：折旧摊销	185.32	283.22	262.07	270.22	139.40	156.76
减：资本性支出	38.58	41.88	30.22	200.05	59.08	265.16
营运资金补充	2,549.46	598.26	905.60	186.61	133.52	0.00
五、企业自由现金流	-51.75	2,734.00	2,993.44	3,553.95	3,653.48	3,598.28
六、折现率	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%
七、现金流现值	-49.54	2,346.86	2,254.36	2,348.45	2,117.92	14,920.97
八、溢余资产	1,295.84
九、非经营性资产	332.74
十、非经营性负债	526.42
十一、企业整体价值	25,041.18
十二、付息负债	302.05
十三、股东全部权益价值	24,739.13

• （4）收益法估值的敏感性分析

• 1）营业收入敏感性分析

营业收入的敏感性分析如下：

单位：万元

					单位：万元
变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	20,196.45	22,468.68	24,739.13	27,011.03	29,282.28
价值变动率	-18.36%	-9.18%	0.00%	9.18%	18.36%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设 除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 5%，股东全部 权益价值将同向变动约 9.18%。

• 2）营业成本敏感性分析

营业成本的敏感性分析如下：

单位：万元

					单位：万元
变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	29,461.96	27,100.55	24,739.13	22,377.75	20,016.32
价值变动率	19.09%	9.55%	0.00%	-9.55%	-19.09%

由上述分析可见，营业成本与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设 除营业成本变动以外，并考虑相关联动效应，则营业成本每波动 5%，股东全部

101

中国银河证券 独立财务顾问报告

权益价值将反向变动约 9.55%。

3）利润敏感性分析

利润的敏感性分析如下：

单位：万元

					单位：万元
变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	21,978.11	23,358.62	24,739.13	26,119.64	27,500.16
价值变动率	-11.16%	-5.58%	0.00%	5.58%	11.16%

由上述分析可见，利润与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除利 润变动以外，并考虑相关联动效应，则利润每波动 5%，股东全部权益价值将同 向变动约 5.58%。

4）企业自由现金流敏感性分析

企业自由现金流的敏感性分析如下：

企业自由现金流的敏感性分析如下：	企业自由现金流的敏感性分析如下：	企业自由现金流的敏感性分析如下：	企业自由现金流的敏感性分析如下：	企业自由现金流的敏感性分析如下：	企业自由现金流的敏感性分析如下：
单位：万元
变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	22,345.23	23,542.18	24,739.13	25,936.09	27,133.03
价值变动率	-9.68%	-4.84%	0.00%	4.84%	9.68%

由上述分析可见，企业自由现金流与股东全部权益价值存在正相关变动关 系，假设除企业自由现金流变动以外，并考虑相关联动效应，则企业自由现金流 每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 4.84%。

另外，2014 年 5-12 月，企业自由现金流预测为-51.75 万元，主要系海拓环 境 2014 年承接了较多工程承包业务，根据该业务特点，需要前期预付较多工程 － 和设备预付款，故需增加营运资金 2,549.46 万元，导致 2014 年 5 12 月企业自 由现金流为负。

5）所得税税率敏感性分析

所得税税率的敏感性分析如下：

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			单位：万元
所得税税率取值	15%	20%	25%
股权价值	24,739.13	23,325.89	21,913.67
价值变动率	0.00%	-5.71%	-11.42%

由上述分析可见，所得税税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假 设除所得税税率变动以外，并考虑相关联动效应，则所得税税率每波动 5%，股 东全部权益价值将反向变动约 5.71%。

坤元评估认为，本次评估报告中使用的评估假设前提合理，评估方法及评估 参数选取适当，符合资产评估准则的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判 断选取的评估假设和主要评估参数具有合理性。

（5）资产许可使用及租赁情况对本次评估的影响

1）专利许可事项

经核实发现，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司签订《技术转让（专 利实施许可）合同》，约定海拓环境将其所拥有的“一种净水处理设备”的实用 新型专利（专利号：ZL201020656760.5）授权广东新大禹环境工程有限公司以独 占许可的方式实施，实施期限自2011 年10 月 28 日至 2020 年 10 月 27 日。由于 该实用新型专利对公司的技术产品贡献极小，且公司后续技术研发能力较强，对 无形资产评估结果影响极小，故本次评估不考虑该实用新型专利许可行为对评估 价值的影响。

2）商标授权事项

经核实发现，2014 年 6 月 6 日，海拓环境与无锡海拓签订《商标使用许可 合同》，约定海拓环境将其所拥有注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 的商标授权给无锡海拓使用，使用期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日。 由于该商标授权实际系无锡海拓申请自有商标前的过渡行为，对海拓环境的商标 使用不产生影响，故本次评估不考虑该商标授权行为对评估价值的影响。

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3）办公室租赁事项

海拓环境位于杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 层的办公用房（建筑 面积合计 1,259.77 平方米），系向杭州萧宏建设集团有限公司租赁取得，租赁期 限自 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 15 日。目前年租金为 85.98 万元/年，本 次评估预测时，在合同租赁期按租赁合同约定的租赁费用计算，租赁合同到期后 则考虑一定的增长幅度计算得出。

4）海拓钙业生产经营用地租赁事项

海拓钙业生产经营用地共计约 40 亩，其中 30 亩土地使用权系向建德市李家 镇人民政府租赁取得，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至企业合法经营期满为止， 年租金为 3 万元/年，且为固定租金。本次评估预测时，该土地租赁费按现有土 地租赁合同约定的租赁费用计算。

4 、资产基础法评估情况

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置 各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法 分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东 全部权益的评估价值。

（1）评估结果

海拓环境在评估基准日的股东全部权益账面价值 4,372.66 万元，评估价值 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 元，增值率为 64.07%。资产基础法具体评估结 果汇总如下表：

单位：元

				单位：元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	73,376,833.89	75,116,116.91	1,739,283.02	2.37
二、非流动资产	14,098,597.48	40,373,426.70	26,274,829.22	186.36

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其中：长期股权投资	9,100,000.00	11,941,523.27	2,841,523.27	31.23
固定资产	4,840,154.05	5,553,260.00	713,105.95	14.73
无形资产	0.00	22,720,200.00	22,720,200.00	-
长期待摊费用	63,166.72	63,166.72	-	-
递延所得税资产	95,276.71	95,276.71	-	-
资产总计	87,475,431.37	115,489,543.61	28,014,112.24	32.03
三、流动负债	43,748,801.15	43,748,801.15	-	-
四、非流动负债	-	-	-	-
负债合计	43,748,801.15	43,748,801.15	-	-
股东权益合计	43,726,630.22	71,740,742.46	28,014,112.24	64.07

（2）主要资产的评估方法如下：

1）流动资产

①货币资金

在货币资金评估中，对于人民币现金，以核实后账面值为评估值；对于人民 币存款和保函保证金以核实后的账面值为评估值。

②应收票据

应收票据以核实后的账面值为评估价值。

③应收账款、其他应收款和相应坏账准备

对于各款项，包括应收货款、污水处理费、关联方往来款、投标保证金和备 用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

④预付款项

预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账 面值为评估值。

⑤应收股利

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独立财务顾问报告

应收股利以核实后的账面值确定为评估值。

⑥存货

存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的 评估方法进行评估。

原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合 理，以核实后的账面余额为评估值。

库存商品系代子公司购买的项目用设备，期后将以同金额开票给各子公司确 认收入并结转成本，不产生利润，故以核实后的账面值为评估值。

在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。

⑦其他流动资产

其他流动资产系预缴的税款，经核实，该项税款原始发生额正确，期后能抵 扣，故以核实后的账面值为评估值。

2）非流动资产

①长期股权投资

A.对于投资全资子公司杭州海拓钙业有限公司的长期股权投资，本次按同一 标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评 估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

B.对于投资杭州海拓环境工程有限公司、温州金源海拓环境技术有限公司、 温州海创环保设施运营管理有限公司、温州海悦环保设施运营管理有限公司和温 州海嘉环保设施运营管理有限公司等 5 家公司的长期股权投资，由上述公司业务 简单、固定资产规模较小或固定资产购入时间较近，经分析各项资产价值变化不

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大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所 占份额为评估值。

C.对于投资温州海源环保设施运营管理有限公司的长期股权投资，由于该公 司无固定资产，且因相应厂站运营业务合同到期不再续签，该公司实际已停业， 经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映 的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

D.对于投资建德市虎洲碳酸钙有限公司的长期股权投资，由于该公司未进行 年检已被吊销，目前公司处于资产清算阶段。截至评估基准日，该公司的资产、 负债和股东权益的账面价值均为零，无资产可以收回，且公司对该项长期股权投 资已全额计提了减值准备，故评估为零。同时将其计提的长期投资减值准备评估 为零。

②设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本 法进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所 需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置 成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

A.重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化 利息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

B.成新率的确定

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根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

a.对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。即 以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确 定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设 备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、维护保养水平等因素加以分 析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。

b.对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限 法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

c.对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成 新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技 术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际 情况进行调整。

③无形资产—其他无形资产

海拓环境列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产项目均为 无账面会计记录的专利技术、软件著作权和商标等，具体包括专利技术25 项、 软件著作权2 项和商标7 项。

对于列入评估范围的其他无形资产，由于专利技术、软件著作权和商标等将 在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专利技术、软 件著作权和商标等视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委评无形 资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及 适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

其基本公式为：

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式中：P为待评无形资产的评估值；

K1为销售收入分成率；

Ri为第i年的销售收入；

n为收益期限；

r为折现率。

④长期待摊费用

长期待摊费用系印染事业部装修费的摊余额，企业按3 年摊销。

⑤递延所得税资产

递延所得税资产为被评估单位应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异 而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估 增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估 值。

3）负债

负债包括流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、 应付利息、其他应付款和其他流动负债等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金 额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担 的债务，以核实后的账面值为评估值；其他流动负债为项目财政补助款，对应的项目尚未完 成并验收，以核实后的账面值为评估值。

5 、最终评估结果

海拓环境股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 7,174.07 万元，收 益法的评估结果为 24,739.13 万元，两者相差 17,565.06 万元，差异率为 244.84%。

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经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资 产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反 映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法 是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价 值，而对于企业未申报的运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等无形资产， 由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评 估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法 与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风 险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在 企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企 业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、人力资源、 商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估 得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业 整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进 行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产 基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景 较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股 东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 24,739.13 万元作为海拓环境股东 全部权益的评估值。

（十）其他需要说明的情况

1 、资产许可使用情况

• （1）专利技术许可事项

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2011 年 10 月 28 日，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司签订《技术 转让（专利实施许可）合同》，约定海拓环境将其所拥有的一种净水处理设备专 利权（专利号：ZL201020656760.5）授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许 可的方式实施，实施期限自 2011 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 27 日，合同金额 为 150 万元。截至本报告出具日，上述合同的履行不存在违约情形，上述专利技 术许可在本次交易完成后将继续履行。海拓环境技术研发能力较强，已取得多项 净水处理设备相关的专利技术，上述许可事项涉及的实用新型专利对海拓环境现 有技术产品贡献较小，故上述专利技术许可不会对海拓环境持续经营产生重大不 利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，上述许可事项涉及的专利技术对海拓环境现 有技术产品贡献较小，故上述专利技术许可不会对海拓环境的持续经营产生重大 不利影响。

（2）商标许可事项

2014 年 6 月 6 日，海拓环境与无锡海拓签订《商标使用许可合同》，约定海 拓环境将其所拥有注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 的商标授权 给无锡海拓使用，使用期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日，合同金额为 3 万元。截至本报告出具日，上述合同的履行不存在违约情形。

无锡海拓原系海拓环境持股 60%的子公司，2012 年 12 月海拓环境将所持有 的无锡海拓的 60%股权转让给股东楼洪海；同时无锡海拓增资。股权转让并增资 完成后，海拓环境股东楼洪海、许海亮、赵洪启分别持有无锡海拓 51%、8%、 8%股权。2014 年 5 月楼洪海、许海亮、赵洪启将所持无锡海拓股权转让给无锡 海拓其他股东，转让完成后三人不再持有无锡海拓任何股权。无锡海拓目前正在 申请自有商标，过渡期间内海拓环境将其商标有偿授权给无锡海拓使用，许可使 用期限为 1 年。上述商标许可事项不会对海拓环境持续经营产生重大不确定性影 响。

经核查，本独立财务顾问认为，海拓环境将其商标授权给无锡海拓使用，使 用期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日，系无锡海拓股权转让完成后申请

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自有商标期间的过渡行为，上述商标许可事项不会对海拓环境持续经营产生重大 不利影响。

（3）房产租赁事项

2013 年 3 月 19 日，海拓环境与杭州萧宏建设集团有限公司签订《房屋租赁 协议》，海拓环境向杭州萧宏建设集团有限公司租赁房屋面积约 1,259.77 平方米， 租赁用途为办公使用，租赁期限自 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 15 日，年租 金 85.99 万元。上述租赁房产的用途为总部办公场所，周边区域替代性租赁场所 较多，租赁房产可替代性较强；此外，由于环保水处理企业本身的特点，海拓环 境总部所在地区或位置的变化不会对其生产经营产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，海拓环境租赁房产可替代性较强，如未来无 法续租或租金大幅上涨导致租赁关系变更，不会对本次交易注入资产的完整性和 持续经营性产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（4）土地租赁事项

2014 年 3 月 20 日，海拓环境子公司海拓钙业与建德市李家镇人民政府签订 《土地租赁协议》，海拓钙业租赁原虎洲钙业范围内 30 亩集体用地，主要用于临 时性堆放生产经营所需的石灰石等原料，租赁期限至海拓钙业合法经营期满止， 年租金为 3 万元。

2 、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次资产收购标的为海拓环境 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

3 、重大会计政策和会计估计

本次资产收购标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政 策、会计估计不存在明显差异。

• 4 、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

• （1）重大诉讼

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海拓环境子公司虎洲钙业系由自然人刘建平（持股 30%）与黄志高（持股 70%）于 2008 年 8 月 21 日共同设立的一家有限责任公司，注册资本 100 万元。 2011 年 1 月 25 日，股东刘建平、黄志高分别与海拓环境签署《股东股权转让协 议》，刘建平将其持有虎洲钙业 30%的股权以 30 万元价格转让给海拓环境；黄 志高将其持有虎洲钙业 70%的股权以 70 万元价格转让给海拓环境。2011 年 1 月 27 日，虎洲钙业就本次股权转让在杭州市工商行政管理局建德分局办理了变更 登记，本次股权转让后，海拓环境持有虎洲钙业 100%股权。

2013 年 4 月 20 日，虎洲钙业原股东刘建平就其与被告曾志明（原虎洲钙业 监事，曾经刘建平授权管理公司日常经营）、海拓环境股权转让纠纷向建德市人 民法院提起诉讼，认为曾志明未经刘建平同意擅自以其名义与海拓环境签署《股 东股权转让协议》，将其在虎洲钙业 30%的股权全部转让给海拓环境，诉请法院 要求确认该转让行为及《股东股权转让协议》无效，虎洲钙业 30%的股权仍归属 刘建平所有。

建德市人民法院分别于 2013 年 9 月 3 日、2014 年 7 月 25 日对本案进行了 开庭审理，并于 2014 年 8 月 11 日作出[2013]杭建商初字第 901 号《民事判决书》， 判决驳回原告刘建平诉讼请求。

本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然 人出具承诺：“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发 生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责 任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。

经核查，本独立财务顾问认为，根据坤元评报[2014]149 号《评估报告》， 海拓环境上述股权转让纠纷涉诉标的股权评估价值为零，而且海拓环境股东已出 具愿意承担赔偿责任的承诺，上述诉讼不会对海拓环境持续经营产生重大不利影 响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）行政处罚情况

①鄞州三友行政处罚情况

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2013 年 8 月 5 日，宁波市鄞州区环境保护局向鄞州三友出具了《宁波市鄞 州区环境保护局行政处罚决定书》（鄞环行罚[2013]181 号），认定公司不正常使 用水污染物处理设施，排放口废水中的化学需氧量、总铜、总铬均不符合排放标 准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条第二款的规定，处以罚 款人民币 11.2 万元。

鄞州三友成立于 2003 年 9 月 11 日，原系海拓环境控股子公司，由海拓环境 于 2011 年 3 月 15 日与第三方签订股权转让协议收购该公司 70%股权。鄞州三友 负责鄞州电镀工业区污水处理站运营管理业务，该运营合同已于 2013 年 11 月 30 日到期。2014 年 4 月 18 日，海拓环境将所持鄞州三友的 70%股权转让给第三 方，股权转让完成后海拓环境不再持有鄞州三友股权。宁波市鄞州区环境保护局 于 2014 年 6 月 6 日出具证明，确认鄞州三友自 2011 年 1 月 1 日至今未发生重大 环境违法违规行为。

②永康分公司行政处罚情况

2013 年 3 月 5 日，永康市环境保护局向海拓环境永康分公司出具《永康市 环境保护局行政处罚事先告知书》（永环罚先告[2013]2 号），认定永康分公司 在生产过程中由于操作不慎导致少量的石灰掉入雨水排污口，同时部分污泥压滤 废水未经处理向雨水排污口超标排放，违反《浙江省环境污染监督管理办法》第 二十六条第四款规定，处以罚款人民币 3 万元。

永康市环境保护局于 2014 年 5 月 6 日出具证明，确认永康分公司自 2011 年 1 月 1 日至今未发生重大违法违规行为。

③杭州湾分公司行政处罚情况

2012 年 5 月 21 日，宁波市环境保护局向杭州湾分公司出具《宁波市环境保 护局行政处罚决定书》（甬环罚字[2012]第 29 号），认定杭州湾分公司在污水处 理设施运行正常的情况下，标排口排放的废水中化学需氧量和总镍超过国家规定 的排放标准，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条规定，处以罚款人民 币 3 万元。

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宁波市环境保护局于 2014 年 6 月 21 日出具证明，确认杭州湾分公司自 2011 年 1 月 1 日至今在生产过程中未发现重大环境违法违规行为。

④温州金源环保行政处罚情况

2011 年 9 月 13 日，温州市鹿城区环境保护局向温州金源出具《温州市鹿城 区环境保护局行政处罚告知书》（鹿环罚告字[2011]73 号），认定温州金源石灰 加药车间使用过程中有石灰粉向大气排放造成周围环境污染，违反《中华人民共 和国大气污染防治法》第三十六条第一款的规定，处以罚款人民币 5 万元。

温州市鹿城区环境保护局于 2014 年 7 月 18 日出具证明，确认温州金源已及 时改正，该行为不属于严重环境违法的行为。除此外，温州金源近三年来在温州 市鹿城区环境保护局无其他行政处罚记录。

⑤温州金源公安行政处罚情况

2013 年 4 月 17 日，温州市公安局鹿城区分局向温州金源出具《行政处罚决 定书》（温鹿公决字[2013]第 1663 号），认定温州金源于 2012 年 6 月 1 日至 7 月 31 日期间向温州市春诚化工原料有限公司购买盐酸超出备案数量 29.85 吨， 违反《易制毒化学品管理条例》第四十条第一项和第三项规定，处以警告，责令 限期整改，没收违反规定购买的盐酸，并处以 3 万元行政罚款。

温州市公安局于 2014 年 7 月 28 日出具证明，确认温州金源上述行为不属于 情节严重的违法行为。

就上述行政处罚，海拓环境相关下属公司已缴纳了罚款，海拓环境针对上述 环保处罚情况具体分析，对各子公司、分公司负责人加强风险教育，强化企业内 部风险管理。对普通员工，加强培训，提高个人技术能力和增强责任心。要求负 责人和普通员工做到出现问题及时反馈，迅速研究解决办法，同时公司定期开展 项目管理经验交流，不断提高公司整体污水处理水平，从而最大限度规避环保处 罚。此外，为保护上市公司的利益，针对海拓环境及其子公司未来可能涉及的环 保处罚及相关解决措施，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱

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斌来等 6 名自然人已作出书面承诺如下：“（1）于本次交易交割日前，海拓环境 及其子公司所有已存在的行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保、国土、房 产、安全生产、社保等有关部门处罚）及其他或有事项，均由海拓环境负责解决 或处理；（2）海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后 产生的行政处罚及其他或有事项，给上市公司造成损失的，由交易对方承担损失 赔偿责任”。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述已披露的处罚外，海拓环境及其子公 司最近三年不存在其他因违反环境保护等方面的法律、法规和规范性文件而被处 罚的情形或潜在风险。海拓环境及其子公司对上述违法事项已缴纳罚款并作出整 改，相关主管部门已出具近三年不存在或不属于重大违法违规行为的证明，上述 行政处罚事项不会对海拓环境及其子、分公司的正常经营产生重大影响，也不会 对本次交易构成实质性障碍。

除上述情况外，交易标的不涉及其他重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷 的情况。

5 、其他情况说明

（1）关于缙云丽通不纳入本次交易标的资产范围的情况说明

海拓环境与缙云县壶镇镇人民政府（以下简称“壶镇政府”）于 2011 年 9 月 6 日签订《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目投资意向协议》，缙云县人民政府 以建设-运营-移交（BOT）方式许可经营、建设缙云县壶镇污水处理厂，并授权 壶镇政府经公开招标方式确定海拓环境为中标人。为该缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目运作，海拓环境设立全资子公司缙云丽通。缙云丽通基本情况如下：

名称	缙云县丽通水处理有限公司
住所	缙云县壶镇镇溪西大街49号
法定代表人	蔡林飞
注册资本	1,400万元
实收资本	1,400万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年11月15日

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营业期限	自2011年11月15日至2041年11月14日
营业执照注册号	331122000028818
组织机构代码	58626293-9
税务登记证号	浙税联字331122586262939号
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：城镇工业、生活污水处理。

根据缙云丽通工商登记资料，截至本报告书出具日，海拓环境持有缙云丽通 100%股权。

缙云丽通两年一期的简要财务状况如下：

缙云丽通两年一期的简要财务状况如下：	缙云丽通两年一期的简要财务状况如下：	缙云丽通两年一期的简要财务状况如下：	缙云丽通两年一期的简要财务状况如下：
单位：万元
项目	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	2,106.63	2,107.15	1,639.30
总负债	860.22	811.39	270.24
所有者权益	1,246.41	1,295.76	1,369.06
项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-49.35	-73.30	-27.52
净利润	-49.35	-73.30	-27.52
扣除非经常性损益的 净利润	-49.31	-73.30	-27.52

注：上述数据未经审计

报告期内，缙云丽通系代持股权，海拓环境不拥有实质控制权，故未将其纳 入合并范围。

根据 2011 年 7 月壶镇政府发布的《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目招标公 告》，项目投标人若组成投资人联合体竞标，任一成员所占投资比例不低于 10%， 且联合体成员之间承担连带责任。因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作需要， 海拓环境持有缙云丽通全部股权对应的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟 华，海拓环境负责该项目的技术支持及运营管理，海拓环境系缙云丽通工商登记 上/股东名册上的名义股东，仅以委托持股人蔡林飞、徐伟华的名义向缙云丽通 出资并代为持有该等投资所形成的股东权益。根据 BOT 项目联合体招投标要求、 缙云丽通董事会决议及过往股东约定，海拓环境可以享有缙云丽通 10%权益，剩 余股东权益由自然人蔡林飞与徐伟华享有。

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根据 2011 年 11 月 30 日壶镇政府与缙云丽通签订《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，双方就缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目的运作及涉 及海拓环境、缙云丽通的权利义务等内容约定如下：1、特许经营权：经缙云县 人民政府批准，壶镇政府授予缙云丽通在特许期内融资、设计、建设、运营和维 护项目设施并收取污水处理服务费的独占权利；缙云丽通应在特许期内自行承担 费用、责任和风险，负责污水处理厂的融资、设计、建设、运营和维护，并于特 许期期满将项目设施无偿完好移交给壶镇政府或其指定机构；2、特许经营期： 除非项目因壶镇政府的原因导致延误或协议终止，特许期自 2011 年 11 月 30 日 起，二十八年终止。3、协议的转让：未经壶镇政府事先书面同意，缙云丽通在 协议生效起五年内不得转让或以其他方式转移协议项下的权利和义务，且不得转 让用于项目的土地使用权、项目设施或其他重要资产；自协议生效起五年内缙云 丽通股东不得转让项目公司股权，自协议生效起五年后，经壶镇政府事先书面同 意，缙云丽通股东可以转让股权；股权受让受让股东财务状况应相当或优于缙云 丽通股东在协议生效日期时的状况，转让后的控股股东应具备运营二个以上不少 于项目规模的城市污水处理厂的经验。4、连带责任：海拓环境对缙云丽通在履 行本项目有关协议中的责任，以及缙云丽通对不特定第三人的责任承担连带保证 责任。

为明晰本次交易标的资产范围，理顺海拓环境代持缙云丽通股权的各方关 系，保护上市公司及股东合法权益，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、朱斌来等 6 名自然人已就缙云丽通股权代持涉及的本次交易相关事项作出 书面承诺如下：

“1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林 飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支持与运营管理服务。

2、在 BOT 协议约定的股权禁止转让期限届满、或者经与缙云县壶镇镇人民 政府协商同意提前解除关于股份禁止转让约定，海拓环境将通过股权转让的方式 解决所持缙云丽通股权。

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3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及 BOT 项目联合体招标安排，海拓 环境可以持有缙云丽通 10%的股权，且海拓环境有权保留对该部分股权的权利主 张，若今后海拓环境主张缙云丽通 10%股权得以确权，则海拓环境将向无关联第 三方转让该部分股权。

4、为明晰本次重组海拓环境资产，交易对方承诺，本次交易对方以其持有 海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资产与 股东权益。

5、交易对方承诺，缙云丽通现时的股权安排不会对认购众合机电本次非公 开发行股份产生任何法律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前，如因上述股权代 持导致海拓环境及/或众合机电任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于政 府 BOT 项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机关处罚、项目招投标主 管部门追责等，以下简称“损失”）的，均由交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、 赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人承担无限连带赔偿责任，交易对方任一自然 人在承担上述责任后，均可根据其现时持有海拓环境的股权比例向其他方追偿。

6、因缙云丽通股权安排而导致海拓环境及/或众合机电任何损失的，交易对 方承诺，造成的货币性损失，由交易对方在上述损失发生后的 3 个工作日内将有 关损失的款项缴入众合机电的指定账户；造成的其他非货币性损失，将由交易对 方以其他有效的方式（包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等）承担， 为众合机电及海拓环境消除影响，维护众合机电及股东的合法权益。

7、交易对方承诺，2016 年 12 月 31 日前规范或解除海拓环境代为持有缙云 丽通股权的事项。在规范代持股权的过程中，随时向海拓环境及众合机电通报， 并征求众合机电的意见。如果实际出资人蔡林飞和徐伟华放弃缙云丽通的股权， 则交易对方保证首先由众合机电考虑收购持有缙云丽通；如果众合机电不考虑收 购持有缙云丽通的，则交易对方拟将缙云丽通的股权转让给无关联第三方，以避 免与众合机电产生的同业竞争。

8、对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以个人拥有的全部财产，包 括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一

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切可变现的财产承担相关责任。

9、本承诺函为不可撤销的承诺函，不因任何一名或几名承诺人的单方行为 而解除，除非获得众合机电董事会决议同意。”

经核查，本独立财务顾问认为，海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因 缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因形成的股权代持，截止目前尚 未取得缙云丽通 10%股权，上述股权代持不符合《公司登记管理条例》有关公司 工商注册登记的规定，也尚未取得当地有权部门的批准。但鉴于海拓环境持有缙 云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因而 形成，缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；根据 BOT 项目 联合体招投标要求、缙云丽通董事会决议及过往股东约定，海拓环境对缙云丽通 10%股权保留追溯与权利主张，如未来该部分确权资产归属海拓环境所有，则不 会导致政府 BOT 项目合同违约及可能的行政处罚风险；缙云丽通未纳入本次交 易标的资产范围，本次交易标的资产权属明晰；而且交易对方已承诺对缙云丽通 股权代持可能导致海拓环境及/或众合机电的一切责任、风险、损失和费用承担 无限连带赔偿责任，并承诺在 2016 年 12 月 31 日前规范并解除缙云丽通股权代 持安排。因此海拓环境代为自然人蔡林飞、徐伟华持有缙云丽通股权的行为，未 损害海拓环境及众合机电的股东权益，也不会导致众合机电因上述股权代持承担 重大损失或潜在风险，不会对众合机电本次交易构成实质障碍。

（2）关于永康分公司员工因涉嫌污染环境罪被取保候审的情况说明

海拓环境永康分公司两名员工因涉嫌污染环境罪，于2014 年2 月10 日被永 康市公安局取保候审，经永康市公安局侦查终结，现移送永康市人民检察院审查 起诉，具体情况如下：

根据永康市公安局于 2014 年 4 月 14 日作出的永公诉字[2014]第 525 号《起 诉意见书》，2013 年 12 月 10 日永康分公司生产厂长、生产主管等两名员工未 履行职责，将永康市表面精饰整合区污水处理厂处置后未达标的废水直接排放到 永康江，经检测对周边环境具有毒害性，属于严重污染环境。该案已移送永康市 人民检察院审查起诉。

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海拓环境永康分公司两名员工涉嫌的刑事处罚，系员工违反公司管理规定， 擅自违规排放污染物导致的个人涉嫌犯罪，不属于单位犯罪；永康分公司已就该 案向当地环保主管部门进行汇报，并采取了相应的整改措施。截至本法律意见书 出具日，永康市人民检察院尚未对该案正式提起公诉。

经核查，本独立财务顾问认为，上述刑事处罚事项系员工个人原因造成的个 人涉嫌犯罪，不属于单位犯罪，且环保主管部门出具证明认为永康分公司不构成 重大环境违法违规行为，故上述刑事处罚事项不会对海拓环境及其子、分公司的 正常经营产生重大影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。

四、发行股份情况

（一）发行股份概要

本次交易涉及发行股份购买资产和配套融资两部分，众合机电将通过发行股 份及支付现金方式购买海拓环境 100%股权，同时募集配套资金。具体方案如下：

1、拟通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、朱斌来等 6 名自然人合计持有的海拓环境 100%股权。其中，各交易对方 对价总额的 76%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

2、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过本次交易总额的 25%。

1 、发行股份的价格及定价原则

（1）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定 价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公

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司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.81 元/股。交 易各方约定向交易对方发行股份的发行价格为 12.81 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整。

（2）配套融资的发行价格及定价原则

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向符合条件的其他特定投 资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第十 六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量＝12.81 元/股。

公司董事会确定本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事 会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵 循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、发行方式和发行对象

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本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为楼洪 海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人。

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及 其他符合公司认定条件的合格投资者。

4 、发行数量及其占发行后总股本的比例

根据《购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 24,700 万元， 交易标的价格的 76%由众合机电以发行股份方式支付，剩余部分由众合机电以现 金方式支付，按本次发行股份购买资产的发行价格 12.81 元/股计算，众合机电拟 向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股，占众合机电发行后总股本的 4.44%。

按照本次募集配套资金上限 8,230 万元和发行底价 11.53 元/股计算，向不超 过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 7,137,901 股，占本次发行后公司总 股本的比例不超过 2.17%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东 大会授权董事会根据询价结果确定。

综上，本次交易合计发行不超过 21,792,077 股，占发行后总股本的比例不超 过 6.61%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，众合机电如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数 量作相应调整。

5 、发行股份的限售期

根据《购买资产协议》的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、 朱斌来本次以资产认购的公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。

其他不超过 10 名投资者以现金认购的公司股份自上市之日起 12 个月内不得 转让。

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（二）本次发行对公司的影响

1 、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据经天健会计师审计的众合机电备考财务报告，本次重组前后，2014 年 1-4 月的财务数据情况如下：

	2014 年4 月30 日	2014 年4 月30 日	变动	变动
项目	本次交易前 （上市公司）	本次交易后 （备考）	金额 （万元）	增幅
总资产	314,868.48	344,793.51	29,925.03	9.50%
归属于上市公司股东的所有者权益	92,213.16	116,610.23	24,397.07	26.46%
每股净资产（元/股）	2.96	3.50	0.54	18.24%
资产负债率（%）	70.71	66.18	降低4.53 个百分点	-
项目	2014 年1-4 月		变动
营业收入	37,758.95	41,802.31	4,043.36	10.71%
归属于母公司所有者的净利润	-3,460.32	-3,309.58	150.74	-
基本每股收益（元/股）	-0.1111	-0.0993	0.0118	-
全面摊薄净资产收益率（%）	-3.75%	-2.84%	上升0.91 个百分点	-

本次交易完成后，众合机电的资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益 和营业收入将明显增加，净利润水平、基本每股收益和全面摊薄净资产收益率得 到一定程度的改善，公司的资产负债率也随着本次交易降低。因此，本次交易将 改善众合机电的经营能力、增强众合机电的盈利能力。

2 、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

本次发行前，众合机电的总股本为 307,918,108 股，其中，网新集团通过子 公司持有 139,279,494 股股份，占总股本的 45.23%。众合机电本次拟发行股份数 量为 21,792,077 股（最终数量以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后众 合机电的股权结构如下：

股份类别 发行前 发行后

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	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
浙大网新科技股份有限公司	74,345,494	24.14%	74,345,494	22.55%
杭州成尚科技有限公司	54,934,000	17.84%	54,934,000	16.66%
浙江浙大网新教育发展有限 公司	10,000,000	3.24%	10,000,000	3.03%
楼洪海	-	-	6,154,753	1.87%
许海亮	-	-	3,150,648	0.96%
王志忠	-	-	2,930,835	0.89%
赵洪启	-	-	805,980	0.24%
周杰	-	-	805,980	0.24%
朱斌来	-	-	805,980	0.24%
配套融资发行对象	-	-	7,137,901	2.17%
其他股东	168,638,614	54.78%	168,638,614	51.15%
合计	307,918,108	100.00%	329,710,185	100.00%

本次交易完成后，网新集团通过子公司持有众合机电的股权比例由 45.23% 下降至 42.24%，众合机电控股股东未发生变更。

五、本次交易合同的主要内容

（一）购买资产协议的主要内容

1 、合同主体、签订时间

2014 年 8 月 4 日，众合机电（甲方）与交易对方（乙方）楼洪海、许海亮、 王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来签署了《浙江众合机电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》。

2 、标的资产的交易价格

各方同意以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，由坤元评估对标的公司进行评 估并出具《评估报告》，以该评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的 股权的交易价格即为“标的资产交易价格”。根据《评估报告》的评估结果，海 拓环境于评估基准日的净资产账面值 4,372.66 万元，资产基础法评估后的净资产 （股东全部权益）价值为 7,174.07 万元。收益法评估后的净资产（股东全部权益）

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价值为 24,739.13 万元，经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果作为 定价依据。各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为 24,700 万元。

3 、支付方式

本次交易以发行股份的方式支付的金额为 18,772 万元，以现金的方式支付 的金额为 5,928 万元。本次交易作价及支付方式具体见下表：

		所转让的	交易作价（万	支付方式	支付方式
序号	交易对方	股权比例	元）	股份（万股）	现金（万元）
1	楼洪海	42%	10,374.00	615.4753	2,489.76
2	许海亮	21.5%	5,310.50	315.0648	1,274.52
3	王志忠	20%	4,940.00	293.0835	1,185.60
4	周 杰	5.5%	1,358.50	80.5980	326.04
5	赵洪启	5.5%	1,358.50	80.5980	326.04
6	朱斌来	5.5%	1,358.50	80.5980	326.04
合计		100%	24,700.00	1,465.4176	5,928.00

4 、股份限售期

本次交易中，交易对方以海拓环境股权认购而取得的上市公司股份限售期安 排如下：

（1）乙方各方认购取得的甲方股份的限售期为 36 个月，从本次交易向乙方 所发行股份上市之日起算。

（2）本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限， 则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

5 、资产交割

交易各方确认，各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 12 个月内完 成如下交割：

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（1）乙方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体 交割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，乙方各方有义务促使标的公司在甲方通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方各方持 有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照 本协议的约定完成变更备案登记。

（2）甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在深圳证券登记公司登 记至乙方各方名下，且甲方向乙方各方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：

①中国证监会批准本次交易后，甲方应立即启动向乙方发行股份，向深圳证 券登记公司办理向乙方各方发行股份的登记手续，乙方各方应提供必要配合。

②中国证监会批准本次交易后，甲方应立即启动本次交易配套资金的募集， 并根据本协议第三条的约定向乙方各方支付全部现金。

6 、过渡期安排

（1）各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由本协议各方认可的 具有证券业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进 行审计确认。

（2）各方同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的甲 方享有，所产生的亏损由乙方各方按各自向甲方转让标的公司的股权比例以现金 方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给甲方。标的公司在 过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。

（3）过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式 保持正常运营，不会发生重大不利变化。

7 、标的公司人员安排

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本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律 主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易 而发生额外的人员安排问题。

本次交易完成后，甲方重新制定标的公司章程并依法对标的公司现有董事 会、监事及高级管理人员进行改选和聘任。协议各方同意，自本协议签署之日起 三年内，标的公司现有的经营管理层保持稳定。

8 、违约责任

本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、 承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

9 、协议的生效

（1）本协议经各方签字盖章后成立。

（2）除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就 后生效：

①标的公司的董事会、股东会审议批准本次交易的相关事项；

②甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文 件的规定审议批准本次交易的相关事项；

③中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。

（二）利润补偿协议的主要内容

1 、合同主体、签订时间

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2014 年 8 月 4 日，众合机电（甲方）与交易对方（乙方）楼洪海、许海亮、 王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来签署了《浙江众合机电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产利润补偿协议》。

2 、利润补偿期间

根据《购买资产协议》的约定，各方同意本次资产重组实施完毕后三个会计 年度（含重组实施完毕当年）即 2014 年、2015 年、2016 年为本协议所指利润补 偿期间。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度 相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的坤元评报 [2014]149 号《评估报告》确定。

3 、净利润承诺数

（1）根据《购买资产协议》的约定，乙方承诺标的公司于利润补偿期间（即 2014 年、2015 年、2016 年）合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元、3,744 万元，否则乙方需根据《购买资产 协议》及本协议的约定对甲方进行补偿。

（2）甲方将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露标的公司实现的实 际净利润及与前述《评估报告》所预测的同期净利数的差异情况。

4 、净利润实现数及资产减值额的确定

（1）各方同意，甲方应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。

（2）各方同意，利润补偿期限届满时，众合机电将聘请具备证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出具专项 审核意见。

（3）各方同意，标的公司于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产 减值额应根据上述会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

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5 、利润补偿及资产减值补偿的实施

（1）本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后净利润低于每年的净利润承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。

（2）补偿方式：甲方在每年年报披露后 10 个交易日内，计算乙方应补偿的 金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持 有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式在补偿前 先将交易对方持有的该等数量股票划转至众合机电董事会设立的专门账户（以下 简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的 专门资金账户。

（3）交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

= ①当年应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补 偿金额。

以上公式运用中，应遵循：A、前述净利润数均应当以标的公司合并报表归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润数确定；B、补偿金额不超过标的 股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲；

②当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价 格。

= 乙方单个主体需补偿的股份数量 该主体本次转让股权数占本次交易转让总 股权数的比例×需补偿股份数。

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如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股 份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股 比例）。

③如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的 股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

④由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有 的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或 其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金 方式进行补偿。

（4）减值测试：在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如标 的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向 甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限 内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补 偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

（5）乙方累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补 偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式 计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计 算的补偿股份数不冲回。

（6）在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在 两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东 大会通过，甲方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以 注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告 后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5 日内将等同于上述应回 购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股 东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量 的比例获赠股份。

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（7）乙方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。

六、同业竞争与关联交易

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况

1 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来不存在 控股或实际控制与海拓环境及其控股子公司或上市公司类似的其他企业或经营 性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司或上市公司不存在同业竞争的情 形。

本次交易完成后，为避免与海拓环境及其控股子公司或众合机电可能产生的 同业竞争，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、除在海拓环境（或其下属公司）任职外，本人没有通过直接或间接控 制的其他经营主体从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务，或有其他任何 与众合机电及其子公司存在同业竞争的情形。

二、承诺人保证在本次交易完成后，在持有众合机电股份期间，承诺人不会 直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子公司相同或相近的任 何业务或项目。

三、若承诺人未来从任何第三方获得的任何商业机会与众合机电及其子公司 从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺人将立即通知众合 机电，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给众合机电。

四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的，承诺人将依 法承担相应的赔偿责任。”

• 2 、本次交易完成后上市公司与交易对方的关联交易情况

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本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来在本次交易 前与众合机电及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，楼洪海、许海 亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来分别持有上市公司的股份均低于5%，根据 《上市规则》的相关规定，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来不 构成上市公司的关联方。因此，本次交易不会增加上市公司的关联交易，符合上 市公司及中小股东的利益。

同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公 司之间的关联交易，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以 及众合机电《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本次重组完成后，承诺人与众合机电之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他股东的合法权益。

三、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排， 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。

承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切损失。”

（二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争和 关联交易情况

1 、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况

本次交易未导致公司实际控制人变更。公司的控股股东为网新集团，实际控 制人为浙江大学。上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在

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同业竞争。

2 、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况

上市公司的实际控制人及其关联企业不会因本次交易发生变化，本次交易不 会增加上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易。本次交易完成后，公司 与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司 关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。

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第五节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

• 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

• 承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可

• 靠；

• 4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

• 5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形

• 势不会出现恶化；

• 6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为海拓环境 100%股权。海拓环境是一家拥有废水污染

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防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属 （表面处理）、印染行业为主的废水治理综合解决方案。海拓环境主营业务是以 工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、工程建设总包、环境污染治理设 施运营管理等服务业务，可提供从设计研发到最终运营管理的全流程服务，具体 包括环境设施运营管理业务、工程总承包业务以及废水处理药剂生产销售业务。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），海 拓环境业务涉及“三十八、环境保护与资源节约综合利用”中的“危险废弃物（放 射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开 发制造及处置中心建设”和“33、削减和控制重金属排放的技术开发与应用”等 类目，属于国家鼓励类产业。因此本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

海拓环境及所属公司主要从事业务均不属于高能耗、重污染行业。根据海拓 环境及所属公司所在地环保部门出具的证明文件，海拓环境及所属公司的生产经 营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年不存在重大 违法违规行为。本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告出具日，本次拟纳入上市主体的土地均已取得有权部门核发的完 备的权属证明文件，具体情况详见本报告“第四节 对本次交易的核查/三、交易 标的的基本情况”。本次交易符合土地管理的相关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准 的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未经申报，不得实施集中。 经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次众合机电发行股份购买 海拓环境100%股权未达到经营者集中的申报标准，符合有关反垄断的法律法规 规定。

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因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

按照本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限2,179.21万股以及 公司本次限制性股票回购注销完成后总股本30,791.81万股计算，本次交易完成 后，上市公司股本总额将增加至32,971.02万股，其中由社会公众股东持有的股份 总数18,250.80万股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为55.35%，不低 于25%，仍然符合深圳证券交易所上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司 不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易中，上市公司向交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、 朱斌来发行股份的发行价格为12.81元/股，不低于众合机电第五届董事会第十六 次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若 上市公司因分红、配股、转增股本等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟 向交易对方发行股份的价格和数量。

根据《购买资产协议》，本次交易标的资产的价值由具有证券业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值确定。根据坤元评估 出具的《评估报告》，海拓环境股东全部权益账面价值为人民币4,372.66万元， 评估价值为人民币24,739.13万元，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为 24,700万元。

综上，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定，且上市公司向交易对 方发行股份的价格确定方式符合《重组管理办法》的相关规定。因此，本次交易 的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的海拓环境100%股权。海拓环境 工商资料显示，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来 合计持有海拓环境100%股权。

交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来在《购买资产协 议》中均作出如下承诺：

（1）标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其 股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生 产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公 司章程的规定需要终止的情形。

（2）交易对方各方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存 在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。

（3）除在协议签署之前交易对方各方向公司书面披露的情况外，不存在与 标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 本次交易的标的资产为股权，不涉及到债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司的主营业务包括轨道交通业务、脱硫脱硝环保业务、半导 体节能材料业务三部分，同时，公司已涉足污水处理业务领域。海拓环境是一家 拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提 供以重金属（表面处理）、印染行业为主的废水治理综合解决方案。

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本次交易完成后，上市公司产业布局将更加优化，业务模式更加完善，将有 助于上市公司环保业务由大气治理向污水治理领域拓展，从而提高上市公司环保 业务的综合竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性 相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公 司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持 独立，并严格按照相关规定执行。

综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并 严格执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《规范运作指引》等相关法律法规，《公司章程》得到有效执行。公司设立股东 大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治理结 构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治 理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利 影响。

综上所述，本次资产重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

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• （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易完成后，双方优势互补，上市公司环保业务由脱硫脱硝大气环保领 域向污水治理领域拓展，同时上市公司脱硫脱硝业务的现有客户又可以为污水治 理业务提供新的市场机会，因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强 持续盈利能力。

本次交易完成后，海拓环境成为上市公司全资子公司，海拓环境将纳入上市 公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、盈利规模都将进一步增加。

本次资产重组交易对方承诺：海拓环境2014年、2015年和2016年经审计的合 并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,600万元、 3,120万元和3,744万元。上市公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润-14,860.58万元，如果海拓环境能够实现上述承诺的利润， 上市公司的盈利能力将得到较大提高。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强上市公司持续盈利能力。

• 2 、本次交易不会产生同业竞争，且不会增加上市公司关联交易

• （1）本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司 与其控股股东和实际控制人亦不存在经营相同或相似业务的情形。

本次交易实施后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关 系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系 的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交 易不会产生同业竞争。

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为了避免产生同业竞争，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、 朱斌来出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、除在海拓环境（或其下属公司）任职外，本人没有通过直接或间接控 制的其他经营主体从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务，或有其他任何 与众合机电及其子公司存在同业竞争的情形。

二、承诺人保证在本次交易完成后，在持有众合机电股份期间，承诺人不会 直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子公司相同或相近的任 何业务或项目。

三、若承诺人未来从任何第三方获得的任何商业机会与众合机电及其子公司 从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺人将立即通知众合 机电，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给众合机电。

四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的，承诺人将依 法承担相应的赔偿责任。”

（2）本次交易不会增加上市公司的关联交易

本次交易前，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来与 上市公司不存关联关系；标的资产与上市公司亦不存在关联交易。本次交易完成 后，海拓环境将成为上市公司的全资子公司，不会构成关联交易情形。

因此，本次交易亦不会增加上市公司的关联交易，符合上市公司及中小股东 的利益。

同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公 司之间的关联交易，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以 及众合机电《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董

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事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本次重组完成后，承诺人与众合机电之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他股东的合法权益。

三、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排， 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。

承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切损失。”

综上，本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而增加关联交易或者产 生同业竞争，且交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于减少和 规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免 同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

经核查，天健会计师为众合机电2013年度财务报告出具了天健审[2014]3708 号标准无保留意见《审计报告》，并为众合机电2014年1-4月备考财务会计报告 出具了天健审[2014]5833号标准无保留意见《审计报告》。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的海拓环 境合计100%股权。同时，交易对方均对其持有海拓环境股权的合法合规性作出 承诺，具体内容请详见本节“二、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合 《重组管理办法》第十条的规定/4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。

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交易各方在《购买资产协议》中约定：“各方确认，各方至迟应于中国证监 会核准本次发行之日起12个月内完成交割。”

综上，交易对方能够保证切实有效地履行其作出的承诺及签订的相关协议， 上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的主板、中小 板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购 买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币

海拓环境与众合机电在环保业务拓展方面存在资源互补、优势互补和市场互 补等协同效应。本次交易完成后，上市公司的产业链将更加完善，产业布局将更 加优化，业务模式更加完善，将有助于上市公司环保业务由大气治理向污水治理 领域拓展，从而提高上市公司环保业务的综合竞争力。

本次交易前，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，其控股权不发生 变更。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限为2,179.21万股，本次 发行后上市公司的总股本不超过32,971.02万股。本次发行股份购买资产及募集配 套资金发行股份占上市公司发行后总股本的比例为6.61%，且本次交易总金额为 2.47亿元。

上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。 本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行 股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产 的交易金额不低于1亿元人民币，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发

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生变更。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的有关规 定。

• （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，最终募 集金额以标的资产最终交易对价为依据，由上市公司股东大会审议后确定。

综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一 并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条及其适用意见的要求。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形的说明

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票情形，具体如下：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、本次交易涉及的资产定价和股份定价分析

本次交易的定价充分考虑了标的资产的资产质量、盈利能力和财务状况等因 素，维护了公司及其社会公众股东的利益，有助于提高公司的资产质量和盈利能 力。本次交易所涉及的资产均由具有证券期货从业资格的审计和评估机构进行审 计和评估，资产交易定价以截至 2014 年 4 月 30 日经审计及评估确认的价值为依 据。

（一）标的资产定价合理性分析

1 、标的资产评估作价合理性分析

根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》，标的资产截至 2014 年 4 月 30 日经审计账面净资产合计为 4,372.66 万元，资产基础法下净资产评估 值为 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元，增值率 64.07%；收益法下净资产 评估值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%。两种评估 方法的评估结果差异 17,565.06 万元，其主要原因是：

（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提， 根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价 值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评 估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。因此采用资产基础法是通过对 被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于 企业运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等无形资产，由于难以对上述各项

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无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估 结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下 的评估结果产生差异。

（2）收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对 应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。采用收益法评估得到的价值是企业 整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。 收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充 分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好 或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值 高估的不足。

因此，坤元评估认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全 部权益的价值。即：海拓环境在评估基准日的股东全部权益价值为 24,739.13 万 元。在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境 100% 股权的交易价格为 24,700 万元。

本次交易中，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值 为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中 小投资者利益。

2 、从交易标的相对估值角度分析定价合理性

（1）从相对估值角度分析标的资产定价合理性

①本次标的资产交易作价的市盈率

根据天健会计师出具的天健审[2014]5836 号《审计报告》及天健审[2014]5827 号《审核报告》，海拓环境评估基准日净资产 4,578.45 万元，2013 年实现净利润 1,532.74 万元，2014 年预计实现净利润 2,596.88 万元，海拓环境的相对估值水平 如下：

海拓环境的相对估值水平如下：

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项目	2014年	2013年
海拓环境全部股东权益交易作价（万元）	24,700.00
海拓环境归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,596.88	1,532.74
标的资产的市盈率（倍）	9.51	16.11
海拓环境基准日归属于母公司所有者权益（万元）	4,578.45
标的资产的市净率（倍）	5.39

• 注：市盈率=标的资产的交易价格/标的资产当年实现的归属于母公司所有者的净利润；

市净率=标的资产的交易价格/标的资产基准日归属于母公司所有者权益的账面价值。

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

海拓环境属于“水利、环境和公共设施管理业”项下的“N77 生态保护和 环境治理业”。按照证监会行业分类，截至本次交易的评估基准日 2014 年 4 月 30 日，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	简称	市盈率	市净率
000826.SZ	桑德环境	30.00	3.85
002549.SZ	凯美特气	83.31	6.08
002573.SZ	国电清新	49.96	3.94
002672.SZ	东江环保	39.40	3.40
300070.SZ	碧 水 源	37.75	6.51
300172.SZ	中电环保	36.90	2.98
300187.SZ	永清环保	78.27	4.91
300190.SZ	维尔利	122.40	3.67
600292.SH	中电远达	45.11	3.22
均值		58.12	4.29

注：数据来源于 Wind 资讯；

市盈率=评估基准日该公司的总市值/2013 年度归属于母公司所有者的净利润； 市净率=评估基准日该公司的总市值/2014 年一季末归属于归属于母公司所有者权益。

2014 年 4 月 30 日，可比同行业上市公司平均市盈率为 58.12 倍，平均市净 率为 4.29 倍。以 2013 年经审计数据和 2014 年盈利预测数据计算，本次交易对 价对应的市盈率分别为 16.11 倍和 9.51 倍，均显著低于行业平均水平。以海拓环 境 2014 年 4 月 30 日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 5.39 倍，高于 同行业上市公司的平均水平，主要原因是海拓环境核心业务运营管理业务具有轻 资产特征，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；同时海拓环境为非上市公 司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。

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因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但 考虑到海拓环境较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。

（3）标的资产定价与本次发行股份定价的比较分析

标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：

证券简称	发行价格（元/股）	市盈率（2013）	市净率（2014.4.30）
众合机电	12.81	-	4.34
标的资产	-	16.11	5.39

注：众合机电2013 年度业绩亏损，故无法计算市盈率

海拓环境 2013 年实现归属于母公司所有者的净利润 1,532.74 万元，根据《利 润补偿协议》，其 2014-2016 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元，本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。综上所述，本次交 易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）本次发行股份的定价分析

1 、发行股份购买资产发行股份定价的合规性分析

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.81 元/股。经协商，交易各方确定本次发 行股份购买资产的发行价格为 12.81 元/股。

本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》等相关规定，发行股份 定价程序合规。

2 、配套融资发行股份定价的合规性分析

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件

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的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量×90%＝11.53 元/股。

公司董事会确定本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

综上所述，本次发行股份定价系根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《实施细则》等相关法规的规定，以市场交易价格为基础确定，较好地保护了公 司及公众股东的权益。

四、标的资产评估情况分析

坤元评估对本次交易标的资产进行了评估，并出具了坤元评报（2014）149 号《评估报告》，本次评估所选取的评估方法、评估假设前提、预期未来收入增 长率、折现率等重要评估参数详见本报告“第四节 对本次交易的核查/三、交易 标的基本情况/（九）标的资产评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例 和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考 虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期 各年收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评 估结论合理。

五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析

假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次重组，即于 2013 年 1 月 1 日上 市公司已持有海拓环境 100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年和 2014 年 1-4 月备考财务报告已经由天健会计师审计，并出具了天健审

149

中国银河证券 独立财务顾问报告

[2014]5833 号审计报告。本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财 务数据于 2013 年及 2014 年 1-4 月对比情况如下：

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1、对公司资产总额和结构的影响

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.04.30 （上市公司财务数据）		2014.04.30 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	41,619.04	13.22%	43,946.50	12.75%	2,327.46	5.59%
应收票据	3,358.69	1.07%	3,601.15	1.04%	242.46	7.22%
应收账款	96,636.04	30.69%	100,403.10	29.12%	3,767.06	3.90%
预付款项	7,713.90	2.45%	8,409.95	2.44%	696.05	9.02%
应收利息	100.10	0.03%	100.10	0.03%	0.00	0.00%
其他应收款	9,554.66	3.03%	9,753.06	2.83%	198.40	2.08%
存货	15,704.88	4.99%	16,705.93	4.85%	1,001.05	6.37%
其他流动资产	3,721.88	1.18%	3,858.75	1.12%	136.87	3.68%
流动资产合计	178,409.19	56.66%	186,778.55	54.17%	8,369.36	4.69%
长期应收款	2,521.95	0.80%	2,521.95	0.73%	0.00	0.00%
长期股权投资	5,072.90	1.61%	5,072.90	1.47%	0.00	0.00%
固定资产	23,023.46	7.31%	24,614.69	7.14%	1,591.23	6.91%
在建工程	1,522.29	0.48%	1,522.29	0.44%	0.00	0.00%
固定资产清理	2,602.86	0.83%	2,602.86	0.75%	0.00	0.00%
无形资产	75,324.83	23.92%	77,398.70	22.45%	2,073.87	2.75%
开发支出	16,164.17	5.13%	16,164.17	4.69%	0.00	0.00%
商誉	0.00	0.00%	17,858.08	5.18%	-	-
长期待摊费用	710.21	0.23%	724.81	0.21%	14.60	2.06%
递延所得税资产	2,722.27	0.86%	2,740.16	0.79%	17.89	0.66%
其他非流动资产	6,794.35	2.16%	6,794.35	1.97%	0.00	0.00%
非流动资产合计	136,459.29	43.34%	158,014.96	45.83%	21,555.67	15.80%
资产总计	314,868.48	100.00%	344,793.51	100.00%	29,925.03	9.50%
项目	2013.12.31 （上市公司数据）		2013.12.31 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	39,670.67	12.91%	42,174.55	12.51%	2,503.88	6.31%
应收票据	9,158.25	2.98%	9,504.08	2.82%	345.83	3.78%
应收账款	95,337.28	31.03%	99,367.98	29.47%	4,030.70	4.23%
预付款项	7,274.80	2.37%	7,539.25	2.24%	264.45	3.64%

150

中国银河证券 独立财务顾问报告

应收利息	19.17	0.01%	19.17	0.01%	0.00	0.00%
其他应收款	6,739.75	2.19%	7,023.11	2.08%	283.36	4.20%
存货	18,836.06	6.13%	19,242.79	5.71%	406.73	2.16%
其他流动资产	1,610.22	0.52%	2,012.40	0.60%	402.18	24.98%
流动资产合计	178,646.19	58.14%	186,883.33	55.42%	8,237.14	4.61%
可供出售金融资产	5,115.24	1.66%	5,115.24	1.52%	0.00	0.00%
长期应收款	3,007.00	0.98%	3,007.00	0.89%	0.00	0.00%
长期股权投资	4,939.49	1.61%	4,939.49	1.46%	0.00	0.00%
固定资产	26,464.74	8.61%	28,092.99	8.33%	1,628.25	6.15%
在建工程	385.22	0.13%	385.22	0.11%	0.00	0.00%
无形资产	64,309.74	20.93%	66,460.10	19.71%	2,150.36	3.34%
开发支出	15,066.16	4.90%	15,066.16	4.47%	0.00	0.00%
商誉	-	-	17,858.08	5.30%	-	-
长期待摊费用	1,099.32	0.36%	1,116.04	0.33%	16.72	1.52%
递延所得税资产	2,423.05	0.79%	2,451.00	0.73%	27.95	1.15%
其他非流动资产	5,816.22	1.89%	5,816.22	1.72%	0.00	0.00%
非流动资产合计	128,626.17	41.86%	150,307.53	44.58%	21,681.36	16.86%
资产总计	307,272.36	100.00%	337,190.85	100.00%	29,918.49	9.74%

本次交易完成后，2013 年末及 2014 年 4 月末总资产分别增长 9.74%和 9.50%， 公司的资产规模得到进一步提升。流动资产 2013 年末和 2014 年 4 月末分别增长 4.61%和 4.69%；非流动资产同期分别增长 16.86%和 15.80%。非流动资产增幅较 大主要是由于本次交易将海拓环境纳入众合机电合并财务报表范围，并产生商誉 17,858.08 万元。

2、对公司负债总额和结构的影响

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.04.30 （上市公司数据）		2014.04.30 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	57,581.26	25.86%	57,881.26	25.37%	300.00	0.52%
交易性金融负债	29.73	0.01%	29.73	0.01%	0.00	0.00%
应付票据	19,693.62	8.84%	19,693.62	8.63%	0.00	0.00%
应付账款	61,670.34	27.70%	63,233.54	27.71%	1,563.20	2.53%
预收款项	17,781.51	7.99%	20,150.26	8.83%	2,368.75	13.32%
应付职工薪酬	1,765.99	0.79%	1,880.33	0.82%	114.34	6.47%
应交税费	1,466.94	0.66%	2,359.11	1.03%	892.17	60.82%
应付利息	492.04	0.22%	494.09	0.22%	2.05	0.42%

151

中国银河证券 独立财务顾问报告

其他应付款	7,456.86	3.35%	7,713.20	3.38%	256.34	3.44%
一年内到期的非 流动负债	14,340.00	6.44%	14,340.00	6.28%	0.00	0.00%
其他流动负债	409.30	0.18%	440.41	0.19%	31.11	7.60%
流动负债合计	182,687.60	82.05%	188,215.56	82.48%	5,527.96	3.03%
长期借款	31,060.00	13.95%	31,060.00	13.61%	0.00	0.00%
其他非流动负债	8,907.72	4.00%	8,907.72	3.90%	0.00	0.00%
非流动负债合计	39,967.72	17.95%	39,967.72	17.52%	0.00	0.00%
负债合计	222,655.31	100.00%	228,183.28	100.00%	5,527.97	2.48%
项目	2013.12.31 （上市公司数据）		2013.12.31 （备考财务数据）		变动
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	63,552.93	30.13%	63,852.93	29.63%	300.00	0.47%
应付票据	19,367.52	9.18%	19,367.52	8.99%	0.00	0.00%
应付账款	67,694.30	32.10%	70,042.68	32.50%	2,348.38	3.47%
预收款项	12,280.01	5.82%	13,649.54	6.33%	1,369.53	11.15%
应付职工薪酬	2,789.44	1.32%	2,938.08	1.36%	148.64	5.33%
应交税费	2,545.26	1.21%	2,774.28	1.29%	229.02	9.00%
应付利息	313.1	0.15%	313.65	0.15%	0.55	0.18%
其他应付款	3,209.62	1.52%	3,353.74	1.56%	144.12	4.49%
一年内到期的非 流动负债	14,020.00	6.65%	14,020.00	6.51%	0.00	0.00%
其他流动负债	460.22	0.22%	506.89	0.24%	46.67	10.14%
流动负债合计	186,232.42	88.30%	190,819.31	88.55%	4,586.89	2.46%
长期借款	24,580.00	11.65%	24,580.00	11.41%	0.00	0.00%
其他非流动负债	95.00	0.05%	95.00	0.04%	0.00	0.00%
非流动负债合计	24,675.00	11.70%	24,675.00	11.45%	0.00	0.00%
负债合计	210,907.42	100.00%	215,494.31	100.00%	4,586.89	2.17%

本次交易完成后，2013 年末和 2014 年 4 月末，负债总额分别小幅增长了 2.17%和 2.48%，其中流动负债分别增加了 2.46%和 3.03%，非流动负债无变化。 流动负债中的预收款项在 2013 年末及 2014 年 4 月末分别增长 11.15%和 13.32%， 主要为新增的海拓环境污水处理业务预收款；2014 年 1-4 月，应交税费增长 60.82%，主要系因海拓环境期间实施未分配利润转增资本，导致应付代扣代缴的 股东个人所得税增加所致。

3、对公司偿债能力的影响

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中国银河证券 独立财务顾问报告

项目	2014.04.30	2014.04.30
	交易前	备考数
资产负债率	70.71%	66.18%
流动比率（倍）	0.98	0.99
速动比率（倍）	0.87	0.88

本次交易后，公司资产负债率下降 4.53 个百分点，改善了公司资产负债结 构，有利于降低财务风险；流动比率及速动比率略有提高，短期偿债能力在本次 交易后有所改善。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

1、对利润构成的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-4 月		变动
	交易完成前	交易完成后	金额	比例
营业收入	37,758.95	41,802.31	4,043.36	10.71%
营业利润	-3,806.16	-3,684.41	121.75	-
利润总额	-3,692.10	-3,558.94	133.16	-
净利润	-3,460.32	-3,355.36	104.96	-
归属于母公司所有者的净利润	-3,460.32	-3,309.58	150.74	-
项目	2013 年度		变动
	交易完成前	交易完成后	金额	比例
营业收入	141,190.10	155,188.27	13,998.17	9.91%
营业利润	-16,952.57	-15,603.35	1,349.22	-
利润总额	-15,423.17	-13,983.40	1,439.77	-
净利润	-14,860.58	-13,555.05	1,305.53	-
归属于母公司所有者的净利润	-14,860.58	-13,564.72	1,295.86	-

本次交易完成后，公司的营业收入在 2013 年和 2014 年 1-4 月分别增加了 9.91%和 10.71%，因标的公司海拓环境具有良好的经营业绩，公司亏损金额有所 减小，其中 2013 年减少亏损 1,295.86 万元，2014 年 1-4 月减少亏损 150.74 万元。

2、对盈利能力的影响

项目	2014 年1-4 月	2014 年1-4 月	2013 年度	2013 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
全面摊薄净资产收益率	-3.75%	-2.84%	-15.42%	-11.15%
毛利率	15.77%	17.34%	14.88%	16.11%
净利率	-9.16%	-7.92%	-10.53%	-8.74%

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中国银河证券 独立财务顾问报告

因标的公司良好的盈利能力，2013 年度和 2014 年 1-4 月，公司毛利率从交 易前的 14.88%和 15.77%分别提高到交易后的 16.11%和 17.34%，全面摊薄的净 资产收益率及净利率亦因此得到同步提升，盈利能力的增强有利于保护公司全体 股东的利益。

（三）本次交易后上市公司持续经营分析

根据天健会计师出具的备考审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完 成后上市公司 2014 年、2015 的盈利状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年度	2014 年1-4 月	2014 年度	2015 年度
	备考数	备考数	备考盈利预测数	备考盈利预测数
营业收入	155,188.27	41,802.31	200,168.07	225,643.97
营业利润	-15,603.35	-3,684.41	3,700.01	7,512.68
利润总额	-13,983.40	-3,558.94	3,831.35	7,462.69
净利润	-13,555.05	-3,355.36	3,923.12	6,636.09
归属于母公司所 有者的净利润	-13,564.72	-3,309.58	3,968.91	6,636.09

本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年营业收入及净利润都将得到明 显提高，营业收入 2014 年及 2015 年分别同比增长 28.98%、12.73%；2014 年度， 上市公司归属于母公司所有者的净利润在上年同期大幅亏损的情况下达到 3,968.91 万元，2015 年较上年继续大幅增长 67.20%，公司盈利能力改善显著， 持续经营能力得到进一步提升。

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力和公司治理机制分析

（一）本次交易后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力

众合机电多年前已经关注并涉足环境保护行业，目前已开展的环保业务主要 为火电脱硫脱硝业务，根据中国电力企业联合会统计数据，2012 年度公司烟气 脱硫、脱硝工程投运总量位居行业第三位和第八位。众合机电本次拟收购的海拓

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独立财务顾问报告

环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务 商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决 方案。海拓环境现持有国家环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证 书》，拥有生活污水与工业废水双甲级资质，并拥有多项发明专利和实用新型专 利，掌握了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集 成技术等核心技术，已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。

根据交易对方的承诺，本次交易后海拓环境 2014 年至 2016 年扣除非经常性 损益后的净利润不低于 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元，则未来上市公司归 属于母公司所有者的净利润也有较大提高，有利于维护上市公司及其股东尤其是 中小股东的利益。

综上，本次交易完成后，众合机电的市场地位和经营业绩都将得到提升，有 利于进一步提升众合机电的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续 发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的可持续发展能力，增加股东的 投资回报。

（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明

1 、本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《上市规则》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《规范运作指引》等中国 证监会和深交所规定，公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本 架构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，制定了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 规章制度，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运 作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证法人治理

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中国银河证券 独立财务顾问报告

结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的 利益。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将 发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治 理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 益，平等对待所有股东。

（2）公司与控股股东、实际控制人

本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生影响。公司将继续积极督促控 股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务， 除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不 利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独 立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（3）董事与董事会

公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。

各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指 引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积

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独立财务顾问报告

极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合 法履行董事的选聘程序，确保董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将 继续勤勉尽责地履行职责和义务。

（4）监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合 法履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自身职责。

（5）绩效评价和激励约束机制

公司建立了较为完善的高管人员绩效评价与激励约束机制，在对高管人员的 绩效考核上，主要依据经营和财务等主要指标完成情况、重大事务决策水平、日 常管理能力、职业操守等方面进行综合考核。

本次交易完成后，公司将继续完善高管人员绩效评价标准和程序，本着“公 平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化与择优录用，继续探索 实施高管人员股权激励措施，制定定期目标考核与中长期发展战略相结合的激励 办法，吸引优秀人才，并保持高管团队的人员稳定。

（6）信息披露管理制度

公司严格按照证监会、深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、 完整地进行信息披露工作，确保所有股东能够及时、平等地获得信息。公司指定 董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者的来访。

本次交易完成后，公司将继续主动进行真实、准确、及时、公平、完整的信

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息披露工作，加强与监管部门的联系和沟通，主动加强公司董事、监事、高管的 信息披露意识，保障所有股东的利益。

（7）相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将积极与相关利益者合作，不断完善公司治理机制， 加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健康地发展。

（8）投资者关系管理

公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事 会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投 资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者 关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的 意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互 动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

3 、本次交易完成后上市公司独立运作情况

（1）人员独立

公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（2）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的 取得手续完备，资产完整、权属清晰。

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（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（4）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（5）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的 业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

七、交易合同约定的资产交付安排

本次交易各方签订的《购买资产协议》对资产交付做了专门的约定，具体内 容详见本报告“第四节 对本次交易的核查/五、本次交易合同的主要内容/（一） 购买资产协议的主要内容/5、资产交割”。

经核查，本独立财务顾问认为，《购买资产协议》约定的资产交付安排不会 导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任 切实有效。

八、本次交易不构成关联交易的分析

本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来在本次交易

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前与众合机电及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，楼洪海、许海 亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来分别持有上市公司的股份均低于 5%，根据 《上市规则》的相关规定，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来不 构成上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公 司之间的关联交易，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告“第四节 对本次交易的 核查/六、同业竞争与关联交易/（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的 同业竞争和关联交易情况/2、本次交易完成后上市公司与交易对方的关联交易情 况”。

九、利润补偿安排的可行性、合理性分析

根据天健会计师出具的天健审[2014]5836 号《审计报告》，2014 年 1-4 月海 拓环境归属于母公司所有者净利润为 226.48 万元；根据坤元评估出具的坤元评 报[2014]149 号《评估报告》，2014 年 5-12 月、2015 年、2016 年息前税后利润的 预测数分别为 2,350.97 万元、3,090.92 万元和 3,667.19 万元。基于上述盈利预测 数据，交易对方关于海拓环境 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后的净利润承 诺数分别为 2,600 万元、3,120 万元和 3,744 万元。

根据《购买资产协议》的约定，各方同意本次资产重组实施完毕后三个会计 年度（含重组实施完毕当年）即 2014 年、2015 年、2016 年为本协议所指利润补 偿期间。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度 相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的坤元评报 [2014]149 号《评估报告》确定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中交易对方利润承诺数以《评估报 告》中的盈利预测数为依据确定；针对承诺年限后移情况，相应年度的预测净利 润数额参照《评估报告》确定，不会导致上市公司利益受到损害。

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十、标的资产非经营性资金占用情况分析

经核查海拓环境的审计报告、财务资料及相关协议、说明等文件，本独立财 务顾问认为：标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占 用；海拓环境及其子公司亦不存在对外担保的情况。

十一、交易对方相关承诺及履约能力的说明

关于本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来对于本 次交易中所作的相关承诺，承诺人作出承诺时不存在使用“尽快”、“时机成熟时” 等模糊用语的情形，也未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，符合《上 市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》的相关要求。本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪 启、周杰、朱斌来对于本次交易中所作承诺的履约保证除本次交易获得相应对价 外，还包括上述交易对方名下的房产和薪酬收入等，所作承诺具备现实可实现性。

经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的要求，承诺人具备履约能力。

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第六节 独立财务顾问的结论性意见

一、独立财务顾问内核程序及内核意见

（一）内核程序简介

中国银河证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定 的要求成立内核小组，对众合机电本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程 序如下：

1、现场负责人、项目负责人及业务团队负责人审核

项目申请材料制作完毕后，现场负责人、项目负责人及业务团队负责人负责 对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和 项目材料制作质量进行审核。

2、递交申请材料

项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制 部提交项目内核申请书、项目内核申请报告和全套申报材料。

3、质量控制部审核

质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内 核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内 核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。

4、内核小组审核

内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提 出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍， 符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会 等监管机构申报的条件。

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（二）内核意见

在内核小组成员认真审阅本次众合机电重组申请材料的基础上，质量控制部 门组织召开内核会议。

本次参与内核工作的内核委员有 5 人，以记名投票方式表决形成内核小组会 议核查意见，认为申请文件符合有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策 障碍，同意为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金出具专业意见。

二、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业 务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江 众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：

本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，众合机电按照《重组管理 办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；标的资产的交易价格以具有证 券从业资格的评估机构所出具评估报告的评估值为参考并经交易双方协商确定， 交易价格合理、公允；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不 会损害众合机电和全体股东的合法权益；本次交易有利于扩大众合机电业务范围 和业务规模，有利于增强众合机电的可持续发展能力，符合众合机电和全体股东 的利益。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、众合机电第五届董事会第十六次会议决议；

2、众合机电 2014 年第二次临时股东大会决议；

3、众合机电独立董事关于本次交易的独立董事意见；

4、众合机电与交易对方签署的《购买资产协议》；

5、众合机电与交易对方签署的《利润补偿协议》；

6、交易对方出具的关于股份限售期的承诺；

7、中国银河证券关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

8、国浩律师关于本次交易的《法律意见书》；

9、天健会计师关于海拓环境 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-4 月财务报 告出具的天健审[2014]5836 号《审计报告》；

10、天健会计师关于海拓环境盈利预测出具的天健审[2014]5827 号《审核报 告》；

11、天健会计师关于众合机电 2013 年和 2014 年 1-4 月的备考财务报告出具 的天健审[2014]5833 号备考财务报表《审计报告》；

12、天健会计师关于众合机电备考盈利预测出具的天健审[2014]5826 号《审 核报告》；

13、坤元评估关于海拓环境股东全部权益价值出具的坤元评报[2014]149 号 《评估报告》。

二、备查地点

－ 投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00

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－ 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、浙江众合机电股份有限公司

地址：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

电话：0571-87959003

传真：0571-87959022

联系人：李军

• 2、中国银河证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

电话：010-66568888

传真：010-66568390

联系人：张博

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人： __

张 博 财务顾问主办人： __ ___ 石 军 管恩华 财务顾问内核负责人： __ 汪六七 投资银行总部负责人： __ 汪六七 财务顾问法定代表人： ______ 陈有安

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年 月 日

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