UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 21, 2014

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—066

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浙江众合机电股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事 会第十六次会议通知于2014年7月28日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事 及高管人员，会议于2014年8月4日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城 国际4号楼17层本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到董事11 名，实到董事11名。公司董事张殷先生、独立董事于宁先生、费忠新先生、贾利 民先生、姚强先生因出差以通讯形式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了 会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及 议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议内容如下： 一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重组符合发行 股份购买资产并募集配套资金条件。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》；

公司拟向楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人发

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行股份及支付现金，购买其所持有的浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海 拓环境”）100%的股权。同时，向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，配套融资不超过本次交易总金额的 25%。

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、 赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人。

本次募集配套资金的发行对象为不超过10 名的投资者，包括证券投资基金、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合规定条件的 合格投资者。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 （二）交易标的

本次交易的标的资产为海拓环境100%股权。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（三）标的资产的交易价格及溢价情况

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报（2014） 149 号《评估报告》，截至2014 年4 月30 日，海拓环境账面净资产为4,372.66 万元，评估值为24,739.13 万元，评估增值20,366.47 万元，增值率465.77%。 根据《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简 称“《购买资产协议》”），交易各方确定标的资产的交易价格为24,700 万元。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（四）交易对价

根据《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：（1）向交易对方发行股份 1,465.4176 万股；（2）剩余部分款项全部以现金支付，由公司向不超过10 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金筹集，募集资金总额不超过8,230 万元，亦不超过本次交易总金额的25%，若配套融资失败或募集金额不足，剩余 资金由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（五）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 （六）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（七）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易 均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即为12.81 元/股。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易 均价的90%，即11.53 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国 证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的 原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部 门的要求协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次定向发行的发行价 格和配套融资的发行底价作相应调整。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 （八）发行数量

本次购买海拓环境100%股权的交易金额为24,700.00 万元，其中交易对价 总额的76%（即18,772.00 万元）通过发行股份的方式支付，根据股票发行价格 12.81 元/股计算，本次拟向交易对方发行的股票数量为14,654,176 股。

按本次配套融资额8,230 万元、股票发行价格11.53 元/股计算，本次配套 融资发行股票的数量不超过7,137,901 股。最终发行数量将根据最终发行价格， 由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协 商确定。

综上，本次交易合计发行不超过21,792,077 股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照 深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 （九）限售期

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交易对方本次认购的股份自股份上市之日起36 个月内不得转让，其他特定 投资者本次认购的股份自股份上市之日起12 个月内不得转让。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（十）过渡期间损益归属

本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的 具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内 进行审计确认。标的公司在过渡期间所产生的盈利由本公司享有，所产生的亏损 由本次交易对方按各自向众合机电转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡 期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期间 的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。本次交易的交易对方确 保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大 不利变化。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的股权比例共享。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（十二）募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环 境项目建设。其中约1,100 万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928 万元用 于支付本次交易的现金对价，剩余约1,200 万元以增资海拓环境的方式用于“建 德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。

本次募集资金到位之前，若本次交易已获得有权部门或相关方的批准或同意， 公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金 到位之后，将以实际募集资金予以置换。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（十三）发行股票上市地点

本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

（十四）发行决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本

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议案经股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。 三、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联 交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、 赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人，交易对方在本次交易前均与公司不存在法 律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且交易对方通过本次交易取得的 公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象应为与公司不存在关联关系 的其他特定投资者，且任何1 名其他特定投资者认购的公司股份比例低于本次交 易后公司股份总数的5%。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其 摘要的议案》

《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 五、审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》详见公司

指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 六、审议《关于签订附条件生效的利润补偿协议的议案》；

《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》

• 及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

经自查，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第 二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规 定的议案》

根据本次重组方案，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》第七条规定。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

十、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性、评估参数的合理性以及评估定价的公允性的议案》

根据相关法律规定，对本次重组的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分 析如下：

（一）关于评估机构独立性的分析

本次重组涉及的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其 与众合机电除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符

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合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）关于评估事项的分析

• 1、评估假设前提的合理性分析

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。

• 2、评估方法选择的合理性分析

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理。

3、评估目的相关性分析

本次评估是为了满足众合机电本次重组需要，是众合机电购买资产的定价依

据，评估目的和评估报告应用密切相关。

4、评估参数选择的合理性分析

评估机构在评估参数选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估参数选择恰当、合理。

5、关于资产定价原则的公允性

评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的公司未来收入预测的 过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。

综上所述，众合机电本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估参数选择合理，出具的资产评估报 告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

十一、审议《关于批准本次重组有关的审计报告、盈利预测报告及评估报告的 议案》

为本次重组之目的，标的资产海拓环境编制了财务报告及盈利预测报告，公 司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对上述财务报告和盈利预测报告进行审计或审核，并出具了 审计报告和审核报告。

坤元资产评估有限公司对本次交易的标的资产海拓环境100%股权进行了评 估，并出具了资产评估报告书。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议《关于本次交易标的税收优惠合理、本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》

评估机构假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按 15% 所得税税率进行估值 具有合理性；且交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境 2014-2016 年度 实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及 其股东合法权益。

根据坤元评估出具的坤元评报（2014）149 号《评估报告》，截至2014 年4 月30 日，海拓环境账面净资产为4,372.66 万元，评估值为24,739.13 万元。由 交易各方确定标的资产的交易价格为24,700 万元。

标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法 律法规的规定确定发行价格。

本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

十三、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议 案》

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》和深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》 的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 2 月 26 日）的收盘价格为 12.70 元；公司股票连续停牌前 1 个交易日（即 2014 年 3 月 26 日）的收盘价格 为 13.40 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 5.51%。

同期，2014 年 2 月 26 日深圳证券交易所深圳成指收盘为 7,319.61 点，2014 年 3 月 26 日收盘为 7,244.19 点，累计涨幅为-1.03%；根据万得资讯数据，2014 年 2 月 26 日证监会行业分类专用设备制造业（C35）指数收盘为 2,931.89 点， 2014 年 3 月 26 日收盘为 2,944.31 点，累计涨幅为 0.42%。

经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信 息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

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表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的 议案》

为高效、有序地完成公司本次重组的相关工作，根据《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董 事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次 重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价 基准日、发行价格、发行对象的选择、认购方式等具体事宜；

2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过 的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标的 资产价格、交易对价、发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文 件；

4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师 事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评 估及申报、审核回复等具体事宜；

5、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计 报告、盈利预测等重组申报文件。

6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司重组等的规定和政策发生变 化，根据新的规定及要求，对本次重组的方案进行相应调整；

7、在本次重组完成后，办理本次重组在深圳证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、 修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关 法律文件；

9、如法律法规、证券监管部门对本次重组政策有新的规定，或市场条件发 生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次重组申请的 审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重组方案进行调整并继

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续办理本次重组事宜；

• 10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事项。

• 上述第8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他

• 各项授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

• 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议《关于聘请相关中介机构的议案》

• 董事会同意公司聘请中国银河证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师

• （杭州）事务所为法律顾问、坤元资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次重组事宜提供相关服务。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

十六、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

为完善众合机电公司治理，规范公司对募集资金的使用与管理，保障投资者 权益，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，特修订《浙江众合机电股份有限公司募集 资金管理制度》。

• 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十七、审议《关于董事会提请召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》 《浙江众合机电股份有限公司关于召开2014 年第二次临时股东大会的会议

• 通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

2014 年 8 月4 日

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