UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 21, 2014

浙江众合机电股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产涉及的浙江海拓环境技术有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2014〕149 号

坤元资产评估有限公司

二〇一四年八月四日

注册资产评估师声明 1
资产评估报告·摘要 2
资产评估报告·正文 4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 4
二、 评估目的 9
三、 评估对象和评估范围 9
四、 价值类型及其定义 13
五、 评估基准日 14
六、 评估假设 14
七、 评估依据 14
八、 评估方法 17
九、 评估过程 25
十、 评估结论 27
十一、 特别事项说明 29
十二、 评估报告使用限制说明 31
资产评估报告·备查文件 32
评估结果汇总表及明细表 99

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律法规和资产评估准则,恪守 独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内 容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了 必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为 对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

浙江众合机电股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产涉及的浙江海拓环境技术有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2014〕149 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的 ,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当认真阅读评估报告 认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为浙江众合机电股份有限公司(以下简称"众合机电公 司"),本次资产评估的被评估单位为浙江海拓环境技术有限公司(以下简称"海拓 环境公司")。

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

众合机电公司拟发行股份及支付现金购买海拓环境公司的股权,为此需要对海 拓环境公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供海拓环境公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围 评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的海拓环境公司的股东全部权益。

评估范围为海拓环境公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产、

及流动负债。按照海拓环境公司提供的截至 2014 年 4 月 30 日业经审计的会计报表 (母公司报表口径)反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 87,475,431.37 元,43,748,801.15 元和 43,726,630.22 元。

四、价值类型及其定义 价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果,海拓环境公司股东全部权 益的评估价值为 247,391,300.00 元(大写为人民币贰亿肆仟柒佰叁拾玖万壹仟叁佰 元整)。

八、评估结论的使用有效期 评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2014 年 4 月 30 日起至 2015 年 4 月 29 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

浙江众合机电股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产涉及的浙江海拓环境技术有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2014〕149 号

浙江众合机电股份有限公司:

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公 司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江海拓环境技术有限公司股东全部权益 在 2014 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为浙江众合机电股份有限公司,被评估单位为浙江海拓 环境技术有限公司。

(一) 委托方概况

1. 名称:浙江众合机电股份有限公司(以下简称"众合机电公司")

• 1. 住所:浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
• 1. 法定代表人:潘丽春
• 1. 注册资本:311,338,108 元
• 1. 公司类型:股份有限公司(上市)
• 1. 企业法人营业执照注册号:330000000005778
• 1. 发照机关:浙江省工商行政管理局

1. 经营范围:单晶硅及其制品、半导体元器件和新型节能材料的开发、制造、 销售与技术服务;计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节能材料的开发、销售 与技术服务;计算机系统集成;电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技

术的开发及咨询服务;风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工 程的设计、施工、咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设备、 电子设备、电力设备,电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料(除化 学危险品和易制毒品)、金属材料的销售;经营进出口业务。(上述经营范围不含国 家国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。

(二) 被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式 、类型与组织形式

• 1. 名称:浙江海拓环境技术有限公司(以下简称"海拓环境公司")
• 1. 住所:杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 层 A、B、C 座
• 1. 法定代表人:楼洪海
• 1. 注册资本:4,000 万元
• 1. 公司类型:有限责任公司
• 1. 企业法人营业执照注册号:330108000006046
• 1. 发照机关:杭州市工商局高新区(滨江)分局

1. 经营范围:技术开发、技术服务、设计、安装、调试:水处理工程(凭资质 经营);销售:环保设备、化工原料及产品(除化学危险品及易制毒品);服务:环 境污染治理设施运营管理(凭资质经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二) 企业历史沿革

1.公司成立时情况

海拓环境公司成立于 2007 年 9 月 17 日,原名浙江金源水务有限公司,初始注 册资本 500 万元,成立时股东和出资情况如下:陆志俊出资 225 万元(占注册资本的 45%),罗曼英出资 95 万元(占注册资本的 19%),徐剑出资 90 万元(占注册资本的 18%),潘荣飞出资 90 万元(占注册资本的 18%)。

2.公司历次股权变更情况

2008 年 10 月,根据公司股东会决议及相关当事人签订的《股权转让协议》,陆 志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞将其持有的公司股权全部转让给杭州海拓环境工程有 限公司。

2008 年 12 月,根据公司股东会决议及相关当事人签订的《股权转让协议》,杭

州海拓环境工程有限公司将其持有的公司全部股权分别转让给楼洪海、许海亮、魏 朝晖、徐剑、周杰、刘东华和朱斌来。

2009 年 9 月,根据公司股东会决议,增加注册资本 500 万元,原股东同比例认 缴。

2010 年 3 月,根据公司股东会决议及相关当事人签订的《股权转让协议》,徐 剑将其持有的公司 18%股权转让给王志忠,刘东华将其持有的公司 5%股权转让给赵 洪启。

2013 年 7 月,根据公司股东会决议及相关当事人签订的《股权转让协议》,魏 朝晖将其持有的公司全部股权分别转让给楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启 和朱斌来。

2014 年 4 月,根据公司股东会决议,增加注册资本 3,000 万元,原股东同比例 认缴。截至评估基准日,该增资已完成工商变更。

经上述股权变更及增资后,截至评估基准日,海拓环境公司的注册资本为 4,000 万元,股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例
楼洪海	1,680.00	42.00%
许海亮	860.00	21.50%
王志忠	800.00	20.00%
周杰	220.00	5.50%
朱斌来	220.00	5.50%
赵洪启	220.00	5.50%
合计	4,000	100%

三) 海拓环境公司前 3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下 、负债状况及经营业绩见下

表:

金额单位:人民币元

项目名称	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年4 月30 日
资产	61,381,101.33	64,147,302.17	65,201,065.37	87,475,431.37
负债	40,559,021.61	33,770,474.45	28,696,666.94	43,748,801.15
股东权益	20,822,079.72	30,376,827.72	36,504,398.43	43,726,630.22

浙江众合机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的浙江海拓环境技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-4 月
营业收入	53,116,344.33	73,275,117.63	74,036,446.49	24,226,376.24
营业成本	30,823,364.02	47,382,269.06	51,252,779.32	16,296,579.00
利润总额	13,520,509.31	10,559,142.71	7,155,259.90	17,796,435.06
净利润	11,280,461.46	9,554,748.00	6,127,570.71	17,722,231.79

注:上述财务数据按母公司报表口径

金额单位:人民币元

项目名称	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年4 月30 日
资产	74,395,142.05	81,036,839.22	100,241,477.76	101,064,216.31
负债	35,851,020.49	41,991,631.92	45,868,885.98	55,279,671.48
股东权益	38,544,121.56	39,045,207.30	54,372,591.78	45,784,544.83
项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-4 月
营业收入	98,101,434.64	126,023,939.43	139,981,669.92	40,433,545.40
营业成本	65,422,441.37	81,542,896.00	99,973,391.15	27,498,711.89
利润总额	16,675,482.13	18,613,049.97	16,669,741.79	2,089,006.25
净利润	13,505,740.82	16,805,794.66	15,327,384.48	1,806,987.21

注:上述财务数据按合并报表口径

上述年度及基准日的财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了无保留意见的审计报告。

海拓环境公司目前下设本部和宁波杭州湾新区分公司、宁海分公司、永康分公 司等 3 家分公司,企业会计报表由上述二级核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。

四) 公司经营概况

1.公司主营业务和产品

海拓环境公司是一家拥有重金属废水污染防控与资源化核心技术的专业化环境 服务商,致力于提供重金属污染防控技术研发、工程建设、运营管理及重金属资源 化的综合解决方案。

海拓环境公司拥有已授权国家专利 20 余项。作为国家高新技术企业,公司拥有 省级高新技术企业研发中心、多个专业实验室和中试基地,可为重金属污染防控与 资源化提供强有力的技术支撑。

海拓环境公司拥有国家环保部核发的环境污染治理设施运营生活污水与工业废 水双甲级资质,通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三体系认证,公司在业内 首推标准化运营管理(HT-SOMS)模式,已服务了近二十家电镀、酸洗、PCB 工业园 区废水处理厂及市政污水处理厂,确保了废水处理低成本稳定达标排放。

2.公司的长期投资情况

海拓环境公司目前拥有 8 家全资子公司(包括杭州海拓环境工程有限公司、杭 州海拓钙业有限公司、温州金源海拓环境技术有限公司、温州海源环保设施运营管 理有限公司、温州海创环保设施运营管理有限公司、温州海悦环保设施运营管理有 限公司、温州海嘉环保设施运营管理有限公司、建德市虎洲碳酸钙有限公司)、1 家 全资孙公司(杭州海拓环境工程有限公司的全资子公司三门金源水处理有限公司)。

3.公司的人力资源现状及组织结构

目前公司直接从事研发工作的有 32 人,其中博士 3 人、研究生 8 人,其余均为 本科学历。涵盖了环境工程、环境化学、给排水、化学工程和化学分析等相关专业。 目前拥有 2 个专业电镀废水处理实验室,2 个综合实验室,1 个电镀污泥资源化实验 室和中试基地,配备了原子吸收分光光度计、紫外分光光度计、高速离心机等大型 仪器设备,最多每天可提供近千个实验数据,为技术研发提供了强有力的支持。

组织结构图如下:

另外,海拓环境公司位于杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 层的办公用 房(建筑面积合计 1,259.77 平方米),系向杭州萧宏建设集团有限公司租赁取得, 租赁期限自 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 15 日。

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方拟发行股份及支付现金购买被评估单位的股权。

(四) 其他评估报告使用者 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

众合机电公司拟发行股份及支付现金购买海拓环境公司的股权,为此需要对海 拓环境公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供海拓环境公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的海拓环境公司的 股东全部权益。

评估范围为海拓环境公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产 及流动负债。按照海拓环境公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的截至 2014 年 4 月 30 日会计报表(母公司报表口径)反映,资产、负债及股东 权益的账面价值分别为 87,475,431.37 元,43,748,801.15 元和 43,726,630.22 元。 具体内容如下:

金额单位:人民币元

资产类型	账面原值	账面净值
一、流动资产		73,376,833.89
二、非流动资产		14,098,597.48
其中:长期股权投资		9,100,000.00
固定资产	8,708,215.02	4,840,154.05
在建工程
无形资产		0.00
长期待摊费用		63,166.72

资产类型	账面原值	账面净值
递延所得税资产		95,276.71
资产总计		87,475,431.37
三、流动负债		43,748,801.15
四、非流动负债
负债合计		43,748,801.15
股东权益合计		43,726,630.22

1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2.主要资产基本情况如下:

(1) 应收账款账面余额 20,816,897.02 元,坏账准备 635,178.05 元,包括应收 的技术服务费、污水处理费及货款等。

(2) 应收股利账面价值 17,495,259.00 元,系应收温州海创环保设施运营管理 有限公司和杭州海拓环境工程有限公司等子公司分配的 2013 年及以前的股利。

(3) 其他应收款账面余额 18,456,568.34 元,坏账准备 1,104,104.97 元,包括 投标保证金、履约保证金、押金、备用金及关联方往来款等。

(4) 存货账面余额 3,015,159.58 元,存货跌价准备 0.00 元,包括原材料、库 存商品。原材料主要系分公司的石灰、氧化剂、聚丙烯酰胺等药剂;库存商品主要 系代子公司购买的项目用设备;在产品系正处于运营过程中的项目成本。主要存放 于各项目现场。

(5) 长期股权投资

长期股权投资账面价值 9,100,000.00 元,其中账面余额 10,925,083.00 元,减 值准备 1,825,083.00 元。

被投资单位为 8 家全资子公司,基本情况如下表所示:

金额单位:元

序号	被投资单位名称	投资日期	出资比例	账面余额	减值准备	账面价值
1	杭州海拓钙业有限公司	2011 年 12 月	100%	3,000,000.00	0.00	3,000,000.00
2	杭州海拓环境工程有限公司	2008 年 2 月	100%	3,100,000.00	0.00	3,100,000.00
3	温州金源海拓环境技术有限公司	2008 年 5 月	100%	500,000.00	0.00	500,000.00
4	温州海源环保设施运营管理有限公司	2011 年 4 月	100%	500,000.00	0.00	500,000.00

序号	被投资单位名称	投资日期	出资比例	账面余额	减值准备	账面价值
5	温州海创环保设施运营管理有限公司	2012 年 6 月	100%	500,000.00	0.00	500,000.00
6	温州海悦环保设施运营管理有限公司	2012 年 12 月	100%	500,000.00	0.00	500,000.00
7	温州海嘉环保设施运营管理有限公司	2013 年 11 月	100%	1,000,000.00	0.00	1,000,000.00
8	建德市虎洲碳酸钙有限公司	2011 年 1 月	100%		1,825,083.00 1,825,083.00	0.00

(6) 设备类固定资产

设备类固定资产账面原值 8,708,215.02 元,账面净值 4,840,154.05 元。列入 本次评估范围的主要设备包括膜过滤设备、自动隔膜压滤机、污泥压滤机和研发水 处理设备等生产设备和家具、电脑、空调等办公设备,以及轿车等,合计 247 台(套 /辆),分布于杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 层的办公场所内及各项目现 场。

1. 企业申报的无形资产

(1) 账面记录的无形资产

海拓环境公司无账面记录的无形资产。

(2) 账面未记录的无形资产

海拓环境公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产包括专 利技术、软件著作权和商标。海拓环境公司(及下属全资子公司杭州海拓环境工程 有限公司,以下简称"杭州海拓公司")共拥有账外专利技术 25 项、软件著作权 2 项和商标 7 项。详情如下:

1. 专利技术

截至评估基准日,海拓环境公司(及下属全资子公司杭州海拓公司)共拥有专 利 25 项,包括:已授权专利 21 项,其中已授权发明专利 5 项,已授权实用新型专 利 16 项;正在申请中的专利 4 项,均为发明专利。具体如下:

5 项发明专利:

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利证书号	申请日	有效期
1	海拓环境	一种电镀混流废水中铜镍重金属的回收方法	ZL201210008027.6	1215010	2012/01/11	20 年
2	海拓环境	一种电镀前处理倒槽水的预处理方法	ZL201110251637.4	1093164	2011/08/29	20 年
3	海拓环境	一种电镀集控区混流废水的资源化回收处理方法	ZL200910101689.6	925640	2009/08/24	20 年

4	海拓环境	一种电镀除蜡工艺废水的处理方法	ZL200910101687.7	801693	2009/08/24	20 年
5	海拓环境	一种电镀集控区电镀废水资源化回收的处理方法	ZL200910101688.1	784531	2009/08/24	20 年

16 项实用新型专利:

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利证书号	申请日	有效期
1	海拓环境	一种废水提升设备	ZL201220627558.9	2887579	2012/11/22	10 年
2	海拓环境	一种敲循环水泵轴承的锤套	ZL201220584222.9	2887371	2012/11/07	10 年
3	海拓环境	一种循环水泵枫叶螺母拆卸工具	ZL201220583341.2	2886285	2012/11/07	10 年
4	海拓环境	一种用于还原含铬废水中六价铬的设备	ZL201220584850.7	2885089	2012/11/07	10 年
5	海拓环境	带有曝气系统的污泥储池	ZL201020656756.9	1905176	2010/12/14	10 年
6	海拓环境	一种过滤净水处理设备	ZL201020656757.3	1873586	2010/12/14	10 年
7	海拓环境	一种分液漏斗架	ZL201020656759.2	1873347	2010/12/14	10 年
8	海拓环境	一种净水处理设备	ZL201020656760.5	1873158	2010/12/14	10 年
9	海拓环境、杭州海拓	一种净水处理设备	ZL200920195847.4	1440363	2009/09/14	10 年
10	海拓环境、杭州海拓	一种气浮污水处理设备	ZL200920196016.9	1440607	2009/09/10	10 年
11	海拓环境、杭州海拓	一种用于输送污水的防爆裂管道	ZL200920196018.8	1432440	2009/09/10	10 年
12	海拓环境、杭州海拓	一种用于污水处理的搅拌装置	ZL200920196019.2	1462142	2009/09/10	10 年
13	海拓环境、杭州海拓	一种用于污水处理的储泥池	ZL200920196017.3	1439233	2009/09/10	10 年
14	海拓环境、杭州海拓	一种用于污水处理的沉淀池	ZL200920191799.1	1426607	2009/08/24	10 年
15	海拓环境、杭州海拓	一种气浮式污水处理设备	ZL200920191800.0	1425010	2009/08/24	10 年
16	海拓环境、杭州海拓	一种污水提升装置	ZL200920192301.3	1438016	2009/08/24	10 年

4 项正在申请的发明专利:

序号	申请人	专利名称	申请号	专利类型	申请日
1	海拓环境	一种电镀铬泥的消解方法	201310149637.2	发明	2013/04/25
2		海拓环境 一种不锈钢酸洗混合废酸中镍的回收处理方法	201210277047.3	发明	2012/08/06
3		海拓环境 一种不锈钢酸洗混合废酸中重金属镍的处理方法	201210277028.0	发明	2012/08/06
4	海拓环境	一种污泥浓缩、脱水处理方法	201210122537.6	发明	2012/04/24

1. 软件著作权

截至评估基准日,海拓环境公司共拥有 2 项账面未记录的软件著作权,具体如

下:

序号	软件名称	登记号	登记证书编号	登记时间	权利取得方式	权利范围	权利人	备注
1	海拓环境 ISOMS 环境设施标准化运营智能控制管理系统 V1.0	2013SR019103 软著登字第	0524865 号	2013/3/1	原始取得	全部权利	海拓环境公司
2	海拓环境信息化智能控制管理平台 V1.0	2012SR117279 软著登字第	0485315 号	2012/12/1	原始取得	全部权利	海拓环境公司

1. 商标

截至评估基准日,海拓环境公司共拥有 7 项账面未记录的商标,其中已授权的 商标 4 项,正在申请中的商标 3 项,具体如下:

序号	商标名称	商标注册证号或申请号	商标注册人	核定使用商品/服务项目	有效期限	备注
1		7716701	海拓环境公司	第 40 类	2011/1/21-2021/1/20	已注册
2		7716742	海拓环境公司	第 40 类	2011/1/21-2021/1/20	已注册
3		7770756	海拓环境公司	第 36 类	2011/2/21-2021/2/20	已注册
4		7770782	海拓环境公司	第 42 类	2011/8/21-2021/8/20	已注册
5		11634841	海拓环境公司	第 1 类	/	申请中
6		11634805	海拓环境公司	第 11 类	/	申请中
7		11634790	海拓环境公司	第 11 类	/	申请中

1. 企业申报的表外资产

除上述无形资产外,企业无申报的其他表外资产。

四、价值类型及其定义 价值类型及其定义

1. 价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 (投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方 充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定 市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2. 市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

1.基本假设

(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变。

(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。

(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式;

(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提;

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发 展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保 持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化;

(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主要 经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被 评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

2.具体假设

(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德, 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解;

(2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,均在年 度内均匀发生。

(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致;

(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。

1. 特殊假设

海拓环境公司于 2011 年 9 月取得高新技术企业资格,有效期为 3 年。根据现行 的高新技术企业认定条件,海拓环境公司符合相关要求,预计可通过复审。故假设 未来海拓环境公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审,获得高新技术企 业资格。根据相关税收法律法规,高新技术企业的企业所得税率为 15%。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以 上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

1.《公司法》、《证券法》、《著作权法》等;

2.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号);

3.《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》;

4.《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有 土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规;

1. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文 件;

2. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 评估准则依据

1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政 部财企[2004]20 号);

2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);

4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号);

6.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

8.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

10.《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

11.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号);

12.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

13.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评 协[2012]246 号);

16.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

17.《房地产估价规范》GB/T 50291-1999;

18.《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2001。

(三) 权属依据

1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告;

2.基准日股份持有证明、出资证明等;

3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料;

1. 合同、发票等权属证明;

5.车辆行驶证、商标注册证、著作权等相关权属证明;

1. 其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1.被评估单位提供的评估申报表;

2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关年度的财务审计报告;

1. 《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询 价记录;

2. 大型设备的购货发票;向生产厂家或其代理商的询价记录;

5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;其他税收相关法规;

1. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料;

7.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;

8.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;

9.从"同花顺 iFinD"、"Wind 资讯"终端查询的相关数据;

10.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;

11.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

1. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

2. 其他资料。

八、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例,同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估 不宜用市场法。

海拓环境公司业务已经趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未 来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算, 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基 础法和收益法对委托评估的海拓环境公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为:

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下:

一) 流动资产

1.货币资金

在货币资金评估中,对于人民币现金,以核实后账面值为评估值;对于人民币 存款和保函保证金以核实后的账面值为评估值。

2.应收票据

应收票据以核实后的账面值为评估价值。

3.应收账款、其他应收款和相应坏账准备

对于各款项,包括应收货款、污水处理费、关联方往来款、投标保证金和备用 金等,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

4.预付款项

预付款项经评估人员核实,期后能够实现相应的资产或权益,故以核实后账面 值为评估值。

5.应收股利

应收股利以核实后的账面值确定为评估值。

6.存货

存货包括原材料、库存商品、在产品,根据各类存货特点,分别采用适当的评 估方法进行评估。

原材料由于购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成本核算比较合理, 以核实后的账面余额为评估值。

库存商品系代子公司购买的项目用设备,期后将以同金额开票给各子公司确认 收入并结转成本,不产生利润,故以核实后的账面值为评估值。

在产品根据企业资产的实际状况,按核实后的账面值为评估值。

1. 其他流动资产

其他流动资产系预缴的税款,经核实,该项税款原始发生额正确,期后能抵扣, 故以核实后的账面值为评估值。

二) 非流动资产

1.长期股权投资

1. 对于投资全资子公司杭州海拓钙业有限公司的长期股权投资,本次按同一标

准、同一基准日进行现场核实和评估,以该家子公司评估后的股东权益中被评估单 位所占份额为评估值。计算公式为:

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

1. 对于投资杭州海拓环境工程有限公司、温州金源海拓环境技术有限公司、温 州海创环保设施运营管理有限公司、温州海悦环保设施运营管理有限公司和温州海 嘉环保设施运营管理有限公司等 5 家公司的长期股权投资,由上述公司业务简单、 固定资产规模较小或固定资产购入时间较近,经分析各项资产价值变化不大,故以 其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评 估值。

2. 对于投资温州海源环保设施运营管理有限公司的长期股权投资,由于该公司 无固定资产,且因相应厂站运营业务合同到期不再续签,该公司实际已停业,经分 析各项资产价值变化不大,故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东 权益中被评估单位所占份额为评估值。

3. 对于投资建德市虎洲碳酸钙有限公司的长期股权投资,由于该公司未进行年 检已被吊销,目前公司处于资产清算阶段。截至评估基准日,该公司的资产、负债 和股东权益的账面价值均为零,无资产可以收回,且公司对该项长期股权投资已全 额计提了减值准备,故评估为零。同时将其计提的长期投资减值准备评估为零。

2.设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点,确定主要采用成本法 进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中 予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

(1) 重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值=现行购置价+相关费用

(2) 成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。

A.对价值较大、复杂的重要设备,采用综合分析系数调整法确定成新率。即以 使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经 济耐用年限 N,并据此初定该设备的尚可使用年限 n;再按照现场勘查的设备技术状 态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、维护保养水平等因素加以分析研究,确 定各调整系数,作进一步调整,综合评定该设备的成新率。

B.对于价值量较小的设备,以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限法 为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。

C.对于车辆,首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新 率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状 况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进 行调整。

1. 无形资产—其他无形资产

海拓环境公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产项目均 为无账面会计记录的专利技术、软件著作权和商标等,具体包括专利技术 25 项、软 件著作权 2 项和商标 7 项,具体组成详见"三、评估对象和评估范围说明"之"3. 企 业申报的无形资产"。

经核实发现,海拓环境公司将其所拥有的"一种净水处理设备"的实用新型专 利(专利号:ZL201020656760.5)授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许可的 方式实施,实施期限自 2011 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 27 日;海拓环境公司将 其所拥有注册号为 7770782、7770756、7716701、7716742 的商标授权给无锡海拓环 保装备科技有限公司使用,使用期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日。上述 授权许可的实用新型专利对公司的技术产品贡献极小,且公司后续技术研发能力较 强,对无形资产评估结果影响极小,故本次评估不考虑该实用新型专利许可行为对 其评估价值的影响;上述商标授权系无锡海拓环保装备科技有限公司申请自有商标 前的过渡行为,对海拓环境公司的商标使用不产生影响,故本次评估不考虑该商标 授权行为对其评估价值的影响。

对于列入评估范围的其他无形资产,由于专利技术、软件著作权和商标等将在 公司未来的经营业务过程中共同发挥作用,因此本次评估将上述专利技术、软件著

作权和商标等视为一个整体的无形资产组合(以下简称"账外无形资产组合"),采 用收益法进行评估。

根据本次评估目的、评估对象的具体情况,选用收入分成法来确定委评无形资 产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率,以收入为基数及适当 的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

其基本公式为:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{K_1 R_i}{(1+r)^i} $$

式中:P为待评无形资产的评估值;

K1为销售收入分成率;

Ri为第i年的销售收入;

n为收益期限;

r为折现率。

4.长期待摊费用

长期待摊费用系印染事业部装修费的摊余额,企业按 3 年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚存的价值与权利。经 核实,该项目经复核原始发生额正确,企业在受益期内平均摊销,期后尚存在对应 的价值或权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

5.递延所得税资产

递延所得税资产为被评估单位应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形 成的所得税资产。由于资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额 考虑相关的税收影响,故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

三) 负债

负债包括流动负债,包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应 交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债等流动负债。通过核对明细账与总 账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实, 各项负债均为实际应承担的债务,以核实后的账面值为评估值;其他流动负债为项 目财政补助款,对应的项目尚未完成并验收,以核实后的账面值为评估值。

(三) 收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

一) 收益法的应用前提

1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

2.能够对企业未来收益进行合理预测。

3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定公司的整体价值,并 扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值-非经营性负债价 值+溢余资产价值

t 1 (1 ) 1 ) n n t n n t t CFF P r r − = = + × + + 企业自由现金流评估值 ∑(

式中:n——明确的预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

Pn——第 n 年以后的连续价值

三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期,那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业 自身发展的情况,根据评估人员的市场调查和预测,取 5 年(2018 年末)作为分割点 较为适宜。

四) 收益额—现金流的确定 —现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流,计算公式如下:

企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用 -财务费用(除利息支出外)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税

五) 折现率的确定

1.折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值, 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

$$ WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D} $$

式中:WACC——加权平均资本成本;

Ke——权益资本成本;

Kd——债务资本成本;

T——所得税率;

D/E——企业资本结构。

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款基准利率。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

K R Beta ERP R e f c = + × +

式中: Ke —权益资本成本

Rf —目前的无风险利率

Beta—权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

Rc—企业特定风险调整系数

2.模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日,评估人员发现国债市场 上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率 为无风险报酬率。

(2) 资本结构

通过"同花顺 iFinD"查询沪、深两市污水处理行业相关上市公司至评估基准 日资本结构,参照上述资料,可得公司目标资本结构的取值。

(3) 贝塔系数的确定

通过"同花顺 iFinD"查询沪、深两市污水处理相关上市公司含财务杠杆的 Beta 系数后,通过公式 u β = l β ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T 为税率, l β 为含财务杠杆的 Beta 系数, u β 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本结构)对各项 beta 调 整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数,通过公式 ( ) 'l u β =β × 1+ 1-t D/E ,计算被评估 单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

(4) 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,评估人员选用沪深 300 指 数为股票市场投资收益的指标,借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年 末交易收盘价作为基础数据对 2003 年到 2013 年的年收益率进行了测算。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2003 年,评估人员采用外推的方式推算其相关数据,即采 用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份,亦即假定 2001 年、2002 年、 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

经计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股 的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益 率比较,得到股票市场各年的 ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收 益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

(5) 企业特定风险调整系数

在分析公司的规模、历史收益能力后,采用回归分析方程计算得出。

3.加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本 Ke 的计算

K R Beta ERP R e f c = + × +

(2) 债务资本成本 Kd 计算

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款基准利率。

(3) 加权资本成本计算

( ) 1 e d E D WACC K K T E D E D = × + × − × + +

六) 非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的价值

非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多 余的现金及现金等价物,有价证券等。

经分析,截至评估基准日,海拓环境公司(收益预测合并口径)存在 1 项溢余 资产、5 项非经营性资产和 4 项非经营性负债。

对上述溢余资产,按列入评估范围的货币资金(收益预测合并口径,并扣除其 他货币资金中的保证金项目)扣除正常经营需要的最低现金保有量后的金额确认为 溢余资产的价值。

对上述非经营性资产和负债,按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。

七) 付息债务价值

截至评估基准日,海拓环境公司付息债务包括银行短期借款及对应的利息。按 资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

九、评估过程

本项资产评估工作于 2014 年 4 月 23 日开始,2014 年 8 月 4 日出具评估报告。 整个评估工作分五个阶段进行:

(一) 接受委托阶段

2014 年 4 月 23 日,众合机电公司拟发行股份及支付现金购买海拓环境公司股 权项目启动,由众合机电公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构, 明确了评估业务基本事项,并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日, 在此基础上签订评估业务约定书,以明确双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

1.前期布置和培训根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明 细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训,填写资产评估申报表和各类调查表。

2.评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场

工作小组。本项目评估人员共划分为四组,包括流动资产评估组、机器设备评估组、 房屋建筑物评估组和收益法评估组。

3.评估资料的准备收集和整理

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。该阶段工作时间为 2014 年 4 月 23 日至 4 月 25 日。

(三) 资产清查核实和现场调查阶段 资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为 2014 年 4 月 25 日至 5 月 7 日。

1.资产清查过程如下:

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供 的"资产评估申报表"、"资产调查表"及填写要求、所需资料清单,细致准确的登 记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料进行收集。

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表,评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金,评估人员通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查;

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。

对固定资产,评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验,以核实列入评 估范围的资产的产权。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相 应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不 清晰的情况,提请企业核实并出具书面说明。

2.实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表,评估人员会同企业有关人员,对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘 察方法。

3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈, 对企业的经营业务进行调查。

(四) 评定估算、汇总阶段

2014 年 5 月 8 日至 6 月 5 日,评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作 计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参 考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核和与委托方 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报,出具报告阶段 ,出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告,评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经签字注册资产 评估师最后复核无误后,由项目组于 8 月 4 日,完成正式资产评估报告提交委托方。

十、评估结论

1.资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上,海拓环境公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为:

资产账面价值 87,475,431.37 元,评估价值 115,489,543.61 元,评估增值 28,014,112.24 元,增值率为 32.03%;

负债账面价值 43,748,801.15 元,评估价值 43,748,801.15 元;

股东全部权益账面价值 43,726,630.22 元,评估价值 71,740,742.46 元,评估 增值 28,014,112.24 元,增值率为 64.07%。

资产评估结果汇总如下表:

金额单位:人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	73,376,833.89	75,116,116.91	1,739,283.02	2.37
二、非流动资产	14,098,597.48	40,373,426.70	26,274,829.22	186.36
其中:长期股权投资	9,100,000.00	11,941,523.27	2,841,523.27	31.23
固定资产	4,840,154.05	5,553,260.00	713,105.95	14.73
无形资产	0.00	22,720,200.00	22,720,200.00

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
长期待摊费用	63,166.72	63,166.72
递延所得税资产	95,276.71	95,276.71
资产总计资产总计	87,475,431.37	115,489,543.61	28,014,112.24	32.03
三、流动负债	43,748,801.15	43,748,801.15
四、非流动负债
负债合计负债合计	43,748,801.15	43,748,801.15
股东权益合计股东权益合计	43,726,630.22	71,740,742.46	28,014,112.24	64.07

评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。

2.收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上,海拓环境公司股东全部权益价值采用收益 法评估的结果为 247,391,300.00 元。

3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

海拓环境公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 71,740,742.46 元,收益法的评估结果为 247,391,300.00 元,两者相差 175,650,557.54 元,差异 率为 244.84%。

经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣 减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业 基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评 估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而对于企业未 申报的运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等无形资产,由于难以对上述各项 无形资产对未来收益的贡献进行分割,故未对其单独进行评估,资产基础法评估结 果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评 估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险, 综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中

得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响,也考虑了企业运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等资产 基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是 企业整体资产获利能力的量化,运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。 收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考 虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了资产基础法对效益好或有良 好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不 足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此,本次评估最终采用收益法评估结果 247,391,300.00 元(大写为人民币贰 亿肆仟柒佰叁拾玖万壹仟叁佰元整)作为海拓环境公司股东全部权益的评估值。

十一、特别事项说明 、特别事项说明

1. 在对海拓环境公司股东全部权益价值评估中,本公司对海拓环境公司提供的 评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象 和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属 资料是海拓环境公司的责任,评估人员的责任是对海拓环境公司提供的资料作必要 的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若海 拓环境公司不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前 述资产的评估结果和海拓环境公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

2. 截至评估基准日,海拓环境公司存在以下事项,可能对相关资产产生影响, 但评估时难以考虑:

(1) 租赁事项

海拓环境公司位于杭州市滨江区滨盛路 1777 号萧宏大厦 24 层的办公用房(建 筑面积合计 1,259.77 平方米),系向杭州萧宏建设集团有限公司租赁取得, 租赁期 限自 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 15 日。

(2) 重大未决诉讼事项

建德市虎洲碳酸钙有限公司原股东刘建平就其建德市虎洲碳酸钙有限公司股权 转让纠纷向建德市人民法院提起诉讼,诉请法院要求确认原股权转让行为及《股东 股权转让协议》无效,建德市虎洲碳酸钙有限公司 30%的股权仍归属刘建平所有。 2013 年 9 月 3 日,该案经建德市人民法院开庭审理。截至评估报告出具日,该案处 于一审阶段尚未审结。海拓环境公司现 6 位自然人股东承诺如产生赔偿责任,将由 其无条件全额进行补偿给海拓环境公司。

海拓环境公司承诺,截至评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

1. 截至评估基准日,海拓环境公司持有缙云丽通水处理有限公司(以下简称"缙 云丽通公司")100%股权。鉴于:(1) 缙云丽通公司 100%股权系海拓环境公司代为 实际出资人蔡林飞、徐伟华持有,海拓环境公司对代持股权的股东权益不享有任何 收益权或处置权;(2) 本次经济行为的交易对方以其持有海拓环境公司的全部权益 认购众合机电公司非公开发行股份中,不包括缙云丽通公司的资产与股东权益;(3) 交易对方已承诺,对缙云丽通公司股权代持可能导致海拓环境公司及/或众合机电公 司的一切责任、风险、损失和费用承担无限连带赔偿责任,且承诺在 12 个月内规范 并解除缙云丽通公司股权代持安排。本次评估未考虑海拓环境公司所持缙云丽通公 司股权对评估结果可能产生的影响。

2. 截至评估报告出具日,海拓环境公司存在将自有的 1 项专利和 4 项商标授权 他人使用的情况。由于授权他人使用专利和商标,对海拓环境公司经营带来的影响 较小,故本次评估未考虑上述授权行为对评估结果可能产生的影响。

3. 在资产基础法评估时,未对各资产评估增减额考虑相关的税收影响。

4. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,本次评估未考虑可能存在的控制 权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评 估对象价值的影响。

7.本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

8.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明 、评估报告使用限制说明

1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2.本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体,需本评估 公司审阅相关内容,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

3.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2014 年 4 月 30 日起至 2015 年 4 月 29 日止。

坤元资产评估有限公司

法 定 代 表 人: (或被授权人)

注册资产评估师:

报告日期:二○一四年八月四日