UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 21, 2014

国浩律师(杭州)事务所

关于

浙江众合机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

专项核查意见

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地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:hzgrandall@grandall.com.cn

网址:http://www.grandall.com.cn

二〇一四年八月

国浩律师(杭州)事务所

关于

浙江众合机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

专项核查意见

国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")接受浙江众合机电股份有 限公司(以下简称"众合机电")的委托,担任众合机电本次发行股份及支付现 金方式购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")的特聘专项法律顾 问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")第 73 号令《上市 公司重大资产重组管理办法(2011 年修订》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订)》等规范性文件的规定,对深圳证券交易所于 2014 年 8 月 13 日 出具的《关于浙江众合机电股份有限公司发行股份认购资产相关文件的反馈意 见》(公司部函[2014]第 26 号)涉及众合机电本次交易相关事宜进行了专项核 查,并出具本专项核查意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本专项核查意见出具 日前已发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

就出具本专项核查意见,本所已得到众合机电及有关各方的保证,即众合 机电及有关各方提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、 有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容 均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为 能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意 见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、众合机电 或其他相关方出具的证明文件发表法律意见。

本专项核查意见仅供众合机电为本次交易之目的而使用,不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件,随其 他材料一起上报深圳证券交易所审核,并依法对所发表的法律意见承担相应的 法律责任。

基于上文所述,本所律师对出具专项核查意见如下:

一、关于交易标的代持的缙云丽通,补充披露:

(2)关于 BOT 协议及缙云丽通与被代持方协议的主要内容,海拓环境及 缙云丽通的权利义务;

根据 2011 年 11 月 30 日缙云县壶镇镇人民政府与缙云丽通签订《缙云县壶 镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》(以下简称"协议"),双方就缙云县壶 镇污水处理厂 BOT 项目(以下简称"项目")的运作及涉及海拓环境、缙云丽 通的权利义务等内容约定如下:(1)特许经营权:经缙云县人民政府批准,缙 云县壶镇镇人民政府授予缙云丽通在特许期内融资、设计、建设、运营和维护 项目设施并收取污水处理服务费的独占权利;缙云丽通应在特许期内自行承担 费用、责任和风险,负责污水处理厂的融资、设计、建设、运营和维护,并于 特许期期满将项目设施无偿完好移交给缙云县壶镇镇人民政府或其指定机构; (2)特许经营期:除非项目因缙云县壶镇镇人民政府的原因导致延误或协议终 止,特许期自 2011 年 11 月 30 日起,二十八年终止。(3)协议的转让:未经缙 云县壶镇镇人民政府事先书面同意,缙云丽通在协议生效起五年内不得转让或 以其他方式转移协议项下的权利和义务,且不得转让用于项目的土地使用权、 项目设施或其他重要资产;自协议生效起五年内缙云丽通股东不得转让项目公 司股权,自协议生效起五年后,经缙云县壶镇镇人民政府事先书面同意,缙云 丽通股东可以转让股权。(4)连带责任:海拓环境对缙云丽通在履行本项目有 关协议中的责任,以及缙云丽通对不特定第三人的责任承担连带保证责任。

根据 2011 年 12 月 31 日缙云丽通《董事会决议》,缙云丽通就海拓环境股 权代持及股东实际持股安排明确如下:缙云丽通股东的最终股份比例为蔡林飞 57%、徐伟华 33%、海拓环境 10%,符合要求可以转让海拓环境所持的 10%的 股权。

(3)关于约定的 **10%**收益权,补充披露其详细情况,包括但不限于目前是 否已取得,主张获得该收益的条件及时间约定,本次交易完成后该权利是否归

上市公司等;

根据 2011 年 7 月缙云县壶镇镇人民政府发布的《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目招标公告》,项目投标人若组成投资人联合体竞标,任一成员所占投 资比例不低于 10%,且联合体成员之间承担连带责任。据此,根据 BOT 项目联 合体招投标要求、《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》、缙云丽通 《董事会决议》及过往股东约定,海拓环境可以享有缙云丽通 10%权益,但自 BOT 项目协议生效之日起五年内(即 2016 年 11 月 30 日前),海拓环境不能转 让所持缙云丽通股权。截至本核查意见出具日,海拓环境尚未取得缙云丽通 10%股权。

根据《缙云县壶镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,就缙云丽通股权 转让的约定、及海拓环境主张获得该 10%股权收益的条件及时间约定如下: (1)自协议生效之日起五年后(即 2016 年 11 月 30 日后),经缙云县壶镇镇人 民政府事先书面同意,缙云丽通股东可以转让股权;(2)股权受让方应具备的 条件:受让股东财务状况应相当或优于缙云丽通股东在协议生效日期时的状 况;转让后的控股股东应具备运营二个以上不少于项目规模的城市污水处理厂 的经验;(3)缙云丽通在发生股权变动时,应不迟于该事实发生前 30 日向缙云 县壶镇镇人民政府一次性支付 20 万元,但缙云丽通原股东之间转让股权且控股 股东不发生变化的情形除外。

根据本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人就缙云丽通股权代持涉及的本次交易相关事项作出的《承诺》:"在 BOT 协议约定的股权禁止转让期限届满后、或者经与缙云县壶镇镇人民政府协 商同意提前解除关于股份禁止转让约定的,海拓环境将通过股权转让的方式解 决所持缙云丽通股权;根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及 BOT 项目联合体 招标安排,海拓环境可以持有缙云丽通 10%的股权,且海拓环境有权保留对该 部分股权的权利主张,若今后海拓环境主张缙云丽通 10%股权得以确权,则海 拓环境将向无关联第三方转让该部分股权;为明晰本次交易海拓环境资产,交 易对方承诺,本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开 发行股份中不包括缙云丽通的资产与股东权益;在缙云丽通股权转让完成之 前,如因上述股权代持可能导致海拓环境及/或众合机电的一切责任、风险、损 失和费用等,均由交易对方承担无限连带赔偿责任"。鉴于缙云丽通 10%的股权 不列入本次交易标的资产范围,本次交易完成后,缙云丽通 10%的股权及相关 股东权益不归属于上市公司。

(4)律师及财务顾问对上述代持的合法合规性,是否已取得当地有权部 门批准、上市公司是否存在潜在风险或损失发表意见并披露。

本所律师核查后认为,海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县 壶镇污水处理厂 BOT 项目合作等历史原因形成的股权代持,不符合《公司登记 管理条例》有关公司工商注册登记的规定,尚未取得当地有权部门的批准,但 鉴于:(1)本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发 行股份中,不包括缙云丽通的全部资产与股东权益,本次交易标的资产权属明 晰;(2)海拓环境对缙云丽通 10%股权保留追溯与权利主张,如未来该部分确 权资产归属海拓环境所有,则不会导致政府 BOT 项目合同违约及可能的行政处 罚风险;(3)交易对方已承诺,对缙云丽通股权代持可能导致海拓环境及/或众 合机电的一切责任、风险、损失和费用承担无限连带赔偿责任,且承诺在 2016 年 12 月 31 日前规范并解除缙云丽通股权代持安排。故本所律师认为,缙云丽 通的股权代持行为,未损害海拓环境及众合机电的股东权益,不影响本次交易 对方认购众合机电非公开发行股份注入资产的合法性,不会对众合机电本次交 易构成实质性法律障碍。同时,鉴于交易对方已承诺对缙云丽通股权代持可能 导致海拓环境及/或众合机电的一切责任、风险、损失和费用承担无限连带赔偿 责任,因此,不会导致众合机电因上述股权代持承担重大损失或潜在风险。

二、关于交易标的,补充披露:

(4)补充披露交易标的已有资质及期限,是否还存在尚未取得的生产经营 所需的资质、技术或有形、无形资产,如存在的请披露取得计划、时间、相关 费用及费用支付方、存在的风险或潜在风险,以及评估中是否考虑了上述情 况;针对存在的许可他人使用专利、商标的情况,补充披露重组完成后相关许 可的处理及其对上市公司的影响;针对租赁房屋、土地的情况,补充披露相关 房屋、土地的用途,如无法续租或租金大幅上涨的的影响等;律师和财务顾问 核查发表书面意见。

(一)经本所律师核查,就标的资产拥有的资质及期限,除已披露的资产 外(详见《法律意见书》第二部分正文"七、标的公司的主要资产及其他重大 事项"),不存在尚未取得的生产经营所需的资质、技术或有形、无形资产。

(二)经本所律师核查,标的资产存在的专利、商标许可使用情况如下:

(1)专利技术许可

2011 年 10 月 28 日,海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司签订《技术 转让(专利实施许可)合同》,海拓环境将其所拥有的一种净水处理设备专利权 (专利号:ZL201020656760.5)授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许可 的方式实施,实施期限自 2011 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 27 日,合同金额 为 150 万元。根据海拓环境的说明及本所律师核查,截至本核查意见出具日, 上述合同的履行不存在违约情形,上述专利技术许可事项在本次交易完成后将 继续履行。

本所律师核查后认为,截至本核查意见出具日,海拓环境与广东新大禹环 境工程有限公司上述专利技术许可合同的履行不存在重大不确定性和法律风 险;上述许可事项涉及的专利技术对海拓环境现有技术产品贡献较小,故上述 专利技术许可不会对海拓环境的持续经营产生重大不利影响。

(2)商标许可使用

2014 年 6 月 6 日,海拓环境与无锡海拓环保装备科技有限公司(以下简称 "无锡海拓")签订《商标使用许可合同》,海拓环境许可无锡海拓在其污水处 理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为 7770782 、 7770756 、 7716701、7716742 等四个注册商标,许可类型为普通许可,合同期限自 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日,许可使用费人民币 3 万元。根据海拓环境的说 明及本所律师核查,截至本核查意见出具日,上述合同的履行不存在违约情 形。目前无锡海拓正在申请自有商标,过渡期间内海拓环境将其商标有偿授权 给无锡海拓使用。

本所律师核查后认为,海拓环境将其商标授权给无锡海拓使用,系无锡海 拓股权转让完成后申请自有商标期间的过渡行为;截至本核查意见出具日,海 拓环境与无锡海拓上述商标许可使用合同的履行不存在重大不确定性和法律风 险,上述商标许可事项不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响。

(三)经本所律师核查,标的资产存在的房屋、土地租赁情况如下:

(1)房屋租赁

2013 年 3 月 19 日,海拓环境与杭州萧宏建设集团有限公司签订《房屋租赁 协议》,约定:杭州萧宏建设集团有限公司将其拥有的位于萧宏大厦 24 楼、建 筑面积 1259.774 平方米的房屋出租给海拓环境使用,租赁用途为办公用房,年

租金 859,898 元,租赁期限自 2013 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 15 日。该租赁房 产现为海拓环境办公场所。

(2)土地租赁

2014 年 3 月 20 日,海拓钙业与建德市李家镇人民政府签订《土地租赁协 议》,约定:建德市李家镇人民政府将位于虎洲钙业现有厂区周边的 30 亩集体 建设用地出租给海拓钙业使用,主要用于临时性堆放生产经营所需的石灰石等 原料,年租金 3 万元,租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至海拓钙业合法经营期限届 满之日。

本所律师核查后认为,海拓环境及其子公司海拓钙业以租赁方式取得办公 用房及生产经营场地的房屋、土地使用权符合法律、法规的规定,上述租赁合 同的履行不存在重大不确定性和法律风险;由于上述房屋租赁存在可替代性, 如未来无法续租或租金大幅上涨导致租赁关系变更,不会对本次交易注入资产 的完整性和持续经营性产生重大不利影响,不涉及损害上市公司及其股东合法 权益的情形,不构成本次交易的实质性法律障碍。

(7)关于标的环保等风险,补充披露除已披露处罚外,交易标的是否还存 在其他违规或被处罚的情况或潜在风险,律师、财务顾问核查并发表意见;如 后续被处罚的,则拟定的解决措施。

(一)经本所律师核查,就标的资产涉及的环保风险,除已披露的处罚外 (详见《法律意见书》第二部分正文"七、标的公司的主要资产及其他重大事 项"之(五)"重大诉讼及行政处罚"),海拓环境及其子公司最近三年不存在其 他因违反环境保护等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形或潜在风 险。

(二)为保护上市公司的利益,促使本次交易顺利实施,针对标的资产海 拓环境及其子公司未来可能涉及的环保处罚及相关解决措施,交易对方楼洪 海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人作出书面承诺如下: "(1)于本次交易交割日前,海拓环境及其子公司所有已存在的行政处罚(包 括但不限于工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关部门处 罚)及其他或有事项,均由海拓环境负责解决或处理;(2)海拓环境及其子公 司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生的行政处罚及其他或有事 项,给上市公司造成损失的,由交易对方承担损失赔偿责任"。

【本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见》签字页】

本专项核查意见正本叁份,无副本。

本专项核查意见的出具日为二零一四年 月 日。

国浩律师(杭州)事务所 经办律师:沈田丰 ___________

负责人:沈田丰 ___________ 徐伟民 ___________

吕 卿 ___________