UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 5, 2014

众合机电 收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易的补充公告

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—012

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浙江众合机电股份有限公司 收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014 年2 月26 日，浙江众合机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)发布了《公司收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易公告》， 详情请 见当日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn )及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告编号为 “2014-008”的公告。 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33 号——关联交易》、《上市公 司收购、出售资产公告格式》、《上市公司关联交易公告格式》的要求，现补充 披露如下：

一、关联交易概述

为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值 最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟以现金7,095.53 —— 万元收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司 网新创新 研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新 中控”）的75%股权，其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿 鸣持有7.5%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权， 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝石合伙”）同意前 述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。同时，公 司承诺，宝石合伙在2016 年6 月30 日前有权以书面方式要求公司收购宝石合伙 持有的网新中控的全部股权（25%），收购价格按收购时网新中控净资产价值为 作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按 约定的固定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款=[4000 万元×（1+8%） ×投资时间/12]- 宝石合伙已获得的现金红利。（投资时间从（2011 年5 月31 日/2011 年6 月30 日）之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间， 不足整月的，按比例折算）。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%股 权，网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创 业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。

关联公司——网新创新系本公司的参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本 公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。本次股权收购构成了关联交易。 公司董事会于2014 年 2 月25 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

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本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事赵建、史烈、潘丽春回 避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限公司） 住所：杭州经济技术开发区白杨街道6 号大街452 号1 幢2B31 室 企业性质： 有限合伙企业 （执行事务合伙人：杭商创业投资管理（杭州）有限公司 基金规模：人民币贰亿元 成立日期： 2011.2.21 企业法人营业执照注册号：330100000140237

经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

杭商宝石基金成立于杭州，募集规模人民币贰亿元，主要投资于以改造传统 产业并促进产业升级的高新技术、重点应用于低碳方向的节能技术和产业化新能 源技术、注重商业开发和行业应用新技术和新理念、健康产业应用相关的信息控 制技术、生物医药、新材料技术等高科技领域以及国家十二五规划中战略性新产 业为主。

	主要股东及持股比例：
序 号	合伙人姓名或名称	投资额 （万元）	出资比例及 收益分配比例
1	杭州高科技创业投资管理公司	5000	25%
2	杭州经济技术开发区创业投资公司	2000	10%
3	杭州余杭投资控股有限公司	1500	7.5%
4	浙江纽因创业投资有限公司	1200	6%

2、浙江中控研究院有限公司

住所： 杭州市六和路309 号中控科技园 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张伟宁 注册资本：4000 万元人民币 成立日期：2007 年12 月29 日 企业法人营业执照注册号：330000000015405 经营范围： 许可经营项目：无

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一般经营项目：电气自动化装备的生产，电子信息技术及电气自动化装备的 研究、开发、销售、服务及技术转让，计算机软件与网络系统的设计、开发、销 售、技术服务，智能机器的研发、销售、技术服务。 主要股东及持股比例：中易和科技有限公司 100％ 3、赵鸿鸣，身份证号330106197204220438 身份证号码： 330106197204220438 住址：杭州市西湖区兰桂花园9-A-402 4、网新创新研究开发有限公司——关联方公司 住所：临安市青山湖街道鹤亭街6 号 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 法定代表人：潘丽春 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2010 年2 月26 日 企业法人营业执照注册号：110000012665518 公司税务登记号码：30124551394501 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机与电子技术信息服务；销售；生产计算机软硬件；技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试 和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口 主要股东及持股比例： （1） 浙江网新技术有限公司出资人民币4500 万元，占注册资本的45%。 （2） 浙江浙大网新集团有限公司出资人民币2500 万元，占注册资本的25%； （3） 浙大网新科技股份有限公司出资人民币1500 万元，占注册资本的15%； （4） 本公司出资人民币1500 万元，占注册资本的15%； 与关联方之关联关系说明：

关联公司——网新创新系本公司参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公 司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。

（二）交易对方的财务状况

截止2013 年12 月31 日，各交易对方财务情况如下（未经审计）：

（单位：元）

序	股东名称	总资产	净资产	收入	利润
号
1	杭州杭商宝石创 业投资合伙企业 （有限合伙）	195,436,078.10	195,436,078.10	0	-3,252,019.79
2	网新创新研究开 发有限公司	39,085,140.27	25,095,089.45		-17,272,153.98
3	浙江中控研究院 有限公司	75,702,003.87	27,215,538.56	51,830,856.32	1,772,651.01
4	赵鸿鸣

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

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本次交易标的为三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司 ——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以 下简称“网新中控”）的75%股权。

1、标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、截止2013 年11 月30 日基准日,存在其他应收款3070 万元；网新中控公司 及股东承诺于股东大会前全部收回。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：浙江网新中控信息技术有限公司 住所：杭州市朝晖六区41-2 幢205 室 法定代表人：王国平 注册资本：8000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010 年6 月3 日 企业法人营业执照注册号：330000000050188（1/1） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全 技术的研发及技术服务；智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务、工程技 术服务；计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售；电子信息技术及电气自 动化设备的研发、技术服务及技术成果转让；经营进出口业务。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 主要业务和产品：

主要业务：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术 的研发及技术服务，智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务，工程技术服 务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售，电子信息技术及电气自动化 设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营进出口业务。

主要产品：①新型列车监控装臵（LKJ）项目、②车载ATP 项目、③C1 列控 车载装臵（C1 ATP）项目、④城际车载ATO 项目、⑤区域控制器（ZC）项目、⑥ 现代有轨电车信号系统项目、⑦重载铁路智能化操控系统及调度优化系统项目、 ⑧CBTC 之CBI 子系统硬件平台开发项目、⑨ E2ATP 项目。

主要股东及持股比例：

（1）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,000 万元， 占注册资本的25%；

（2）浙江中控研究院有限公司出资人民币2,340 万元，占注册资本的29.25%； （3)赵鸿鸣出资人民币600 万元，占注册资本的7.5%;

（4）网新创新研究开发有限公司出资人民币3,060 万元，占注册资本的

38.25%；

2、历史沿革：

浙江网新中控信息技术有限公司成立于2010 年6 月。原公司名称为浙江 网新中控创新技术研究开发有限公司，自2013 年3 月更名。成立时，注册资 本6000 万元，实收资本3000 万元。出资股东和出资情况如下：网新创新研究 开发有限公司出资1,680 万元(占实收资本的56%)，浙江中控研究院有限公司 出资1,320 万元(占实收资本的44%)。

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2011 年7 月6 日，网新中控同意杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限 合伙）加入股东会，同时公司注册资本变更为8000 万元，实收资本8000 万元。 变更后出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有限公司出资3,360 万元 (占注册资本的42%)，浙江中控研究院有限公司出资2,640 万元(占注册资本 的33%)，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,000 万元（占 注册资本的25%）。

2011 年8 月1 日，经股东会决议，同意赵鸿鸣加入股东会，成为公司新 股东，网新创新研究开发有限公司将拥有的3.75%的股权300 万元转让给赵鸿 鸣，浙江中控研究院有限公司将拥有的3.75%的股权300 万元转让给赵鸿鸣， 转让后的公司最新股本结构如下：网新创新研究开发有限公司出资3,060 万元 (占注册资本的38.25%)，浙江中控研究院有限公司出资2,340 万元(占注册资 本的29.25%)，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,000 万元 （占注册资本的25%），赵鸿鸣出资600 万元（占注册资本的7.5%）。

• 3、实际控制人：网新集团

4、主要财务数据

单位：万元

					单位：万元
项 目 总资 产 总负 债 净 资 产	2010 年12 月31 日		2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年11 月30 日
		4,698.28	9,511.35	7,732.84	6,767.70
		2,060.10	1,213.31	725.15	1,093.06
		2,638.18	8,298.04	7,007.69	5674.64
			网新中控近年经营情况表		单位：万元
项 目 主营业务收入 净利 润		2010年	2011年	2012年	2013年1-11月
		0.00	185.83	248.99	288.37
		-361.82	-1,340.14	-1,290.35	-1,333.04

四、交易的定价政策及定价依据

• （一）、本次关联交易的审计机构资质情况

• a. 专项审计报告：利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所 资质：分所执业证书

• b．资产评估报告：北京北方亚事资产评估有限责任公司

• 资质：资产评估证书、证券期货相关业务评估资格证书

• （二）本次交易由两部分组成：

• 1、公司以7,095.53 万元收购网新智能75%的股权

• a、交易标的资产的评估情况：

在评估基准日2013 年11 月30 日持续经营前提下，浙江网新中控信息技 术有限公司评估前账面资产总额为6,767.70 万元，负债总额为1,093.06 万元， 净资产为5,674.64 万元；评估后资产总额为13,081.92 万元，负债总额为 1,093.06 万元，净资产价值为11,988.86 万元，评估增值6,314.21 万元，增值 率为111.27 %。详细内容见下表：

浙江网新中控信息技术有限公司评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	3,792.34	3,792.45	0.11	0.00
非流动资产	2	2,975.37	9,289.47	6,314.11	212.21
其中：可供出售金融资产	3

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持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	172.61	247.75	75.14	43.54
在建工程	8
无形资产	9	2,802.76	9,041.72	6,238.96	222.60
其他非流动资产	10
资产合计	11	6,767.70	13,081.92	6,314.21	93.30
流动负债	12	1,048.06	1,048.06
非流动负债	13	45.00	45.00
负债合计	14	1,093.06	1,093.06
净资产	15	5,674.64	11,988.86	6,314.21	111.27

b、无形资产评估情况及增值的合理性：

（1）评估方法：成本法

• （2）无形资产的评估情况：

纳入评估范围的无形资产为网新中控的其他无形资产，原始入账价值为 41,139,695.86 元，评估基准日账面价值为28,027,611.87 元，无形资产的评估值为 90,417,218.93 元。无形资产—其他无形资产清查评估明细表如下：

序 号		取得日 期				增值 率％
	内容或名称		原始入账价值	账面价值	评估价值
	合 计		41,139,695.86	28,027,611.87	90,417,218.93	222.60
1	青铜器研发管理系统RDM Pro2011	2011 年2 月	68,000.00	3,773.96	3,773.96
2	公路车辆智能监测记录系统专利技术使 用权	2011 年 11月	3,000,000.00	2,511,627.85	2,511,627.85
3	铁路相关列控及智能化系统、智能交通 系统产品方面的专利技术及非专利技术	2011 年 11月	2,280,000.00	657,692.45	657,692.45
4	信号传输控制装臵及连接器	2011 年 11月	1,500,000.00	500,000.10	500,000.10
5	嵌入式构造的交通检测记录系统	2011 年 11月	1,500,000.00	999,999.90	999,999.90
6	一种无线指令的发送方法、接收节点及 系统	2011 年 11月	2,280,000.00	1,960,373.70	1,960,373.70
7	BBR 技术使用权使用	2011 年 11月	21,770,150.31	13,167,583.42	13,167,583.42
8	ERSA 技术特许权使用	2012 年 11月	813,247.89	725,145.98	725,145.98
9	TEWET 技术使用权转让	2013 年1 月	2,991,182.34	2,716,990.62	2,716,990.62
10	BBR 技术使用权使用	2013 年 10月	4,780,000.00	4,700,333.34	4,700,333.34
11	C++测试软件	2011 年9 月	157,115.32	84,090.55	84,090.55
12	新型列车监控装臵（LKJ）项目	2010 年6 月			5,029,714.93
13	车载ATP 项目	2010 年6 月			5,277,074.53
14	C1 列控车载装臵（C1 ATP）项目	2011 年2 月			21,272,715.24
15	城际车载ATO 项目	2011 年8 月			5,655,346.32
16	区域控制器（ZC）项目	2012年1			4,546,460.44

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		月
17	现代有轨电车信号系统项目	2012 年7 月			9,169,970.49
18	重载铁路智能化操控系统及调度优化系 统项目	2012 年7 月			5,584,859.57
19	CBTC 之CBI 子系统硬件平台开发项目	2013 年1 月			2,414,423.98
20	E2ATP 项目	2012 年4 月			3,439,041.56

①本次纳入评估范围的外购无形资产包括：青铜器研发管理系统RDM Pro2011、C++测试软件、信号传输控制装置及连接器、嵌入式构造的交通监测 记录系统、一种无线指令的发送方法、接收节点及系统、公路车辆智能监测记录 系统、铁路相关列控及智能化系统、智能交通系统产品方面的专利技术及非专利 技术、BBR 技术使用权、ERSA 技术特许权使用、TEWET 技术使用权和BBR 技 术转让权等，其账面价值为28,027,611.87 元。

该项价值为公司外购无形资产的使用费摊余价值，评估人员查看了专利证书、 专利实施许可合同、技术转让合同和软件的购买合同等，关注委估无形资产的产 权状况；了解无形资产的基本用途；与相关技术负责人座谈了解并实地考查委估 无形资产的技术领域和应用情况。考虑到上述资产的购置时间较短、市场价值变 化不大等因素，以核实后的账面值为评估价值。

②自主研发无形资产

鉴于本次采用成本法评估网新中控“新型列车监控装置（LKJ）”等9 个自 主研发项目的价值，评估人员认为：所申报待评估的无形资产的价值要素主要有 以下几方面组成：（1）由其开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人 员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；（2）相关物化劳动，如占用的相关计 算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；（3）由此产生的相应的管理、 文档资料的编制、评审等其他间接费用。此外，评估人员还考虑到因资本投入相 关项目的研发而占用了其获取其他投资收益的机会报酬。

• 假设开发成本在研制开发过程中均匀投入，本次评估采用基本模型如下： 重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润

评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值

确定各项重置成本时，采用财务核算法。基本方法是，将研制该资产所消耗 的各项支出（包括物化劳动和活劳动费用），按实际情况扣除其中不必要和不合 理项目后计算消耗量，计算重置成本。

2012 年3 月,网新中控获得了杭州市下城区人民政府颁发的“最具成长性企 业”证书。

• 2013 年，网新中控顺利通过中国质量认证中心ISO9001：2008 质量管理体系

• 的年审认证。

BiLOCK 计算机联锁系统硬件是浙江网新中控信息技术有限公司引进德国 BBR 公司DR-A212 安全计算机平台，该平台于2010 年12 月通过欧洲认证机构 的SIL4 认证，以该平台为基础的计算机联锁系统，通过德国DB 和IRIS 认证， 已纳入德国DB 等多个国家的采购目录。

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网新中控的C1 ATP 系统于2012 年3 月通过英国劳氏认证（Lloyd's Register Rail）。

截止到2013年11月30日,网新中控自主研发项目已取得3 项实用新型专利、

4 项发明专利、8 项计算机软件著作权登记证书以及8 项软件产品登记证书。 因此，无形资产评估值合理地体现了网新中控所拥有的技术和产品的价值。 2、各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承 继转让方约定的股权回购义务作如下调整和确认：

序 号	转让 方	出资 额 (万元)	出资 比例 (%)	依据评估值确 定转让价款(万 元)	转让方应承担 前期股权回购 义务价款(万 元)	扣减转让方应承担回 购义务对应价款后确 定的转让价款(万元)
1	丙方	2,340	29.25	3,506.74	739.48	2,767.26
2	丁方	600	7.5	899.16	189.61	709.55
3	戊方	3,060	38.25	4,585.74	967.02	3,618.72

（即：依据评估价值11988.86 万元，转让方实际定价为7095.53 万元，宝石 合伙股权对应价值为4893.33 万元，合计为评估值）

回购的必要性：宝石合伙于2011 年投资网新中控时，即与转让方约定在投 资五年后，有权要求以投资额及每年8%的利息退出。

3、股权变动价格和评估值与本次交易价格和评估值的差异原因及合理性：

• （1）本次评估运用成本法进行评估，评估结果见下表：

浙江网新中控信息技术有限公司评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A× 100%
流动资产	1	3,792.34	3,792.45	0.11	0.00
非流动资产	2	2,975.37	9,289.47	6,314.11	212.21
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	172.61	247.75	75.14	43.54
在建工程	8
无形资产	9	2,802.76	9,041.72	6,238.96	222.60
其他非流动资产	1 0
资产合计	1 1	6,767.70	13,081.92	6,314.21	93.30
流动负债	1 2	1,048.06	1,048.06
非流动负债	1 3	45.00	45.00
负债合计	1 4	1,093.06	1,093.06

众合机电 收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易的补充公告

	净资产	1 5	5,674.64	11,988.86	6,314.21	111.27

（2）各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：

流动资产评估值较申报账面值增值0.11 万，增值率0.00 %。增值原因主要 是应收账款评估值高于账面值导致评估结果增值。

固定资产评估值较申报账面净值增值75.14 万元，增值率43.54 %。其中设 备增值75.14 万元，增值率43.54 %。主要系评估中相关资产使用的经济寿命年 限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值。

无形资产较申报账面值增值6,238.96 万元，增值率222.60 %。增值原因主 要系外购无形资产逐年摊销、自研无形资产的研发成本均已费用化，因此造成评 估价值增值。

（3）与前次股权变动的差异原因：

宝石合伙入资在本次交易的二年半前，交易双方协商确认的公司估值较高。 本次交易，公司聘请专门评估机构，按成本法对网新中控公司价值进行了评估， 并以此作为定价调整依据。

五、交易协议的主要内容

1、交易各方的名称

转让方：浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开 发有限公司

受让方：本公司

2、《股权收购框架协议》的签署日期：2014 年2 月21 日

3、交易内容：本公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣 及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有 限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业 （有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的 其他权利。本次股权收购完成后，本公司将持有网新中控75%股权，杭州杭商宝 石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。

4、交易价格：依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014 年1 月27 日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年11 月30 日，网新中控的资产评估价值为13,081.92 万元，负债评估价值 为1,093.06 万元，净资产评估价值为11,988.86 万元。根据《股权收购框架协议》， 各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股 权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务作调整和确认，本次交易由两部 分组成：

• （1）公司以7,095.53 万元收购网新智能75%的股权；

（2）各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公 司承继转让方约定的股权回购义务作如下调整和确认：

序 号	转让 方	出资 额 (万元)	出资 比例 (%)	依据评估值确 定转让价款(万 元)	转让方应承担 前期股权回购 义务价款(万 元)	扣减转让方应承担回 购义务对应价款后确 定的转让价款(万元)
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1	丙方	2,340	29.25	3,506.74	739.48	2,767.26
2	丁方	600	7.5	899.16	189.61	709.55
3	戊方	3,060	38.25	4,585.74	967.02	3,618.72

（即：依据评估价值11,988.86 万元，转让方实际定价为7095.53 万元，宝石 合伙股权对应价值为4,893.33 万元，合计为评估值）

回购的必要性：宝石合伙于2011 年投资网新中控时，即与转让方约定在投 资五年后，有权要求以投资额及每年8%的利息退出。

5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

本次股权转让后，关联人——网新创新持有网新中控股权持股比例将从 38.25%减至为0%。

6、特别约定

（1）除本协议约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有 限合伙）的股权回购义务，本公司不承担转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企 业（有限合伙）签订的《投资协议书》项下以及其他约定的任何责任和义务。

（2） 本次股权转让中约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企 业（有限合伙）的回购义务的计息分界点为2014 年3 月31 日。此分界点根据双 方股权转让和资产移交进程确定。如果双方具体操作过程中，未能在2014 年3 月31 日完成资产交割手续，则转让方股权价款应做相应扣减。转让方某方扣减 金额=（资产交割日-2014 年3 月31 日）8%/360转让某方股权出资额/（浙江中 控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）出资总 额。

（3） 浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发 有限公司共同承诺在收到本公司支付的股权转让款的同时，应负责清理收回网新 中控在评估基准日存续的所有其他应收款项，否则，浙江中控研究院有限公司、 赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司应负责出资代为归还网新中 控评估基准日存续的所有其他应收款项。

7、《股权收购框架协议》的生效条件：

以各方签字或盖章起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及债权债务转移和人员安臵问题。

2、2013 年度，公司与浙江网新中控创新技术研究开发有限公司共签署2 份 合同，总合同金额3373920 元：

（1）2013 年2 月27 日，采购合同编号：ZHJD2013022701；项目名称：光 电测速仿真平台；合同内容为：伺服控制系统、电机及仿真系统机械结构套件及 安装。数量2 套，含税单价:34000 元/套，合同金额68000 元。2013 年7 月3 日到货验收入库。 2013 年8 月20 日支付货款68000 元。

（2）2013 年8 月20 日，采购合同编号：无；项目名称：BiLock 型计算机联 锁系统硬件平台设备；合同内容为：联锁主机、安全输入输出等设备及加工，数 量1 批，合同金额3305920 元。2013 年10 月28 日到货验收入库。2013 年10

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月29 日支付第一笔款项2479440.01 元（合同总额的75%），2013 年11 月28 日支付第二笔款项826479.99 元（剩余25%）。

七、交易的目的以及对上市公司的影响

大力拓展轨道交通产业是公司既定的战略，其中公司能否从现有的地铁业务 扩展至大铁业务是衡量上述战略成败的关键，拟收购的网新中控公司已有较为成 熟的产品，收购完成后公司将拥有智能列车传感系统，有轨电车信号系统及大铁 联锁等公司现有地铁业务以外的产品，可以打造覆盖地铁、城际和高铁的产品序 列，弥补单一面向地铁的不足， 从而公司有望达成轨道交通全产业链经营的战 略目标。

2012 年11 月，公司与网新中控签订了《安全计算机平台合作框架协议》， 网新中控支持公司于DR-A212 安全计算机平台开发适用于城市轨道交通应用的 CBTC 信号系统，特别是其中的计算机联锁系统（CBI）和车载控制器（CC，含ATP、 ATO）。经过一年的合作开发，基于DR-A212 平台的BiLOCK 计算机联锁系统已通 过了德国TUV Rhineland 公司SIL4 安全认证。双方在市场开拓方面进行了更为 广泛的合作。网新中控利用与德国BBR 公司技术授权协议，为众合机电推广 BiLOCK 计算机联锁系统提供了令人信服的业绩证明、业绩清单及业绩描述。

在海外市场，双方已在埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴东西线和南北线（一期）LRT 工程信号系统货物及相关服务采购项目、埃塞俄比亚铁路SEBETA~MIESO 段电气 化工程计算机联锁系统采购项目上进行了紧密合作。现已经收到埃塞俄比亚铁路 SEBETA~MIESO 段电气化工程计算机联锁系统采购项目中标通知书，合同金额 1144 万元，其中的BiLOCK 系统硬件平台系由网新中控提供。

在国内市场方面，网新中控也利用德国BBR 公司的业绩证明为BiLOCK 计算 机联锁系统的市场推广提供了支撑，积极拓展大连地铁河口车辆段计算机联锁系 统项目、西安地铁试车线项目、温州S1 城际线项目等。

另外在有轨电车信号系统，网新中控在2012 年引进了德国BBR 的EWS-600 有轨电车信号系统，完成了引进产品的国产化升级改造，并在2013 年成功获得 南京河西、麒麟两条有轨电车信号系统核心设备的供货合同。在有轨电车信号系 统的市场开拓方面，网新中控也与众合机电进行了广泛、深入的合作，2014 年 预计会参与6-8 条有轨电车项目招标。

综上所述，本次收购完成后公司将从目前较为单一的地铁业务成功扩展至 包括地铁﹑城际﹑高铁的全产业链经营，未来几年公司轨道交通业务的营收和利 润占比将显著上升。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至公告日，公司直接与关联方——网新创新累计已发生的关联交易总金额 为0 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法 规的规定，关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定 价，评估结果和交易价格是公允的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股 东利益的行为；公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不 会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

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审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有 关法律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同 意公司本次股权收购事项。

十、其他

1、截至公告日，公司与关联方不存在关联人资金占用和违规担保情形；

2、截止2013 年11 月30 日基准日,网新中控帐面大额其他应收款3070 万元； 网新中控及股东承诺于股东大会前全部收回。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 2014 年3 月5 日

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