UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 5, 2014

众合机电 收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的补充公告

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—011

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浙江众合机电股份有限公司 收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014 年2 月26 日，浙江众合机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 发布了《公司收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易公告》， 详情请见当日登载 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn )及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》公告编号为 “2014-007”的公告。根据深圳证券交易 所《信息披露业务备忘录第33 号——关联交易》、《上市公司收购、出售资产公告 格式》、《上市公司关联交易公告格式》的要求，现补充披露如下：

一、关联交易概述

为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最 大化，同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟以现金人民币3,114.42 万元收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司 —— 网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称 “网新智能”）的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州 清林投资咨询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司 （以下简称“网新创新”）持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限 合伙）(以下简称“宝石合伙”)同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本 次股权收购的其他权利。同时，公司承诺，宝石合伙有权在2016 年1 月18 日前以书 面方式要求公司收购宝石合伙持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为： 收购价款=[（4,000 万元-986.41 万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 宝石合伙已获 得的现金红利+704 万元。（投资时间从2014 年4 月1 日之日起至购买价款实际支付 之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）。转让方前期承担的截止2014 年3 月31 日对宝石合伙股权回购义务对应的补偿款合计986.41 万元，由转让方与宝 石合伙另行协商约定处理，与公司无关。

上述收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公 司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新 智能9%股权。

关联公司——网新创新系本公司的参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司 法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。本次股权收购构成了关联交易。公司董事会 于2014 年 2 月25 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次股权收购的议

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案。公司独立董事事前认可，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决，非关联董事一 致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的情况

（一）交易对方的基本情况

1、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限公司） 住所：杭州经济技术开发区白杨街道6 号大街452 号1 幢2B31 室 企业性质： 有限合伙企业 （执行事务合伙人：杭商创业投资管理（杭州）有限公司 基金规模：人民币贰亿元 成立日期： 2011.2.21 企业法人营业执照注册号：330100000140237 经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

成立日期： 2011.2.21 企业法人营业执照注册号：330100000140237 经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。	成立日期： 2011.2.21 企业法人营业执照注册号：330100000140237 经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。	成立日期： 2011.2.21 企业法人营业执照注册号：330100000140237 经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。	成立日期： 2011.2.21 企业法人营业执照注册号：330100000140237 经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
杭商宝石基金成立于杭州，募集规模人民币贰亿元，主要投资于以改造传统产业 并促进产业升级的高新技术、重点应用于低碳方向的节能技术和产业化新能源技术、 注重商业开发和行业应用新技术和新理念、健康产业应用相关的信息控制技术、生物 医药、新材料技术等高科技领域以及国家十二五规划中战略性新产业为主。 主要股东及持股比例： 序 号 合伙人姓名或名称 投资额 （万元） 出资比例及 收益分配比例 1 杭州高科技创业投资管理公司 5000 25% 2 杭州经济技术开发区创业投资公司 2000 10% 3 杭州余杭投资控股有限公司 1500 7.5% 4 浙江纽因创业投资有限公司 1200 6%
	主要股东及持股比例：
序 号	合伙人姓名或名称	投资额 （万元）	出资比例及 收益分配比例
1	杭州高科技创业投资管理公司	5000	25%
2	杭州经济技术开发区创业投资公司	2000	10%
3	杭州余杭投资控股有限公司	1500	7.5%
4	浙江纽因创业投资有限公司	1200	6%

2、浙江网新技术有限公司 住所：杭州市西湖区三墩西园四路2 号2 幢301-305 法定代表人：周婉茹 注册资本：1 亿元人民币 公司类型性质：有限责任公司 成立日期：2008 年8 月21 日 企业法人营业执照注册号：330000000030023 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：环境保护技术、环境污染治理技术、水处理技术、能源技术、智 能电网技术、智能列车软件技术、物联网软件技术的开发、咨询及成果转让服务，环 境工程的设计、施工、花木、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、计算

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机及其配件、有色金属的销售，计算机软件的开发、销售，实业投资，经营进出口业 务。 主要股东及持股比例： （1）北京加华泰科企业管理咨询有限公司出资人民币5000 万元，占注册资本的 50%； （2）浙江纽因创业投资有限公司出资人民币2000 万元，占注册资本的20%； （3）杭州清林投资咨询有限公司出资人民币2000 万元，占注册资本的20%； （4）杭州碧华投资咨询有限公司出资人民币1000 万元，占注册资本的10%。 3、杭州清林投资咨询有限公司 住所：西湖区环镇北路41 号 法定代表人：吴晶 注册资本：30 万元人民币 公司类型性质：有限责任公司 成立日期：2011 年8 月15 日 企业法人营业执照注册号：330106000188334 （1/1） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货），计算机软硬件、电子产品的 技术开发、技术服务；批发、零售；计算机软、硬件，电子产品（除专控）。 主要股东及持股比例： （1）吴晶 出资人民币27 万元，占注册资本的90%； （2）李珍珍 出资人民币3 万元，占注册资本的10%。 4、网新创新研究开发有限公司——关联方公司 住所：临安市青山湖街道鹤亭街6 号 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 法定代表人：潘丽春 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2010 年2 月26 日 企业法人营业执照注册号：110000012665518 公司税务登记号码：30124551394501 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机与电子技术信息服务；销售；生产计算机软硬件；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工 程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口 主要股东及持股比例： （1） 浙江网新技术有限公司出资人民币4500 万元，占注册资本的45%。 （2） 浙江浙大网新集团有限公司出资人民币2500 万元，占注册资本的25%； （3） 浙大网新科技股份有限公司出资人民币1500 万元，占注册资本的15%； （4） 本公司出资人民币1500 万元，占注册资本的15%； 与关联方之关联关系说明： 关联公司——网新创新系本公司参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法 定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。

（二）交易对方的财务状况

截止2013 年12 月31 日，各交易对方财务情况如下（未经审计）：

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（单位：元） 公司名称 总资产 净资产 收入 净利润 杭州杭商宝石创业 投资合伙企业（有 限合伙） 195,436,078.10 195,436,078.10 0 -3,252,019.79 浙江网新技术有限 公司 628,951,600.99 190,808,972.42 715,690,233.04 70,637,824.35 杭州清林投资咨询 有限公司 22,825,471.57 225,741.57 -8,568.71 网新创新研究开发 有限公司 39,085,140.27 25,095,089.45 -17,272,153.98	（单位：元） 公司名称 总资产 净资产 收入 净利润 杭州杭商宝石创业 投资合伙企业（有 限合伙） 195,436,078.10 195,436,078.10 0 -3,252,019.79 浙江网新技术有限 公司 628,951,600.99 190,808,972.42 715,690,233.04 70,637,824.35 杭州清林投资咨询 有限公司 22,825,471.57 225,741.57 -8,568.71 网新创新研究开发 有限公司 39,085,140.27 25,095,089.45 -17,272,153.98	（单位：元） 公司名称 总资产 净资产 收入 净利润 杭州杭商宝石创业 投资合伙企业（有 限合伙） 195,436,078.10 195,436,078.10 0 -3,252,019.79 浙江网新技术有限 公司 628,951,600.99 190,808,972.42 715,690,233.04 70,637,824.35 杭州清林投资咨询 有限公司 22,825,471.57 225,741.57 -8,568.71 网新创新研究开发 有限公司 39,085,140.27 25,095,089.45 -17,272,153.98	（单位：元） 公司名称 总资产 净资产 收入 净利润 杭州杭商宝石创业 投资合伙企业（有 限合伙） 195,436,078.10 195,436,078.10 0 -3,252,019.79 浙江网新技术有限 公司 628,951,600.99 190,808,972.42 715,690,233.04 70,637,824.35 杭州清林投资咨询 有限公司 22,825,471.57 225,741.57 -8,568.71 网新创新研究开发 有限公司 39,085,140.27 25,095,089.45 -17,272,153.98	（单位：元） 公司名称 总资产 净资产 收入 净利润 杭州杭商宝石创业 投资合伙企业（有 限合伙） 195,436,078.10 195,436,078.10 0 -3,252,019.79 浙江网新技术有限 公司 628,951,600.99 190,808,972.42 715,690,233.04 70,637,824.35 杭州清林投资咨询 有限公司 22,825,471.57 225,741.57 -8,568.71 网新创新研究开发 有限公司 39,085,140.27 25,095,089.45 -17,272,153.98
公司名称	总资产	净资产	收入	净利润
杭州杭商宝石创业 投资合伙企业（有 限合伙）	195,436,078.10	195,436,078.10	0	-3,252,019.79
浙江网新技术有限 公司	628,951,600.99	190,808,972.42	715,690,233.04	70,637,824.35
杭州清林投资咨询 有限公司	22,825,471.57	225,741.57		-8,568.71
网新创新研究开发 有限公司	39,085,140.27	25,095,089.45		-17,272,153.98

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司 —— 及关联公司 网新创新研究开发有限公司）合计持有网新智能的91%股权。

1、标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、截止2013 年11 月30 日，网新智能存在其他应收款3840 万元，网新智能公 司及股东承诺于本公司2014 年第一次临时股东大会前全部收回。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：浙江网新智能技术有限公司 住所：杭州市滨江区江汉路1785 号网新双城国际大厦4 幢1101 室 企业性质：有限责任公司 法定代表人：秦永胜 注册资本：2197.8022 万元人民币 成立日期：2010 年9 月8 日 企业法人营业执照注册号：330108000062104 （1/1） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术服务；智能列车技术，计算机，传感 设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成；销售；计算机软硬件 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

主要业务和产品

主要业务：技术开发、技术服务；智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通 控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成；销售：计算机软硬件。

产品：网新车辆管理系统软件、网新企业资源计划软件、网新企业管理平台软件、 网新油井生产状态感知控制系统软件、网新传感器数据采集分析软件、网新RTU 数据 服务管理系统软件、网新公交信息服务IOS 平台终端软件、网新分布式协同开发管理 软件等。

主要股东及持股比例：

（1）浙江网新技术有限公司出资人民币1300 万元，占注册资本的59.15%；

（2）杭州清林投资咨询有限公司出资人民币500 万元，占注册资本的22.75%； （3）网新创新研究开发有限公司出资人民币200 万元，占注册资本的9.1%；

• （4）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币197.8022 万元，

• 占注册资本的9%。

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2、历史沿革

浙江网新智能技术有限公司（原浙江网新列车智能技术有限公司，以下简称公司 或本公司）原系由浙江网新技术有限公司、杭州金桥轨道交通设备有限公司和网新创 新研究开发有限公司共同投资设立，注册资本2,000.00 万元，于2010 年9 月8 日在 杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，取得注册号为330108000062104 号的《企 业法人营业执照》。

2012 年1 月，公司股东杭州金桥轨道交通设备有限公司将其所持公司500 万股股 权转让给杭州清林投资咨询有限公司，并办妥了工商变更登记。

2012 年1 月，根据股东会决议，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）以 货币资金增资1,978,022.00 元，增资后公司注册资本增至21,978,022.00 元。该项 增资业经浙江天华会计师有限公司验证并由其出具了《验资报告》（天华验字﹝2012﹞ 第39 号）,并办妥了工商变更登记手续。公司原股东同时承诺五年内，宝石合伙有权 按投资额及每年8%的利息退出。

经前述股权转让及增资后，公司现有注册资本21,978,022.00 元，其中：浙江网 新技术有限公司出资1,300 万元，占注册资本59.15%；网新创新研究开发有限公司出 资200 万元，占注册资本9.10%；杭州清林投资咨询有限公司出资500 万元，占注册 资本22.75%；杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,978,022.00 元， 占注册资本9.00%。

3、实际控制人：网新技术经营团队

• 4、主要财务数据

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四、交易的定价政策及定价依据

（一）、本次关联交易的审计机构资质情况

• a. 专项审计报告：利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所 资质：分所执业证书

• b．资产评估报告：北京北方亚事资产评估有限责任公司

• 资质：资产评估证书、证券期货相关业务评估资格证书

• （二）本次交易由两部分组成：

• 1、公司以3,114.42 万元收购网新智能91%的股权

• a、交易标的资产的评估情况：

在评估基准日2013 年11 月30 日持续经营前提下，浙江网新智能技术有限公司 评估前账面资产总额为4,269.36 万元，负债总额为846.92 万元，净资产为3,422.44 万元；评估后资产总额为7,678.93 万元，负债总额为846.92 万元，净资产价值为 6,832.01 万元，评估增值3,409.57 万元，增值率为99.62 %。详细内容见下表：

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b、无形资产评估情况及增值的合理性：

• （1）评估方法：成本法

• （2）无形资产的评估情况：

纳入评估范围的无形资产为自主研发的“新一代列车控制网络项目”等5个项目， 研发成本均已费用化，因此无账面价值，系表外资产。详细内容见下表：

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鉴于本次采用成本法评估自主研发项目的价值，评估人员认为：所申报待评估的 无形资产的价值要素主要有以下几方面组成：（1）由其开发研制过程中投入的相关 活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；（2）相关物化劳动， 如占用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；（3）由此产生的相 应的管理、文档资料的编制、评审等其他间接费用。此外，评估人员还考虑到因资本 投入相关项目的研发而占用了其获取其他投资收益的机会报酬。

假设开发成本在研制开发过程中均匀投入，本次评估采用基本模型如下： 重臵成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润 评估价值=重臵成本-功能性贬值-经济性贬值

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确定各项重臵成本时，采用财务核算法。基本方法是，将研制该资产所消耗的各 项支出（包括物化劳动和活劳动费用），按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后 计算消耗量，计算重臵成本。

2012年12月,网新智能已通过CMMI三级认证评估，顺利通过中国质量认证中心 ISO9001：2008质量管理体系的年审认证。

截止到2013 年11 月30 日,网新智能已取得8 项计算机软件著作权。

网新智能传感检测中心于2014年1月获得了中国合格评定国家认可委员会实验室 认可证书。

因此，无形资产评估值合理地体现了网新智能所拥有的技术和产品的价值。

2、各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承诺， 宝石合伙有权在2016 年1 月18 日前以书面方式要求公司收购宝石合伙持有的网新智 能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000 万元-986.41 万元） ×（1+8%）×投资时间/12]- 宝石合伙已获得的现金红利+704 万元。（投资时间从 2014 年4 月1 日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的， 按比例折算）。转让方前期承担的截止2014 年3 月31 日对宝石合伙股权回购义务对 应的补偿款合计 986.41 万元，由转让方与宝石合伙另行协商约定处理，与公司无关。

序 号	转让方	出资额 (万元)	出资 比例 (%)	依据评估 值确定转 让价款 (万元)	转让方应承担 的截止2014 年3 月31 日前 股权回购义务 价款扣减额 (万元)	转让方承担的 截止2014 年3 月31 日前回购 义务对应价款 回补额 (万元)	最终依据账 面净资产值 确定的转让 价款 (万元)
1	浙江网新 技术有限 公司	1,300	59.15	4,041.13	2,657.93	641.17	2,024.37
2	杭州清林 投资咨询 有限公司	500	22.75	1,554.28	1,022.28	246.60	778.61
3	网新创新 研究开发 有限公司	200	9.1	621.71	408.91	98.64	311.44

鉴于考虑股权回购义务调整后的作价，低于相应的公司净资产，双方最终依据网 新智能的账面净资产来作价，并由转让方自行承担截止2014 年3 月31 日对宝石合伙 股权回购义务对应的补偿款合计986.41 万元（即按净资产作价与按股权回购调整作价 的差额）。

• b. 回购的必要性：宝石合伙于2012 年投资网新智能时，即与转让方约定在投资

• 四年后，有权要求以投资额及每年8%的利息退出。

3、股权变动价格和评估值与本次交易价格和评估值的差异原因及合理性：

• （1）本次评估运用成本法进行评估，评估结果见下表：

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• （2）各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：

• 固定资产评估值较申报账面净值增值11.81 万元，增值率20.03 %。其中设备增值

• 11.81 万元，增值率20.03 %。主要系评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行 的资产折旧年限长形成的评估增值。

无形资产评估值较申报账面值净值增值3,397.76 万元。主要系无形资产研发成本 均已费用化，因此造成评估价值增值。

• （3）与前二次股权变动的差异原因：

宝石合伙入资在本次交易的二年前，交易双方协商确认的公司估值较高。本次交 易，公司聘请专门评估机构，按成本法对网新智能公司价值进行了评估，并以此作为 定价调整依据。

五、交易协议的主要内容

• 1、交易各方的名称

转让方：浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、网新创新研究开 发有限公司

受让方：本公司

• 2、《股权收购框架协议》的签署日期：2014 年2 月21 日

3、交易内容：本公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资 —— 咨询有限公司及关联公司 网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技 术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有 限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利;

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本次收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司， 纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能 9%股权。

4、交易价格：依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014 年1 月27 日出 具的北方亚事评报字[2014]第01-15 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年 11 月30 日，网新智能的资产评估价值为7,678.93 万元，负债评估价值为846.92 万 元，净资产评估价值为6,832.01 万元。根据《股权收购框架协议》，并结合本公司 承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务作调整和确认，本次交易由 两部分组成：

（1）公司以3,114.42 万元收购网新智能91%的股权；

（2）各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承 诺，宝石合伙有权在2016 年1 月18 日前以书面方式要求公司收购宝石合伙持有的网 新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000 万元-986.41 万 元）×（1+8%）×投资时间/12]- 宝石合伙已获得的现金红利+704 万元。（投资时间 从2014 年4 月1 日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月 的，按比例折算）。转让方前期承担的截止2014 年3 月31 日对宝石合伙股权回购义 务对应的补偿款合计986.41 万元，由转让方与宝石合伙另行协商约定处理，与公司 无关。

序 号	转让方	出资额 (万元)	出资 比例 (%)	依据评估 值确定转 让价款 (万元)	转让方应承担 的截止2014 年3 月31 日前 股权回购义务 价款扣减额 (万元)	转让方承担的 截止2014 年3 月31 日前回购 义务对应价款 回补额 (万元)	最终依据账 面净资产值 确定的转让 价款 (万元)
1	浙江网新 技术有限 公司	1,300	59.15	4,041.13	2,657.93	641.17	2,024.37
2	杭州清林 投资咨询 有限公司	500	22.75	1,554.28	1,022.28	246.60	778.61
3	网新创新 研究开发 有限公司	200	9.1	621.71	408.91	98.64	311.44

鉴于考虑股权回购义务调整后的作价，低于相应的公司净资产，双方最终依据网 新智能的账面净资产来作价，并由转让方自行承担截止2014 年3 月31 日对宝石合伙 股权回购义务对应的补偿款合计986.41 万元（即按净资产作价与按股权回购调整作价 的差额）。

回购的必要性：宝石合伙于2012 年投资网新智能时，即与转让方约定在投资四年 后，有权要求以投资额及每年8%的利息退出。

5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

本次股权转让后，关联人——网新创新持有网新智能股权持股比例将从9.1%减至 为0%。

6、特别约定

（1）考虑到本次股权转让作价依据最终依据网新智能的账面净资产来确定，因 此，除本公司承继第二条约定的股权回购义务外，转让方前期承担的截止2014 年3

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众合机电 收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的补充公告

月31 日对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）股权回购义务对应的补偿款 合计986.41 万元由转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）另行协商约 定处理，与本公司无关。

（2）除本协议约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合 伙）的股权回购义务，本公司不承担转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限 合伙）签订的《投资协议书》项下以及其他约定的任何责任和义务。

（3）本次股权转让后，浙江网新技术有限公司仍然承诺：网新智能是浙江网新 技术有限公司确认的与浙江网新技术有限公司列车智能化系统相关的知识产权业务 运作单位和未来唯一的运作平台。本公司自本协议签订之日起3 年内，将列车智能 化系统所有相关技术和知识产权转让给网新智能，相关知识产权的作价由双方确认 的中介机构评估确认。在网新智能买断浙江网新技术有限公司列车智能化系统的相 关知识产权之前，网新智能的相关列车智能化系统产品在同等条件下应委托浙江网 新技术有限公司加工、制造，浙江网新技术有限公司收取相应加工、制作费用，具 体由网新智能与浙江网新技术有限公司签订的具体的商务合同进行约定。

（4） 本次股权转让中约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业 （有限合伙）的回购义务的计息分界点为2014 年3 月31 日。此分界点根据双方股权 转让和资产移交进程确定。如果双方具体操作过程中，未能在2014 年3 月31 日完成 资产交割手续，则转让方股权价款应做相应扣减。转让股权某方扣减金额=（资产交 割日-2014 年3 月31 日）8%/360转让某方股权出资额/（浙江网新技术有限公司、 —— 杭州清林投资咨询有限公司及关联公司 网新创新研究开发有限公司）出资总额。

—— （5）浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司 网新 创新研究开发有限公司共同承诺在收到本公司支付的股权转让款的同时，应负责清理 收回网新智能在评估基准日存续的所有其他应收款项，否则，浙江网新技术有限公司、 —— 杭州清林投资咨询有限公司及关联公司 网新创新研究开发有限公司应负责出资 代为归还网新智能评估基准日存续的所有其他应收款项。

7、《股权收购框架协议》的生效条件

以各方签字或盖章起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及债权债务转移和人员安臵问题。

七、交易的目的以及对上市公司的影响

网新智能作为一家专业从事轨道交通智能化的物联网及其他关联产品的自主 研发和产业化创新型高科技公司，已经取得了国内排名前三位的主机厂家长客、四方 和唐客的认可，进入了三家“合格科研伙伴”名录，与南车四方签订了“战略合作伙 伴”协议，传感器商业项目已经开始作为二级供应商供货南车，并与唐客签订了走行 部监测的系统研发合同，未来应用前景非常看好。

大力拓展轨道交通产业是公司既定的战略，其中公司能否从现有的地铁业务扩展 至大铁业务是衡量上述战略成败的关键，拟收购的网新智能已有较为成熟的产品，收 购完成后公司将拥有智能列车传感系统，有轨电车信号系统及大铁联锁等公司现有地 铁业务以外的产品，可以打造覆盖地铁、城际和高铁的产品序列，弥补单一面向地铁

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的不足， 从而公司有望达成轨道交通全产业链经营的战略目标。

综上所述，本次收购完成后公司将从目前较为单一的地铁业务成功扩展至包括地 铁﹑城际﹑高铁的全产业链经营，未来几年公司轨道交通业务的营收和利润占比将显 著上升。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至公告日，公司直接与关联方——网新创新累计已发生的关联交易总金额为 0 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的 规定，关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估 结果和交易价格是公允的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为； 公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法 合规经营造成不利影响。

审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法 律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本 次股权收购事项。

十、其他

1、截至公告日，公司与关联方不存在关联人资金占用和违规担保情形；

2、截止2013 年11 月30 日基准日，网新智能帐面大额其他应收款3840 万元， 网新智能及股东承诺于股东大会前全部收回。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 2014 年3 月5 日

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