UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 25, 2014

证券代码:000925 证券简称:众合机电 公告编号:临 2014—007

浙江众合机电股份有限公司 收购"网新智能"91.00%股权暨关联交易决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示:

● 交易内容:

浙江众合机电股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")拟收购三家 公司(浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新 创新研究开发有限公司)合计持有浙江网新智能技术有限公司(以下简称"网新 智能")的 91%股权,其中包括浙江网新技术有限公司持有 59.15%股权、杭州清 林投资咨询有限公司持有 22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公 司持有 9.10%股权,杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)同意前述股权 转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利,合计收购价格为 人民币 3,114.42 万元,其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币 2,024.37 万元、杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币 778.61 万元、关联公司——网 新创新研究开发有限公司收购款人民币 311.44 万元。上述收购行为完成后,本 公司持有网新智能 91%,网新智能将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范 围,杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)持有网新智能 9%股权。

● 关联交易回避事宜:

本次股权收购行为构成关联交易,公司董事会就本次股权收购进行表决时, 关联董事须回避表决。本次收购事项尚需经公司 2014 年第一次临时股东大会审 议批准,关联股东将回避表决。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

通过本次股权收购,公司整合资源实现整体价值最大化,同时集中资源做强、 做精、做大公司轨道事业。本次交易符合公司轨道交通未来发展战略,符合公司 及股东的利益。

● 风险提示:

本次收购的网新智能是一家专业从事物联网及其他关联产品的自主研发和 产业化创新型高科技公司,为物联网行业提供设备、系统集成、维护服务的全方 位综合解决方案;在物联网领域,通过提供以高性能智能传感器、传感网络为核 心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案;在列车智能化、轨道交通、 高速公路等方向拓展。存在一定的技术消化、吸收及市场拓展风险。

一、关联交易概述

为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇,整合资源实现公司整体价值 最大化,同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业,公司拟收购三家公司(浙 江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究 开发有限公司)合计持有浙江网新智能技术有限公司(以下简称"网新智能") 的 91%股权,其中包括浙江网新技术有限公司持有 59.15%股权、杭州清林投资咨 询有限公司持有 22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有 9.10%股权,杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)同意前述股权转让并 放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利,合计收购价格为人民币 3,114.42 万元,其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币 2,024.37 万元、 杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币 778.61 万元、关联公司——网新创新 研究开发有限公司收购款人民币 311.44 万元。上述收购行为完成后,本公司持 有网新智能 91%,网新智能将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围,杭 州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)持有网新智能 9%股权。

经双方协商一致,本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)、 浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研 究开发有限公司于 2014 年 2 月 21 日在杭州签订了《股权收购框架协议》,依 据北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2014 年 1 月 27 日出具的北方亚事评报 字[2014]第 01-15 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2013 年 11 月 30 日, 网新智能的资产评估价值为 7,678.93 万元,负债评估价值为 846.92 万元,净资 产评估价值为 6,832.01 万元。根据《股权收购框架协议》,本公司拟收购三家

公司(浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新 创新研究开发有限公司)合计持有浙江网新智能技术有限公司(以下简称"网新 智能")的 91%股权,杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)同意前述股 权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前 述评估价格作为本次股权转让的作价依据,并结合本公司承继《股权收购框架协 议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合 伙)有权在 2016 年 1 月 18 日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投 资合伙企业(有限合伙)持有的网新智能的全部股权,收购价格具体计算方式为: 收购价款=[(4,000 万元-986.41 万元)×(1+8%)×投资时间/12]- 杭州杭商 宝石创业投资合伙企业(有限合伙)已获得的现金红利+704 万元。(投资时间 从 2014 年 4 月 1 日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间,不足 整月的,按比例折算)]作调整和确认,合计收购价格为人民币 3,114.42 万元。

序号	转让方	出资额(万元)	出资比例(%)	依据评估值确定转让价款(万元)	转让方应承担的截止2014年3月31日前股权回购义务价款扣减额(万元)	转让方承担的截止2014年3月31日前回购义务对应价款回补额(万元)	最终依据账面净资产值确定的转让价款(万元)
1	浙江网新技术有限公司	1,300	59.15	4,041.13	2,657.93	641.17	2,024.37
2	杭州清林投资咨询有限公司	500	22.75	1,554.28	1,022.28	246.60	778.61
3	网新创新研究开发有限公司	200	9.1	621.71	408.91	98.64	311.44

关联公司——网新创新系本公司的参股公司,其法定代表人潘丽春女士系本 公司法定代表人。鉴此,网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3 条第(三)项规定的关联法人。本次股权收购构成了关联交易。 公司董事会于 2014 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了 本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可,关联董事赵建、史烈、潘丽春回 避表决,非关联董事一致投票赞成该议案,独立董事发表了独立意见。

本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易对方的基本情况

1、杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所:杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 1 幢 2B31 室 执行事务合伙人: 杭商创业投资管理(杭州)有限公司

合伙企业性质:有限合伙企业

营业执照注册号:330100000140237

成立日期:2011 年 2 月 21 日

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务,创业投资咨询业务(除证券、期货),为创业企业提供创 业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

主要股东及持股比例:

(1)杭州高科技创业投资管理有限公司出资人民币 5000 万元,占注册资本 的 25%;

(2)杭州经济技术开发区创业投资有限公司出资人民币 2000 万元,占注册 资本的 10%。

2、浙江网新技术有限公司

住所:杭州市西湖区三墩西园四路 2 号 2 幢 301-305

法定代表人:周婉茹

注册资本:1 亿元人民币

公司类型性质:有限责任公司

成立日期:2008 年 8 月 21 日

企业法人营业执照注册号:330000000030023

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:环境保护技术、环境污染治理技术、水处理技术、

能源技术、智能电网技术、智能列车软件技术、物联网软件技术的开发、咨询及 成果转让服务,环境工程的设计、施工、花木、化工原料及产品(不含化学危险 品和易制毒品)、计算机及其配件、有色金属的销售,计算机软件的开发、销售, 实业投资,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目)

主要股东及持股比例:

(1)北京加华泰科企业管理咨询有限公司出资人民币 5000 万元,占注册资 本的 50%;

(2)浙江纽因创业投资有限公司出资人民币 2000 万元,占注册资本的 20%;

(3)杭州清林投资咨询有限公司出资人民币 2000 万元,占注册资本的 20%;

(4)杭州碧华投资咨询有限公司出资人民币 1000 万元,占注册资本的 10%。

3、杭州清林投资咨询有限公司

住所:西湖区环镇北路 41 号

法定代表人:吴晶

注册资本:30 万元人民币

公司类型性质:有限责任公司

成立日期:2011 年 8 月 15 日

企业法人营业执照注册号:330106000188334 (1/1)

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:服务:投资咨询(除证券、期货),计算机软硬 件、电子产品的技术开发、技术服务;批发、零售;计算机软、硬件,电子产品 (除专控)。 (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目)

主要股东及持股比例:

(1)吴晶 出资人民币 27 万元,占注册资本的 90%;

(2)李珍珍 出资人民币 3 万元,占注册资本的 10%。

三、关联方介绍

1、公司名称:网新创新研究开发有限公司

住所:临安市青山湖街道鹤亭街 6 号

企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

法定代表人:潘丽春

注册资本:10,000 万元人民币

成立日期:2010 年 2 月 26 日

企业法人营业执照注册号:110000012665518

公司税务登记号码:30124551394501

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:计算机与电子技术信息服务;销售;生产计算机 软硬件;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工程设计;系统集成;电 子工程调试和电子工程检测;货物进出口、技术进出口、代理进出口

主要股东及持股比例:

(1) 浙江网新技术有限公司出资人民币 4500 万元,占注册资本的 45%。

(2) 浙江浙大网新集团有限公司出资人民币 2500 万元,占注册资本的 25%;

(3) 浙大网新科技股份有限公司出资人民币 1500 万元,占注册资本的 15%;

(4) 本公司出资人民币 1500 万元,占注册资本的 15%;

2、财务状况

网新创新定位为以产学研平台为基本出发点,以国家战略和全球市场需求为 导向,致力于与国内外先进企业和研究机构合作开发金融信息化、3G/互联网、 轨道交通/高速铁路(除轨道交通信号系统、自动售检票系统外)、智能电网、 节能环保/新能源(除脱硫相关业务外)、军工等领域的高新技术和相关创新产 品,为网新集团实施绿色智慧城市战略提供技术服务。

截至 2013 年 12 月 31 日资产总额 3908.51 万元,负债总额 1399.00 万元, 净资产 2509.51 万元;2013 年实现营业收入 0.00 万元,实现净利润-1727.22 万元(未经审计)。

3、与关联方之关联关系说明

关联公司——网新创新系本公司参股公司,其法定代表人潘丽春女士系本公 司法定代表人。鉴此,网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.3 条第(三)项规定的关联法人。

四、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为三家公司(浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限 公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司)合计持有网新智能的 91%股权。

标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)标的公司基本情况

1、公司名称:浙江网新智能技术有限公司

住所:杭州市滨江区江汉路 1785 号网新双城国际大厦 4 幢 1101 室

企业性质:有限责任公司

法定代表人:秦永胜

注册资本:2197.8022 万元人民币

成立日期:2010 年 9 月 8 日

企业法人营业执照注册号:330108000062104 (1/1)

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:技术开发、技术服务;智能列车技术,计算机, 传感设备,轨道交通控制技术,轨道交通机动控制系统,系统集成;销售;计算 机软硬件(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

主要股东及持股比例:

(1)浙江网新技术有限公司出资人民币 1300 万元,占注册资本的 59.15%;

(2)杭州清林投资咨询有限公司出资人民币 500 万元,占注册资本的 22.75%;

(3)网新创新研究开发有限公司出资人民币 200 万元,占注册资本的 9.1%;

(4)杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)出资人民币 197.8022 万元,占注册资本的 9%。

公司拟收购三家公司(浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司 及关联公司——网新创新研究开发有限公司)合计持有网新智能的 91%股权,杭 州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)同意前述股权转让并放弃优先购买权 以及其他影响本次股权收购的其他合同权利。

2、财务状况

单位

主要财务指标:		单位:元
项目	2013年12月31 日(未经审计)	2012年12月31 日(经审计)
资产总额	34,139,939.46	49,463,831.47
负债总额	3,661,138.96	413,433.56
应收款项总额	969,678.00	0.00
净资产	30,478,800.50	49,050,397.91
营业收入	4,606,487.49	0.00

营业利润	-18,571,597.41	-7,719,826.29
净利润	-18,571,597.41	-7,719,852.50
经营活动产生的现金流量净额	-18,648,661.72	-1,533,600.67

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评 估报告的评估价格作为依据,并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条 约定的股权回购义务作为调整和确认,其定价客观、公允、合理,符合国家的相 关规定。

六、交易协议的主要内容

1、交易各方的名称

转让方:浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、网新创新研 究开发有限公司

受让方:本公司

2、《股权收购框架协议》的签署日期:2014 年 2 月 21 日

3、交易内容:本公司拟收购三家公司(浙江网新技术有限公司、杭州清林 投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司)合计持有浙江网 新智能技术有限公司(以下简称"网新智能")的 91%股权,杭州杭商宝石创业投 资合伙企业(有限合伙)同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次 股权收购的其他权利;本次收购行为完成后,本公司持有网新智能 91%,网新智 能将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围,杭州杭商宝石创业投资合伙 企业(有限合伙)持有网新智能 9%股权。

4、交易价格:依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2014 年 1 月 27 日出具的北方亚事评报字[2014]第 01-15 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2013 年 11 月 30 日,网新智能的资产评估价值为 7,678.93 万元,负债评估价值 为 846.92 万元,净资产评估价值为 6,832.01 万元。根据《股权收购框架协议》, 并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州 杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)有权在 2016 年 1 月 18 日前以书面方式 要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)持有的网新智能的

全部股权,收购价格具体计算方式为:收购价款=[(4,000 万元-986.41 万元) ×(1+8%)×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)已获 得的现金红利+704 万元。(投资时间从 2014 年 4 月 1 日之日起至购买价款实际 支付之日止时按月份计算时间,不足整月的,按比例折算)]作调整和确认,合 计收购价格为人民币 3,114.42 万元。

5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

本次股权转让后,关联人——网新创新持有网新智能股权持股比例将从9.1% 减至为 0%。

6、特别约定

(1)考虑到本次股权转让作价依据最终依据网新智能的账面净资产来确定, 因此,除本公司承继第二条约定的股权回购义务外,转让方前期承担的截止 2014 年 3 月 31 日对杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙)股权回购义务对应 的补偿款合计 986.41 万元由转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有限合伙) 另行协商约定处理,与本公司无关。

(2)除本协议约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业(有 限合伙)的股权回购义务,本公司不承担转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企 业(有限合伙)签订的《投资协议书》项下以及其他约定的任何责任和义务。

(3)本次股权转让后,浙江网新技术有限公司仍然承诺:网新智能是浙江 网新技术有限公司确认的与浙江网新技术有限公司列车智能化系统相关的知识 产权业务运作单位和未来唯一的运作平台。本公司自本协议签订之日起 3 年内, 将列车智能化系统所有相关技术和知识产权转让给网新智能,相关知识产权的 作价由双方确认的中介机构评估确认。在网新智能买断浙江网新技术有限公司 列车智能化系统的相关知识产权之前,网新智能的相关列车智能化系统产品在 同等条件下应委托浙江网新技术有限公司加工、制造,浙江网新技术有限公司 收取相应加工、制作费用,具体由网新智能与浙江网新技术有限公司签订的具 体的商务合同进行约定。

(4)本次股权转让中约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企 业(有限合伙)的回购义务的计息分界点为 2014 年 3 月 31 日。此分界点根据双 方股权转让和资产移交进程确定。如果双方具体操作过程中,未能在 2014 年 3 月 31 日完成资产交割手续,则转让方股权价款应做相应扣减。转让股权某方扣 减金额=(资产交割日-2014 年 3 月 31 日)*8%/360*转让某方股权出资额/(浙江

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网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开 发有限公司)出资总额。

(5)浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司—— 网新创新研究开发有限公司共同承诺在收到本公司支付的股权转让款的同时,应 负责清理收回网新智能在评估基准日存续的所有其他应收款项,否则,浙江网新 技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有 限公司应负责出资代为归还网新智能评估基准日存续的所有其他应收款项。

7、《股权收购框架协议》的生效条件

以各方签字或盖章起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移和人员安臵问题。

八、交易的目的以及对上市公司的影响

网新智能成立于 2010 年 9 月 8 日,是一家专业从事物联网及其他关联产品 的自主研发和产业化创新型高科技公司,为物联网行业提供设备、系统集成、维 护服务的全方位综合解决方案;在物联网领域,通过提供以高性能智能传感器、 传感网络为核心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案;在列车智能化、 轨道交通、高速公路等方向拓展。收购网新智能股权有利于公司整合各方资源, 全面提升公司的整体经营能力,在推动轨道交通事业的发展的同时,形成上市公 司新的强劲利润增长点。同时网新智能成为本公司的控股子公司,将有利于公司 提升资产质量和完整性,减少关联往来和关联交易,有助于提高公司在人员、业 务、管理等方面的独立性,提高公司的规范运作水平。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至公告日,公司直接与关联方——网新创新累计已发生的关联交易总金额 为 3,114.42 万元(含本次交易的 3,114.42 万元),占最近一期经审计净资产的 2.93%。

十、独立董事事前认可和独立意见

经独立董事事前充分论证,认为:董事会所审议的股权事项符合有关法律法 规的规定,关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定 价,评估结果和交易价格是公允的,不存在损害上市公司和非关联股东及中小股 东利益的行为;公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响,亦不 会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

审议该议案时,关联董事按有关规定回避表决,表决程序及会议决议符合有 关法律法规的规定,交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定,我们同 意公司本次股权收购事项。

十一、其他

截至公告日,公司与关联方不存在关联人资金占用和违规担保情形。

十二、备查文件

• 1、董事会决议;
• 2、独立董事意见;
• 3、《股权收购框架协议》;
• 4、评估报告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

2014 年 2 月 25 日