UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

之

独立财务顾问报告

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上海申银万国证券研究所有限公司

二○一二年十二月

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

目 录

重要声明....................................................................................................................... 3
主要假设....................................................................................................................... 3
一、释义....................................................................................................................... 4
二、绪言....................................................................................................................... 6
三、众合机电简介....................................................................................................... 6
四、激励计划的主要内容........................................................................................... 7
（一） 激励模式............................................................................................................................. 7
（二） 激励对象范围..................................................................................................................... 7
（三） 限制性股票的来源和总量................................................................................................. 7
（四） 限制性股票的授予价格..................................................................................................... 7
（五） 限制性股票的授予条件..................................................................................................... 8
（六） 限制性股票的份额分配..................................................................................................... 8
（七） 计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期..................................................................... 9
（八） 限制性股票的解锁条件................................................................................................... 11
（九） 限制性股票的解锁安排................................................................................................... 13
（十） 计划的审核、授予和解锁程序....................................................................................... 13
（十一） 股东大会对董事会的授权............................................................................................... 15
五、对限制性股票激励计划的核查意见................................................................. 16
（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见........................................................................ 16
（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见........................................................ 16
（三）对激励对象的范围和资格的核查意见................................................................................ 17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见................................................................................ 18
（五）实施激励计划的财务测算.................................................................................................... 18
（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响.................................................... 20
（七）关于激励对象获取限制性股票的资金来源的核查意见.................................................... 20
（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形............................................. 21
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见................................................................ 22
六、提请投资者注意的事项..................................................................................... 24
七、备查文件............................................................................................................. 24

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

重要声明

1、本独立财务顾问报告所依据的资料由众合机电提供，众合机电对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述 及重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，对众 合机电激励计划对全体股东是否公平、合理发表意见。

3、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对众合机电的任 何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读众合机电发布的关于本次 激励计划的公告及相关附件的全文。

5、本报告仅供众合机电实施激励计划时按《管理办法》、《备忘录》等相关 法律、法规和规范性文件规定的用途使用，不得用于其它目的。本独立财务顾问 没有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信 息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

主要假设

本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、众合机电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案 及相关协议条款全面履行其所有义务；

• 4、无其它不可抗力造成的重大不利影响。

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

众合机电、本公司、公司： 指浙江众合机电股份有限公司

• 激励计划、计划： 指浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计 划

• 限制性股票： 指依据激励计划规定，激励对象有权获授或购买的附 限制性条件的公司股票

• 激励对象： 指依据激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司 人员

• 高级管理人员、高管： 指公司章程中规定的公司总裁、副总裁、董事会秘书 和财务总监或与上述履行相同或相似职务的人

• 董事会： 指众合机电董事会

• 股东大会： 指众合机电股东大会

• 监事会 指众合机电监事会

• 薪酬与考核委员会： 指众合机电董事会下设的薪酬与考核委员会

• 授予日、T日： 指众合机电授予激励对象限制性股票的日期，授予日 必须为交易日

• 禁售期： 指限制性股票被锁定禁止转让的期限

• 授予价格： 指众合机电向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象购买众合机电股票的价格

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

解锁期：	指激励对象根据计划认购的限制性股票有条件转让的
	期限
解锁：	指激励对象根据计划在规定的期间内可以转让限制性
	股票的行为
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
浙江证监局：	指中国证券监督管理委员会浙江监管局
登记结算公司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关
	事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指《浙江众合机电股份有限公司章程》
《考核办法》	指《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计
	划实施考核办法》
元	指人民币元
本独立财务顾问：	指上海申银万国证券研究所有限公司
本报告：	指上海申银万国证券研究所有限公司出具的《浙江众
	合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划之独立
	财务顾问报告》

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

二、绪言

2012 年11 月8 日众合机电董事会审议通过了《浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》，2012 年12 月28 日众合机电董事会审议通过 了《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，上海 申银万国证券研究所有限公司接受公司委托，担任独立财务顾问，对激励计划出 具独立财务顾问意见。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备 忘录》等相关法律、法规的规定，在当事方提供的激励计划相关资料的基础上制 作，旨在对激励计划是否符合相关法律、法规的规定以及计划的可行性进行核查 和说明，以供有关各方参考。

三、众合机电简介

公司名称：浙江众合机电股份有限公司

英文名称：United Mechanical & Electrical Co.,Ltd

法定代表人：潘丽春

注册地址：杭州市高新区之江科技工业园创业路 8 号

办公地址：杭州市滨江区江汉路1785 号双城国际4 号楼17 层

注册地址邮编： 310053

企业法人营业执照注册号：330000000005778

税务登记号码：330165712562466

组织机构代码：71256246-6

发行日期：1999 年 05 月 07 日

上市日期：1999 年 06 月 11 日

本公司主营半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业。经营范围：单晶硅及 其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术

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转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工 程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、 火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服 务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、 电子材料、通讯设备、化工产品及原料、金属材料的销售；经营进出口业务。

四、激励计划的主要内容

以下就众合机电股权激励计划的主要内容进行说明：

（一） 激励模式

激励计划采用限制性股票激励模式：公司授予激励对象一定数量的公司股 票，在禁售期满之后，激励对象获授的限制性股票根据公司业绩达标与否及个人 绩效评价结果分三批解锁。

（二） 激励对象范围

激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件以及众合机电《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 参与激励计划的激励对象总计26人，范围包括：

1、高级管理人员9名；

• 2、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工17名。

（三） 限制性股票的来源和总量

激励计划的股票来源为众合机电向激励对象定向发行公司A股普通股。计划 拟授予激励对象1000万股限制性股票，占公司截止计划草案公告日股本总额 30133.81万股的3.32%。

（四） 限制性股票的授予价格

激励计划限制性股票的授予价格为每股4.15元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股4.15元的价格购买依据激励计划向激励对象增发的众合机电A股限制

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

性股票。

激励计划授予价格的确定方法：依据激励计划草案首次公告前20个交易日众 合机电股票交易均价的50%确定，为每股4.15元。

激励计划草案首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交 易日股票交易总额/激励计划草案首次公告日前20个交易日股票交易总量。

（五） 限制性股票的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其它情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

• （4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• （5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。

（六） 限制性股票的份额分配

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

	项目
			合计拟授予限	合计占激励计划	合计占激励计划
		职务
			制性股票（万	拟授予限制性股	开始时总股本的
	姓名
			份）	票数量的比例	比例
一、高级管理人员

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

1	陈 均	总裁、董事	60	6.00%	0.199%
2	张 殷	执行总裁、董事	60	6.00%	0.199%
3	王国平	副总裁	50	5.00%	0.165%
4	凌祝军	副总裁	50	5.00%	0.165%
5	傅建民	董事、副总裁	30	3.00%	0.100%
6	薛仕成	副总裁	30	3.00%	0.100%
7	吕 萍	副总裁	30	3.00%	0.100%
		副总裁、董事会
8	李 军		30	3.00%	0.100%
		秘书
9	江向阳	财务总监	30	3.00%	0.100%
小计		9人	370	37.00%	1.228%
二、骨干员工		17人	630	63.00%	2.090%
合计		26人	1000	100.00%	3.318%

其中：

• 1、骨干员工的具体授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，

• 监事会负责核查有关人员的名单。

2、激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股 票数额未超过公司股本总额的1%。

3、激励计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计 划的情况。

4、激励计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上 股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

（七） 计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期

1、计划的有效期

计划有效期为自授予日起48 个月。

• 2、限制性股票的授予日

授予日在激励计划报中国证监会备案无异议、公司股东大会批准通过后，由 董事会确定，授予日必须为交易日。

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

自股东大会审议通过计划30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进 行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前30日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

• 3、限制性股票的禁售期

自授予日起12个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依计划获授的 限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股 权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

• 4、限制性股票的解锁期及相关限售规定

• （1）解锁期

禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到 计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24 个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、 30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

（2）相关限售规定

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众合机电A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

计划对激励对象出售其持有的众合机电股票的规定为：

激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利禁售期满在二级市场上出 售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法 律法规以及众合机电公司治理文件的相关规定。

公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司 法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每 年转让其持有的众合机电股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十 五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司高管的激励对象不 得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的 规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的 高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

（八） 限制性股票的解锁条件

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

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（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、公司达到业绩条件：

（1）激励计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

（2）首次解锁的业绩条件为：2013年度净利润不低于2600万，且2013年净 资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于25%；第二次解锁的业绩条件为： 2014年度净利润不低于3100万，且2014年净资产收益率比2011年净资产收益率增 长不低于40%；第三次解锁的业绩条件为：2015年度净利润不低于3750万，且2015 年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于80%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资 产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率均以归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

根据《企业会计准则》及有关规定，实施激励计划发生的激励成本应当计 入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

4、根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年 度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级。激励对象考核结果为C级及C级以 下的，其授予的限制性股票不能部分或全部解锁。激励对象各批限制性股票实际 解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩 效考核解锁系数与考核等级对应如下：

等级	定义	分值范围	解锁系数
A	优秀	绩效得分≥100 分	1.0
B	良好	90 分≤绩效得分＜100 分	1.0
C	合格	75 分≤绩效得分＜90 分	0.8-1.0
D	不合格	绩效得分＜75 分	0

公司符合解锁条件，激励对象因不符合解锁条件而不可解锁的限制性股票， 在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工

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作日内回购注销。

（九） 限制性股票的解锁安排

1、在激励计划授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁限制性股票，实际可解锁数量应与激励对象上 一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

		可解锁限制 性股票比例
解锁期	可解锁时间
第一个 解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个 解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止	40%

2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解

锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。

（十） 计划的审核、授予和解锁程序

1、审核程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定计划草案及《考核办法》，并提交 董事会审议；

（2）董事会审议通过计划草案和《考核办法》，独立董事就计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（3）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

（4）董事会审议通过计划次日公告董事会决议、计划及摘要、《考核办法》、 独立董事意见、监事会决议；

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（5）公司聘请律师对计划出具法律意见书；

（6）计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和浙江证 监局；

（7）中国证监会对计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通 知，激励计划如有修订的，同时公告修订后的激励计划、法律意见书及独立财务 顾问报告；

• （8）独立董事就计划向所有股东征集委托投票权；

（9）股东大会审议计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作 说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。

2、授予程序

股东大会批准计划后，计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当 在股东大会审议通过计划后30日内，向深圳证券交易所和登记结算公司办理授 予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予协议 书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；激 励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动 放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励 对象通过计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

3、解锁程序

• （1）激励对象向公司提出解锁申请；

• （2）董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格审核确认；

• （3）公司向深圳证券交易所提出解锁申请；

• （4）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• （5）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登

• 记手续。

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（十一） 股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与计划相关的下列事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和 授予价格进行调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董

• 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳 证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公 司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销；

• 8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

授权自股东大会审议通过激励计划之日起有效，至激励计划实施完毕后失 效。

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五、对限制性股票激励计划的核查意见

（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见

1、众合机电符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，未发现有下列 不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其它情形。

2、激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、各激励对象分配的 限制性股票数量、授予条件、解锁条件、限制性股票来源、授予日、有效期、禁 售期、计划的变更或调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等 均未发现不符合《管理办法》规定的情况。

截止至本报告出具之日，本独立财务顾问未发现激励计划不符合《管理办法》 规定的情况。

（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定。

国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：“1、众合机电董事会拟定 的《激励计划（草案修订稿）》符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备 忘录2 号》以及《备忘录3 号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文 件的内容；2、众合机电董事会拟定的《激励计划（草案修订稿）》尚需经中国证 监会备案无异议，并获得众合机电董事会及股东大会的批准后，众合机电方可实 施《激励计划（草案修订稿）》”。

• 2、激励计划在操作程序上具有可行性。

激励计划规定了明确的审核、授予、解锁程序，且这些程序符合现行法规和

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《管理办法》的有关规定，具备可操作性。

3、激励计划是众合机电用于完善公司治理结构、增强核心竞争力、提升公 司长期价值的配套机制

加快技术创新、模式创新是众合机电在激烈的竞争中继续保持行业领先地位 的必要之举。因此，人才在公司发展中具有举足轻重的作用，公司迫切需要建立 人才的长效激励机制。实施股权激励计划可以满足公司完善治理结构，形成稳定、 吸引和激励人才的人力资源管理体系，进一步满足公司增强创新能力和协同发展 能力等多方面的需求，对公司积极应对行业竞争、促进企业快速健康发展、提升 公司长期价值具有十分重要的意义。

本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划的操 作程序不符合《管理办法》的规定，未发现不符合《公司章程》规定的董事会、 监事会及股东大会的审议表决程序。激励计划是众合机电完善激励约束机制与公 司治理结构、促进众合机电的规范运作与可持续发展的保障，具备可行性。

（三）对激励对象的范围和资格的核查意见

激励计划的授予对象包括众合机电的高级管理人员以及经公司董事会认定 的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工。

经核查，上述人员中未发现有在最近3 年内被深圳证券交易所或上海证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的、未发现有在最近3 年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的、未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级 管理人员情形的人员、未发现激励对象同时参与其它上市公司股权激励计划的情 况、未发现激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。

经公司监事会核实：“激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员或骨 干员工，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，其作 为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。”

截止至本报告出具之日，本独立财务顾问核查未发现激励计划规定的激励对

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象的范围和资格不符合《管理办法》规定的情形。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划涉及的众合机电股票总量未超过公司总股本的10%，符合《管 理办法》的规定。

激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量共计1000 万股，占激励计划草 案公告时公司股本总额的3.32%，符合《管理办法》的规定。

2、限制性股票的分配符合《管理办法》的规定

根据激励计划，众合机电向任一激励对象授予的限制性股票数量均不超过众 合机电总股本的1%，符合《管理办法》的规定。

截止至本报告出具之日，本独立财务顾问未发现公司限制性股票授予数量及 分配不符合《管理办法》及《备忘录》的规定。

（五）实施激励计划的财务测算

1、对限制性股票成本的测算

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定,众合机电将按照下列会 计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。 授予日单位限制性股票的公允价值为单位限制性股票的激励成本。

（2）禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁 的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

假设以2013年4月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为8.17元/ 股（以2012年11月8日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性

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股票的激励成本为2.40元。按限制性股票全部如期解锁测算，授予的1000万份限 制性股票的激励成本总额约为2399.98万元，该成本将在激励计划禁售期内进行 摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
各年分摊成本	1,107.14	849.64	372.45	70.75

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为 准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本 和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

本独立财务顾问认为公司激励成本的估算与分摊符合会计准则的规定，限制 性股票公允价值估算的方法与依据假设合理。

3、众合机电实施激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

（1）公司实施激励计划将会增加未来四年公司成本或费用。假设激励对象 均符合解锁条件且如期解锁，以授予价格为测算基础，则公司在2013 年、2014 年、2015 年和2016 每年增加成本或费用1107.14 万元、849.64 万元、372.45 万元和70.75 万元。

（2）由于限制性股票激励计划所产生的成本或费用不需公司实际付现，对 上述成本或费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流 量。当限制性股票授予时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，降 低资产负债率；当限制性股票成本或费用确认时会增加公司的资本公积。

（3）限制性股票授予时，公司获得激励对象购买限制性股票所投入公司的 资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量，增加总股本，若激 励对象全部认购获授的限制性股票，公司可获得资金的金额为4150 万元。若计 划发生未解锁的情形，则公司按授予价格回购限制性股票会对公司现金流量产生 影响，实际影响数额取决于回购限制性股票的数量。

本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准 则第11 号-股份支付》做出的，但实施限制性股票激励计划对众合机电财务状况、

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经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于众合机电对限制性 股票的具体会计核算方法、实际授予时间和实际解锁数量，上述分析仅供投资者 参考。

（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响

1、激励计划设定的业绩指标要求公司净利润和净资产收益率在计划有效期 内持续增长。

2、激励对象认购限制性股票将增加公司货币资金。由于授予价格高于公司 目前的每股净资产，预计激励对象认购后公司每股净资产会增加，降低公司的资 产负债率。

3、采用限制性股票激励方式，激励对象在授予日以授予价格认购全部限制 性股票，一年锁定后，在未来三年中逐步解锁，对激励对象约束力强。只有当众 合机电的业绩达标，限制性股票解锁后，激励对象方可获益，而且高管每年转让 其持有的众合机电股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五。激励 计划内在利益机制促使激励对象和股东的利益取向一致，降低了激励对象的道德 风险。

4、激励计划规定计划有效期内公司必须满足设定的净利润规模与净资产收 益率等指标，兼顾了公司收益成长和收益质量。公司业绩目标达成之后，激励对 象还需要在公司相应年度综合评价中达到绩效考核标准。多重约束机制，可保障 计划的约束性和激励性并重。

综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划是对众合机电激励约束机制的完 善，为众合机电长期持续经营能力的提升以及股东权益的长期持续增值提供了保 障。

（七）关于激励对象获取限制性股票的资金来源的核查意见

根据《管理办法》和激励计划规定：“公司不得为激励对象依计划获取限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

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经本独立财务顾问核查：

1、截止至本报告出具之日，未发现众合机电为激励对象按照激励计划获取 限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、众合机电已出具承诺：“本公司在实施限制性股票激励计划过程中，不向 参与该计划的激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括（但不限于）向激励对 象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。”

（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

• 1、激励计划符合相关法律法规的规定

激励计划的主要条款、制定和实施的程序均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、众合机电《公司章程》等规定。

2、授予价格的确定方法符合相关规定，且不存在明显损害股东利益的情形 授予价格为激励计划草案摘要公布前20 个交易日公司股票交易均价的50%。

上述授予价格的确定方法符合《管理办法》的有关规定，不存在损害公司现 有股东利益的情形。

• 3、限制性股票规模较小，未明显摊薄公司每股收益

激励计划所涉及的标的股票总数为1000 万股，占激励计划草案公布时众合 机电股本总额的3.32%，公司股本扩张比例小，不会对每股收益造成明显摊薄。 4、激励与约束兼顾，不会对股东权益造成明显损害

激励计划以保护股东利益和提升股东长期价值为前提，通过协同经营管理团 队与股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股 东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。

本独立财务顾问认为：截止至本报告出具之日，激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

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（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

• 1、激励计划制订的绩效考核体系包括：

• （1）对公司合规经营的考核

激励对象获授和解锁限制性股票均须满足众合机电未发生如下任一情形：最 近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国 证监会认定不能实行股权激励计划的其它情形。

（2）对激励对象合规性的考核

激励对象获授和解锁限制性股票，均不能发生如下任一情形：最近三年内被 深圳证券交易所或上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；具有法律法规禁止参与股权激励计划的其 它情形。

（3）对公司整体效益的考核

激励对象获授和解锁限制性股票需要保证公司净利润指标和净资产收益率 等考核指标符合设定要求。

（4）对激励对象个人工作绩效的考核

激励对象获授和解锁限制性股票的条件是必须依据《考核办法》规定的绩效 评价合格。

上述四类指标构成的考核体系，考虑到了众合机电整体情况和激励对象个 体，有利于约束激励对象既完成本岗位工作任务，又关心和兼顾公司整体的规范 运作及经营绩效。

2、在众合机电整体业绩指标的选择上，基于绩效导向和激励约束并重的原 则，同时考虑到公司所处行业的特殊性，激励计划设定了严格的解锁条件，以促 进公司不断提升核心竞争力，引导激励对象关注公司的长期市场表现。

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首次解锁的业绩条件为：2013 年度净利润不低于2600 万，且2013 年净资 产收益率比2011 年净资产收益率增长不低于25%；第二次解锁的业绩条件为： 2014 年度净利润不低于3100 万，且2014 年净资产收益率比2011 年净资产收益 率增长不低于40%；第三次解锁的业绩条件为：2015 年度净利润不低于3750 万， 且2015 年净资产收益率比2011 年净资产收益率增长不低于80%。

上述指标的设置符合股东利益，在行业竞争逐渐激烈的背景下，众合机电限 制性股票解锁需要达到净利润持续增长和每年递增的净资产收益率指标，对管理 团队提出了一定的要求，为上市公司及其股东创造更大的价值提供了可能。

基于以上分析，本独立财务顾问认为：截止至本报告出具之日，众合机电绩 效考核体系和考核办法充分体现了激励与约束并存的原则，考核指标既考虑了公 司持续稳定发展的需要，又符合公司战略发展的需要，是公司构建长期核心竞争 力、提升公司企业价值的必要举措，具有可操作性；同时有助于防止人为操纵， 防止短期行为，绩效考核体系和考核办法是合理的。

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六、提请投资者注意的事项

作为众合机电激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，众合机电限制 性股票激励计划尚需完成以下程序后方可实施：

• 1、中国证监会对众合机电激励计划备案无异议；

• 2、众合机电股东大会批准激励计划。

七、备查文件

• 1、《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》；

• 3、《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草

案）》；

• 4、浙江众合机电股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告；

• 5、浙江众合机电股份有限公司独立董事关于公司A 股限制性股票激励计划

• （草案）的独立意见；

• 6、浙江众合机电股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告；

• 7、国浩律师（杭州）事务所关于《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性

• 股票激励计划（草案）》的法律意见书；

• 8、众合机电股份有限公司《公司章程》。

• （以下无正文）

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