UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 8, 2012

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—044

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浙江众合机电股份有限公司 关于投资设立子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司

网新联合：浙江网新联合工程有限公司 （与本公司的关系符合《深圳证券交 易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。）

智利INFO：智利信息技术有限公司 （为公司和关联方网新联合共同投资的子 公司）

一、 对外投资暨关联交易概述

（1） 对外投资基本情况

为了拓展公司的节能环保业务，公司与关联方网新联合拟共同投资智利INFO，该 公司注册资本1 亿元人民币。其中：关联方网新联合以现金出资人民币5,500 万元， 占该公司注册资本的55%；本公司以现金出资人民币4,500 万元，占该公司注册资本的 45%。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

公司于2012 年11 月8 日召开的第五届董事会第六次会议以10 票同意，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了上述对外投资暨关联交易事项。其中：关联 董事潘丽春女士已回避表决本议案。公司独立董事对上述关联交易发表了事前审核意 见和独立意见。按照有关规定，上述对外投资暨关联交易事项未超过《深圳证券交易 所股票上市规则（2008 年修订）》第10.2.5 的相关规定，本次对外投资暨关联交易涉 及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

（3）关联关系说明

网新联合与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）

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项规定的关联法人。

除本次关联交易外，年初至披露日，本公司未与网新联合发生其他关联交易。

二、 交易对方介绍

除公司本身以外的投资协议主体的基本情况介绍如下：

网新联合

1、公司名称：浙江网新联合工程有限公司

住所：杭州市西湖区天目山路中融大厦701 室 公司类型：有限责任公司 法定代表人：耿晖 注册资本：人民币伍仟万元 成立日期：2010 年8 月19 日 企业法人营业执照注册号：330000000052493

公司税务登记号码：330100560973425

经营范围：许可经营项目：对外承包工程

一般经营项目：经营进出口业务，计算机、电子设备、轨道交通设备、

• 发电及输变电设备的销售及技术开发、技术成果转让、技术咨询，实业投资。 主要股东和实际控制人：

股东（发起人）：

• （1）浙江网新技术有限公司出资人民币4,000 万元，占注册资本的80%；

• （2）杭州蓝方科技发展有限公司出资人民币1,000 万元，占注册资本的20%。 2、财务状况

浙江网新联合工程有限公司为具有境外工程承包资质的高科技企业，拥有丰富海 外拓展经验。将致力于在智利境内承接各类以LED 项目街灯替换为主的项目以及开拓 智利LED 市场。

经审计,网新联合截至2010 年12 月31 日资产总额4,957.11 万元，负债总额3.77 万元，净资产4,953.34 万元;2010 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-46.66 万元。 截至2011 年12 月31 日资产总额4,218.99 万元，负债总额5.47 万元，净资产4,213.52 万元;2011 年实现营业收入0 万元，实现净利润 -739.82 万元。截至2012 年6 月30 日 资产总额4,179.68 万元，负债总额30.49 万元，净资产4,149.19 万元;2012 年1—6 月实现营业收入0 万元，实现净利润-64.33 万元（未经审计）。

3、与关联方之关联关系说明

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网新联合的前任董事潘丽春女士系本公司第五届董事长。鉴此，网新联合与本公 司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。

三、 投资标的的基本情况

（1） 出资方式

智利INFO 注册资本1 亿元人民币。其中，关联方网新联合以现金出资人民币5,500 万元，占该公司注册资本的55%；本公司以现金出资人民币4,500 万元，占该公司注册 资本的45%。

上述项目本公司投资所需的4,500 万元资本金来源于本公司自筹资金。

（2） 标的公司基本情况

公司名称：智利信息技术有限公司

组织形式：有限公司

注册资本：1 亿元人民币

主营业务：主要承接智利市场LED街灯替换项目

四、投资协议书的主要内容

（一）各股东出资额及比例

智利INFO 注册资本1 亿元人民币。其中，关联方网新联合以现金出资人民币5,500 万元，占该公司注册资本的55%；本公司以现金出资人民币4,500 万元，占该公司注册 资本的45%。

（二）付款方式及资金到位时间

两方均以现金出资。注册资本分次到位，根据项目承接情况进行出资，预计2013

年6 月底前到位。各方按出资比例分期投入。

• （三）人员设臵

智利INFO 的治理结构由董事会以及总经理领导下的经营管理机构组成。董事会由 3 人组成，其中网新联合派出2 人，本公司派出1 人。董事长、总经理由网新联合委派， 财务总监由本公司委派。

五、本次投资智利INFO 目的和对公司的影响

• 1、投资智利INFO 的目的

本次投资的智利INFO 公司，主营承揽LED 街灯替换项目，该类业务属于节能环保

产业，符合本公司的发展战略。通过双方的投资合作，有利于本公司在环保领域新业

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务的拓展，推动公司国际化业务的进一步发展，将成为公司新的利润增长点，提升公 司盈利能力。

• 2、对公司的影响

上述关联交易能进一步提高公司的经济效益，符合公司和全体股东的利益。

本次投资由公司自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响， 不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同意将 该交易提交董事会审议。

独立董事发表如下独立意见：

• 1、经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，

• 我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形；

• 2、按照公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关

• 规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时， 关联董事潘丽春女士回避表决，非关联董事全票通过，决策程序合法有效，符合本公 司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东的情形，符合有关法律、 法规和本公司《章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。

六、历次关联交易情况

除本次关联交易外，年初至披露日，网新联合与本公司未发生其他关联交易事项。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二零一二年十一月八日

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