UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 8, 2012

太平洋证券股份有限公司

关于浙江众和机电股份有限公司

变更部分募集资金项目实施主体的保荐意见

太平洋证券股份有限公司 （以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”） 作为浙江众 合机电股份有限公司 （以下简称“众合机电”、“母公司”或“公司”） 2011 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就众和机电本次变更部分募 集资金投资项目实施主体事宜进行了核查并发表保荐意见如下：

一、募集资金投资项目变更实施主体概述

（一）募集资金项目一般情况

中国证券监督管理委员会证监许可[2011]82 号《关于核准浙江众合机电股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江众合机电股份有限公司向6 家特 定投资者发行了2,229 万股新股，募集资金总额为41,459.40 万元，募集资金净 额为39,699.40 万元。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项 目：

目：
序号	项目名称	投资总额（万元）	本次募集资金投入金额（万元）
1	轨道交通机电工程承包建设项目	90,944	33,700
2	轨道交通信号控制系统研发项目	10,045	6,000
合 计		100,989	39,700

上述两个项目均通过公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限

公司 （以下简称“众合轨道”或“子公司”） 实施。

（二）公司募投项目实施主体变更的情况

公司“轨道交通信号控制系统研发项目”的实施主体拟由子公司改变为母公

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司。“轨道交通信号控制系统研发项目”承诺投资总额为10,045 万元，承诺投入 募集资金金额为6,000 万元，项目达到预定可使用状态为2014 年2 月。截至本 保荐意见出具日，该项目承诺的募集资金已全部投入。因此在履行完毕变更手续 后，母公司不需增设募集资金专用账户，原子公司已投入的信号系统的开发支出， 母公司将以技术受让的方式承接（包含募集资金已投入部分）。

二、募集资金投资项目变更实施主体的原因及影响

此次对项目实施主体的变更,系基于公司对轨道研发资源的整合和对轨道交 通领域新业务模式的拓展，更有利于公司推进基于自主知识产权的核心系统和产 品的工程化应用，从而更好的适应公司未来经营发展的需要。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体不属于募集资金投资项目的实质 性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司生产经营的实际 情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，有利于募集资金投资项目 的顺利实施。本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公 司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此,募投项目实施主体的变更 不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。

三、保荐机构保荐意见

基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：

本次部分募集资金项目实施主体变更未改变募集资金用途,有利于募集资金 投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,未对项目实施造成实质性影响。 本次变更募集资金投资项目实施主体事宜业经董事会审议、独立董事认可及监事 会审议，尚需提交股东大会审议，决策程序合法、合规。保荐机构同意众合机电 变更募集资金实施主体计划,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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