UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 11, 2011

证券代码:000925 证券简称:众合机电 公告编号:临 2011—038

浙江众合机电股份有限公司 关于拟购买网新实投开发的房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司(或"本公司"): 浙江众合机电股份有限公司

众合轨道:浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 (本公司全资子公司)

网新机电:浙江浙大网新机电工程有限公司 (本公司全资子公司)

网新实投:杭州浙大网新科技实业投资有限公司 (本公司母公司具有重要影响的关联 方)

网新集团:浙江浙大网新集团有限公司 (本公司母公司)

浙大网新:浙大网新科技股份有限公司 (本公司第一大股东)

北方亚事:北京北方亚事资产评估有限责任公司 (本次关联交易的资产评估公司)

本公司拟购买的网新实投开发的房产:浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56 个地下车位使用权,位于杭州市滨江区滨江新城 CBD 核心区(滨盛路和江汉路交叉口)

合同:网新实投与本公司签署的由网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56 个地下车位使用权商品房买卖合同

重要提示:

● 交易人回避事宜

公司与关联方发生的关联交易,按照《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》 第 10.2.1 条第(二)项的规定,关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决。

● 交易影响

公司与关联方之间发生的关联交易是根据随着国家"十二五"规划的颁布,公司的节能 环保和轨道交通产业将迎来爆发性的增长。考虑到公司目前经营场所较为分散,研发力量无 法聚集,公司计划建立专门的研发基地,一方面可以集中资源和力量提高效率,另一方面产 品研发成功后可以有更好的展示平台,同时随着国家轨道交通工程中心的进驻,将大大增强 公司在相关领域的知名度。本公司拟购买"网新实投"开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10 ——17 层房产及 56 个地下车位使用权作为公司研发基地及相关办公配套符合公司和全体股 东的利益。本次交易对公司经营及业绩无直接影响,对本期业绩无影响。

● 鉴于此关联交易预计总额在 3000 万元人民币以上且高于本公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》第 10.2.5 条的有关 规定,尚需提交公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不 需要其他有关部门批准。

一、 关联交易概述

本公司拟出资购买网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56 个 地下车位使用权,位于杭州市滨江区滨江新城 CBD 核心区(滨盛路和江汉路交叉口),处于钱 江三桥、四桥之间。

考虑到公司目前经营场所较为分散,研发力量无法聚集,公司计划建立专门的研发基地, 一方面可以集中资源和力量提高效率,另一方面产品研发成功后可以有更好的展示平台,同 时随着国家轨道交通工程中心的进驻,将大大增强公司在相关领域的知名度。经协商同意本 公司与网新实投签署商品房买卖合同,购买网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10— —17 层房产及 56 个地下车位使用权,购买价格为人民币 205,306,293 元(大写人民币贰亿 零伍佰叁拾万陆仟贰佰玖拾叁元整)。

鉴于网新实投是本公司母公司网新集团及本公司第一大股东浙大网新的参股公司,上述 交易构成了关联交易。

本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前,对本次关联交易进行了事前审 核,认为本次交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订了房产买卖合同确定交易关系, 不存在显失公允的条款;交易价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评

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报字[2011]第 148 号《浙江众合机电股份有限公司拟购买房地产评估项目资产评估报告》为 作价依据,由双方协商确定,公允、合理。

二、董事会表决情况

公司第四届董事会第二十四次会议于 2011 年 10 月 9 日以通讯表决的方式召开。会议通 知于 2011 年 9 月 30 日以电子邮件、手机短信和电话方式发出。本次董事会应参与表决董事 11 人,实际参与表决董事 11 人。关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决,非关联董事 一致同意此议案。会议以记名投票表决方式进行审议。本次会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。

本公司董事会关于购买网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56 个地下车位使用权的评估意见如下:

1、鉴于北方亚事资产评估公司具有一定规模和实力,与本公司、网新实投、网新集团、 浙大网新不存在关联关系,独立性强,并且具备财政部授予的资产评估资格及中国证监会授 予的证券从业资格,在整个评估过程中该公司恪守"独立、客观、公正"的执业原则,我们 认为北方亚事资产评估公司可以胜利本次评估工作;公司选聘北方亚事资产评估公司为评估 机构的程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。

2、本次购买网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56 个地下车 位使用权评估的价值类型为市场价值;其评估假设与原则、评估依据、评估方法、评估过程 及评估结论是合理的。

3、本次关联交易价格公允,交易公平、公开、透明,未损害公司及其他股东,特别是中 小股东和非关联股东的利益。

本次关联交易预计总额在 3000 万元人民币以上且高于本公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》第 10.2.5 条的有关规定, 尚需提交公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。与该关联交易有利害关系的关 联人浙江浙大圆正集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司、深圳市大地投资发展有限公 司及浙江浙大网新教育发展有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次共购买网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56 个地下车 位使用权,购买金额为 205,306,293 元(大写人民币贰亿零伍佰叁拾万陆仟贰佰玖拾叁元整)。 本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,

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不需要其他有关部门批准。

三、关联方基本情况:

(一)关联方介绍

杭州浙大网新科技实业投资有限公司(简称网新实投)

成立时间:2006 年 5 月 29 日

注册号:330108000029596

税务登记证号码:330100788274452

注册资本: 壹亿伍仟万元整人民币

住所:杭州市滨江区滨安路 1197 号 3 号楼 403 室

法定代表人:张四纲

公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

经营范围: 实业投资;高新技术研究、开发;房地产开发、经营(除限制类);服务;成 年人的非文化教育培训(涉及前臵审批的项目除外)、物业管理。

股东(发起人):

1.浙江浙大网新臵地管理有限公司出资人民币 6000 万元,占注册资本的 40%;

2.宁波市五环房地产开发有限公司出资人民币 3000 万元,占注册资本的 20%;

3.宁波富华科技实业投资有限公司出资人民币 6000 万,占注册资本的 40%

(二)与关联方之关联关系说明

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浙大网新科技股份有限公司(以下简称"网新科技")是浙江浙大网新集团有限公司(以 下简称"网新集团")的子公司,为众合机电的第一大股东,网新集团通过其子公司间接控 制众合机电 54.72%的股份,为众合机电的母公司。同时网新集团的总裁张四纲同时兼任网新 实投的董事长。因此网新集团对网新实投具有重要影响。根据《深圳证券交易所股票上市规 则(2008 年修订)》第 10.1.5 条第(三)项的规定网新实投为众合机电的关联法人。

(三)财务状况:

经审计,网新实投截至 2010 年 12 月 31 日总资产 56,994 万元,负债总额 42,559 万元, 净资产 14,435 万元;2010 年实现营业收入 0 万元,实现净利润 -368 万元。截至 2011 年 6 月 30 日总资产 61,847 万元,负债总额 47,915 万元,净资产 13,932 万元;2011 年 1—6 月实 现营业收入 0 万元,实现净利润 -88 万元。

四、关联交易标的基本情况

(一)网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼基本情况

1、浙大网新●双城国际项目于 2005 年 7 月 19 日以挂牌方式受让,并于 2005 年 7 月 26 日签订了《杭州市国有土地使用权出让合同书》(杭土合字(2005)68 号)。该项目位于滨江 区长河街道,东至江汉路,南至滨盛路,西至通江路,北至秋水路。该项目工程于 2009 年 6 月 25 日正式开工,目前本项目已完成主体结构结顶,正在进行安装及外幕墙施工,计划于 2012 年 8 月 31 日交付使用。

本公司拟购买的网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56 个车 位使用权位于杭州市滨江区滨江新城 CBD 核心区(滨盛路和江汉路交叉口),处于钱江三桥、 四桥之间。东接江汉路,西至通江路,南临滨盛路,北靠秋水路文化公园,距钱塘江仅 80 余 米,俯瞰钱塘江一线江景,地理位臵非常优越。同时该房产在滨江星光大道商圈、公建商圈、 白马湖商圈三大商圈辐射范围内,具有很大的区位、产业、交通、信息等天赋优势,拥有绝 佳的商务办公氛围。

浙大网新●双城国际项目权证办理情况如下:

(1) 国有土地使用权证:杭滨国用(2006)第 000039 号;

(2) 建设工程规划许可证:建字第(2009)浙规证 01080013 号;

(3) 建筑工程施工许可证:编号 330108200903270201;

(4) 商品房预(销)售许可证:杭售许字(2011)第 4006 号

2、本次公司拟购买的网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层及 56 个车 位使用权用于公司研发基地及相关办公配套。

3、本次公司拟购买的网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层及 56 个车

楼层	面积(㎡)	层单价(元/㎡)	层评估总价(万元)
4-17F	1478.7	17900	2646.87
4-16F	1478.7	17600	2602.51
4-15F	1478.7	17300	2558.15
4-14F	1478.7	17000	2513.79
4-13F	1478.7	16700	2469.43
4-12F	1441.98	16400	2364.85
4-11F	1441.98	16100	2321.59
4-10F	1441.98	15800	2278.33
小计	11719.44		19755.52
地下车位	56个	150000元/个	840.00
合计			20595.52

位建筑面积等情况如下:

上述房产的权属证书未来将办理至本公司名下。

4、本次公司拟购买的网新实投开发浙大网新●双城国际房产存在抵押情况:

土地证号为杭滨国用(2006)第 000038 号和杭滨国用(2006)第 000039 号的土地使用 权抵押给中国银行浙江省分行,取得人民币 1.8 亿贷款。登记机关为杭州市国土资源局。

网新实投承诺在办理上述房屋初始登记时,办理解除上述土地使用权抵押登记手续。

5、本次公司拟购买的网新实投开发浙大网新●双城国际 4 号楼不存在涉及此资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项;也不存在查封、冻结等司法措施;

(二)评估方法:本次评估以市场法结论作为评估结果。

根据待估物的用途、建筑规模、档次及坐落位臵,选取交易可比案例:

1、润和●信雅达国际:楼盘预售均价 21500 元/平方米;因素比较修正后比准价格为 16329 元/平方米;

2、银丰●央座:楼盘预售均价 18000 元/平方米;因素比较修正后比准价格为 15887 元/ 平方米;

3、天恒大厦:楼盘预售均价 17200 元/平方米;因素比较修正后比准价格为 15181 元/ 平方米;

求取三个可比实例的比准价格的单价算术平均值:

(16329+15887+15181)/3=15800(元/平方米)(取整至百位)。

通过对杭州市滨江区写字楼市场的调查,高层写字楼房地产十楼以上售价平均加价为300

元/平方米●层。

综上所述,我公司的评估单价为 16857 元/平方米。

(三)网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10——17 层房产及 56 个地下车位的 评估报告

以资产持续使用、公开市场和适当的假设为前提,采用市场法和收益还原法对本公司拟 购买的浙大网新●双城国际 4 号楼 10-17 层房产及 56 个地下车位的价值进行了评估,最终确 定浙大网新●双城国际 4 号楼 10-17 层在评估基准日(2011 年 7 月 6 日)所体现的市场价值 为 205,955,200 元(大写人民币贰亿零伍佰玖拾伍万伍仟贰佰元整)。

五、关联交易的主要内容

(一)合同主要内容

1、计款方式与价款

(1)按建筑面积计算,该商品房单价为每平方米 16,801.68 元(目前网新实投开发的 房产销售价格均为 20,000.00 元以上),总价款 196,906,293 元;

(2)合同约定的房价中不包括应由本公司承担的契税、办证工本费、通讯、网络、数字 电视开户等费用。本合同约定的商品房单价不因任何市场因素调整及变动;

(3)按照物业管理有关法规、规章规定,需要交纳新建物业专项维修资金的,首期交纳 标准为人民币¥65.00 元/平方米(以相关部门确定并经当地政府批准后公布的标准为准)。 该款项未包含在本条约定的总价款中,由网新实投资统一代交,在物业交付时向本公司收取。

(4)56 个车位使用权按车位数计算,每车位单价为 15 万元,总价款为 840 万元。

2、付款方式及期限

分期付款。本公司应在本合同签订之日起 7 个工作日内向出卖人支付 40%首期款计人民 币 82,122,517.20 元;在合同签订日起 180 天内,支付剩余 60%房款计人民币 123,183,775.80 元整。

3、交付期限及条件

网新实投资应当在 2012 年 8 月 31 日前,将符合下列各项条件的商品房交付买受人使用:

(1)建设工程经竣工验收合格,并取得建设工程竣工验收备案证明;

(2)取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准 许使用文件;

(3)用水、用电、用气、道路、具备商品房正常使用的基本条件;

(4)该商品房的设计用途为综合(办公)用房,因此无需具备"用气"条件。

4、关于产权登记的约定

网新实投负责办理土地使用权初始登记,取得《土地使用权证书》或土地使用权证明; 负责申请该商品房所有权初始登记,取得该商品房《房屋所有权证》。

网新实投承诺于 2013 年 2 月 28 日前,取得前款规定的土地、房屋权属证书,交付给本 公司。

(二)定价政策

本次购买网新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10-17 层房产及 56 个地下车位的价 款按不高于北方亚事资产评估公司出具的北方亚事评报字[2011]第 148 号评估总值计人民币 205,955,200 元(大写人民币贰亿零伍佰玖拾伍万伍仟贰佰元整)由双方协商确定; 同时本 公司商品房单价为每平方米 16,801.68 元,目前网新实投开发的房产已销售单价均超过 20,000.00 元,网新实投已销售房产的比例为 83.60%.

(三)资金安排

本公司将使用自有资金加银行借款支付本次购买房产的相关款项。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安臵情况。公司与网新实投之间没有产生同业竞争,同时公司与网 新实投在人员、资产、财务、机构和业务各方面做到了五分开,保持了独立性。公司购买网 新实投开发的浙大网新●双城国际 4 号楼 10-17 层房产及 56 个地下车位的资金来源与本公司 2010 年 6 月非公开发行股份所募集资金中所列示的项目无关。

七、关联交易的目的及对公司的影响

1、公司目前经营场所较为分散,研发力量无法聚集,公司计划建立专门的研发基地,一 方面可以集中资源和力量提高效率,另一方面产品研发成功后可以有更好的展示平台,同时 随着国家轨道交通工程中心的进驻,将大大增强公司在相关领域的知名度。

2、公司一直是租赁办公场地,增加了公司的办公、研发费用。

3、本公司拟购买的网新实投开发的浙大网新●双城国际4号楼10——17层房产及56个车 位使用权位于杭州市滨江区滨江新城CBD核心区(滨盛路和江汉路交叉口),处于钱江三桥、 四桥之间。东接江汉路,西至通江路,南临滨盛路,北靠秋水路文化公园,距钱塘江仅80余 米,俯瞰钱塘江一线江景,地理位臵非常优越。同时该房产在滨江星光大道商圈、公建商圈、 白马湖商圈三大商圈辐射范围内,具有很大的区位、产业、交通、信息等天赋优势,拥有绝 佳的商务办公氛围。因此公司购买网新实投开发的房产价格会稳定增长。

上述关联交易是公司根据自身发展需要,能进一步提高公司规范运作,符合公司和全体 股东的利益。本次交易对公司经营及业绩无直接影响,对本期业绩无影响。

八、审议程序

(一)上述关联交易业经 2011 年 10 月 9 日的第四届董事会第二十四次会议审议通过, 在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》第 10.2.1 条第(二) 项的规定:关联董事潘丽春女士、董丹青女士在表决时回避了对该项议案的表决,参与表决 的非关联董事全票赞成,此议案尚需提交公司 2011 年度第一次临时股东大会批准,并提供网 络投票表决方式。

(二)独立董事意见

1、关于评估事项

鉴于北方亚事资产评估公司具有一定规模和实力,与本公司、网新实投、网新集团、浙 大网新不存在关联关系,独立性强,并且具备财政部授予的资产评估资格及中国证监会授予 的证券从业资格,在整个评估过程中该公司恪守"独立、客观、公正"的执业原则,我们认 为北方亚事资产评估公司可以胜利本次评估工作;公司选聘北方亚事资产评估公司为评估机 构的程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。

2、关于关联交易

由于本次交易的对方为本公司母公司网新集团及公司第一大股东浙大网新控制的关联公 司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》第 10.1.3 条第(二)项的规定网 新实投为本公司的关联法人,所以本次交易构成关联交易,在董事会审议上述关联交易时, 有关联关系的董事回避了表决,表决程序合法有效。

本次交易相关房产的价值,业经具有证券从业资格的评估机构进行评估,并作为交易定 价的依据。本次交易价值公允,交易公平、公开、透明,未损害公司及其他股东,特别是中 小股东和非关联股东的利益。

九、当年年初至披露日该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外,2011 年年初至披露日,本公司未与网新实投发生其他关联交易。

十、中介机构意见结论

经核查,本保荐机构认为:

(一)众合机电收购网新实投房产暨重大关联交易属于公司开展正常经营活动所需,符

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合公司长期发展需要。本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认,定价公 允、合理,没有违反公开、公平、公正的原则,对众合机电的生产经营没有构成不利影响, 不存在向众合机电控股股东输送利益或者损害众合机电及其他非关联股东利益的情形。

(二)上述关联交易业经公司于 2011 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第二十四次会议 审议通过,在审议该案关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务,独立董事已对本次 关联交易事项明确发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性 文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对众合机电收购网新实投房产暨重大关联交 易事项无异议。

十一、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议;

2、独立意见;

3、第四届监事会第十六次会议决议;

4、浙江众合机电股份有限公司拟购买房地产评估项目资产评估报告书(北方亚事评报字 [2011]第 148 号);

5、中介机构意见书。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

二 0 一一年十月九日