UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 27, 2011

证券代码:000925 证券简称:众合机电公告编号:临 2011—017

浙江众合机电股份有限公司 关于 2011 年为全资子公司提供担保和 全资子公司进行互保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

释义:

浙江众合机电股份有限公司:以下简称"众合机电"、"本公司"或"公司" 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司:以下简称"众合轨道" 浙江浙大网新机电工程有限公司:以下简称"网新机电" 杭州海纳半导体有限公司:以下简称"杭州海纳" 网新机电(香港)有限公司:以下简称"机电(香港)"

公司第四届董事会第十九次会议于 2011 年 4 月 25 日上午 9:30 在杭州市曙光路 122 号世 贸中心 A 座 505 室公司会议室召开。经会议审议,一致通过了《关于 2011 年为全资子公司提 供担保和全资子公司进行互保的议案》。具体情况公告如下:

一、担保情况概述

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120 号文《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 为了保证公司本部及 各子公司经营的正常开展,有利于各公司筹措资金,实现良性发展,根据公司 2011 年度整体 经营计划及子公司业务发展规划,并结合上一年度(2010 年度)公司对外担保的实际使用情 况,在审核各子公司年度收付款计划、资金缺口及融资安排(特别是流动资金贷款及银行承 兑汇票等授信产品)的基础上,经综合平衡后,同意对外担保额度(含对子公司担保以及子

公司互保额度)为人民币伍亿捌仟万元整,具体条款以本公司及各子公司与授信银行签订的 《担保合同》为准。

具体担保和互保的资源配置如下表: 单位:(人民币万元)

被担保公司名称	担保公司名称	拟担保额度	占公司2010年12月31日经审计净资产的比例(%)
众合轨道	本公司	20,000	33.16%
众合轨道	网新机电	5,000	8.29%
网新机电	本公司	15,000	24.87%
网新机电	杭州海纳	5,000	8.29%
杭州海纳	网新机电	5,000	8.29%
网新机电(香港)	网新机电	8,000	13.26%
合计		58,000	96.16%

各子公司应加强收付款管理,合理配置授信资源和使用担保资源,严格根据经营实际资 金需求情况逐笔签订担保合同,将担保资源的使用控制在最高额度范围内。

2、担保期限及相关授权:

上述担保的有效期为 2010 年度股东大会审议通过本事项之日起的 12 个月内,在有效期 内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期,均视为有效。从提请 股东大会审议通过上述事项之日起,在额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长陈均先 生具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议(担保方式为连带责任),不再另行 召开董事会或股东大会。

3、担保事项的审批程序:

本事项业经 2011 年 4 月 25 日的公司第四届董事会第十九次会议审议通过(具体参见同日 发布的《公司第四届董事会第十九次会议决议公告》),上述事宜尚需提交公司 2010 年度股东 大会审议,2010 年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

二、被担保人基本情况

(一) 杭州海纳半导体有限公司

• 1、成立时间: 2002 年 9 月 12 日
• 2、注册号:330165742944246
• 3、注册资本:5,800 万元人民币

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4、住所:杭州市西湖区浙大路 38 号

5、法定代表人:陈均

6、主营业务: 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;单晶硅及其制品,半导体元 器件;批发、零售、生产、货物进出口。

7、与公司的关联关系:本公司拥有其 100%的股权,杭州海纳系本公司的全资子公司。

8、财务状况:

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,截至2010 年12 月31 日总资产23,717.41 万元,负债总额 5,711.10 万元,归属于母公司所有者权益 18,006.31 万元,资产负债率为 24.08%。2010 年实现营业收入 14,267.82 万元,实现净利润 2,967.68 万元。

(二) 浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称:网新机电)

1、成立时间:2001 年 8 月 30 日

2、注册号:330000000009914

3、注册资本:30000 万元人民币

4、住所:杭州天目山路中融大厦 901-H 室

5、法定代表人:张殷

6、经营范围: 计算机软件开发,技术转让及销售;计算机系统集成,计算机设备电子设 备电力设备的销售;电力自动化系统通信系统的开发工程承接及技术咨询;环境保护工程的 设计设备成套施工安装调试及咨询服务,经营进出口业务(国家法律法规禁止或限制的项目 除外)。

7、与公司的关联关系:本公司拥有其 100%的股权,网新机电系本公司的全资子公司。

8、财务状况:

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,截至2010 年12 月31 日总资产144,340.36 万元,负债总额 100,221.01 万元,归属于母公司所有者权益 43,534.77 万元,资产负债率为 69.43%。2010 年实现营业收入 60,610.47 万元,实现净利润 3,627.33 万元。

(三) 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司(以下简称:众合轨道)

1、成立时间:2006 年 7 月 17 日

2、注册号:3300000000019468

3、注册资本:20,000 万元人民币

4、住所:杭州天目山路中融大厦 901-A 室

5、法定代表人:林毅

6、经营范围: 轨道交通工程的设计、施工、咨询。

7、与公司的关联关系:本公司拥有其 100%的股权,众合轨道系本公司的全资子公司。

8、财务状况:

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,截至 2010 年 12 月 31 日总资产 60,893.27 万元,负债总额 41,281.78 万元,归属于母公司所有者权益 19,743.01 万元,资产负债率为 67.79%。2010 年实现营业收入 29,816.11 万元,实现净利润 1,390.95 万元。

(四)网新机电(香港)有限公司

1、成立时间:2005 年 4 月 9 日

2、注册资本:280 万美元

3、注册地址: 香港

4、法定代表人:张殷

5、经营范围:机电产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询,机电产品、 计算机软硬件、电子产品的批发、零售,其他高新技术的开发,进出口业务。

6、与公司的关联关系:本公司拥有其 100%的股权,机电(香港)系本公司的全资子公 司。

7、财务状况:

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,截至 2010 年 12 月 31 日总资产 17,291.90 万元,负债总额 7,089.60 万元,归属于母公司所有者权益 10,202.30 万元,资产负债率为 41%。 2010 年实现营业收入 17,517.76 万元,实现净利润-386.54 万元。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》主要内容由公司及被担保的关联企业、子公司与贷款银行等金融机构共同 协商确定。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告出具日,除本次董事会审议的担保事项外,公司累计对外担保总额为48,071.85 万元人民币,占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 79.70%;以上担保总额包括 为关联企业、子公司以及子公司的互保,公司及子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金 额为 0.00 万元。

本次董事会审议通过的对外担保额度为 58,000 万元人民币,占公司 2010 年 12 月 31 日 经审计净资产的比例为 96.16%;以上担保额度均为公司为全资子公司提供的担保及全资子公 司之间的互保,公司及子公司均无其它对外担保。公司为全资子公司提供的担保及全资子公

司之间的互保均未要求对方提供反担保。

五、董事会意见

公司董事会认为:2011 年 4 月 25 日的公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于 2011 年度对外担保额度及分配方案的议案》(具体参见公司同日发布的《第四届董事会第 十九次会议决议公告》),是根据公司、各全资子公司业务实际资金需要,担保贷款拟用于补 充经营流动资金,有助于促进全资子公司发展,解决其拓展市场、业务发展所需资金问题, 同时可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对 全资子公司经营管理风险进行控制,并直接分享全资子公司的经营成果,同时公司审计部将 定期对上述担保事项进行专项审计,可使上述事项得到有效监控。此前,由公司及子公司为 关联股东、子公司担保的银行贷款,被担保的子公司都能如期偿还,不存在逾期担保的情况。 此次公司为全资子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保及全资子公司互保不会对公司 产生不利影响。

六、独立董事意见

1、截止本公告出具日,除本次董事会审议的担保事项外,公司累计对外担保总额为 48,071.85 万元人民币,占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 79.70%;以上担保 总额包括为关联企业、子公司以及子公司的互保,公司及子公司均无其它对外担保。公司逾 期担保金额为 0.00 万元。

本次董事会审议通过的对外担保额度为 58,000 万元人民币,占公司 2010 年 12 月 31 日 经审计净资产的比例为 96.16%;以上担保额度均为公司为全资子公司提供的担保及全资子公 司之间的互保,公司及子公司均无其它对外担保。

2、本次担保业经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司 2010 年度股 东大会审议批准。公司为全资子公司的担保及全资子公司互保属于公司正常生产经营和资金 合理利用的需要,对外担保均按照有关法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了必要 的审议程序,担保决策程序合法,上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市 公司对外提供担保的相关规定。

3、公司在本次担保期内有能力对全资子公司经营管理风险进行控制,并直接分享全资 子公司的经营成果,同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计,可使上述事项得 到有效监控。此前,由公司为子公司担保及子公司互保的银行贷款,被担保的子公司都能如 期偿还,不存在逾期担保的情况。公司在 2011 年为全资子公司担保和各全资子公司互保是根

据本公司、全资子公司业务实际资金需要,对其提供的担保额度,有助于促进全资子公司筹 措资金和良性发展,可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。

4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监 发 [2005]120 号文及公司《章程》等的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务, 并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

独立董事《关于 2011 年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的独立意见》登载 于 2011 年 4 月 27 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

七、备查文件

1、浙江众合机电股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议;

2、独立董事关于 2011 年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的独立意见;

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 2011 年 4 月 25 日