UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 15, 2011

太平洋证券股份有限公司

关于浙江众合机电股份有限公司

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券")接受浙江众合机电股 份有限公司(以下简称"发行人"或"众合机电")委托,并根据发行人与太平 洋证券签订的《关于浙江众合机电股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 股票之承销协议》,本次非公开发行申请依法经中国证监会核准后,由太平洋证 券以代销的方式承销。

发行人已保证其向太平洋证券提供的与本报告相关的文件资料均是真实、完 整、准确、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。保荐人关于本次发行过程和认购对 象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程,列示发行对象的申购报价情 况及其获得配售的情况,并对发行结果是否公平、公正,是否符合非公开发行股 票的有关规定发表意见,并对本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报 告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

太平洋证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文 件,随同其他材料一同上报,并愿承担相应的法律责任。

太平洋证券承诺已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《发行管 理办法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")、 《证券发行与承销管理办法》(以下简称"《承销管理办法》")等有关规定制定了 发行方案并对发行对象的合规性予以审核,对本次股票非公开发行和认购事宜, 发表意见如下:

一、关于本次非公开发行股票的批准和授权

经太平洋证券核查,发行人本次申请向特定投资者非公开发行股票已获得其 2009 年年度股东大会批准,并已获得证监许可[2011]82 号《关于核准浙江众合 机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

根据发行人 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》,发行人董事会已获得股东大 会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时 机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等;如证券监管部门 对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行 方案作相应调整;授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项等等。

据此,太平洋证券认为,发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授 权和批准,本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办 法》的规定。

二、关于本次非公开发行股票的主体资格

经核查,众合机电作为本次非公开发行股票的发行人,其发行资格合规有效。

三、关于本次非公开发行股票的具体方案

(一)发行人本次发行股票系向特定投资者非公开发行,由发行人与太平洋 证券共同组织实施发行工作。根据发行人 2009 年年度股东大会审议通过的议案, 本次非公开发行股票的具体方案为:

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管 理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)、大成基金管理 有限公司和天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)等六名特定对象。 其中,中融国际信托有限公司以现金认购 800 万股,认购后约占发行后总股本的 2.65%;周厚娟以现金认购 400 万股,认购后约占发行后总股本的 1.33%;泰康 资产管理有限责任公司以现金认购 300 万股,认购后约占发行后总股本的 1.00%; 浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)以现金认购 300 万股,认购后约占

发行后总股本的 1.00%;大成基金管理有限公司以现金认购 300 万股,约占发行 后总股本的 1.00%;天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)以现金认 购 129 万股,认购后约占总股本的 0.43%。

2、发行数量

本次非公开发行股份数量为 2,229 万股,其中中融国际信托有限公司认购 800 万股;周厚娟认购 400 万股;泰康资产管理有限责任公司认购 300 万股;浙 江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)认购 300 万股;大成基金管理有限公 司认购 300 万股;天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购 129 万股。

3、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日(即 2010 年 5 月 31 日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 90%,即 15.99 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量),经询价后发行价格为 18.60 元/股。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间未发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,因此该发行价格未进行除权、除息调整。

4、锁定期安排

中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限责任公司、浙江商裕开 盛创业投资合伙企业(有限合伙)、大成基金管理有限公司和天津证大金牛股权 投资基金合伙企业(有限合伙)等六名特定对象认购本次发行的股份自发行结束 之日起,十二个月内不得转让。

5、上市地点

在上述锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交 易。

6、授权事项

发行人 2009 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办

理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》,授权董事会全权办理有关本次非 公开发行相关事宜。

(二)太平洋证券审查后认为,发行人本次非公开发行方案符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求;发行人董事 会已获得股东大会的必要授权,有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开 发行的相关事宜。

四、关于本次非公开发行股票的询价、配售程序和结果

(一)认购邀请书发送情况

2011 年 1 月 25 日上午,太平洋证券向众合机电本次非公开发行的 95 家询 价对象(不重复计算相同机构)以传真方式或电子邮件方式发送《认购邀请书》 及其附件《浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》,具体情况 如下:

序号	机构名称	认购邀请书发送情况
基金公司(20家)
1	大成基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
2	广发基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
3	国投瑞银基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
4	华宝兴业基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
5	南方基金管理有限公司	认购邀请书以传真发送
6	诺德基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
7	鹏华基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
8	融通基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
9	上投摩根基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
10	申万巴黎基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
11	泰达宏利基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
12	泰信基金管理有限公司	认购邀请书以传真发送
13	天治基金管理有限公司	认购邀请书以传真发送
14	万家基金管理有限公司	认购邀请书以传真发送
15	兴业全球基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
16	易方达基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
17	银河基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
18	银华基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
19	招商基金管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
20	华夏基金管理有限责任公司	认购邀请书以传真发送
证券公司(10家)
1	长城证券有限责任公司	认购邀请书以电子邮件发送

1、35 家询价对象

2	长江证券股份有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
3	德邦证券有限责任公司	认购邀请书以电子邮件发送
4	方正证券股份有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
5	恒泰证券股份有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
6	宏源证券股份有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
7	华创证券有限责任公司	认购邀请书以电子邮件发送
8	江海证券有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
9	中国建银投资证券有限责任公司	认购邀请书以电子邮件发送
10	中信证券股份有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
保险公司(5家)
1	国华人寿保险股份有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
2	天平汽车保险有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
3	泰康资产管理有限责任公司	认购邀请书以传真发送
4	平安资产管理有限责任公司	认购邀请书以电子邮件发送
5	中国人保资产管理股份有限公司	认购邀请书以电子邮件发送

注:原中信基金管理有限责任公司与华夏基金管理有限责任公司合并,故询价对象改为

华夏基金管理有限责任公司

2、表达过认购意向的其它投资者

序号	机构名称	认购邀请书发送情况
1	安徽国元信托有限责任公司	认购邀请书以电子邮件发送
2	安徽鑫科新材料股份有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
3	安康(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	认购邀请书以电子邮件发送
4	兵器财务有限责任公司	认购邀请书以电子邮件发送
5	博弘数君(天津)股权投资基金	认购邀请书以电子邮件发送
6	常州市久益股权投资中心(有限合伙)	认购邀请书以传真发送
7	常州投资集团有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
8	重庆跨越产业投资有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
9	重庆润源基础设施投资有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
10	杭州华青投资有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
11	杭州杭商九曜创业投资合伙企业(有限合伙)	认购邀请书以传真发送
12	江苏瑞华投资发展有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
13	景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	认购邀请书以电子邮件发送
14	青田兴趋咨询服务有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
15	上海锐盈投资管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
16	上海石天投资管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
17	上海天迪科技投资发展有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
18	深圳市玖迪睿泰投资管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
19	四川信托有限公司	认购邀请书以传真发送
20	苏州唐联科技研发有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
21	苏州云开投资中心(有限合伙)	认购邀请书以电子邮件发送
22	天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)	认购邀请书以电子邮件发送

23	天津汇融长河股权投资基金合伙企业(有限合伙)	认购邀请书以电子邮件发送
24	天津证大金牛股权投资基金合伙企业	认购邀请书以电子邮件发送
25	西安国际信托有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
26	浙江红榕创业投资有限公司	认购邀请书以传真发送
27	浙江锦利投资有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
28	浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)	认购邀请书以电子邮件发送
29	中国东方资产管理公司	认购邀请书以电子邮件发送
30	中国华电集团资本控股有限公司	认购邀请书以传真发送
31	中粮信托有限责任公司	认购邀请书以电子邮件发送
32	中融国际信托有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
33	包雪珍	认购邀请书以电子邮件发送
34	陈敏	认购邀请书以电子邮件发送
35	陈学东	认购邀请书以电子邮件发送
36	韩庆	认购邀请书以电子邮件发送
37	郝慧	认购邀请书以电子邮件发送
38	汪建辉	认购邀请书以电子邮件发送
39	韦建立	认购邀请书以电子邮件发送
40	阎晓凌	认购邀请书以传真发送
41	张传义	认购邀请书以电子邮件发送
42	张旭	认购邀请书以电子邮件发送
43	周厚娟	认购邀请书以传真发送
44	周建中	认购邀请书以电子邮件发送
45	周明华	认购邀请书以电子邮件发送

3、截止 2011 年 1 月 21 日前 20 名股东(不含实际控制人及其一致行动人)

序号	机构名称	认购邀请书发送情况
1	深圳金时永盛贸易有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
2	大成价值增长证券投资基金	认购邀请书以电子邮件发送
3	中国农业银行-大成景阳领先股票型证券投资基金	认购邀请书以电子邮件发送
4	交通银行股份有限公司-天治核心成长股票型证券投资基金	认购邀请书以电子邮件发送
5	杭州泰富投资管理有限公司	认购邀请书以电子邮件发送
6	中国再保险(集团)股份有限公司-传统-普通保险产品	认购邀请书以电子邮件发送
7	中国工商银行-大成核心双动力股票型证券投资基金	认购邀请书以电子邮件发送
8	冯照群	认购邀请书以电子邮件发送
9	中国工商银行-天元证券投资基金	认购邀请书以电子邮件发送
10	金昱达	认购邀请书以电子邮件发送
11	中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)	认购邀请书以电子邮件发送
12	中国工商银行-中海环保新能源主题灵活配置混合型证券投资基金	认购邀请书以电子邮件发送
13	王志祥	认购邀请书以电子邮件发送

14	翁志行	认购邀请书以电子邮件发送
15	耿晓敏	认购邀请书以电子邮件发送
16	欧明	认购邀请书以电子邮件发送
17	叶亚琴	认购邀请书以传真发送
18	温贵财	认购邀请书以电子邮件发送
19	诸五三	认购邀请书以电子邮件发送
20	陈玉婵	认购邀请书以电子邮件发送

注:中国工商银行-天元证券投资基金属于南方基金管理公司管理的封闭式基金。

(二)询价结果

截至 2011 年 1 月 27 日下午 17:00 时整,发行人与主承销商获得投资者有 效申购报价单的情况如下表所示(按照报价从高到低排列,同一报价按照认购数 量从大到小排列,同一报价同一数量的按照报价时间先后排列):

序号	认购投资者	认购价格(元)	认购数量(万股)	报价时间
1	中融国际信托有限公司	22.00	800	16:32
2	泰康资产管理有限责任公司	20.88	300	16:03
3	浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)	20.07	300	16:49
4	周厚娟	20.00	300	16:40
5	大成基金管理有限公司	19.11	300	16:19
6	周厚娟	19.00	400	16:40
7	天津证大金牛股权投资基金合伙企业	18.60	300	15:29
8	大成基金管理有限公司	18.56	600	16:19
9	杭州华青投资有限公司	18.01	300	15:34
10	重庆跨越产业投资有限公司	18.01	300	15:37
11	周建中	18.01	300	16:05
12	周厚娟	18.00	500	16:40
13	重庆跨越产业投资有限公司	17.91	300	15:37
14	杭州华青投资有限公司	17.90	300	15:34
15	重庆跨越产业投资有限公司	17.80	300	15:37
16	杭州华青投资有限公司	17.70	300	15:34
17	中信证券股份有限公司	17.60	300	16:34
18	天治基金管理有限公司	17.50	300	15:59
19	周建中	17.50	300	16:05
20	天津证大金牛股权投资基金合伙企业	17.36	400	15:29
21	周建中	17.01	300	16:05
22	天津证大金牛股权投资基金合伙企业	16.25	500	15:29
23	江苏瑞华投资发展有限公司	16.13	500	16:44
24	南方基金管理有限公司(全国社保基金一零一组合)	16.00	300	14:26

(三)本次发行的定价

太平洋证券与众合机电根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市 场表现等情况,最终确定本次发行价格为 18.60 元/股,对应市盈率为 54.71 倍 (2009 年度每股收益 0.34 元),相对于 2010 年 6 月 1 日(定价基准日)前 20 个交易日均价 17.77 元/股有 4.67%的溢价;相对于 2011 年 1 月 27 日(发行询 价截止日)前 20 个交易日均价 23.84 元/股有 21.98%的折价;相对于 2011 年 1 月 27 日(发行询价截止日)前一日收盘价 23.13 元/股有 19.58%的折价。

(四)配售情况

根据认购邀请书中关于发行对象的确定原则:保荐机构(主承销商)与发行 人根据簿记建档等情况,依次按"价格优先、数量优先、时间优先"的原则来确 定发行对象。在认购价格与认购数量均相同的情况下,保荐机构(主承销商)与 发行人执行时间优先的原则,发送申购报价单时间较早的认购对象优先获配。

最终本次报价在 18.60 元(含 18.60 元)以上的共 6 家,总认购股数为 2,400 万股,结合公司拟募集资金需求量,确定本次发行价格为 18.60 元,发行数量为 2,229 万股。

据此,发行人与太平洋证券确定本次非公开发行的最终发行价格为 18.60 元/股,发行对象为 6 家,发行股数为 2,229 万股,募集资金总金额为人民币 41,459.40 万元,最终发行情况如下:

序号	获配投资者名称	获配股份数(万股)	认购金额(万元)
1	中融国际信托有限公司	800	14,880.00
2	周厚娟	400	7,440.00
3	泰康资产管理有限责任公司	300	5,580.00
4	浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)	300	5,580.00
5	大成基金管理有限公司	300	5,580.00
6	天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)	129	2,399.40
	合 计	2,229	41,459.40

太平洋证券审查后认为:

1、本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金 金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》和发行人 2009 年年度股东大会审议通过的本次

发行方案的相关规定。

2、本次发行的方式和结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定;发行所涉 及的相关法律文件均真实、合法、有效。

3、本次发行符合公平、公正及价格优先的原则。

五、关于本次非公开发行股票的认购情况

(一)经核查,截至 2011 年 2 月 15 日,中融国际信托有限公司、周厚娟、 泰康资产管理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)、大 成基金管理有限公司和天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 6 名发行对象均与发行人签订了《关于浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票 之股份认购协议》。

(二)根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2011]42 号《验资报 告》,验证:截至 2011 年 2 月 17 日止,众合机电公司本次非公开发行实际已发 行 2,229 万股人民币普通股,募集资金总额人民币 414,594,000.00 万元,减除 发行费用人民币 17,600,000.00 元,募集资金净额为人民币 396,994,000.00 元, 其中计入实收资本(股本)人民币贰仟贰佰贰拾玖万元(¥22,290,000.00), 计入资本公积(股本溢价)人民币 374,704,000.00 元。

六、结论意见

综上所述,太平洋证券认为,众合机电本次非公开发行股票发行过程和发行 对象合法、合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准浙江众合机 电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]82 号)等法律法规的 规定和中国证监会的有关要求;发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全 体股东的利益。

(本页无正文,为《太平洋证券关于浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票