UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 15, 2011

太平洋证券股份有限公司 关于浙江众合机电股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]82号《关于核准浙江众合机电股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准,浙江众合机电股份有限公司(以下简 称"众合机电"、"发行人"或"公司")向6家特定投资者发行了2,229万股新 股,募集资金总额为41,459.40万元,募集资金净额为39,699.40万元。

太平洋证券股份有限公司(以下简称 "太平洋证券"或"保荐机构")认 为:众合机电申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》(以下 简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上 市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件的有关要求,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 本保荐机构愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

1、法定中文名称:浙江众合机电股份有限公司

法定中文名称缩写:众合机电

法定英文名称:United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.

法定英文名称缩写:United M & E

2、公司股票上市交易所:深圳证券交易所

公司股票简称:众合机电

公司股票代码:000925

3、成立时间:1999 年 6 月 7 日

注册地址:杭州市高新区之江科技工业园创业路 8 号

办公地址:杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室

邮政编码:310053

联系电话:0571-87959015

传真号码:0571-87959022

国际互联网网址:http://000925.net/

公司电子信箱:000925@000925.net

4、法定代表人:陈均

5、经营范围:单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术 服务;计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节能材料的开发、销售与技术服 务;计算机系统集成;电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开 发及咨询服务;风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的 设计、施工、咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设备、电 子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料(除化 学危险品和易制毒品)、金属材料的销售。经营进出口业务(除国家法律、法规 禁止和限制的项目)。

(二)发行人近三年一期主要财务数据

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2010/06/30	2009/12/31	2008/12/31	2007/12/31
资产总额	217,525.47	222,593.67	168,166.56	145,448.71
负债总额	158,800.01	166,339.34	114,861.63	99,802.95
少数股东权益	468.30	1,083.77	1,069.15	1,108.63
股东权益	58,725.46	56,254.32	53,304.93	45,645.76

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度

营业收入	41,473.97	120,642.00	109,526.96	116,171.84
营业利润	3,318.08	656.76	3,768.93	5,816.07
利润总额	3,705.83	10,348.47	4,763.96	43,294.45
净利润	3,128.46	9,417.07	4,370.52	42,139.26
归属于母公司所有者的净利润	3,189.70	9,350.71	4,329.96	42,052.55

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,112.68	-14,793.95	2,092.67	10,277.98
投资活动产生的现金流量净额	-13,717.72	-39,435.64	-7,068.31	4,261.12
筹资活动产生的现金流量净额	12,829.84	45,093.75	6,890.21	-6,407.88
现金及现金等价物净增加额	-10,103.64	-9,153.03	1,283.27	7,438.73

2、主要财务指标

(1)最近三年及一期非经常性损益明细表

单位:万元

项目	2010年1-6	月 2009年度	2008年度	2007年度
非流动性资产处置损益	131.50	-240.88	-128.61	-807.55
计入当期损益的政府补助	139.75	262.74	6.00	4.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	217.33	-	-
债务重组损益	-	9,500.00	-	1,522.06
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-496.15	2,556.65	3,422.10
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-7.20	10.99	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	38.51	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	221.59	33.34	986.44	36,877.59
小计		485.64 9,325.89		3,420.48 41,018.20
减:企业所得税影响数	20.94	5.04	396.99	439.51
少数股东权益影响额(税后)	-0.15	-29.76	-11.70	-13.55
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	464.85	9,350.61	3,035.18	40,592.25

(2)最近三年及一期主要财务指标表

项目	2010年1-6月	2009年度	2008	年度 2007年度
流动比率(倍)	1.28	1.15	1.36	1.37
速动比率(倍)	1.16	1.06	1.23	1.22
资产负债率(母公司)	48.23%	47.50%	79.32%	103.97%
资产负债率(合并报表)	73.00%	74.73%	68.30%	68.62%

应收账款周转率(次)		-	1.47	1.80	2.29
存货周转率(次)		-	6.52	6.05	6.90
每股净资产(元/股)		2.09	1.98	5.80	4.95
每股经营活动现金流量(元/股)		-0.33	-0.53	0.23	1.14
每股现金流量(元/股)		-0.36	-0.33	0.21	0.90
扣除非经常性损益前每	基本每股收益	0.11	0.34	0.16	1.51
股收益(元/股)	稀释每股收益	0.11	0.34	0.16	1.51
扣除非经常性损益前净	全面摊薄	5.48	16.62	8.29	94.42
资产收益率(%)	加权平均	5.62	17.26	9.07	152.34
扣除非经常性损益后每	基本每股收益	0.10	0.00	0.07	0.08
股收益(元/股)	稀释每股收益	0.10	0.00	0.07	0.08
扣除非经常性损益后净	全面摊薄	4.68	0.00	2.48	3.28
资产收益率(%)	加权平均	4.80	0.00	11.38	0.00

二、本次发行的基本情况

(一)发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。

(二)股票面值

本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。

(三)发行方式

本次发行股票的方式为非公开发行。

(四)发行数量

根据发行人 2009 年度股东大会决议和中国证监会证监许可[2011]82 号文, 发行人在询价基础上根据本次发行募集资金量的要求最终确定的发行数量为 2,229 万股。

(五)发行价格

根据发行人 2009 年年度股东大会审议通过的发行方案,本次发行的发行价 格为人民币 18.60 元/股。

(六)募集资金数量

天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]42 号《验资报告》,验证: 截至 2011 年 1 月 16 日止,众合机电本次非公开发行实际已发行 2,229 万股人民 币普通股,募集资金总额人民币 41,459.40 万元,扣除承销费、保荐费等发行费

用人民币 1,760.00 万元,募集资金净额为人民币 39,699.40 万元。本次发行的 实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额,符合发行人关于本次发行的 股东大会决议的规定。

(七)发行对象

本次非公开发行的发行对象为中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管 理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)、大成基金管理 有限公司和天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 6 名特定对象。

序号	发行对象	认购价格(元/股)	认购股数(万股)	限售期
1	中融国际信托有限公司	18.60	800	自发行结束并自股票上市之日起12个月
2	周厚娟	18.60	400	自发行结束并自股票上市之日起12个月
3	泰康资产管理有限责任公司	18.60	300	自发行结束并自股票上市之日起12个月
4	浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)	18.60	300	自发行结束并自股票上市之日起12个月
5	大成基金管理有限公司	18.60	300	自发行结束并自股票上市之日起12个月
6	天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)	18.60	129	自发行结束并自股票上市之日起12个月
	合计		2,229

以下是 6 名特定投资者认购的股份情况:

其中:大成景阳领先股票型证券投资基金和大成价值增长证券投资基金分别认购 150 万股。

本次发行对象为 6 名,未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 10 名 投资者上限。

三、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份;

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职;

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构的承诺事项

(一)本保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相 关规定;

2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信非公开发行股票申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人非公开发行股票申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,

6

接受证券交易所的自律管理。

五、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。	根据相关法律法规,协助发行人制订、完善有关制度,
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易,本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。	关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。
(四)其他安排	无。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构	太平洋证券股份有限公司
联系地址	上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17楼
保荐代表人	鲁元金 亓华峰
联系电话	021-61376584
传真	021-61376550

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

太平洋证券认为:发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意 推荐众合机电本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司非 公开发行上市保荐书》的签字盖章页)

保荐代表人:

鲁元金

保荐代表人:

亓华峰

法定代表人:

王 超

太平洋证券股份有限公司(公章)

年 月 日