UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 15, 2011

浙江众合机电股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书公告

特别提示:

1、本次非公开发行完成后,本公司新增股份数2,229万股,发行价 格18.60元**/**股,将于二〇一一年三月十七日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中,投资者认购的股票限售期为十二个月,可上市流 通时间为二〇一二年三月十七日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在二〇 一一年三月十七日不除权,股票交易涨跌幅限制为前一交易日收盘价的 ±10%。

第一节 公司基本情况

1、法定中文名称:浙江众合机电股份有限公司

法定中文名称缩写:众合机电

法定英文名称:United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.

法定英文名称缩写:United M & E

2、公司股票上市交易所:深圳证券交易所

公司股票简称:众合机电

公司股票代码:000925

3、成立时间:1999年6月7日

注册地址:杭州市高新区之江科技工业园创业路8号

办公地址:杭州市曙光路122号世贸中心A座505室

邮政编码:310053

联系电话:0571-87959015

传真号码:0571-87959022

国际互联网网址:http://000925.net/

公司电子信箱:000925@000925.net

4、法定代表人:陈均

5、经营范围:单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务; 计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节能材料的开发、销售与技术服务;计算 机系统集成;电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服 务;风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、 咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设备、电子设备、电力设 备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料(除化学危险品和易制毒 品)、金属材料的销售。经营进出口业务(除国家法律、法规禁止和限制的项目)。

2

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

非公开发行。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

(一)本次发行履行的内部决策过程

1、浙江众合机电股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"或"众合机电")本 次非公开发行方案及相关事宜经公司2010年5月31日第四届董事会第十一次会议、 2010年6月21日公司2009年年度股东大会、2010年8月13日公司第四届董事会第十三 次会议和2010年10月11日公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

2、众合机电2009年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的 议案》,相关决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

(二)本次发行监管部门核准过程

1、2010年8月23日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")正式 受理了众合机电本次非公开发行的申请文件。

2、2010年12月22日,中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发 行A股的申请。

3、2011年1月17日,中国证监会签发了证监许可[2011]82号文,核准公司非公 开发行不超过2,650万股新股。

(三)本次发行对象及发行价格确定过程

本次非公开发行的定价基准日为众合机电第四届董事会第十一次会议决议公告 日(2010年6月1日)。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的百分之九十,即发行价格不低于15.99元/股。

在此定价原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价 格优先、数量优先、时间优先原则确定。本公司和主承销商太平洋证券股份有限公 司(以下简称"太平洋证券")根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标

统计,通过薄记建档的方式,最终确定本次发行的发行价格为18.60元/股,共有6名 投资者获得配售。

三、发行时间

	日期	内容
T-2	2011年1月25日	12:00前完成发送认购邀请书律师见证
T	2011年1月27日	下午开始接受特定投资者报价,并接受特定投资者(除在中国证券业协会报备的证券投资基金外)的认购保证金,询价时间为13:00~17:0017:00以后,根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和发行对象律师见证
T+1	2011年1月28日	向证监会递交初步发行情况报告
T+2	2011年1月31日	发出缴款通知,开始接受最终发行对象缴款,未获配认购对象认购保证金退款
T+8	2011年2月15日	缴款截止当日15:00
T+9	2011年2月16日	会计师验资

四、发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

五、发行数量

本次发行A股共计2,229万股。

六、发行价格

公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、数量 优先、时间优先原则确定。在此原则指导下,本公司和主承销商太平洋证券根据本 次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过薄记建档的方式,按照价 格优先、数量优先、时间优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为18.60元/股。 该价格相对于2010年6月1日(定价基准日)前20个交易日均价17.77元/股有4.67%的 溢价;相对于2011年1月27日(发行询价截止日)前20个交易日均价23.84元/股有 21.98%的折价。

七、募集资金总额(含发行费用)

本次发行募集资金总额为人民币41,459.40万元。

八、发行费用总额及明细构成

单位:人民币元

项目	费用类别	服务机构名称	服务项目	审定金额
1	承销、保荐费	太平洋证券股份有限公司	证券承销	13,800,000.00
2	审计验资费	天健会计师事务所有限公司	审计、验资	2,000,000.00
3	律师费	国浩(杭州)律师事务所	鉴证	1,800,000.00
4	发行费用总计	-	-	17,600,000.00

九、募集资金净额(扣除发行费用)

本次发行募集资金总额为41,459.40万元,扣除发行费用(包括保荐费用、承销 费用、律师费用等)1,760.00万元后,实际募集资金净额39,699.40万元。

十、资产过户和债务转移情况(适用以非现金资产认购股份)

不适用。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2011年2月18日,天健会计师事务所有限公司(以下简称"浙江天健")出具了天 健验[2011]42号《验资报告》,验证:截至2011年2月17日止,众合机电公司本次非 公开发行实际已发行2,229万股人民币普通股,募集资金总额人民币41,459.40万元, 扣除承销费、保荐费等发行费用人民币1,760.00万元,募集资金净额为人民币 39,699.40万元,其中增加股本人民币2,229.00万元,增加资本公积人民币37,470.40 万元。截至2011年2月17日止,本公司变更后的累计注册资本实收金额为 301,338,108.00元。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

为加强募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 法律法规及规范性文件的要求,公司于2008年11月19日召开2008年第三次临时股东 大会审议通过了新修订的《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、募集资金 的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。

本次募集资金专项账户具体情况如下:

专项账户1	开户单位:	浙江众合机电股份有限公司
	开户银行:	中国建设银行浙江省分行营业部
	账户账号:	330 016 135 350 530 123 96
专项账户2	开户单位:	浙江众合机电股份有限公司
	开户银行:	中国银行彩虹城支行
	账户账号:	880 138 871 218 094 001

其中,专项账户1用于轨道交通机电工程承包建设项目;专项账户2用于轨道交 通信号控制系统研发项目。公司将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规 定,按照募集资金使用计划,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。

十三、新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2011年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕股份登记手续。

十四、发行对象认购股份情况

公司第一大股东浙江浙大网新科技股份有限公司及其关联方均未参与本次非公 开发行。

本次发行的认购对象不超过10名,所有投资者均以现金认购,包括证券投资基 金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及 法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其他投资者。 公司和主承销 商根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先、数量优先、时间优先的原则,最 终确定6家投资者为本次发行的配售对象,未超过《上市公司证券发行管理办法》规 定的10家投资者的上限。 最终确定的发行对象及配售情况如下表所示:

序号	获配投资者名称	申报价格(元/股)	最终发行价(元/股)	获配股数(万股)	配售金额(万元)	占发行后股本的比例	锁定期
1	中融国际信托有限公司	22.00	18.60	800	14,880.00	2.65%	12个月
2	周厚娟	20.00	18.60	400	5,580.00	1.33%	12个月
3	泰康资产管理有限责任公司	20.88	18.60	300	5,580.00	1.00%	12个月
4	浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)	20.07	18.60	300	7,440.00	1.00%	12个月
5	大成基金管理有限公司	19.11	18.60	300	5,580.00	1.00%	12个月

6	天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)	18.60	18.60	129	2,399.40	0.43%	12个月
	合计			2,229	41,459.40	7.41%

其中:大成景阳领先股票型证券投资基金和大成价值增长证券投资基金分别认购150万股。

(一)本次非公开发行的认股情况具体如下:

1、名称:中融国际信托有限公司

• (1)企业性质:有限责任公司
• (2)注册地址:哈尔滨市南岗区嵩山路33号
• (3)法定代表人:刘洋
• (4)主要经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务。
• (5)与公司的关联关系:无
• (6)与公司的业务联系:无

2、名称:周厚娟

• (1)身份证号:440306197101290026
• (2)与公司的关联关系:无
• (3)与公司的业务联系:无

3、名称:泰康资产管理有限责任公司

• (1)企业性质:有限责任公司
• (2)注册地址:北京市西城区复兴门内大街156号泰康大厦七层
• (3)法定代表人:陈东升

(4)主要经营范围:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务。管 理业务涉及到相关的咨询业务。国家法律法规允许的其他资产管理业务。

• (5)与公司的关联关系:无
• (6)与公司的业务联系:无

4、名称:浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)

(1)企业性质:有限合伙企业

(2)注册地址:杭州市西湖区文一西路778号2幢3022室

(3)执行事务合伙人:潘奡夫

(4)主要经营范围:创业投资(上述经营范围不含国家法律禁止、限制和许 可经营的项目)

(5)与公司的关联关系:无

(6)与公司的业务联系:无

5、名称:大成基金管理有限公司

(1)企业性质:有限责任公司

• (2)注册地址:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
• (3)法定代表人:张树忠
• (4)主要经营范围:发起设立基金;基金管理业务。
• (5)与公司的关联关系:无
• (6)与公司的业务联系:无

6、名称:天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)

(1)企业性质:有限合伙企业

(2)注册地址:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202

(3)执行事务合伙人:朱南松

(4)主要经营范围:从事未上市企业投资,对上市公司非公开发行股票的投 资及相关咨询服务。国家有专项专营规定的,按规定执行:涉及行业许可的,凭批 准文件,证件经营.

(5)与公司的关联关系:无

(6)与公司的业务联系:无

(二)发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

以上6名发行对象与公司不存在关联关系,最近一年内无重大交易情况,目前也 无未来交易的安排。发行对象之间不存在关联关系,未构成一致行动人。

序号	获配投资者名称	申报价格(元/股)	最终发行价(元/股)	获配股数(万股)	配售金额(万元)	占发行后股本的比例	锁定期
1	中融国际信托有限公司	22.00	18.60	800	14,880.00	2.65%	12个月
2	周厚娟	20.00	18.60	400	5,580.00	1.33%	12个月
3	泰康资产管理有限责任公司	20.88	18.60	300	5,580.00	1.00%	12个月
4	浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)	20.07	18.60	300	7,440.00	1.00%	12个月
5	大成基金管理有限公司	19.11	18.60	300	5,580.00	1.00%	12个月
6	天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)	18.60	18.60	129	2,399.40	0.43%	12个月
	合计			2,229	41,459.40	7.41%

(三)各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,在发行完毕后,本次发行对象所 认购的股份在12个月内不得转让,限售期自2011年3月7日开始计算,截止日为2012 年3月6日。限售期结束后,经公司申请,本次发行的股票可以上市流通。

十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人太平洋证券股份有限公司在其关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性报告中认为:

众合机电本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规,符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》和《关于核准浙江众合机电股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2011]82号)等法律法规的规定和中国证监会的有关要求; 发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。

十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的律师国浩(杭州)律师事务所在其关于本次非公开发行过程和

发行对象合规性的专项法律意见书中认为:

公司本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准;本次发行最终对象之主体 资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》 等法律、法规及公司本次发行方案的规定;本次发行的询价及配售程序、方式与结 果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相关规定,符合公 开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则;本次发行询价及配售过程中所涉 及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效;本 次发行募集资金已经全部到位。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所核准,本次发行新增股份将于2011年3月17日上市。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称:众合机电,证券代码:000925,上市地点:深圳证券交 易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股,上市日为2011年3月17日。根 据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2011年3月17日不除权,股票交易 涨跌幅限制为前一交易日收盘价的±10%。

四、新增股份的限售安排

本次发行中,投资者认购的股票限售期为十二个月,可上市流通时间为2012年3 月17日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股份变动情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前,截至2010年6月30日的公司前十名股东情况如下表:

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股份性质
浙大网新科技股份有限公司	89,448,108	32.05	限售流通A股
深圳市大地投资发展有限公司	65,440,000	23.45	限售流通A股
深圳金时永盛投资发展有限公司	14,507,801	5.20	流通A股、限售流通A股
浙江浙大网新教育发展有限公司	10,000,000	3.58	限售流通A股
杭州融捷科技有限公司	5,460,000	1.96	流通A股
浙江浙大圆正集团有限公司	5,400,000	1.94	限售流通A股
杭州泰富投资管理有限公司	3,320,086	1.19	流通A股
浙江省科技风险投资有限公司	1,200,000	0.43	流通A股
赵凯	856,222	0.31	流通A股
韦丰平	664,500	0.24	流通A股

其中,浙大网新科技股份有限公司、深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大 网新教育发展有限公司和浙江浙大圆正集团有限公司为一致行动人。

2、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股份性质及限售情况
浙大网新科技股份有限公司	89,448,108	29.68	限售流通A股
深圳市大地投资发展有限公司	65,440,000	21.72	限售流通A股
大成价值增长证券投资基金	10,206,662	3.39	流通A股、限售流通A股
浙江浙大网新教育发展有限公司	10,000,000	3.32	限售流通A股
深圳金时永盛投资发展有限公司	8,550,000	2.84	流通A股、限售流通A股
中国农业银行-大成景阳领先股票型证券投资基金	8,508,801	2.82	流通A股、限售流通A股
中融国际信托有限公司	8,000,000	2.65	限售流通A股
浙江浙大圆正集团有限公司	5,400,000	1.79	限售流通A股
周厚娟	4,000,000	1.33	限售流通A股
浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)	3,000,000	1.00	限售流通A股

泰康人寿保险股份有限公司
传统普通保险产品-	3,000,000	1.00	限售流通A股
-019L-CT001深

其中,浙大网新科技股份有限公司、深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大 网新教育发展有限公司和浙江浙大圆正集团有限公司为一致行动人。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行前后,本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变 动。

三、股份变动对主要财务指标的影响

本次发行股票2,229万股。以2009年和2010年1-6月份的财务数据为基础作静态 模拟计算,公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下:

		发行前	发行后
项目	2009年	2010年1-6月	2009年	2010年1-6月
每股净资产(元)	1.98	2.09	3.14	3.26
每股收益(元)	0.34	0.11	0.31	0.11

注:发行后全面摊薄每股净资产=(当期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额)/本 次发行后股本总额;发行后每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)财务会计信息

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2010/06/30	2009/12/31	2008/12/31	2007/12/31
资产总额	217,525.47	222,593.67	168,166.56	145,448.71
负债总额	158,800.01	166,339.34	114,861.63	99,802.95
少数股东权益	468.30	1,083.77	1,069.15	1,108.63
股东权益	58,725.46	56,254.32	53,304.93	45,645.76

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	41,473.97	120,642.00	109,526.96	116,171.84
营业利润	3,318.08	656.76	3,768.93	5,816.07
利润总额	3,705.83	10,348.47	4,763.96	43,294.45

净利润	3,128.46	9,417.07	4,370.52	42,139.26
归属于母公司所有者的净利润	3,189.70	9,350.71	4,329.96	42,052.55

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,112.68	-14,793.95	2,092.67	10,277.98
投资活动产生的现金流量净额	-13,717.72	-39,435.64	-7,068.31	4,261.12
筹资活动产生的现金流量净额	12,829.84	45,093.75	6,890.21	-6,407.88
现金及现金等价物净增加额	-10,103.64	-9,153.03	1,283.27	7,438.73

2、最近三年一期基本财务指标

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
流动比率(倍)	1.28	1.15	1.36	1.37
速动比率(倍)	1.16	1.06	1.23	1.22
资产负债率(母公司)	48.23%	47.50%	79.32%	103.97%
资产负债率(合并报表)	73.00%	74.73%	68.30%	68.62%
应收账款周转率(次)	-	1.47	1.80	2.29
存货周转率(次)	-	6.52	6.05	6.90
每股净资产(元/股)	2.09	1.98	5.80	4.95
每股经营活动现金流量(元/股)	-0.33	-0.53	0.23	1.14
每股现金流量(元/股)	-0.36	-0.33	0.21	0.90
扣除非经常性损益基本每股收益	0.11	0.34	0.16	1.51
前每股收益(元/股)稀释每股收益	0.11	0.34	0.16	1.51
扣除非经常性损益全面摊薄	5.48	16.62	8.29	94.42
前净资产收益率(%)加权平均	5.62	17.26	9.07	152.34
扣除非经常性损益基本每股收益	0.10	0.00	0.07	0.08
后每股收益(元/股)稀释每股收益	0.10	0.00	0.07	0.08
扣除非经常性损益后全面摊薄	4.68	0.00	2.48	3.28
净资产收益率(%)加权平均	4.80	0.00	11.38	0.00

3、本次发行后经调整的有关财务指标

公司本次非公开发行2,229万股,募集资金净额为39,699.40万元,发行后经调整 的主要财务指标如下:

财务指标	2009年度(末)	本次发行后
归属于母公司股东权益(万元)	55,170.55	94,869.95
股数(股)	279,048,108	301,338,108
每股净资产(元/股)	1.98	3.14
每股收益(元/股)	0.34	0.31
净资产收益率	16.62%	9.86%

4、最近三年一期非经常性损益明细 公司最近三年一期非经常性损益如下:

单位:元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
非流动性资产处置损益	131.50	-240.88	-128.61	-807.55
计入当期损益的政府补助	139.75	262.74	6.00	4.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	217.33	-	-
债务重组损益	-	9,500.00	-	1,522.06
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-496.15	2,556.65	3,422.10
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-7.20	10.99	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	38.51	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	221.59	33.34	986.44	36,877.59
小计	485.64	9,325.89	3,420.48	41,018.20
减:企业所得税影响数	20.94	5.04	396.99	439.51
少数股东权益影响额(税后)	-0.15	-29.76	-11.70	-13.55
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	464.85	9,350.61	3,035.18	40,592.25

(二)管理层讨论与分析

1、盈利能力分析

本公司最近三年一期反映盈利能力的主要指标如下:

单位:元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业总收入	414,739,658.18	1,206,420,040.28	1,095,269,632.65	1,161,718,394.92
营业收入	414,739,658.18	1,206,420,040.28	1,095,269,632.65	1,161,718,394.92
营业总成本	305,517,035.89	1,000,768,737.05	924,516,603.31	953,177,911.54
营业成本	305,517,035.89	1,000,768,737.05	924,516,603.31	953,177,911.54
财务费用	30,172,908.94	96,483,740.78	54,860,960.27	79,191,426.65
管理费用	27,552,070.27	9,086,953.44	-5,535,681.58	-4,198,038.36
资产减值损失	-9,264,844.05	32,305,161.23	27,443,434.99	13,846,512.00
投资收益	727,012.42	-6,866,485.85	6,430,027.39	2,953,622.52
营业利润	33,180,792.18	6,567,566.39	37,689,304.23	58,160,658.61
营业外收入	4,237,069.54	102,223,122.58	11,848,350.24	18,555,327.77
营业外支出	359,591.96	5,305,946.78	1,898,061.34	-356,228,534.22
利润总额	37,058,269.76	103,484,742.19	47,639,593.13	432,944,520.60
所得税费用	5,773,633.07	9,314,042.10	3,934,399.50	11,551,902.55
净利润	31,284,636.69	94,170,700.09	43,705,193.63	421,392,618.05

归属于母公司股东的净利润	31,896,979.80	93,507,071.96	43,299,556.20	420,525,506.64
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	27,248,479.80	971.96	12,947,756.20	14,603,006.64

本公司最近三年一期均实现盈利。2009年4月公司重大资产重组之前,浙江海纳 (众合机电前身)经历了巨额违规对外担保、破产重整、股权分置改革等一系列重 大事件,期间公司正常生产经营受到严重影响。公司通过债务豁免、资产重组等多 种积极有效的措施,将公司重新引入正轨,因此报告期出现主营业务盈利能力偏弱 的现象。随着公司重大资产重组以及资产注入的顺利完成,公司盈利能力逐渐恢复, 并呈快速增长趋势,2010年上半年,公司实现营业利润3,318.08万元、利润总额 3,705.83万元,营业利润占利润总额的比重提高到89.54%,营业利润同比2009年上 半年提高442.83%(2009年上半年营业利润为-967.85万元)。

2、偿债能力分析

项目	比率指标	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
短期偿债能	流动比率	1.28	1.15	1.36	1.37
力指标	速动比率	1.16	1.06	1.23	1.22
	资产负债率(合并)	73.00%	74.73%	68.30%	68.62%
长期偿债能力指标	资产负债率(母公司)	48.23%	47.50%	79.32%	103.97%
	利息保障倍数	3.76	9.20	408.18	1,195.66

本公司最近三年一期主要偿债指标如下表所示:

报告期内公司流动比率和速动比率基本保持平稳,2009年、2010年上半年流动 比率和速动比率略有下降,主要是由于公司脱硫BOT业务和轨道交通业务增长较快, 短期借款大幅增加,而脱硫BOT业务投入多形成长期资产(在建工程和无形资产), 导致流动比例和速动比例有一定的下降。总体来讲,公司流动资产、速动资产质量 良好,为偿还短期债务提供了有力的保障,公司短期偿债能力较强。

2009年末和2010年6月30日公司资产负债率较2007年末和2008年末大幅下降,主 要是由于2007年、2008年公司重大资产重组前面临破产风险,处于破产整顿阶段, 2009年4月公司通过发行股份购买资产实现重大资产重组,并获得大额债务豁免,因

此资产负债率大幅下降。目前公司资产负债率不到50%,财务结构稳定,具有较强 的长期偿债能力。

2007~2009年各年度及2010年上半年,公司利息保障倍数逐期下降,这与公司 业务处于高速成长阶段以及工程项目资金周转特点相适应。未来随着募集资金到位 以及工程项目的完工,公司利息保障倍数将会稳步回升。

总体上看,公司偿债能力较强,流动比率、速动比率和利息保障倍数均处于合 理水平,偿债风险较小,报告期内资产负债率整体水平较低,息税折旧摊销前利润 充足。目前公司轨道交通业务正面临一个高速发展的机遇,公司一方面可以通过增 发股份筹集资金,同时还可以在保持现有良好财务结构的前提下增加贷款融资规模, 为公司把握机遇、实现业务快速发展提供有力的保障。

3、资产周转能力分析

本公司最近三年一期主要资产周转指标如下表所示:

单位:次

比率指标	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
应收账款周转率	1.66	1.47	1.80	2.29
存货周转率	0.42	6.52	6.05	6.90

2007~2009年度,公司的应收账款周转率平均值为1.85,货款回收周期较长, 这主要与公司业务结构及结算特点有关。公司主营业务中,脱硫业务施工周期较长, 完工后仍需一定时间试运行及验收,通常还需要保留部分工程尾款用于质量保证, 因此工程回款周期较长;轨道业务与脱硫业务有很多相似之处,设备及工程安装完 毕后需要较长时间的调试维护,通常也会有部分尾款待项目正常运行一段时间方可 支付。

报告期内应收账款周转率呈下降趋势,主要由于作为主要营业收入来源的脱硫 业务完工后验收周期较长,工程设备款及施工工程款均分段结算,因此结算周期较 长,随着以前年度承接的项目不断完工,工程款结算款不断累积,导致应收账款周 转率持续下降。未来随着公司以前年度承接的项目工程结算款的持续稳定回收以及 新业务的不断开展,公司应收账款周转率将会保持在一个相对稳定的水平。

2007~2009年度,公司的存货周转率平均值为6.49,周转速度稳中有升,存货

管理水平不断提高。公司在经营规模不断扩张的情况下,保持了较为合理的存货持 有量和较高的存货周转效率,体现了公司的资产管理及运营能力。

4、营业收入、营业成本和毛利分析

(1)营业收入总体构成情况

单位:万元

	2010年1-6月		2009年度		2008年度		2007年度
	项目金额比例金额比例39,970.4296.37%120,484.62 99.87%1,503.543.63%157.3941,473.97 100.00%120,642.00 100.00%		金额	比例	金额	比例
主营业务收入					109,115.23 99.62%		116,063.72	99.91%
其他业务收入				0.13%	411.73	0.38%	108.12	0.09%
总计					109,526.96 100.00%		116,171.84	100.00%

报告期内公司营业收入主要由主营业务构成,其中2010年上半年其他业务收入 所占比例略有提高,主要系公司机电工程业务技术服务收入增加所致。

(2)营业成本总体构成情况

单位:万元

项目	2010年1-6月		2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	29,885.69	97.82%	100,054.79	99.98%	92,335.38	99.87%	95,316.71	99.99%
其他业务成本	666.01	2.18%	22.08	0.02%	116.28	0.13%	1.08	0.01%
总计		30,551.70 100.00%	100,076.87	100.00%	92,451.66	100.00%	95,317.79	100.00%

报告期内公司营业成本主要由主营业务成本构成,各期营业成本及其构成与当 期营业收入及其构成配比情况正常。

(3)毛利及毛利率分析

单位:万元

	2010年1-6月		2009年度		2008年度		2007年度
项目	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
半导体制造业	2,580.80 33.93%		2,467.67 26.22%			2,871.00 31.80%		4,953.50 37.47%
脱硫环保业		4,174.50 22.65%	13,168.98 15.46%		13,016.61 13.59%		15,702.13 15.34%
轨道交通业		3,329.44 23.89%		4,793.18 18.50%		892.24 20.85%		91.37 18.00%
综合	10,084.73 25.23%		20,429.82 16.96%		16,779.85 15.38%		20,747.01 17.88%

2007~2009年度及2010年上半年,公司综合毛利率分别为17.88%、15.38%、 16.96%和25.23%,整体呈稳中有升的趋势。公司综合毛利率的变动主要是由于不同 行业业务毛利率水平的变化以及占总体毛利的比重变动而引起的。

报告期内公司营业毛利主要由半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业三大不 同行业业务产生的毛利构成。其中毛利率水平从高到低依次为半导体制造业、轨道

交通业和脱硫环保业。

整体构成中,2010年之前脱硫环保业业务毛利占毛利总额的比重占绝对优势, 主要是由于公司半导体业务在2007~2009年受全球金融危机的冲击,营业收入有较 大下降,而轨道交通业务尚处于发展初期,尽管增长迅速,但绝对值仍偏低。2010 年上半年,公司半导体业务明显复苏,毛利增长明显,轨道交通业务毛利占比也有 大幅增加,而脱硫环保业务由于转向BOT项目而使得当期收入及毛利确认减少,导 致综合毛利率显著增长。

报告期内公司半导体制造业毛利率在2007~2009年明显下滑,主要是由于2007 年开始原材料多晶硅供应紧张,价格暴涨,公司为满足未来生产需要而大量采购导 致2008年原材料成本大幅上升,营业毛利率显著下降;2009年由于全球金融危机的 影响,半导体行业市场低迷,产品价格下跌,导致公司计提大量库存商品跌价准备, 营业毛利率较上年进一步下跌;2009年后期,全球半导体市场开始回暖,加之公司 在半导体产品技术上的不断研发,开发出新型半导体节能材料,使得公司半导体业 务毛利率大幅提高。

报告期内,2007~2009年公司脱硫环保业毛利率基本保持稳定,2010年上半年 有明显提高,主要是由于2010年公司脱硫业务收入主要由BOT业务收入和海外脱硫 业务收入构成,上述业务毛利率均高于原有国内脱硫EPC工程毛利率,因此2010年 上半年毛利率显著提升。

报告期内公司轨道交通业毛利率各年略有波动,但整体稳定在20%左右,随着 公司对轨道交通业务核心技术研发的不断深入,未来营业毛利率仍有一定的上升空 间。

5、现金流量分析

报告期内公司现金流量结构情况如下:

				单位:万元
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额	-9,112.68	-14,793.95	2,092.67	10,277.98
二、投资活动产生的现金流量净额	-13,717.72	-39,435.64	-7,068.31	4,261.12
三、筹资活动产生的现金流量净额	12,829.84	45,093.75	6,890.21	-6,407.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-103.08	-17.19	-631.30	-692.49

五、现金及现金等价物净增加额	-10,103.64	-9,153.03	1,283.27	7,438.73
加:期初现金及现金等价物余额	26,101.02	35,254.05	33,970.78	26,532.05
六、期末现金及现金等价物余额	15,997.37	26,101.02	35,254.05	33,970.78

报告期内公司合计现金净流量为-10,534.67万元,其中合计经营活动产生的现金 净流量为-11,535.98万元,合计投资活动产生的现金净流量为-55,960.55万元,合计 筹资活动产生的现金净流量为58,405.92万元。总体来看,公司经营现金净流量为负、 投资活动现金净流量为负、筹资活动现金净流量为正的现金流量趋势,与公司处于 快速发展阶段、业务规模不断扩大,且主营业务多为营业周期和结算周期均较长的 工程类项目的实际情况相吻合。

(1)经营活动现金流量分析

公司2008年度经营现金净流量较上年减少8,185.31万元,降幅为79.64%,主要 是由于2008年度公司项目投标保证金及支付原料采购款较2007年度大幅增加所致。

2009年度经营现金净流量较2008年度减少16,886.62万元,降幅为806.94%,主 要是由于公司脱硫工程项目逐渐由EPC项目转向BOT项目,导致提供劳务及工程结 算收回的净现金减少,同时公司轨道交通业务快速发展,也导致相关项目工程预付 款大幅增加所致。

2010年上半年经营现金净流量较上年同期增加16,402.92万元,增幅为64.28%, 主要原因一是半导体行业复苏,子公司杭州海纳收入较上年同期快速增长,同时硅 原料价格下跌,现金流量明显增加;二是公司轨道交通业务随着沈阳、成都项目接 近完工,货款回流加快所致。

(2)投资活动现金流量分析

公司2008年度投资现金净流量较上年减少11,329.43万元,降幅为265.88%,主 要是由于子公司众合轨道对外债权性投资较2007年度增加7,600万元(该等债权性投 资发生于公司以现金收购众合轨道之前)以及2008年度用于购建长期资产支出增加 3,700万元所致。

2009年度投资现金净流量较2008年度减少32,367.33万元,降幅为457.92%,主 要是由于公司2009年度脱硫BOT项目工程投入大幅增加,以及公司以现金收购众合

轨道所致。

2010年上半年投资现金净流量较上年同期减少5,954.20万元,降幅为76.69%, 主要是由于公司脱硫BOT项目工程投入大幅增加以及公司参与投资创立网新创新所 致。

(3)筹资活动现金流量分析

公司2008年度筹资现金净流量较上年增加13,298.09万元,增幅为207.53%,主 要原因一是子公司网新机电2007年度归还以前年度银行借款5,000.00万元导致公司 2007年度筹资现金净流量下降,二是由于2008年度子公司众合轨道吸收部分股东投 资获得4,000.00万元及银行借款增加3,800.00万元所致。

2009年度筹资现金净流量较2008年度增加38,203.54万元,增幅为554.46%,主 要是由于公司为并购众合轨道并对其增资以及为增加脱硫BOT工程项目投资而筹集 资金所致。

2010年上半年筹资现金净流量较上年同期增加425.96万元,增幅为3.43%,主要 是由于公司为增加脱硫BOT工程项目投资而新增长期借款所致。

第五节、本次新增股份发行上市相关机构

• 一、保荐人(主承销商):太平洋证券股份有限公司
  • 法定代表人:王超
  • 保荐代表人:鲁元金、亓华峰
  • 项目协办人:吴晓明
  • 项目人员: 杜佳民、钱志飞、刘伟、刘书锦、郭刚
  • 办公地址: 上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17楼
  • 联系电话: 021-61376584
  • 传 真: 021-61376550
• 二、公司律师:国浩(杭州)律师事务所

法定代表人:吕秉虹

• 经办人员: 沈田丰、徐伟民、吕卿
• 办公地址: 浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼
• 联系电话: 0571-85775888
• 传 真: 0571-85775643
• 三、审计机构:天健会计师事务所有限公司
  • 法定代表人:胡少先
  • 经办人员: 翁伟、罗训超
  • 办公地址: 杭州市西溪路128号9楼
  • 联系电话: 0571-88216872
  • 传 真: 0571-88216999
• 4、验资机构:天健会计师事务所有限公司

法定代表人:胡少先

• 经办人员: 翁伟、罗训超
• 办公地址: 杭州市西溪路128号9楼

• 联系电话: 0571-88216872
• 传 真: 0571-88216999

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

(一)签署日期:2010年8月

(二)保荐机构:太平洋证券股份有限公司

(三)保荐代表人:《保荐协议》约定太平洋证券应指定符合法律规定资格的 保荐代表人具体负责本次股票发行上市的保荐工作,根据中山证券2010年8月18日出 具的专项授权书,指定保荐代表人鲁元金、亓华峰具体负责本次保荐工作。

(四)保荐期限:《保荐协议》约定保荐机构应保荐众合机电本次股票发行和 上市,并履行持续督导职责,持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后 一个完整会计年度。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

太平洋证券认为:公司申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有 关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐 众合机电本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

第七节 其他重要事项

一、自本公司取得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前,本公司没 有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响的应予 披露而未予披露的事项。

二、其他需说明的事项:无。

第八节 备查文件

一、备查文件清单

1、上市申请书;

2、保荐协议;

3、保荐代表人声明与承诺;

4、保荐机构出具的上市保荐书;

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资 报告;

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

11、投资者出具的股份限售承诺;

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅时间

工作日上午9:0011:30;下午14:0017:00。

三、文件查阅地点

1、发 行 人:浙江众合机电股份有限公司

办公地址:杭州市曙光路122号世贸中心A座505室。

电 话:0571-87959015

联 系 人:李军、葛姜新

2、保 荐 人(主承销商):太平洋证券证券有限公司 办公地址:上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17楼

电 话:021-61376584

联 系 人:杜佳民、钱志飞

浙江众合机电股份有限公司董事会

二〇一一年三月十五日