UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 15, 2011

国浩律师集团(杭州)事务所

关 于

浙江众合机电股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

國浩律師集團事務所GRANDALL LEGAL GROUP

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址: 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编: 310007 电话: (+86)(571) 8577 5888 传真: (+86)(571) 8577 5643 电子信箱: grandallhz@grandall.com.cn

网址: http://www.grandall.com.cn

二〇一一年二月

$-1 2 - 2 - 1$

国浩律师集团(杭州)事务所

关于

浙江众合机电股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致: 浙江众合机电股份有限公司

国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称"本所")接受浙江众合机电股份有 限公司(以下简称"众合机电"或"发行人")委托, 担任众合机电 2010 年非公开 发行人民币普通股股票(以下简称"本次发行"或"本次非公开发行")事项的特聘 专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称"《发行管理办法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下 简称"《实施细则》")、《证券发行与承销管理办法》(以下简称"《发行承销办法》") 等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及深圳 证券交易所的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,对众合机电本次发行的询价及配售过程见证,并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1、发行人已向本所保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的, 有关原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处及误 导性陈述。

2、本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及 中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见,且仅限于对发行人本次发 行的询价、配售等有关的法律问题发表法律意见,并不对投资价值分析、初步询 价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及与财务会计有关的专业 事项发表意见。

3、本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发 行人的本次发行询价及配售过程的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查

$-2-$

验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件,随同其 他申报材料一并呈报与披露,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责 任。

5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,未经本所律师书面许可, 不得用作任何其他目的和用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等相关的法律、法 规的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对众合机 电、太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券"或"保荐机构")及其他 相关方提供的文件及其所涉及的有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书 如下:

一、本次发行具体方案及其批准和授权

1、2010年6月21日, 发行人召开2009年年度股东大会, 审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预 案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》 等涉及发行人本次非公开发行的相关议案。

2、2010年8月13日,根据发行人2009年年度股东大会对董事会的授权, 发行人召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过了《关于调整公司二〇一〇年 度非公开发行股票预案的议案》,调整了本次非公开发行方案中发行数量、募集 资金总额及募集资金投资项目,本次发行方案的其余条款不变。

3、经发行人上述董事会、股东大会批准, 发行人本次非公开发行具体方案 如下:

(1) 发行对象: 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他机构投资者、 自然人等。具体发行对象为中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限 责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)、大成基金管理有限公 司和天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)等六名特定认购对象。

$2 - 2 - 3$

(2) 发行数量: 本次非公开发行股份数量为 2.229 万股。其中, 中融国际 信托有限公司认购 800 万股: 周厚娟认购 400 万股: 泰康资产管理有限责任公司 认购 300 万股: 浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)认购 300 万股; 大 成基金管理有限公司认购 300 万股; 天津证大金牛股权投资基金合伙企业 (有限 合伙)认购129万股。

(3) 定价基准日和发行价格: 本次发行的定价基准日为本次发行股票的董 事会决议公告日(即2010年5月31日)。本次非公开发行股票的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 15.99 元/股(定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量), 经询价后发行价格为18.60元/股。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间未发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的,因此,该发行价格未进行除权、除息调整。

(4) 锁定期安排: 中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限责 任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙)、大成基金管理有限公司 和天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)等六名特定对象认购本次发 行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让。

(5) 上市地点: 在锁定期届满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交 易所上市交易。

(6) 授权事项: 根据发行人 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案》,授权发行人董事会根 据具体情况制定和实施本次发行的具体方案, 包括但不限于具体发行时间、发行 数量、发行价格等相关事项。

4、2011 年 1 月 17 日,中国证监会核发了证监许可[2011]82 号《关于核准 浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准了发行人本次发行。

本所律师核查后认为,发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准, 发行人本次发行及其发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行承 销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、发行人本次发行询价及配售讨程

1、太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券")担任发行人本次发 行的保荐机构(主承销商)。太平洋证券已就本次发行申购报价制定规则。

$-4-$

$\begin{array}{c}\n\frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \ \frac{1}{2}\n\end{array}$

2、发行询价与配售过程

(1) 2011 年 1 月 25 日, 太平洋证券以发送电子邮件方式、或传真方式, 分别向截至 2011 年 1 月 21 日收市后发行人前 20 名股东 (不含公司实际控制人 及其一致行动人)、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构 投资者以及已经提交认购意向书的其他 45 家投资者发出了《浙江众合机电股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》")及其附件 《浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称"《申购报 价单》")。该等询价对象系由太平洋证券与发行人共同确定。

(2) 根据《认购邀请书》规定的时限, 经太平洋证券与发行人共同统计, 截至 2011 年 1 月 27 日下午 17 时, 太平洋证券以传真方式收到有效《申购报价 单》13份,并相应簿记建档。

(3) 根据《认购邀请书》的规定, 本次发行的认购优先原则依次为:

① 认购价格优先:

② 认购数量优先: 相同认购价格的, 按认购数量优先;

③ 认购时间优先: 认购价格及认购数量都相同的, 按收到《申购报价单》 传真时间由先到后的时间优先。

(4) 根据《认购邀请书》的规定, 本次发行确定发行对象、发行价格及获 配股数的原则为:

① 如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量,且有效认 购家数不超过10家,有效认购量将全部获得配售,发行价格为有效认购量的最 低认购价格:

② 如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量, 有效认购量按 "认购优先原则"排序获配。当累计有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票 数量时, 上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行 价格的有效认购量将全部获得配售;与本次发行价格相同的有效认购量按上述排 序配售, 直至达到本次发行的股票数量。

(5) 根据本次发行确定发行对象、发行价格及获配股数的原则, 本次发行 确定最终的发行价格为 18.60 元/每股,最终发行对象为 6 家,发行股数合计为

$-5-$

2,229 万股。其中, 中融国际信托有限公司以现金认购 800 万股; 周厚娟以现金 认购 400 万股; 泰康资产管理有限责任公司以现金认购 300 万股; 浙江商裕开盛 创业投资合伙企业(有限合伙)以现金认购300万股;大成基金管理有限公司以 现金认购300万股;天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)以现金认 购 129 万股。

(6) 2011 年 1 月 28 日, 发行人与太平洋证券以电子邮件方式、传真方式 向各最终发行对象发出《浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通 知书》(以下简称"《缴款通知》")、《关于浙江众合机电股份有限公司非公开发 行股票之股份认购协议》(以下简称"《认购协议》")。

3、本次发行最终配售情况

根据发行人与太平洋证券确定的最终发行对象、价格与数量,本次发行最 终配售情况如下:

序	发行对象	认购价格	配售股数	认购金额
号		(元/股)	(万股)	(万元)
1,	中融国际信托有限公司	18.60	800	14,880.00
2,	周厚娟	18.60	400	7,440.00
3.	泰康资产管理有限责任公司	18.60	300	5,580.00
4,	浙江商裕开盛创业投资合伙企业	18.60	300	5,580.00
	(有限合伙)
5 1	大成基金管理有限公司	18.60	300	5,580.00
$6\sqrt{2}$	天津证大金牛股权投资基金合伙	18.60	129	2,399.40
	企业(有限合伙)
	合计		2,229	41,459.40

4、本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。

综上,本所律师核查后认为:

(1) 本次发行确定的最终发行对象之主体资格、发行价格、发行数量以及 募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定, 符合发行人 2009

$-6-$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\mathbf{z}}$

とんし

年年度股东大会及第四届董事会第十三次会议审议通过的本次发行方案。

(2)本次发行符合公平、公正及《认购邀请书》确定的优先原则及配售规 则: 本次发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细 则》和《发行承销办法》的相关规定。

(3) 发行人与太平洋证券在本次发行中发出的《认购邀请书》、《申购报价 单》之内容和形式符合《实施细则》的相关规定,为合法有效。

三、本次发行的认购

1、2011年1月30日,发行人与各最终发行对象分别签订《认购协议》。

2、2011年2月18日,天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2011]第 【41】号《验资报告》, 就本次发行申购资金的实收情况进行了验证。验证截至 2011年2月15日止,本次非公开发行6家获配对象已将申购资金缴入发行人在 兴业银行股份有限公司昆明分行开立的人民币账户(账号: 471080100100057220) 内, 申购资金总额为人民币 414.594.000.00 元。

3、2010年2月18日,天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2011]第 【42】号《验资报告》, 验证截至2011年2月17日, 发行人本次非公开发行实 际募集资金总额人民币 414,594,000.00 元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民 币 17,600,000.00 元, 发行人本次发行募集资金净额为人民币 396,994,000.00 元, 其中: 记入实收资本(股本)人民币 22,290,000.00 元, 记入资本公积(股本溢 价) 人民币 374,704,000.00 元。

综上,本所律师核查后认为:

(1) 发行人本次发行签订的上述《认购协议》符合《发行管理办法》、《实 施细则》等法律、法规和规范性文件的规定, 为合法有效。

(2) 发行人本次发行之募集资金已全部到位。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

$2 - 2 - 7$

发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准;本次发行最终对象 之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实 施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定;本次发行的询价及配售 程序、方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的 相关规定, 符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则; 本次发行 询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法 律文件合法、有效;本次发行募集资金已经全部到位。

(以下无正文)

【本页无正文, 为《国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江众合机电股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页】

本法律意见书正本一式伍份,无副本。

本法律意见书的出具日为二零一一年二月ンナ-日。

负责人:吕秉虹

经办律师: 沈田韦 徐伟月 吕 卿

$2 - 2 - 9$