UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 30, 2010

— 证券代码： 000925 证券简称：众合机电 公告编号：临 2010 034

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浙江众合机电股份有限公司关于 出让杭州杭鑫电子工业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

• 1、本公司与上海龙圣科技发展有限公司（以下简称“龙圣科技”）签署了《股权转

• 让合同》。本公司将持有杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）的 45.36% 股权转让给龙圣科技，转让完成后，本公司不再持有杭鑫电子股权。

2、本次交易不构成关联交易。

• 3、本次交易业经公司第四届董事会第十二次会议审议，以 11 票同意，0 票反对，

• 0 票弃权的结果表决通过，不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事认为：本次交 易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效， 本次交易剥离了公司盈利能力较弱的对外投资，有利于改善公司的现金流，进一步优 化了公司的对外股权投资结构，提高了投资回报率，不存在损害公司及公司中小股东 利益的行为。

• 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，

• 不需要其他有关部门批准。

5、根据《深圳证券交易所上市规则》9.3 条第四款标准，上述股权转让成交金额 未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额未超过5000 万元人民币。 因此，无需提交股东大会批准。

6、杭州杭鑫电子工业有限公司不纳入本公司合并报表范围，本公司不存在对其提 供担保和委托理财。本公司应收杭鑫电子股利4,536,000 元，龙圣科技承诺将于2010 年12 月31 日前付清上述款项。

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二、 基本情况

1、上海龙圣科技发展有限公司

注册地：上海市崇明县长兴乡潘园公路 1800 号 160 室

法定代表人：孙振华

注册资本：人民币 3000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资及资产管理（除金融）、企业投资管理、项目投资、投资策划、投 资咨询、商务咨询，计算机通讯工程领域内的“四技”服务及相关产品；纺织品、五 金交电、电子产品、机械设备、电脑及配件、建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、像 塑材料、汽配销售；空调设备及机电成套设备的销售与安装（以上涉及行政许可的凭 许可证经营）

税务登记证号码：国地税字 31023070350792 号

主要股东：孙青持股 50%，孙振华持股 30%，陈雪娟持股 20%。

2、“龙圣科技”与本公司无关联关系。

3、截止 2009 年 12 月 31 日，龙圣科技业经审计的资产总额 22,060 万元，负债总 额 820 万元，净资产 21,240 元，2009 年实现营业收入 0 万元，实现净利润 926 万 元。

截至 2010 年 5 月 31 日，龙圣科技未经审计的资产总额 22,434 万元，负债总额 — 782 万元，净资产 21,652 万元。2010 年 1 5 月实现营业收入 0 万元，实现净利润 412 万元。

三、交易标的基本情况

1、此次出售的资产为杭州杭鑫电子工业有限公司的股权，类别为股权，该项股权 没有质押及其他任何限制转让的情况，不存在权属争议、被司法冻结或者其他限制权 利行使的情形。

2、杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）成立于 1992 年，注册资 本为 325.085 万美元，注册地为杭州市滨江区之江科技工业园软件园 7#楼。其经营范 围为生产、销售各类半导体二极管管芯、电子元器件及相关材料；主要产品为各类 STD、 FR、HER、SF、AUTO 等二极管芯片和扩散片；4″、5 ″等三极管深结扩散抛光片。 3、杭鑫电子股权结构图

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浙江众合机电 上海龙圣科技 Sun Investment
股份有限公司 发展有限公司 Development Company
出资 147.4585 出资 94.4047 Limitend
万美元，持股 万美元，持股 出资 83.2218 万美元，持
比例 45.36% 比例 29.04% 股 25.60%
杭 鑫 电 子
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4、杭鑫电子经营情况分析

• （1）主要经济指标 ： 单位：万元

（1）主要经济指标	：		单位：万元
指标名称	2010年1—4月 （未经审计）	2009年（经审计）	2008年（经审计）
总资产	9,653.17	9,671.58	14,087.11
净资产	5,321.70	5,421.89	7,620.52
营业收入	2,745.50	5,654.18	14,815.34
净利润	-100.19	-2,198.63	1,201.47

（2）近两年经营情况分析:

①杭鑫电子主要产品为二极管芯片、二极管扩散片、三极管扩散片，均系成熟产 品，进入门槛低，市场需求已基本饱和；

②众多私营小企业不断用低价格产品冲击市场，造成产品市场价格紊乱，利润空 间被大幅压缩，发展前景不容乐观；

③2009 年杭鑫电子由于外部经营环境的恶化，业绩出现较大亏损；

④目前还处于亏损状态，未来预计仍将亏损。

（3）经营遇到较大困难：

①流动资金缺口较大；

②销售额持续下滑。

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四、交易的定价政策及定价依据

股权转让合同约定，本次杭鑫电子股权转让以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙 勤评报（2010）143 号《资产评估报告》为作价依据，截至 2010 年 4 月底，杭鑫电子 整体的净资产评估值为 4,320.63 万元，45.36%股权对应的评估值为 1,959.84 万元。经 双方协商，由协议双方共同确认本次股权转让价格为2657 万元。

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2010）143 号《资产评估报告》， 在本报告书所揭示的假设前提条件基础上，杭鑫电子公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为：

资产账面价值78,694,859.97 元，评估价值86,586,090.38 元，评估增值 7,891,230.41 元，增值率为10.03%；

负债账面价值43,379,838.97 元，评估价值43,379,838.97 元

股东全部权益账面价值35,315,021.00 元，评估价值43,206,251.41 元，评估增值 7,891,230.41 元，增值率为22.35%。

五、交易协议的主要内容

股权转让合同约定，本次杭鑫电子股权转让以浙江勤信资产评估有限公司出具的 浙勤评报（2010）143 号《资产评估报告》为作价依据，由协议双方共同确认本次股权 转让价格为2657 万元。

龙圣科技须在2010 年7 月20 日前，向本公司支付股权转让款2295 万元；在股权 转让工商变更后十日内，龙圣科技向本公司支付股权转让款362 万元。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易剥离了公司盈利能力较弱的对外投资，有利于改善公司的现金流，进一 步优化了公司对外股权投资结构，提高了投资回报率，本次交易将增加本公司当期利 润为105.09 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司 章程的相关规定，合法、有效，本次交易剥离了公司盈利能力较弱的对外投资，有利 于改善公司的现金流，进一步优化了公司对外股权投资结构，提高了投资回报率，不 存在损害公司及公司中小股东利益的行为。

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• 八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十二次会议；

• 2、独立董事意见；

• 3、股权转让合同；

• 4、浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告书。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二0 一0 年六月二十九日

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