UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 1, 2010

— 证券代码： 000925 证券简称：众合机电 公告编号：临 2010 026

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浙江众合机电股份有限公司 二〇一〇年度非公开发行股票预案

二〇一〇年五月三十一日

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特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审 议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的特定 投资者。本次拟发行不超过 4,000 万股（含）股份，募集资金上限为 59,100 万 元（扣除发行费用）。发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十一次 会议决议公告日2010 年6 月1 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不 低于 15.99 元/股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先 的原则确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 3、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

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释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、上市公司、众 合机电	指	浙江众合机电股份有限公司
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司，本公司控股公司
众合轨道	指	浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，本公司控股公司
浙大网新、控股股东	指	浙大网新科技股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
预案、本预案	指	《浙江众合机电股份有限公司二〇一〇年度非公开发行股 票预案》
本次发行、本次非公开发行	指	浙江众合机电机电股份有限公司二〇一〇年度非公开发行 股票
定价基准日	指	本次非公开发行董事会（第四届董事会第十一次会议）决议 公告日
元	指	人民币元
EPC工程	指	是英文“设计-采购-建设”的缩写，即国内通常所指的交钥 匙工程。工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目 的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工 程的质量、安全、工期、造价全面负责
BOT工程	指	是英文“建设-运营-移交”的缩写。指项目投资方授予工 程总承包企业一定年限的特许经营权，许可其融资建设 和经营特定的项目，并准许其通过向用户收取费用或出 售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限 届满时，该项目需无偿移交给投资方。

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目 录

特别提示.....................................................................................................2 释 义...........................................................................................................3 第一节 本次非公开发行概要 ................................................................5 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................8 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 23

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第一节 本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

公司 2009 年度重大资产重组完成后，相继购买了浙大网新拥有的烟气脱硫 相关资产和网新集团拥有的轨道交通相关资产，公司主营业务由单一的半导体单 晶硅业务，转为以烟气脱硫和轨道交通工程总包为主、半导体单晶硅业务为辅的 发展格局。资产重组不仅为公司注入了大量优质资产、调整了公司的业务结构， 而且大大提高了公司的核心竞争力，提升了公司的整体盈利能力和可持续发展能 力。重组完成后，公司已经成为国内城市轨道交通和环保领域的领先企业。

在轨道交通领域，公司是国内 A 股市场具有较强自主研发能力的轨道交通 信号工程总包业务上市公司，是国内有资格参与轨道交通信号控制系统招投标的 少数企业之一，拥有一支从设计、采供、项目管理到运行调试、售后服务一体化 的专业队伍。目前公司已经中标总计 12 个轨道交通工程项目，其中轨道交通信 号控制系统项目 6 个，自动售检票系统项目 4 个，票务清分系统 2 个。

在烟气脱硫领域，公司是国内机电一体化专业设计制造烟气脱硫装置等大气 污染治理设备的大型研发生产基地，目前是国内可以同时实现海内外 EPC 总包 及国内 BOT 运营双翼发展战略的烟气脱硫类上市公司，已投产运营的脱硫工程 容量排名行业第四，上市公司第一。

（二）本次非公开发行目的

本次非公开发行主要通过补充公司轨道交通工程项目运营资金、加大公司轨 道交通信号控制系统开发投入和公司烟气脱硫 BOT 项目的建设，不仅可以提高 公司资本实力和技术水平、提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，还可以扩充公 司业务、扩大公司规模、提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本

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次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名。本次非公开发行拟发行对象与本公 司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日 2010 年 6 月 1 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 15.99 元/股 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权 董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行 底价进行除权除息调整。

（三）定价依据

• 1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• 2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• 3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• 4、与有关方面协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。在前述范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

（五）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

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四、本次非公开发行募集资金投向

本次非公开发行募集资金上限为 59,100 万元（扣除发行费用），将全部用于 以下三个项目：

以下三个项目：	以下三个项目：	以下三个项目：	以下三个项目：
单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金 投入金额
1	补充轨道交通工程项目运营资金项目	33,700	33,700
2	轨道交通信号控制系统开发项目	10,045	6,000
3	华能湖南岳阳发电有限责任公司三期 2×600MW机组烟气脱硫工程特许经营项目	19,400	19,400
	合 计	63,145	59,100

本次募集资金项目总投资为 63,145 万元，其中募集资金投入金额为 59,100 万元，实际募集资金净额少于拟投资项目的募集资金投入金额时，不足部分由公 司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于 补充公司流动资金。如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司 将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行募集资金主要用于下属控股公司的业务，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，控股股东浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正 和网新教育合计持有公司 170,288,108 股股份，持股比例为 61.02%。根据董事会 决议，本次非公开发行股票数量的上限为 4,000 万股，若按上限计算，发行后上 述一致行动人合计持股比例下降为 53.37%，仍处于绝对控股地位。因此，本次 发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行尚需取 得中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下三个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 投入金额
1	补充轨道交通工程项目运营资金项目	33,700	33,700
2	轨道交通信号控制系统开发项目	10,045	6,000
3	华能湖南岳阳发电有限责任公司三期 2×600MW机组烟气脱硫工程特许经营项目	19,400	19,400
	合 计	63,145	59,100

本次募集资金项目总投资为 63,145 万元，其中募集资金投入金额为 59,100 万元，实际募集资金净额少于拟投资项目的募集资金投入金额时，不足部分由公 司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于 补充公司流动资金。如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司 将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）补充轨道交通工程运营资金项目

1 、项目概述

根据目前的市场状况和轨道交通建设规划，在未来 10 年内，轨道交通信号 控制系统的市场容量约为 536.8 亿元，平均每年的市场需求量约为 53.7 亿元；轨 道交通自动售检票系统的市场容量约为 203 亿元，平均每年的市场需求量约为 20.3 亿元。公司目前已经签订的轨道交通工程合同总额近 15 亿元，未来公司预 计每年将有 15 亿元的合同需要执行，根据公司已实施的轨道交通工程的实际经 验，执行一个轨道交通工程合同需要补充的运营资金约占合同额的 25%左右。因 此，预计公司轨道交通工程项目每年运营资金需要量为 3.75 亿元。公司通过本 次非公开发行募集资金补充轨道交通工程项目运营资金，可以大幅提高公司轨道

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交通工程业务总承揽能力，解决现有合同项目执行的资金压力，进一步做强公司 的轨道交通主营业务，实现公司主营业务的快速发展。

2 ．补充轨道交通工程运营资金的必要性

（1）符合包括轨道交通工程行业在内的大多数工程企业的特点

轨道交通工程具有工期长、施工复杂、资金量大、涉及专业多等特点，其执 行周期一般在 30～36 个月，甚至更长。为保证整个工程能得及时有效的执行， 在项目的前期招投标时，投标单位需按一定比例提交保证金，在项目签约时需提 交履约保证金。在项目实施过程中，由于业主付款是在项目一定的形象进度完成 和设备到货验收之后，而在此之前公司必须垫付较大金额的设备采购款，这种对 设备供应商付款与建设业主对施工单位付款存在的时间和金额上的差异导致了 项目占用施工单位大量的运营资金。项目完工后，在工程质保期内建设单位一般 会保留工程尾款作为保证金。

由上述分析可以看出，轨道交通工程投资大、执行周期长，导致运营资金的 需求量也很大，符合包括轨道交通工程行业在内的大多数工程企业的特点。 （2）保证发行人轨道交通工程业务持续发展的需要

浙江众合机电股份有限公司以市场为导向，依靠科技进步和技术创新，走高 起点、规模化、专业化、优质量、合作发展的道路。从企业自身生存及可持续发 展的角度出发，在巩固发展现有产品的基础上，开发研制新技术产品，提升主导 产品档次，优化调整产品结构，培育新的经济增长点，积极参与市场竞争，创造 企业优良文化，服务社会整体，使企业在同行中处于领先水平。该项目的实施， 可增强产品开发能力和提高企业的核心技术水平，加快缩短与国际先进水平的差 距，使轨道交通信号系统的性能和质量水平达到或接近国外同类产品。

该项目的实施，可增强企业的资金实力，解决现有合同项目执行的资金压力， 使项目获取充足的流动资金，保障项目的顺利实施。同时提高轨道交通工程项目 总承揽的能力，参与轨道交通项目的市场竞争，进一步做强公司的轨道交通主营 业务，实现企业的快速发展。该项目的实施还有助于与下游供应商之间建立稳定 的合作关系，并吸引更多有实力的下游企业与公司合作。

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• 3 ．补充公司轨道交通工程运营资金的可行性

（1）公司具有较强的运作轨道交通工程的能力

公司是国内 A 股市场具有较强自主研发能力的轨道交通信号工程总包业务 上市公司，是国内有资格参与轨道交通信号控制系统招投标的少数几家企业之 一，同时也是一家拥有一支从设计、采供、项目管理到运行调试、售后服务一体 化专业队伍的总承包商，是国内国产化率较高的轨道交通信号控制系统集成商。 公司从事轨道交通工程项目的核心人员大部分来自国内知名城市轨道建设和运 营单位，有着数十年的铁路和城市轨道交通实践经验。

（2）公司建立了一套规范的轨道交通工程项目管理体系

公司工程项目管理体系规范，已建立了一套包括轨道交通项目营销管理、投 标立项、项目组织管理机构、工程项目分包、采购、设备生产组织、项目现场管 理等环节的完整的轨道交通工程项目管理体系。

（3）轨道交通工程的市场需求有望出现快速发展

根据国内各主要城市轨道交通建设规划，至 2020 年我国城市轨道交通规划 项目 145 个（含二期、延伸等扩展项目），线路总长共计 4,473.59 公里。在轨道 交通机电工程中，信号系统每公里平均造价约 1,200 万元，AFC 自动售检票系统 每条线造价约 1.4 亿元。所以在未来 10 年内，信号系统的市场容量约为 536.8 亿元；AFC 自动售检票系统的市场容量约为 203 亿元。信号系统平均每年的市 场需求量为 53.7 亿元；AFC 自动售检票系统平均每年的市场需求量为 20.3 亿元。

4 、项目所需资金测算

（1）公司现有正在履行和将来履行的轨道交通工程合同总额

公司目前正在履行的轨道交通工程合同情况如下表：

单位：亿元

					单位：亿元
序 号	项目	网新集团总 包金额	众合轨道 分包金额	联合体中 标金额	备注
一、信号系统
1	沈阳1号线	2.89	1.76		网新集团分包

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2	沈阳2号线	2.45	1.45		网新集团分包
3	成都1号线	1.99	1.00		网新集团分包
4	西安2号线	2.09	1.27		网新集团分包
5	杭州1号线	4.35	2.69		网新集团分包
6	深圳3号线	3.29	1.81		网新集团分包
	深圳3号线延长线	1.41	0.73		合同正在签
信号系统小计		18.47	10.71
二、自动售检票系统
1	南京AFC	0.94	0.46		网新集团分包， 南南延分包合同未签
2	杭州AFC			1.80	网新集团、众合轨道、 上海华虹
3	苏州AFC			1.00	众合轨道、上海华虹
4	武汉4号线			0.33	众合轨道、上海华虹， 预中标未签合同
自动售检票系统小计		0.94	0.46	3.13
三、清分系统
1	杭州ACC	0.29	0.17
2	天津ACC			0.49	众合轨道、上海华虹
清分系统小计		0.29	0.17	0.49
总计		19.70	11.34	3.62

在公司已签订的合同项目中，沈阳 1 号线、深圳 3 号线、成都 1 号线、南京 AFC 项目预计将于 2010 年完工。其余项目正在按计划进行中。

另外，目前正在跟踪的轨道交通信号工程项目有 40 多个，其中信号系统 23 个，自动售检票系统 22 个，跟踪项目金额预计达到 90 亿元以上。

对于上述项目，公司的营销人员均与业主保持着密切的联系，紧密跟踪项目 的进展。根据公司近几年的市场表现和截至 2020 年国内轨道交通工程规划容量， 与公司业务相关的轨道交通工程合同金额将达到每年 75 亿元，以公司 20%的市 场占有率来测算，预计未来三年内公司每年可承揽的轨道交通工程合同额分别约 为 13 亿元、15 亿元、15 亿元。

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（2）履行轨道交通工程合同所需运营资金的主要构成

轨道交通工程项目执行周期一般在 30～36 个月，甚至更长。公司履行轨道 交通工程合同需要的运营资金，主要有以下几方面：

1）在前期招投标阶段：公司必须根据招标书的要求，按标的金额的一定比 例提供担保，担保金额一般为标的总金额的 0.80%。为此，公司要申请银行开具 投标保函并按保函金额的一定比例冻结保证金（比例为 10%～100%）。

2）在项目签约时：为保证合同的完整履行，公司需对业主提供履约保函。 履约保函金额一般为合同金额的 10%，为此公司需要申请银行开具履约保函并按 保函金额的一定比例冻结保证金（比例为 10%～100%）。

3）在合同履行过程中：业主一般依据合同支付工程预付款并按工程进度分 期付款。在业主支付项目预付款环节，业主一般要求公司提供等额的担保，为此 公司需要申请银行开具等额的预付款保函并按保函的一定比例冻结保证金（比例 为10%～100%）。

4）由于业主付款是在项目一定的形象进度完成和设备到货验收之后，而在 此之前公司必须垫付较大金额的设备采购款，这种公司对供应商付款与业主对公 司付款存在的时间和金额上的差异导致了总承包项目占用公司较大的运营资金， 这也是工程总承包项目占用运营资金的主要方面。

5）在项目完工后：轨道交通工程总承包项目的质保期一般为 2 年，质保期 内业主依据合同要求公司按合同金额的 10%提供项目质保金，一般业主会保留保 证金等额的工程尾款。

根据以上轨道交通工程项目运营资金需求和轨道交通工程执行周期长的特 点，评估几年来轨道交通工程运营实践的数据，一般一个轨道交通工程项目履行 需要的运营资金约占合同总总额的 25%左右。

（3）公司未来三年轨道交通工程合同需要运营资金的规模

根据正在跟踪的轨道交通信号工程项目，公司未来三年内承揽的轨道交通工 程合同额预计分别为 13 亿元、15 亿元和 15 亿元，根据上述运营资金测算比例， 则未来三年每年所需运营资金大约在 3.25~3.75 亿元（13×25%～15×25%）。

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（4） 未来三年轨道交通工程运营资金需求的确定

从公司财务结构稳健性和业务发展持续性角度考虑，公司针对未来三年内总 承包业务年运营资金的缺口，拟通过本次非公开发行募集资金 33,700 万元来补 充。具体筹资安排及该项目的募集资金投入金额的确定如下表：

筹资途径	金额（万元）	比例（％）
A、未来三年，需要补充的运营资金总额	37,500	100.00
减：公司已投入的自有资金	3,800	10.00
B、拟通过本次募集补充的金额	33,700	90.00

5 、项目评价

本次募集资金投入后，将明显改善公司财务结构，有效降低财务费用，提高 正在履行和即将履行的轨道交通工程项目的盈利水平；同时本次募集资金投入 后，将大幅提高公司轨道交通工程项目的承揽能力，有利于发挥规模效应，降低 业务采购、分包成本及工程单位造价，对公司未来主营业务收入、每股收益和净 资产收益率的提高均起到积极的作用。

（二）轨道交通信号控制系统研发项目

1 、项目概述

在我国轨道交通发展和建设的初期，信号设备主要依靠进口。采用国外设备 后，在缩短追踪间隔，提高安全保证和通过能力方面能够很好地满足地铁运营的 要求，但国外引进的轨道交通信号系统设备价格高，且供货商的技术保密导致我 们管理维护要长期依赖并受制于人，这对我国今后城市轨道交通的发展极为不 利；尤其是一些通过国外贷款建设轨道交通的城市，限于贷款条件规定，必须要 用相当一部分贷款用于购置贷款国的设备产品。为此，国家要求城市轨道项目， 无论使用何种建设资金，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低 于 70%，并且指出，城市轨道交通设备国产化工作的重点是轨道车辆和信号系统， 其中对信号系统的国产化目标要求为：采用 CBTC 技术时达到 55%；采用其它 技术时达到 60%。

发行人以浙江大学为依托，集聚了国内轨道交通行业的众多优秀人才，并与

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安萨尔多信号集团美国公司（ASTS US）、庞巴迪（BOMBARDIER）公司形成 了良好的合作关系。目前公司已经承接了国内多条地铁项目信号系统工程，在项 目执行过程中，公司紧抓机遇，积极响应国家发展规划纲要和产业发展政策，结 合浙江大学的科研优势和公司的技术力量，已经自主研发并掌握了信号系统的部 分技术，通过本次发行募集资金投入，进一步提高发行人轨道信号系统的研发水 平，目标是研制出具有自主知识产权的轨道交通信号控制系统的整套技术，从而 满足我国城市轨道交通信号控制系统不断增长的市场需求。

2 、项目必要性

（1）进一步促进我国轨道交通设备的国产化

从 90 年代开始，国内开始引进国外先进的地铁信号系统设备来建造或改造 北京、上海、广州和天津等城市的地铁，北京地铁 1 号线引进英国 WESTINGHOUSE 公司设备，上海地铁 1 号线引进美国 GRS 公司设备，广州地 铁 1 号线引进德国 SIEMENS 公司设备，上海地铁 2 号线引进美国 ASTS 公司设 备，上海明珠线一期引进法国 ALSTON 公司的设备，莘闵线引进德国 SIEMENS 公司的设备。国产信号系统由于多种原因，至今尚未形成完整的产品。目前已经 可以投入使用，而且具有应用实例的只有 ATS 子系统。微机联锁设备虽然从八 十年代开始研发，而且在大铁路应用成功，但是因为没有与轨道交通 ATP 子系 统成熟的接口，所以国内的联锁技术目前还无法在国内地铁建设中应用。

引进先进的数字化信号系统，对加快我国的城市轨道交通建设，提高城市轨 道交通的技术水平起到了重要的作用，但是由于国外不同公司的信号系统技术互 不兼容，给我国轨道交通系统化、网路化管理带来诸多障碍，对我国城市轨道交 通网络系统的安全经济运行和维护保养带来很多的不利影响。在目前背景下，要 国外公司公开技术细节，开放接口的可能性几乎不存在，而且为一条线路的信号 系统而修改其产品的技术标准，达到技术兼容也是不可能的，因此解决问题的根 本出路在于尽快开展信号系统的国产化工作。

轨道交通是涉及土建、机械、电气、电子及通讯业的技术密集型产业，其技 术装备的水平反映了国家的工业基础水平。我国对城市轨道交通技术装备的国产 化十分重视，并已制定了相关的国产化政策。为了促进我国轨道交通技术装备的

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全面国产化，在国家有关部门统一组织领导下，通过自主开发等手段发展我国轨 道交通设备产业，，逐步实现生产当地化和设备国产化（90％以上），从而降低轨 道交通建设投资，为今后轨道交通运营维修、降低成本创造条件。

该项目的实施，可为企业提供资金保障，通过研发投入的增加，掌握更多的 核心技术，通过三年的努力，研制出具有自主知识产权，国内领先的轨道交通信 号系统成套技术，从而进一步提高国内轨道交通信号系统的国产化率，有效地降 低国内轨道交通信号系统的造价，并逐步实现国外进口产品的全面替代。

（2）全面提升公司技术水平和产品市场竞争力

发行人以市场为导向，依靠科技进步和技术创新，走高起点、规模化、专业 化、优质量、合作发展的道路。从企业自身生存及可持续发展的角度出发，在巩 固发展现有产品的基础上，开发研制新技术产品，提升主导产品档次，优化调整 产品结构，培育新的经济增长点，积极参与市场竞争，创造企业优良文化，服务 社会整体，使企业在同行中处于领先水平。

该项目的实施，可增强产品开发能力和提高企业的核心技术水平，加快缩短 与国际先进水平的差距，使轨道交通信号系统的性能和质量水平达到或接近国外 同类产品，同时以良好的性价比参与轨道交通项目的市场竞争，提高轨道交通工 程项目总承揽的能力，进一步做强公司的轨道交通主营业务，实现公司的快速发 展。

上述因素充分说明，无论是从国际、国内大环境还是企业本身的发展来看， 实施本项目是十分必要的。

3 、项目可行性

（1）项目人才储备充足

众合轨道刚成立就依托浙江大学多学科综合优势，致力于轨道交通的核心技 术、关键工艺、关键设备的研发，同时秉承“用专业的人来做专业的事”的理念， 众合轨道已经并且将持续从国内外城市轨道运营、建设、设计单位引进大量一流 的、有成功经验的专业人才，目前已经形成了用户需求、运营管理、系统设计、 系统集成和建设实施等全系列的人才队伍。公司现有博士 8 人、硕士 56 人，大 专以上学历员工占员工总数的 95%。近年来，通过积极实施自主知识产权战略，

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企业核心竞争力不断提高，为该项目的实施创造有利条件。

通过几年卓有成效的人才队伍建设，公司拥有了一大批具有深厚专业背景、 丰富轨道交通业务实践经验的高层次研发和工程技术人才。公司通过实施强有力 的人才战略，占领行业人才制高点，从科研院所、企业单位吸引了大批技术专家， 包括新中国培养的第一代轨道交通工程专家和地铁运营专家、国内顶尖高校中的 控制和计算机技术专家以及具有国际著名高校和跨国公司专业背景的技术专家， 这些人在铁路信号领域、控制技术领域和计算机技术领域具有丰富的技术经验， 成为公司开展轨道业务核心系统研发的支柱力量。

（2）项目技术能力出众

公司依托浙江大学学科背景，与国内科研机构广泛进行人才合作和技术合 作，通过数年的开发积累，完成了信号系统的核心系统关键技术的突破和原型系 统的开发。

浙江大学学科门类齐全，师资力量雄厚，在控制科学、计算机科学和电子工 程等领域，处于国内领先地位，拥有一大批国家重点实验室。公司轨道业务一开 始就直接进入轨道交通核心技术领域，包括基于通信的信号控制系统，自动售检 票系统和票务清分系统。在承担国内多个城市轨道交通信号和自动售检票系统的 同时，公司积极开展自主研发，在自动售检票系统软件、核心信号系统产品方面 取得了阶段性成果。目前，由公司自主开发的站场绘制和联锁逻辑生成工具软件、 城市轨道交通中央维修系统软件、基于通信的 TCP/IP 层次化通信平台软件和列 车信息显示软件均获得了软件著作权，这四个软件将在信号系统中得到应用。

（3）项目市场保障充分

众合轨道公司拥有稳定优秀的营销团队，经过多年的发展，公司已建立起遍 布全国的良好营销网络，并逐步与众多的地铁投资方建立了良好的业务关系。公 司将依托现有销售渠道、客户等市场营销方面的优势资源，不断培育和开发国内 市场，且在不久的将来进一步拓展国际市场。

截止 2009 年底，公司已中标信号系统项目 6 个，AFC 项目 3 个，ACC 项目 1 个。其中 3 个信号系统、1 个 AFC 项目将于 2010 年内交付业主，通过项目的 具体实施，积累了较为丰富的项目管理经验。

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4 、项目技术来源和已有技术

通过和浙江大学和北京交大的技术合作，结合多年来在轨道信号系统工程建 设中的经验，在自主研发的基础上，目前公司已经掌握包括 ATS、联锁和系统开 发平台在内的部分技术。

5 、项目主要研发内容

第一，研究城市轨道交通运行控制系统关键技术、系统集成技术与接口规范， 研制具有自主知识产权的城市轨道交通运行控制系统核心装备的原理样机与工 程样机；

第二，研究安全评估关键技术与支撑工具，研制运行控制系统室内仿真测试 及室外现场试验的一体化综合测试平台，为建立我国安全评估体系提供必要的技 术支撑；

第三，以 20 公里实际工程线路为应用背景，在实验室内搭建一套完整的运 行控制原理样机系统，并研制配套的环境仿真测试及故障注入系统，对运行控制 原理样机系统进行系统化的测试验证；

第四，基于优化的各子系统工程样机，搭建 20 公里实际工程线路的运行控 制系统，并进行国际安全认证及工程化示范。

6 、项目主要技术特点

公司结合我国地铁建设和营运实际情况，联合全球知名的信号系统供应厂 商，共同推出适合我国国情的 CBTC 信号系统解决方案。其采用先进的技术构 成，既保留了信号系统延续和积累了百年的安全内核及机制，又加入了新技术、 新性能和新应用。采用的 DCS 数据通信系统是基于开放标准的 802.11g 无线通 信技术以及高宽带的“自愈－双网”架构，能提供连续的车地双向无线通信和可靠 的点式后备车地通信，并结合线路冗余、无缝切换、安全编码、加密和抗干扰等 先进技术，确保了信号专用网络和数据通信的实时性、准确性、完整性和安全性。 整个 CBTC 信号系统在逻辑上由 ATP 列车自动防护系统、ATO 列车自动运行系 统和 ATS 列车自动监督系统三部分组成。主要的功能模块和子系统包括：车载 控制器、区域控制器、联锁控制器、数据通信系统、控制中心和及车站 ATS、以

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及可用于后备运行模式下的计轴系统。

• 7 、项目研发方案

• （1）关键技术与产品研制

• 1）车地通用的“二取二乘二”安全计算机关键技术研究、样机研制

• 2）轨旁运控系统关键技术研究、样机研制

• 3）车载运控系统关键技术研究、样机研制

• 4）列车自动监控系统关键技术研究、样机研制

• （2）安全评估与测试系统研制

• 1）面向生命周期的安全性评估关键技术研究与支撑工具研制

• 2）多层次多目标的城市轨道交通列车运行控制系统一体化综合测试系统研

制

• （3）系统集成与仿真系统研制

• （4）示范工程建设与安全认证

（5）场地

本项目将租赁位于杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 11 楼，总建筑面积 约 1500m[2] 。其中：办公场地 800 m[2] 、测试实验室 300 m[2] 、仿真实验室 400 m[2] 。

8 、项目实施进度

本项目计划 3 年内实施完成，具体实施进度如下：

研发内容	研发内容	年份	T0	T0	T0	T0	T1	T1	T1	T1	T2	T2	T2	T2
		季度	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4
1	需求调研、分析、 可行性研究报告
2	系统总体设计、概要设 计、系统仿真测试环境搭 建

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3	系统详细设计、子系统详 细设计、测试计划与测试 案例编写
4	软件编码、硬件制版、子 系统测试
5	集成测试、系统测试
6	系统稳定化、信号系统通 过国际安全认证、信号系 统发布
7	按业主要求进行信号系 统现场应用设计
8	进行信号系统现场施工 和调试，投入试运营

9 、项目投资估算

该项目建设投资为 10,045 万元，其中 6,000 万元拟通过本次非公开发行解决， 其余由公司自筹解决。建设投资主要包括研发设备采购费、研发人员工资、国际 合作和交流费用及房屋租赁费等。

10 、项目经济评价

该项目实施后将显著提高公司的综合技术水平，虽然项目本身并不直接对公 司产生新增的经济效益，但相关收益会体现在公司以后的轨道交通工程业务中。 项目建成后将培养一批具有丰富科研及工程经验的从事城市轨道交通运行控制 系统关键技术研究、核心设备研制、系统集成及系统安全评估的创新型人才，形 成良性循环，提高公司的综合实力，促进公司快速、健康发展。

（三）华能湖南岳阳发电有限责任公司三期 2×600MW 机组烟气脱硫工程 特许经营项目

1 、项目概况

为贯彻落实《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》第二十四条 中“推行污染治理工程的设计、施工和运营一体化模式，鼓励排污单位委托专业 化公司承担污染治理或设施运营”和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案 的通知》第三十三条中“组织开展烟气脱硫特许经营试点”的要求，促进实现“十 一五”规划纲要提出的二氧化硫削减目标，提高烟气脱硫设施建设和运行质量， 推进脱硫产业健康发展，国家发展和改革委员会、国家环境保护总局发布了《关

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于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资【2007】1570 号）。

岳阳电厂是湘北地区的唯一电源支撑点，三期扩建项目的建设将为湖南电网 的安全稳定运行担负着重要的支撑作用，该项目符合国家产业政策和湖南省“优 势优先“的经济发展战略。按照华能湖南岳阳发电有限责任公司与湖南省环境保 护局签定的“十一五”期间主要污染物总量削减目标责任书，到 2010 年二氧化硫 年排放总量不超过 2.97 万吨，当三期工程建成后，全厂二氧化硫年排放量将达 到核定指标。为此岳阳电厂提出了 “ 华能湖南岳阳发电有限责任公司三期 2×600MW 机组烟气脱硫工程特许经营项目实施方案”，由国家发展和改革委员 会、国家环境保护总局、国家电网公司、中国电力企业联合会、华能集团共同成 立协调小组，对“岳阳三期 2×600MW 机组烟气脱硫工程特许经营项目实施方案” 进行了论证和审查，并获得中电联批准（中电联行环【2009】84 号）。湖南岳阳 发电有限责任公司于 2010 年 1 月与网新机电签订《烟气脱硫特许经营合同》， 由网新机电公司开展岳阳三期 2×600MW 机组烟气脱硫工程的特许经营工作，主 要负责电厂配套脱硫装置的投资、建设、运营管理，并取得以上网电量为计量基 础的脱硫电价的收益，脱硫电价根据国家发改委发改价格【2006】1231 号文件 规定每千瓦为 0.015 元，特许期为项目投运后 19 年。

2 、项目必要性

（1）该项目实施后，能够积极配合国家的环保政策，推进火电厂烟气脱硫 特许经营试点工作，提高烟气脱硫设施建设和运行质量，促进我国脱硫产业的健 康发展。

（2）该项目实施后，将使湖南岳阳发电有限责任公司二氧化硫年排放总量 得到有效控制，全厂二氧化硫年排放量达到核定指标。

（3）该项目的建设，将为网新机电的发展提供了一个全新、稳定的盈利模 式，有利于稳定公司高素质的专业团队，也将有利于公司的可持续发展。

3 、项目可行性

（1）市场地位

公司具备每年承担 12-15 个大型环保工程项目的技术和生产能力。作为中国

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电力行业的最重要的服务承包商之一，网新机电自 2004 年 2 月获得广东粤电沙 角 C 电厂烟气脱硫项目的合同，迄今为止所承接的项目数量已经超过 45 个，对 应发电机组装机容量超过 40,000 MW。依据国家发改委的统计，网新机电的合同 总量全国排名前五。在国内所服务的客户包括华能、国电、大唐、华电和中电投 在内的所有 5 家国有大型电力公司，已经成为该领域中国机电工程总承包的领先 企业。

（2）竞争优势

1）技术优势：在引进技术的同时，依托浙江大学的强大研发平台进行技术 吸收与创新。网新机电是国内为数不多的同时拥有干法和湿法两种烟气脱硫技 术，及 SNCR 和 SCR 两种烟气脱硝技术的环保企业。

2）品牌优势：作为浙江大学所属的一家企业，经过多年发展，网新机电在 电力与机电工程行业已经树立起良好的品牌声誉。

3）成本优势：网新机电凭借每年巨大的采购量，与大量下游供货企业签订 了战略合作协议。通过对下游企业的整合，已经形成了高效、优质、低成本的采 购供应链。

4）销售优势：网新机电在北京建有办公机构和销售中心，更加贴近国家决 策机构及大型发电集团的总部。

5）资金优势：网新机电注册资本 3 亿元，具有比众多竞争对手更为强大的 资金实力。

4 、项目工艺系统

石灰石-石膏湿法脱硫工艺主要由烟气系统、SO2 吸收系统、石灰石浆液制 备系统、石膏脱水系统和工艺水、工业水系统、浆液排放与回收系统、压缩空气 系统等组成。

5 、项目技术创新

网新机电脱硫系统采用全球领先、且成熟可靠的单回路喷淋塔工艺，脱硫效 率最高达 99%，采用逆流烟气洗涤，将 SO2 脱除、飞灰脱除和石膏氧化制备集

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为一体。这一先进的系统为用户提供最佳的脱硫效果、最高的可靠性、更少的投 资、更小的占地面积和更低的运行维护成本。

（1）吸收塔内采用空塔技术，无填料、隔栅、托盘及文丘里等构件，有效 降低系统运行阻力并杜绝异常工况下塔内堵塞结垢现象，因此不需要对吸收塔作 经常和繁琐的维护。

（2）吸收塔采用优化的流场设计，强化湍流以提高脱硫效率，为用户提供 一个紧凑高效的喷淋吸收系统

（3）吸收塔内设置采用专有技术的喷淋装置，可更有效地提高脱硫效率， 降低液气比，并节省能源。

（4）为了达到最好的气液接触和洗涤效率，喷淋层的喷嘴均通过计算机模 拟优化布置，具有气/液接触充分、脱硫效率更高、液气比更低且不会堵塞的特 点。

（5）吸收塔浆液池采用带动力的氧化空气喷枪式分布系统，设计简单可靠， 并经过证明具有空气泡更小，氧化空气利用率更高，氧化效果更好、节省能源、 不会堵塞的特点。

6 、项目投资估算

该项目是浙江众合机电股份有限公司华能湖南岳阳发电有限责任公司三期 2×600MW 机组烟气脱硫工程特许经营项目, 项目总投资为 19,400 万元，其中建 设投资为 19,245 万元，铺底流动资金为 155 万元。

7 、项目经济评价

项目实施后，公司年新增销售收入将达 7,962 万元，利润总额达到 2,640 万 元，项目内部收益率为 21.48%（税后），投资回收期为 5.09 年。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划，本次发行完成后， 公司将在注册资本、股东结构等方面对公司章程进行相应修改，此外，公司无其 他修改公司章程的计划；

（二）本次发行完成后，公司将增加不超过 4,000 万股限售流通股，本次发 行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司高管人员发生变化，本次 发行完成后，公司轨道业务的规模将进一步扩大，公司轨道业务的比重将进一步 提高。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后公司计划募集资金不超过 59,100 万元（扣除发行费用后），将进 一步降低资产负债率，降低公司财务风险；募集资金项目顺利实施后，公司的盈 利水平和盈利能力将有较大幅度提升，资产规模也将随之扩大，特别是在投资项 目达产后，公司经营活动的现金流量将得到大幅度改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，上市公司不会因为本次发行与控股股东及其关联人之间产 生新的关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为

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控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2010 年 3 月 31 日公司合并资产负债率为 73.02%（因公司主营业务均 由子公司运营，且本次募投项目亦由子公司实施，因此合并资产负债率能更准确 反映公司财务结构及偿债能力），本次发行完成后预计合并资产负债率将降低为 57.05%，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债 比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

公司轨道交通业务受国家固定资产投资政策影响较大，为了抵御 2008 年金 融危机给我国经济带来的不利影响，我国政府出台了一系列刺激经济政策，加快 了包括城市轨道建设在内的基础设施建设进度，导致一些城市的轨道交通工程规 划提前实施，使得我国轨道交通工程在短期内出现了集中上马的情况，从而在一 定程度上可能会降低后续工程的开工进度，给公司的轨道交通业务市场存在一定 的周期性风险，但是随着国内符合城市轨道交通建设条件的城市的增加，新增的 城市轨道建设计划将会在一定程度上拓宽公司城市轨道业务的市场空间，降低了 公司城市轨道业务市场周期性风险。

（二）财务风险

公司烟气脱硫业务目前主要集中在火力发电行业，火力发电企业普遍处于行 业亏损局面，在烟气脱硫 EPC 合同的执行过程中，可能会出现应收账款较高的 风险，导致公司现金流可能会出现一定的困难。为此，公司积极开拓 BOT 模式 的烟气脱硫项目，从而保证了稳定的现金流入，提高公司财务的稳健性。

（三）技术风险

公司通过自主研发，目前已经基本拥有了开展业务所需的技术工艺，但是到

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目前为止，国内还没有一家企业完全掌握轨道交通信号控制系统的核心技术。因 此，公司在现有已经掌握的技术基础上，通过本次募集资金投资研发轨道交通信 号控制系统全套技术，从而彻底掌握轨道交通信号控制系统技术，提高公司的轨 道交通工程项目的盈利能力，但是该技术项目的开发能否成功还存在一定的技术 风险。

（四）管理风险

随着公司 2009 年重组完成，公司业务范围和规模不断扩大，各子公司和分 支机构不断增加，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越 来越重要，公司将会在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。

（五）国际化风险

为进一步提高公司产业地位、提升公司核心竞争力，公司已经开始承接海外 烟气脱硫项目，将面临跨国投资的风险，公司将在投资所在国汇率变动、政策变 动、公共关系、人才本地化等方面面临考验。

浙江众合机电股份有限公司董事会

2010 年 5 月 31 日

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