UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 1, 2010

— 证券代码： 000925 证券简称：众合机电 公告编号：临 2010 025

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浙江众合机电股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知 于2010年5月21日以传真或电子邮件方式送达各位董、监事及高管人员，会议于2010年5 月31日上午9：30在杭州市曙光路122号世贸中心A座505公司会议室召开，会议应到董事 11名，实到董事9名，授权出席董事2名。授权出席情况为：独立董事于宁先生因公务未 出席本次会议，书面授权独立董事王秋潮先生出席本次会议并代其行使表决权；董事林 毅先生因公务未出席本次会议，书面授权董事张殷先生出席本次会议并代其行使表决 权。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长陈均先生主持。本次会议的参会人 数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公 司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行A股股票方案如下：

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• 1、发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票面值为人民币1.00

元/股。

• 2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。 3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量），即不低于15.99元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应 调整。

• 最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。 4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股），在该上限范围内，董 事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公 司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，则本次发行数量将做相应调整。

• 5、发行对象与认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买 人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。

具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。基金管理公司以多个投资账户申购股 份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 6、限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

• 7、上市地点

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在限售期结束后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、募集资金用途

本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	补充轨道交通工程运营资金项目	33,700	33,700
2	轨道交通信号控制系统研发项目	10,045	6,000
3	华能湖南岳阳发电有限责任公司三期 2×600MW机组烟气脱硫工程特许经营项 目	19,400	19,400
	合 计	63,145	59,100

如果本次募集资金净额低于项目所需投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决； 如有剩余将用于补充公司流动资金。如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一 致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

9、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

董事会按照本方案制作本次非公开发行股票预案作为董事会决议的附件，公司本次 非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报， 并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对此发表了独立性意见，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可 行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相 关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》的规定。公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大 会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

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该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

三、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《浙江众合机电股份有限公司二〇一〇年

度非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn

表决情况：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案详细内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn

表决情况：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

五、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》

本议案详细内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn

表决情况：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授 权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。具体如下：

• 1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，

• 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

• 2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

• 3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核

• 准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

• 4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开

• 发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

• 5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份

• 总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

• 6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生

• 变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

• 7、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行

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及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构 的协议等；

8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。 本授权自2009年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

七、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江众合机电股份有限公司募集资金管 理制度》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。 表决情况：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、《关于召开2009年年度股东大会的议案》

（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司公告临2010-029《关于召开本公司2009年年度股 东大会的通知》）

表决情况：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司

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2010 年 5 月 31 日

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