UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 28, 2009

附件3

验资事项说明

一、基本情况

浙江海纳科技股份有限公司(以下简称贵公司)系经浙江省人民政府以浙政 发〔1998〕224号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙 大圆正集团有限公司）主发起设立，于1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登 记注册，取得注册号为3300001005753的企业法人营业执照。2007年8月22日，本 公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为330000000005778的企业 法人营业执照。原注册资本为人民币9,000万元，实收股本为人民币9,000万元。 贵公司股票已于1999年6月11日在深圳证券交易所挂牌交易。

经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔2004〕60号文批复同意，浙 江大学企业集团控股有限公司分别向珠海经济特区溶信投资有限公司（现更名为 深圳市瑞富控股有限公司）和海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司转让所持贵公 司的2,560万股和2,160万股国有法人股。上述股份过户手续已于2004年3月10日 办妥。

经深圳市中级人民法院裁定，深圳市瑞富控股有限公司所持贵公司的1,780 万股法人股被抵债过户给深圳市科铭实业有限公司。该股份过户手续于2006年3 月6日办妥。

经上述股权转让后，贵公司实收股本为9,000万元，其中：海南皇冠假日滨 海温泉酒店有限公司持有贵公司股份2,160万元，占注册资本的24%；深圳市科铭 实业有限公司持有贵公司股份1,780万元，占注册资本的19.78%；珠海经济特区 溶信投资有限公司持有贵公司股份780万元，占注册资本的8.67%；浙江浙大圆正 集团有限公司持有贵公司股份900万元，占注册资本的10.00%；浙江省科技风险 投资有限公司持有贵公司股份200万元，占注册资本的2.22%；赵建、褚健、李立 本和张锦心分别持有贵公司股份45万元，占注册资本的2%；流通股股份3,000万 元，占注册资本的33.33%。

根据贵公司2008年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申

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请增加注册资本人民币44,724,054.00 元，变更后的注册资本为人民币 134,724,054.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司2008 年度第一次临时股东大会决议、有关协议和修改后章程的 规定，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2009〕314 号文核准，贵公司 申请新增注册资本人民币44,724,054.00 元，由贵公司向浙大网新科技股份有限 公司非公开发行44,724,054.00 股人民币普通股购买相关资产。浙大网新科技股 份有限公司以其所持浙江浙大网新机电有限公司的100%股权认缴出资。该项股 权业经浙江勤信资产评估有限公司评估，并由其出具了浙勤评报字〔2009〕第3 号《资产评估报告书》，评估价值为545,330,100.00 元（评估基准日为2008 年 9 月30 日）。

根据贵公司和浙大网新科技股份有限公司签订的《非公开发行股份购买资产 协议》的约定，本次非公开发行人民币普通股44,724,054股，每股发行价为人民 币12.21元，股票发行对价总额为人民币546,080,700.00元。经相关各方同意， 股票发行对价总额和上述股权评估价值的差额750,600.00元，已由浙江浙大网新 集团有限公司于2009年2月5日以现金赠予的方式向浙江浙大网新机电有限公司 补足。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《关于浙勤评报字〔2009〕第3号< 资产评估报告书>的补充说明》，经现金赠予补差后，浙勤评报字〔2009〕第3号 《资产评估报告书》的评估结果调整为546,080,700.00元。

三、审验结果

截至2009 年4 月17 日止，浙大网新科技股份有限公司所持浙江浙大网新机 电有限公司的100%股权已过户至贵公司名下，即贵公司已收到浙大网新科技股 份有限公司缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币44,724,054 元。新增实收 股本占新增注册资本的100%。

经贵公司与浙大网新科技股份有限公司双方确认的股票发行对价总额为人 民币546,080,700.00 元。上述股权的工商过户手续已于2009 年4 月15 日办妥， 贵公司已于2009 年4 月17 日以记29 号记账凭证登记入账。

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四、其他事项

此外，我们注意到：

(一) 根据贵公司和浙大网新科技股份有限公司签订的《非公开发行股份购 买资产协议》的约定，浙江浙大网新机电有限公司自评估基准日（2008 年9 月 30 日）至股权过户日之损益，由贵公司承担或享有。

(二) 截至2009 年4 月17 日止，下述股份转让的过户手续尚未办妥。

2007 年4 月30 日，海南省海口市中级人民法院下达《民事裁定书》([2005] 海中法执字第58－7 号、[2007]海中法委执字第3－1 号、[2007]海中法执提字 第11－1 号)，裁定：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司所持贵公司2,160 万 股法人股抵债给深圳市大地投资发展有限公司。

2007 年8 月14 日，深圳市瑞富控股有限公司和杭州融捷科技有限公司签订 《股份转让协议》，深圳市瑞富控股有限公司将其持有贵公司的420 万股股份转 让给杭州融捷科技有限公司。

2007 年8 月14 日，深圳市瑞富控股有限公司和杭州泰富投资管理有限公司 签订《股份转让协议》，深圳市瑞富控股有限公司将其持有贵公司的360 万股股 份转让给杭州泰富投资管理有限公司。

2007 年9 月15 日，深圳市科铭实业有限公司和深圳金时永盛投资发展有限 公司签订《股份转让协议》，深圳市科铭实业有限公司将其持有贵公司的1,380 万股股份转让给深圳金时永盛投资发展有限公司。

2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持贵公司 45 万股股份转让给章全。

2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将所持贵公 司45 万股股份转让给顾伟康。

2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》，李立本将所持 贵公司45 万股股份转让给吴浩成。

2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》，张锦心将所持 贵公司45 万股股份转让给赵春燕。

2008 年4 月1 日，浙江浙大网新教育发展有限公司与深圳金时永盛投资发

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展有限公司签订《浙江海纳科技股份有限公司股份转让合同》，深圳金时永盛投 资发展有限公司将所持有的贵公司500 万股股份转让给浙江浙大网新教育发展 有限公司。

2008 年4 月1 日，深圳金时永盛投资发展有限公司、杭州融捷科技有限公 司、杭州泰富投资管理有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司、浙江科技风险投 资有限公司、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕与深圳市大地投资有限公司分别签 订《浙江海纳科技股份有限公司股份转让合同》，将所持贵公司123 万股、147 万股、126 万股、630 万股、140 万股、31.5 万股、31.5 万股、31.5 万股、31.5 万股股份转让给深圳市大地投资有限公司。

(三) 截至2009 年4 月17 日止，目前尚登记在海南皇冠假日滨海温泉酒店 有限公司名下的2,160 万股法人股已被质押冻结，尚登记在深圳市瑞富控股有限 公司名下的780 万法人股已被司法冻结，尚登记在深圳市科铭实业有限公司名下 的1,780 万股法人股中的1,380 万股已被质押冻结。

(四) 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕 86 号）的规定，贵公司2008 年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司股权 分置改革的议案》。根据该议案，贵公司拟以现有流通股股本3,000 万股为基数， 用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增 1.6 股。截至2009 年4 月17 日止，资本公积金转增股本的方案尚未实施。

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