UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 28, 2009

雨仁律师 浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书

北京市雨仁律师事务所

关于浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的 法律意见书

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北京市雨仁律师事务所

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雨仁律师 浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书

北京市雨仁律师事务所 关于浙江海纳科技股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的 法律意见书

雨仁法意［2009］字第032 号

致：浙江海纳科技股份有限公司：

北京市雨仁律师事务所 （以下简称“本所”）接受浙江海纳科技股份有限公 司（以下简称“浙江海纳”）的委托，担任浙江海纳非公开发行股份购买资产暨 关联交易的专项法律顾问。本所现就浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交 易的实施结果出具法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证监会令第53 号）及其他适用的法律、法规、国务院所 属部门颁发的规章等规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的规定，以及中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求而出具。

本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行股份购买资产所涉及的有 关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包 括但不限于相关协议、授权和批准文件、验资文件、交割文件等材料，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

浙江海纳已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证 言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件，就本次非公开发行股份购买资产的实施结果发表法律 意见。

本法律意见书仅供股份公司为本次非公开发行股份购买资产之目的而使用， 未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

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雨仁律师 浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书

一、本次非公开发行股份购买资产的批准和核准

截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行股份购买资产已取得以下批准 和核准：

1、2007 年4 月30 日（2005）海中法执字第58-7 号、（2007）海中法委执 字第3－1 号、（2007）海中法执提字第11－1 号海口市中级人民法院民事裁定书， 将海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法人股以股抵债依法裁定给深圳大地投 资有限公司。

2、2007 年11 月，浙江海纳在顺利完成破产重整的条件下，为提升浙江海 纳的持续盈利能力，浙江海纳拟引入重组方进行资产重组。

3、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳向浙大网新非公开发行股份购买资产协议。2008 年4 月1 日，浙大网新第 五届二十二次董事会审议通过公司以全资子公司浙大网新机电100%的股权作价 人民币54,608 万元，认购浙江海纳增发的股份4,472 万股。

4、2008 年4 月18 日，浙大网新科技股份有限公司（经下简称：“浙大网 新”）第一次临时股东大会审议通过了《以子公司股权认购浙江海纳科技股份有 限公司新增股份暨重大关联交易》等相关议案。2008 年4 月22 日浙江海纳第一 次临时股东会议审议通过了《非公开发行股份购买资产暨关联交易议案》及《关 于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等系 列议案。

5、2009 年4 月3 日，浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证 监会有条件通过。

6、2009 年4 月17 日，中国证监会下发《关于核准浙江海纳科技股份有限 公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】 314 号文），公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监 会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】315 号 文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议 转让、以资产认购本公司股份而应履行的要约收购义务。 基于上述，律师认为：

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（1）浙江海纳董事会和股东大会已依法定程序做出批准本次非公开发行股 份购买资产的决议，决议内容和程序合法、有效；

（2）经核查，浙江海纳独立董事已出具独立意见，同意本次非公开发行股 份购买资产；

（3）浙大网新董事会和股东大会已做出批准本次向浙江海纳认购股份出售 资产的决议，决议内容和程序合法、有效；

（4）中国证监会已核准股份公司本次非公开发行股份购买资产，并豁免集 团公司相应的要约收购义务；

（5）自中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产之日至本法律意见书 出具之日，股份公司不存在影响本次非公开发行股份购买资产实施的重大事项。 二、本次非公开发行股份购买资产的实施结果

1、 资产交割及验资

浙江海纳在获得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件后，与浙大 网新进行了相关资产的交割。

（1）截至2009年4月17日，原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变 更为浙江海纳所有，且于上述公司的工商登记机关办理了工商变更登记。网新机 电股权已于同日转由股份公司占有及承受，相关资产毁损、灭失的风险亦于同日 转由股份公司承担。

（2）2009 年4月20日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行股份 购买资产进行了验资，并向浙江海纳出具了浙天会验 [2009]42号《验资报告》。 《验资报告》：“截至2009年4月17日止，贵公司已收到浙大网新科技股份有限 公司以上述股权缴纳的新增注册资本人民币肆仟肆佰柒拾贰万肆仟零伍拾肆元 （￥44,724,054.00）。”

根据该验资报告，截至2009年4月17日，浙江海纳新增注册资本已全部到位。 据此，浙大网新用于认购浙江海纳本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位， 相应资产的权属已经完成过户手续。

2、相关债权债务的处理

本次重大资产重组不涉及债权债务的转移事项。

3、本次非公开发行股份的登记

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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具《证券变 更登记证明》，本公司已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜办理完 成新增的44,724,054股股份的登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司同时对该等股票进行了限售处理。

三、结论意见

综上所述，律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、浙江海纳本次非公开发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件；

• 2、浙江海纳本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产转移手续已经完成， 该等手续合法、有效；

• 3、浙江海纳本次非公开发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险。

本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字、本所加盖公章后生效。

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• ［ 本页无正文，为《北京市雨仁律师事务所关于浙江海纳科技股份有限公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》之签署页 ］

北京市雨仁律师事务所（盖章）

负 责 人： 栾政明：

经 办 律 师： 武惠忠：

赫 东：

签署日期：二OO 九年四月二十四日

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