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Apr 21, 2009

国都证券关于浙大网新及其一致行动人申请豁免要约收购浙江海纳之财务顾问报告

国都证券有限责任公司

关于

浙大网新科技股份有限公司 浙江浙大网新教育发展有限公司 浙江浙大圆正集团有限公司 深圳市大地投资发展有限公司

申请豁免要约收购 浙江海纳科技股份有限公司

之

财务顾问报告

二○○九年四月

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国都证券关于浙大网新及其一致行动人申请豁免要约收购浙江海纳之财务顾问报告

一、释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

		浙大网新科技股份有限公司及深圳市大地投资
收购人、申请人	指	发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公
		司、浙江浙大圆正集团有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
浙江海纳	指	浙江海纳科技股份有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
通凯科技	指	杭州通凯科技有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资公司
瑞富控股	指	深圳市瑞富控股有限公司
海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
科铭实业	指	深圳市科铭实业有限公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司
华辰物业	指	浙江华辰物业开发有限公司
华夏银行南京分行	指	华夏银行股份有限公司南京分行
江苏华建	指	江苏省华建建设股份有限公司海南分公司

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浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江 天健东方会计师事务所有限公司
海南金厦	指	海南金厦工程实业公司
《发行股份购买资产协 议》	指	《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技 股份有限公司发行股份购买资产之协议》
司法裁定取得股份	指	浙大圆正之控股子公司大地投资执行法院裁定 而获得浙江海纳2,160 万股
本次股份认购	指	浙大网新以其持有网新机电100%股权认购浙江 海纳新增股份44,724,054 股
		大地投资及网新教育受让浙大圆正、浙江风投、
本次股份受让	指	杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、张全、 顾伟康、赵春燕等合计持有的1,792 万股非流通
		股股份
股份转让人	指	浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金 时永盛、吴浩成、张全、顾伟康、赵春燕
		本次法院裁定、本次股份认购和本次股份受让导
本次收购	指	致收购人将合计持有浙江海纳股份8,514 万股， 持股比例为61.02%（已考虑浙江海纳公告的股权
		分置改革方案中的资本公积金定向转增）
本次交易、非公开发行	指
		本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易
股份
证监会	指	中国证券监督管理委员会
教育部	指	中华人民共和国教育部
海口中院	指	海南省海口市中级人民法院
元/万元	指	人民币元/万元

二、绪言

浙大圆正目前持有浙江海纳900 万股法人股，占浙江海纳目前股本总额的 10%。浙大网新、大地投资、网新教育及浙大圆正分别通过司法裁定、资产认购 和协议受让方式取得浙江海纳股份。本次收购与浙江海纳非公开发行股份购买资 产及股权分置改革同步实施，上述收购人在本次收购中互为一致行动人，在本次

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收购完成后，最终将合计持有浙江海纳 85,144,054 股股份，占浙江海纳本次非公 开发行且股权分置改革完成后股份总额的 61.02%。上述司法裁定取得股份、资 产认购取得股份和协议受让取得股份共同构成本次收购，具体分述如下：

（一）司法裁定取得股份概况

根据海口中院于 2007 年 4 月 30 日作出的（2005）海中法执字 58-7 号、（2007） 海中法委执字第 3-1 号、（2007）海中法执提字第 11-1 号民事裁定书，海口中院 裁定将海南皇冠持有浙江海纳 2,160 万股股份按第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投 资。

（二）资产认购取得股份概况

根据浙大网新与浙江海纳于 2008 年 4 月 1 日签订的《发行股份购买资产协 议》约定，浙大网新以持有网新机电的 100%股权认购浙江海纳新增股份。本次 浙江海纳向浙大网新购买标的资产的最终作价为 546,080,700 元，浙江海纳以向 浙大网新发行 A 股股票的方式，作为本次购买标的资产的对价支付，发行价格 为每股 12.21 元，浙大网新可获得浙江海纳新增股份 44,724,054 股。

（三）协议受让取得股份概况

根据大地投资、网新教育与各股份出让人浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、 杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春燕分别于 2008 年 4 月 1 日 签订的《股份转让协议》约定，大地投资及网新教育拟向各股份出让人受让合计 持有的浙江海纳 1,792 万股非流通股股份。

（四）司法裁定取得股份、资产认购取得股份及协议受让取得股份的关系

1、浙大圆正通过大地投资裁定取得浙江海纳 2,160 万股股份是申请人为挽 救浙江海纳而进行的前期准备工作，在此基础上，浙大圆正及大地投资提出了挽 救浙江海纳的重组方案。根据该重组方案，资产认购取得股份及协议受让取得股 份均为浙江海纳重组事宜的组成部分。

2、根据大地投资、网新教育与各股份出让人分别于 2008 年 4 月 1 日签订的 《股份转让协议》约定，上述《股份转让协议》均以资产认购取得股份获得中国 证监会核准为生效条件。因此，资产认购取得股份获得所有相关授权或批准是本 次股权受让生效及实施的前提。

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国都证券接受浙大网新科技股份有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公 司、浙江浙大圆正集团有限公司及深圳市大地投资发展有限公司的委托，担任本 次收购的财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购管理办法》”）、等相关法律、法规规定，本财务顾问按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅 读并充分了解截止本报告出具之日所获得的一切有关文件资料，就本次收购出具 财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。

三、声明

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式 符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任何重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述；

本财务顾问注意到，收购人在收到海南省海口市中级人民法院（2005）海中 法执字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书后未在三日法定期限内及时履行报告、公告义务，违反《收购管理 办法》第四十八条之规定。但由于大地投资系通过法院裁定取得浙江海纳2,160 万股法人股股份，浙江海纳处于停牌期间，且在上述收购信息披露前，收购人履 行了保密义务，上述迟延披露不会对本次收购涉及豁免要约申请构成实质性影 响；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制 度；

• 6、与收购人已订立持续督导协议。

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四、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

在所作尽职调查的基础上，本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书 中所披露的信息是真实的、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、 《第16 号准则》、《第19 号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、 完整披露的要求。

如声明3 所述，收购人未及时履行报告、公告义务，违反了《收购管理办法》 第四十八条之规定。但由于浙江海纳处于停牌期间，且在上述收购信息披露前， 收购人履行了保密义务。上述迟延披露不会对本次收购涉及豁免要约申请构成实 质性影响。

五、本次收购的目的

浙江海纳因原实际控制人邱忠保及其关联方在其控制期间违规挪用上市公 司约25,400 万元，并用上市公司违规对外担保46,392 万元，致使浙江海纳财务 恶化，严重资不抵债。浙江海纳2004 年、2005 年度连续两年亏损，截止2007 年6 月30 日，浙江海纳的净资产为-2.79 亿元。浙江海纳股票交易于2006 年5 月8 日被实施暂停上市风险警示。如浙江海纳不能成功实施全面重组，彻底解决 债务危机，将被暂停交易直至退市。为挽救浙江海纳，维持浙江海纳的上市地位， 维护浙江海纳广大股东的利益，浙江海纳急需有强大实力的企业对其进行全面资 产重组，并结合注入优质资产实施股权分置改革，以提高浙江海纳的资产质量和 盈利能力。

2007 年4 月30 日，海南省海口市中级人民法院作出（2005）海中法执字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定 书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万股股份按第三 次拍卖保留价人民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债 的股份过户至大地投资。

由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，浙江海纳的债权人向杭州 中院提起破产重整申请，经法院裁定，浙江海纳进入重整程序，通过重整程序实 施债务重组。

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根据杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第184-3 号《民事裁定书》， 杭州市中级人民法院依法批准由浙江海纳管理人提出并经浙江海纳破产重整第 一次债权人会议表决通过的《重整计划草案》，根据重整计划草案，浙江海纳的 本金偿债率为25.35%。大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。 重整计划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。后大地 投资将其中2,650 万元债权协议转让给网新教育，大地投资及网新教育拟分期共 同豁免浙江海纳9500 万元债权。经与大地投资和网新教育协商，浙江海纳的其 他非流通股股东同意将其各自所持的浙江海纳部分股份无偿转让给大地投资和 网新教育。

为了使浙江海纳恢复持续经营能力，必须调整浙江海纳的主营业务，经过各 方研究考证，由于目前浙江大学旗下多为创业型公司，而浙大网新根据自身业务 定位和发展的要求，也在考虑剥离机电业务。网新机电资产相对完整，而其产业 规模较大，盈利能力较强，因此，浙大网新以其持有网新机电100%股权认购浙 江海纳新增股份44,724,054 股。

收购人承诺，自浙江海纳股份发行结束且股权分置改革之日起三十六个月内 不转让其所持有的浙江海纳股份。收购人在未来12 个月内没有继续增持上市公 司股份的计划。

经核查，本财务顾问认为：

收购人本次收购旨在解决浙江海纳财务危机，理顺浙江海纳股权关系，提升 浙江海纳可持续发展能力，不以终止上市公司上市地位为目的；本次收购目的 明确、合法，不存在利用本次收购操纵市场或从事其他证券违法的情形。

六、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

1、浙大网新基本情况

浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008072 《企业法人营业执照》，浙大网新的基本情况如下：

公司全称：浙大网新科技股份有限公司

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英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层 法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日 公司类型：股份有限公司 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797 经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨 询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新 技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪 器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。 税务登记证号码：330165143002679

办公地址：浙江省杭州市天目山路226号12楼 电 话：(0571)87950500 传 真：(0571)87950117

联 系 人：董丹青

截止2008 年12 月31 日,浙大网新前五名股东如下：

序号	股东名称	持股数(股)
1	浙江浙大网新集团有限公司	135,196,059
2	中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	11,030,207
3	浙江华辰物业开发有限公司	10,659,835
4	中国银行－招商先锋证券投资基金	9,536,266
5	浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司	9,000,000
5	浙江浙大网新教育发展有限公司	9,000,000

2、大地投资基本情况

大地投资成立于2005 年5 月10 日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的 注册号为440301102831717《企业法人营业执照》。

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住所：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦12A13

法定代表人：潘丽春 注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、 机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。

税务登记证号码：440300774130642

通讯地址：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦12A13

联系电话：0571-87750009

截止本财务顾问报告签署之日，大地投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杭州通凯科技有限公司	3,000 万元	100%

3、浙大圆正基本情况

公司名称: 浙江浙大圆正集团有限公司

注册地址：杭州市玉古路20 号

法定代表人：褚健 注册资本：7,000 万元

营业执照注册号：3300001007034

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单 晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器 材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪 表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接 工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑 及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务 （国家法律法规禁止、限制的除外）。

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经营期限：长期

税务登记证号码：330165704203500 通讯地址：杭州市玉古路20 号 联系电话：0571-87952189

截止本财务顾问报告签署之日，浙大圆正股权结构如下：

中华人民共和国教育部 浙 江 大 学 100% 浙江大学投资控股有限公司 100% 浙 大 圆 正

4、网新教育基本情况

收购人名称：浙江浙大网新教育发展有限公司 注册资本： 1,000 万元 注册地址： 杭州市教工路1 号8 号楼1 楼 法定代表人： 吴晓农 营业执照注册号：330000000025208 组织机构代码：78181242-2 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：培训服务（国家设置专项行政许可项目除外），教育仪器的销售， 计算机产品的研发，技术咨询服务。 营业期限：2005.10.26-2025.10.25 税务登记注册号：330100781812422 主要股东名称：浙江浙大网新集团有限公司 通讯地址： 杭州市教工路1 号8 号楼1 楼 邮政编码： 310007

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联系人：吴晓农

截止本财务顾问报告签署之日，网新教育股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
浙江浙大网新集团有限公司	1,000 万元	100%

• （二）收购人相关的股权关系结构图（截至 2008 年 12 月 31 日）

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----- Start of picture text -----

中华人民共和国教育部
100%
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙大圆正
10.68%
网新集团
100% 100% 100%
通凯科技 16.63% 浙江浙大网新科技
产业孵化器有限公司
100%
1.105%
1.105%
大地投资 网新教育 浙大网新
----- End of picture text -----

1、浙大圆正为网新集团的实际控制人

• （1）截至2008 年12 月31 日，网新集团股权结构如下：

股东名称	持股数（%）
浙江浙大圆正集团有限公司	10.68
上海金路鸿科技有限公司	10.28

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浙大网新创业投资有限责任公司	10.16
中信科技有限公司	10.09
唐氏（中国）投资有限公司	9
唐氏财经（香港）有限公司	8
唐氏投资控股有限公司	8
浙江博欧特信息工程技术有限公司	7.16
北京宏峰富源投资有限公司	7.01
浙江融顺投资有限公司	6.83
浙江西格码计算机应用工程有限公司	5.51
浙江图灵计算机应用工程有限公司	3.50
浙江中宇科技风险投资有限公司	2.43
杭州易则通科技有限公司	1.34

（ 2 ）唐氏各公司情况

唐氏各公司是美籍华人唐仲英先生设立的公司，主要资助教育事业及社会公 益事业。唐先生认为，教育是人生中最重要的环节之一。通过教育，可以培养出 品质高尚、知识渊博的人才。 2005 年，经浙江大学介绍，唐氏认识了网新集团 相关人员，对网新集团“源自教育、投身科技、奉献社会”的企业理念颇为认同。 经过考察，对网新集团的企业经营能力表示认可。决定以唐氏企业的三家子公司： 唐氏（中国）投资有限公司、唐氏财经（香港）有限公司、唐氏投资控股有限公 司共同增资网新集团，共计占股比例25%。根据2005 年4 月1 日唐氏各公司签 署的《捐赠协议》的约定，唐氏投资网新集团的回报将全部捐赠给唐氏基金会， 并定向用于在中国的助学和慈善事业。唐氏公司只是在网新集团指派了两名董 事，并不参与公司的实际经营管理。

（3）网新集团章程情况

2008 年4 月16 日网新集团各投资方签署《浙江浙大网新集团有限公司章程 修改协议》，公司章程第四章第十二条修改为：“合资公司最高权利机关为董事会， 其决定公司一切重大事宜。……董事会由十一名董事组成，其中：浙江浙大圆正 集团有限公司委派一名，上海金路鸿科技有限公司委派一名、浙江网新创业投资 有限责任公司委派三名、中信科技有限公司各委派一名，北京宏峰富源投资有限

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公司委派一名、浙江巨融顺信息技术有限公司委派一名、浙江图灵计算机应用工 程有限公司委派一名、唐氏（中国）投资有限公司委派一名、唐氏投资控股有限 公司各委派一名。二OO 八年七月十日浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸函 [2008]412 号批复，批准了上述公司合同、章程拭目修改协议”。

（4）各股东的声明

浙江网新创业投资有限责任公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司和浙江 融顺投资有限公司于 2007 年 9 月 30 日签署《股东共同声明》、2008 年 6 月 25 日中信科技有限公司出具《股东声明》、2008 年 6 月 23 日上海金路鸿科技有限 公司出具《股东声明》，上述五家公司同意按照网新集团章程的约定在召开董事 会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆正提出的关于网新集团具体开发经营 （包括对外投资、重大人事安排）及分歧解决的各项意见、建议和要求保持一致， 并同意依据此等意见、建议和要求制作董事会决议并按决议的内容具体履行自身 职责。

（5）董事会组成

网新集团董事会中十一名董事中由上述出具声明的五家公司及浙大圆正委 派的董事共计八名，在董事会成员中比例超过三分之二。

（6）浙大圆正为网新集团实际控制人

浙大圆正系网新集团的实际控制人，有权决定网新集团的财务和经营政策： ①浙大圆正系网新集团的第一大股东,持股比例为 10.68%

②浙大圆正系网新集团的第一大股东；尽管唐氏（中国）投资有限公司、唐 氏财经（香港）有限公司、唐氏投资控股有限公司合计持有网新集团 25%的股权， 但唐氏公司是出于公益目的进行的投资，只在网新集团指派了两名董事，并不参 与公司的实际经营管理。根据唐氏（中国）投资有限公司的《捐赠协议》，其在 网新集团的收益应全部捐赠并定向用于中国的助学和慈善事业。

网新集团共有 11 名董事会成员，浙大圆正已通过《公司章程》及其他安排 方式实际拥有网新集团 8 名董事会成员的表决权，即浙大圆正已拥有网新集团董 事会的多数表决权，实际控制着网新集团的最高权力机关。

③网新集团前任董事长系浙江大学前任校长潘云鹤，现任董事长赵建系浙江 大学在编职员。

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④网新集团的公司名称冠有“浙大”品牌字号（按浙江大学规定，如非浙江 大学下属企业，不允许冠有“浙大”品牌字号），且网新集团主营的信息技术、 机电脱硫和轨道信号等业务有赖于浙江大学相关学院和研究中心提供研发支持、 信息支持和人力资源支持等。

基于上述事宜，浙大圆正为网新集团的实际控制人。

2、本次收购中各收购人互为一致行动人

浙大圆正为网新集团实际控制人，网新集团系浙大网新之第一大股东，网新 教育系网新集团之全资子公司，大地投资系网新集团全资子公司通凯科技之全资 子公司，因此，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，浙大网新、浙大圆正、 大地投资、网新教育互为一致行动人，应合并计算其持有浙江海纳的股份。

（三）浙大圆正的实际控制人的基本情况

浙江大学投资控股有限公司基本情况：

住所：杭州市西溪路525 号浙江大学国家大学科技圆C 楼3 层 法定代表人：褚健

注册资本：一亿伍千万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营管理、科技开发、信息咨询服

（四）收购人的主营业务和简要财务说明

A 、浙大网新情况

• 1 、浙大网新的主营业务

浙大网新的主营业务：网络设备与终端、软件外包与服务、机电总包。

• 2 、浙大网新近三年的主要财务会计数据

• （具体财务信息，请投资者查阅浙大网新历年年报及定期报告。浙大网新将

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于2009 年4 月25 公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）

于2009 年4 月25 公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）	于2009 年4 月25 公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）	于2009 年4 月25 公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）	于2009 年4 月25 公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）	于2009 年4 月25 公布2008 年年度报告，敬请投资者关注）
单位：元
	2008.09.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	4,549,156,529.12	4,213,711,883.69	4,049,805,277.26	3,905,223,942.63
负债	2,969,717,534.44	2,677,068,162.09	2,661,267,111.13	2,447,349,727.57
归属于母公司所 有者权益	1,465,527,777.89	1,411,256,576.68	1,291,030,580.84	1,202,108,858.02
	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	3,867,659,010.07	5,446,046,578.60	4,942,516,685.89	4,359,186,127.01
利润总额	102,250,121.49	192,113,907.17	143,910,802.30	116,721,657.89
净利润（归属于 母公司所有者）	82,837,405.83	152,292,928.77	122,208,018.54	94,153,987.26

B 、大地投资情况

• 1、大地投资目前尚未开展业务

• 2、大地投资最近三年的主要财务会计数据

（以下数据摘自经有证券期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司 审计的大地投资2006 年度及2007 年度财务报表，以及经有证券期货业务资格的 中汇会计师事务所有限公司审计的大地投资2008 年度财务报表。）

单位：元

项目 总资产 所有者权益 资产负债率 项目 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	115,344,369.28	147,078,292.33	29,378,966.05
	22,098,032.07	26,785,945.70	29,378,966.05
	80.84%	81.79%	0
	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	-	-	-
	-4,687,913.63	-2,593,020.35	-513,860.95
	-4,687,913.63	-2,593,020.35	-513,860.95
	-21.21%	-9.68%	-1.75%

C 、浙大圆正情况

1、浙大圆正的主营业务

浙大圆正的主营业务为资产经营管理。目前，浙大圆正的主要控股子公司有：

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国都证券关于浙大网新及其一致行动人申请豁免要约收购浙江海纳之财务顾问报告

企 业 名 称	持股比例	主 营 业 务
浙江浙大圆正机电有 限公司	63.62%	生产：机床，晶体生长炉及其部件,真空设备、电生 理仪,光电测试仪，教学仪器电子控件设备。
浙江圆正宾馆管理有 限公司	90%	服务：宾馆管理，餐饮，含下属分支机构的经营范围。
浙江浙大圆正机械有 限公司	43.7%	纤维机械，纺织机械，液压机械设备，稀油润滑设备， 低温截止阀，水泥生产设备，工程机械通用机电设备， 机油控制设备，农机产品及相关零部件的技术开发， 批发零售，维修技术服务及技术咨询。
杭州浙大同力教育彩 印有限公司	58.14%	印刷 ；包装装潢印刷品，复印，打字，含下属分支 机构的经营范围；销售：纸张，油墨

主要参股子公司有：

企 业 名 称	持股比例	主 营 业 务
浙江浙大网新集团有 限公司	10.68%	软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信 设备的研究开发；经济信息、环保信息的咨询服务； 高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的 研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服 务（国家设置专项行政许可项目除外）
浙江大学科技园创业 投资有限公司	50%	实业投资，投资管理，投资咨询业务。（上述范围不 含国家法律法规禁止、限止、许可经营项目）
浙江浙大鸣泉科技有 限公司	20%	制造：仪器仪表，通信产品，工业自动化设备，汽车 检测设备；批发、零售：汽车配件，汽车润滑油，汽 车修改设备，金属材料，仪器仪表，建筑材料，装饰 材料，家用电器，计算机设备；服务：汽车、通信产 业的新技术及软件研发，技术转让、咨询，其他无需 审批的一切合法项目。
浙江大学科技园孵化 器有限公司	42.86%	服务：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研 信息、产业化配套服务；科技园的物业管理及配套服 务；高新技术产业投资咨询与管理；非教育学历培训； 建筑装饰装修工程、机电设备安装；
浙江大学药业有限公 司	7.5%	口服液、硬胶囊剂、滴眼剂、第三类医用光学仪器设 备及光学窥镜的制造；食品、保健品的生产、销售； 生物医学产品的研究、开发、服务。

2、浙大圆正近三年的主要财务会计数据

（以下数据摘自经有证券期货业务资格利安达会计师事务所有限公司审计 的2006 年度、2007 年度、2008 年度财务报表）

单位：元

		单位：元
2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
392,538,672.54	314,890,269.04	308,736,242.91

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股东权益合计	329,438,273.18	270,573,055.28	234,855,296.55
资产负债率（合并）	16.07%	14.07%	23.93%
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	109,588,439.03	73,944,195.07	33,588,244.62
利润总额	119,927,437.39	15,504,218.15	11,296,135.93
净利润	85,288,219.05	12,957,554.10	9,501,936.64
净资产收益率	26.10%	4.73%	4.05%

D 、网新教育情况

1、网新教育的主营业务是培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）, 教育仪器的销售,计算机产品的研发,技术咨询服务。

2、网新教育近三年财务会计数据

（以下数据摘自经浙江万邦会计师事务所有限公司审计的2006 年度财务报 表，以及经浙江天健审计的2007 年度和2008 年度财务报表）

单位：元

			单位：元
项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产	133,890,145.15	104,771,568.05	9,939,157.59
所有者权益合计	10,041,779.14	9,513,135.55	9,933,957.59
资产负债率	92.50%	90.92%	0.05%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,000,000.00	-	-
净利润	528,643.59	-449,457.64	175,691.05
净资产收益率	5.26%	-4.72%	1.77%

（五）收购人最近五年受处罚及涉诉情况

1、浙大网新涉及诉讼情况

（1）2004 年浙大网新接到杭州中院传达的民事起诉状，中华全国供销合作 总社（以下简称“供销总社”）要求浙大网新向其偿还承包费1,240 万元及逾期 还款利息57.096 万元。在接到诉状后，浙大网新与供销总社、绍兴市天然羽绒 制品公司（以下简称“天然羽绒”）就供销总社追索中国佳农工贸公司承包经营 款事项进行协商并达成一致意见，确认由天然羽绒承担还款责任。2004 年9 月 21 日供销总社向杭州市中级人民法院提出撤诉申请，2004 年9 月22 日经杭州市 中级人民法院裁定，准许原告供销总社撤回起诉。

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（2）接新加坡国际仲裁中心（以下简称“SIAC”）通知，浙大网新原脱硫技 术服务提供商（ALSTOM ）已向SIAC 递交仲裁申请，日前浙大网新决定参与仲裁 申请的实体问题阶段，但不放弃仲裁地管辖权异议权。现SIAC 已正式受理此仲 裁，预计将于2009 年4 月正式开庭审理。

根据仲裁申请书，ALSTOM要求浙大网新偿付专利使用费及利息合计 4,098,780美元，随后又将该赔偿额追加至38,576,000美元。针对ALSTOM的请求， 浙大网新提出了反请求，要求ALSTOM偿付因其违约而给浙大网新造成的损失约 4,000,000美元。

2、大地投资涉及诉讼情况

请见“七、本次收购已履行的法律程序”。

3、浙大圆正涉及诉讼情况

据国务院国有资产监督管理委员会于2004 年2 月5 日出具的《关于批复浙 江海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］60 号）， 国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持的浙江海纳科技股份有限 公司5,620 万股国有法人股中的4,720万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有 限公司2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司2,160 万股，转让价格 每股6.33 元,两公司合计股权转让价格为人民币29,877.60 万元。经中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股份转让已于2004 年3 月10 日完成 过户手续。

2005 年2 月1 日，浙大圆正因珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠 假日滨海温泉酒店有限公司受让浙大圆正持有的浙江海纳科技股份有限公司股 权的50%价款未付，向法院提起诉讼。同日，浙江海纳科技股份有限公司、杭州 海纳半导体有限公司、邱忠保自愿为股权受让方及其担保方（福建三农集团股份 有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司和中国飞天实业（集团）有限公司） 向浙大圆正履行债务146,330,000.00 元提供保证并承担连带责任，浙江省高级 人民法院因此查封了浙江海纳科技股份有限公司所持杭州海纳半导体有限公司 96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司45.36%的股权，并查封了杭州海纳 半导体有限公司的设备。2008 年1 月24 日，浙江省高级人民法院下达（2008） 浙执字第05-1、2 号民事裁定书，裁定解除对浙江海纳科技股份有限公司所持杭

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州海纳半导体有限公司96%的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司45.36%的 股权查封及解除对杭州海纳半导体有限公司的设备的查封。

2007 年11 月23 日，根据杭州市中级人民法院下达的（2007）杭民二初字 第184-3 号民事裁定书，裁定批准浙江海纳科技股份有限公司重整计划。根据重 整计划，浙大圆正受偿了上述转让款24,095,428.50 元。

截至2008 年12 月31 日，浙大圆正未收回珠海经济特区溶信投资有限公司 股权转让款33,242,801.23 元，尚未收回海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司股 权转让款28,207,644.27 元，合计61,450,445.50 元。2006 年2 月底，上海一 中院将虹梅别墅以15,000 余万元的价格整体拍卖，除支付给抵押权人和华源公 司执行款后，尚有2,900 万元余款预计将来可以收回。

2009 年2 月17 日浙大圆正收到了2,900 万元法院执行款。

4、网新教育涉及诉讼情况

网新教育无重大诉讼、仲裁事项。

5、处罚情况

收购人最近五年未受过处罚。

（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

1、浙大网新情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
董事长	陈纯	330106195512110434	中国	杭州	否
副董事长、总裁	史烈	330106641225041	中国	杭州	否
董事	赵建	330106196601290515	中国	杭州	否
董事	潘丽春	120104196812256825	中国	杭州	否
董事、副总裁	陈健	330106196212170413	中国	杭州	否
董事、副总裁	陈锐	110108196310163518	中国	杭州	否

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国都证券关于浙大网新及其一致行动人申请豁免要约收购浙江海纳之财务顾问报告

董事	郁强	330106196603220414	中国	杭州	否
独立董事	童本立	330103500819001	中国	杭州	否
独立董事	郑金都	3301066400711005	中国	杭州	否
独立董事	张国煊	330106451110001	中国	杭州	否
独立董事	张仁寿	330103195607180014	中国	杭州	否
监事会主席	吴晓农	330106196412151612	中国	杭州	否
监事	李晖	442000197103266115	中国	杭州	否
监事	谢飞	330106197007124033	中国	杭州	否
副总裁	蒋忆	330106620416042	中国	杭州	否
副总裁	钟明博	11010819670522897X	中国	北京	否
副总裁	张殷	330106196706300492	中国	杭州	否
副总裁	杨小虎	330106196606260497	中国	杭州	否
副总裁	谢巍	33010619670812041X	中国	杭州	否
副总裁	顾帼英	330106196703240084	中国	杭州	否
副总裁、董事会 秘书	董丹青	330921197104290049	中国	杭州	否
财务总监	耿晖	340302700418042	中国	杭州	否

2、大地投资情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	潘丽春	120104196812256825	中国	杭州	否
监事	吴晓农	330106196412151612	中国	杭州	否

3、浙大圆正情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
董事、董事长	禇 健	330106196304060414	中国	杭州	否
董事、总裁	陈 均	330104195511251638	中国	杭州	否

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国都证券关于浙大网新及其一致行动人申请豁免要约收购浙江海纳之财务顾问报告

董事	蒋绍忠	330106194606260017	中国	杭州	否
董事	曾华生	330103510520003	中国	杭州	否
董事	牟式宽	330302550702081	中国	杭州	否
董事	吴晓波	330103600116001	中国	杭州	否
董事	黄 成	330106195203090011	中国	杭州	否
监事、监事长	谢家启	330104195508141630	中国	杭州	否
监事	石毅铭	330106640504041	中国	杭州	否
监事	罗建明	330102530308001	中国	杭州	否
副总裁	田 华	330106195908240059	中国	杭州	否
副总裁	楼润正	330104196404121613	中国	杭州	否
财务总监	魏 椗	330106195103070486	中国	杭州	否

4、网新教育情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	吴晓农	330106196412151612	中国	杭州	否

上述人员于最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

5、收购人董、监事等高管持股及交易情况

浙大圆正之董事长禇健先生、网新集团之董事长赵建先生各持有浙江海纳 科技股份有限公司45 万股发起人境内法人股，合计占浙江海纳科技股份有限公 司股份总额的1%。禇健先生于2007 年3 月16 日签定《股权转让协议》，将所 持股份转让给自然人章全，赵建先生于2007 年3 月21 日签定《股权转让协议》， 将所持股份转让给自然人顾伟康。目前股权过户手续尚未完成。

浙江海纳在自查过程中发现，在2007 年4 月23 日停牌前六个月内，收购 人个别高级管理人员、个别高级管理人员直系亲属共六人曾经买卖过上市公司的 股份。具体情况如下：

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（1）自查结果

自查中仅发现1 名高管和3 名高管的亲属及2 名前高管的亲属有买卖上市公

司流通股票的情况，具体如下：

①陈光浩——网新集团财务总监陈越明的父亲

2007 年4 月17 日	买入3000 股
2007 年4 月20 日	买入2000 股
余额	5000 股

②叶绿——网新集团董事史烈的妻子

2007 年1 月16 日	买入2200 股
2007 年1 月23 日	买入900 股
2007 年1 月29 日	卖出3100 股
余额	0 股

③周厚娟——浙江海纳前董事长黄绍嘉的妻子

2007 年1 月15 日	买入5000 股
2007 年1 月16 日	买入10900 股
2007 年1 月17 日	买入2000 股
2007 年1 月19 日	买入4000 股
2007 年1 月23 日	买入5000 股
2007 年1 月26 日	买入1100 股
2007 年1 月30 日	买入4900 股
2007 年3 月06 日	卖出7900 股
2007 年3 月07 日	卖出25000 股
余额	0 股

说明：2007 年8 月15 日，浙江海纳第三届董事会第九次会议同意黄绍嘉先 生辞去董事长职务的辞职申请，公司董事会选举公司副董事长陈均先生为公司董 事长。黄绍嘉先生现为浙江海纳董事。其辞职发生在浙江海纳股票停牌之后。

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④黄缨——浙大网新副总裁谢巍的妻子

2007 年4 月17 日	买入1000 股
余额	1000 股

⑤董丹青——浙大网新董秘

浙大网新董秘
2006 年12 月6 日	买入9500 股
2006 年12 月7 日	卖出9500 股
余额	0 股

⑥王有珍——浙大网新前副总裁孙坚华的母亲

2007 年1 月15 日	买入9300 股
2007 年1 月25 日	卖出9300 股
2007 年1 月26 日	买入9500 股
2007 年1 月30 日	卖出9500 股
2007 年1 月30 日	买入9600 股
2007 年1 月31 日	卖出9600 股
2007 年2 月1 日	买入9300 股
2007 年2 月6 日	卖出4300 股
2007 年2 月12 日	买入5900 股
2007 年2 月13 日	买入1300 股
2007 年2 月16 日	买入19000 股
2007 年2 月27 日	卖出31200 股
2007 年2 月27 日	买入16600 股
2007 年2 月28 日	卖出16600 股
2007 年2 月28 日	买入32100 股
2007 年3 月1 日	卖出5000 股
2007 年3 月1 日	买入5100 股
2007 年3 月5 日	卖出32200 股

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2007 年3 月6 日	买入31700 股
2007 年3 月23 日	卖出31700 股
2007 年3 月28 日	买入35400 股
2007 年3 月29 日	卖出20000 股
2007 年3 月30 日	卖出15400 股
2007 年4 月2 日	买入34900 股
2007 年4 月4 日	卖出34900 股
2007 年4 月5 日	买入18500 股
2007 年4 月6 日	买入16000 股
余额	34500 股

说明：2007 年12 月28 日，浙大网新第五届董事会第五次临时会议审议通 过了孙坚华先生因工作原因辞去浙大网新高管职务。其辞职发生在浙江海纳股票 停牌之后。

（2）获利情况

• 1、陈光浩获利10,862.28 元；

2、叶绿获利：3,391.99 元； 3、周厚娟获利：118,687 元； 4、黄缨获利：3,151.27 元；

5、董丹青获利：45.72 元；

6、王有珍获利：446,530.68 元。

（3） 未对上述人员追缴所得及其原因

收购方财务顾问（国都证券有限责任公司）及法律顾问（国浩律师集团（杭 州）事务所）通过对本次交易及收购决策过程时间进行核查，并对相关的人员进 行了面对面的访谈，因客观原因无法访谈的让其就买卖股票情况出具了情况说 明。根据核查的结果判断：叶绿（网新集团董事史烈的妻子）；董丹青（网新科 技董秘）买卖股票时本次收购还未确定，其不可能存在有内幕消息的情形，由此 也不可能通过内幕交易进行买卖股票的行为；王有珍（浙大网新前副总裁孙坚华 的母亲），因孙坚华未参与本次收购的决策，无从知悉本次收购的信息，所以其

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直系亲属亦不知悉本次股权变动的信息；其它人均是在不知情的情况下，根据个 人对市场的判断进行了股票买卖行为，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。

浙江海纳现无任何证据证明或认定上述人员是利用内幕信息从事的交易，所 以在无任何事实和法律依据的前题下，浙江海纳未对上述人员买卖股票的所得进 行追缴。

上述人员所持股份已于浙江海纳复牌首日（2008 年4 月11 日）全部卖出。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份的简要情况

截止本报告签署之日，网新集团直接持有浙大网新（SH600797）16.63%股份, 间接持有浙大网新2.21%股份，合计持有18.84%股权。

浙大圆正实际控制的浙大网新科技股份有限公司持有在香港联交所创业板 上市的H 股公司浙江浙大网新兰德科技股份有限公司24.1%的股权。

收购人没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机 构情况。

（八）收购人具备规范运作上市公司的能力

经财务顾问必要的辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关 法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；收购人浙 大网新及浙大圆正具有较为丰富的公司管理经验。浙大网新及浙大圆正运作规 范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制 度，相关机构和人员能够依法履行职责。

经核查，本财务顾问认为：

• 1、收购人具备主体资格；

• 2、浙大网新具备收购的经济实力；

• 3、收购人完全具备规范运作上市公司的管理能力；

• 4、为了保护浙江海纳及其流通股利益，收购人及其关联方作了收购价款之

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外的其他安排，详见本报告之“十一 （二）收购价款之外的其他安排”。除了 这些安排外，收购人不需要承担其他附加义务；

5、收购人不存在不良的诚信记录；

6、收购人、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政 法规和中国证监会的有关规定较为熟悉，并已经充分了解所应承担的义务和责 任；自查中发现有个别人员买卖浙江海纳股份情况，本财务顾问对本次交易及 收购决策过程时间进行核查，同时认真查阅了律师对相关的人员进行的访谈记 录，以及因客观原因无法访谈的由其就买卖股票情况出具的情况说明。经核查， 叶绿（网新集团董事史烈的妻子）、董丹青（浙大网新董事会秘书）买卖股票 时浙江海纳重组事宜还未确定由网新集团进行重组，其不可能存在有内幕消息 的情形，由此也不可能通过内幕交易进行买卖股票的行为；王有珍（浙大网新 前副总裁孙坚华的母亲），因孙坚华未参与本次交易及收购的决策，无从知悉 本次交易和收购的信息，所以其直系亲属亦不知悉本次股权变动的信息；其他 人均是在不知情的情况下，根据个人对市场的判断进行了股票买卖行为，不存 在利用内幕信息买卖股票的行为。

上述人员买卖股票是在未知悉公司内幕信息而是根据本人对公司价值判断 及当时的市场情况作出的投资决策，不属于利用内幕信息购买股票的行为，也 不会对本次交易及收购构成法律障碍。收购人及浙江海纳的董事、监事、高级 管理人员以及上述人员的直系亲属未泄露有关本次收购相关信息或建议他人买 卖浙江海纳股票，进行市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。

7、收购人的控股股东及其实际控制人完全遵守有关法律、法规和公司章程 的规定，对收购人的生产经营进行管理和监督。

七、本次收购履行了必要的程序

（一）收购人持有、控制浙江海纳股权的情况

本次收购前，浙大圆正持有浙江海纳900 万股法人股，占浙江海纳现股本总 额的10%。

本次收购完成后，收购人合计持有、控制浙江海纳85,144,054 股，占浙江

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海纳非公开发行结束且股权分置改革实施后股本总额的61.02%。

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浙大圆正
10.68％
网新集团
100％
通凯科技 18.84％（注） 100％
100％
大地投资 浙大网新 网新教育
23.45％ 32.05％ 3.58％ 1.94％
浙江海纳
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注：网新集团直接持有浙大网新16.63%的股权，通过全资子公司网新教育以及浙江浙 大网新科技产业孵化器有限公司间接持有浙大网新2.21%的股权，合计持有18.84%股权。

本次收购前浙江海纳的股权结构（截止日期：2008 年9 月30 日，以中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册为准）

股东名称	持股(万股)	持股比例(%)
海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司	2160	24.00
深圳市科铭实业有限公司	1780	19.78
浙江浙大圆正有限公司	900	10.00
深圳市瑞富控股有限公司	780	8.67
浙江省科技风险投资有限公司	200	2.22
赵建	45	0.5
褚健	45	0.5
李立本	45	0.5
张锦心	45	0.5

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其他流通股东 3000 33.33

本次收购及股权分置改革实施后浙江海纳的股权结构 ：

股东名称	股份（股）	持股比例（%）
大地投资	32,720,000	23.45
浙大网新	44,724,054	32.05
网新教育	5,000,000	3.58
金时永盛	7,570,000	5.43
科铭实业	4,000,000	2.87
杭州融捷	2,730,000	1.96
杭州泰富	2,340,000	1.68
浙大圆正	2,700,000	1.94
浙江风投	600,000	0.43
吴浩成	135,000	0.10
章全	135,000	0.10
顾伟康	135,000	0.10
赵春燕	135,000	0.10
有限售条件流通股合计	102,924,054	73.77
流通股	36,600,000	26.23
合计	139,524,054	100.00

（二）本次裁定取得股份已履行的相关程序

大地投资取得浙江海纳2,160 万股法人股股份履行了以下程序，涉及诉讼情 况如下：

1、关于华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒牛工贸实业有限公司、中 油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限公司借款 合同一案，江苏省南京市中级人民法院作出（2005）宁民二初字第230 号民事判 决书，判决南京恒牛工贸实业有限公司归还华夏银行股份有限公司南京分行借款 本金3,000 万元及利息；华夏银行股份有限公司南京分行对海南皇冠假日滨海温

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泉有限公司出质的2,160 万股浙江海纳法人股享有优先受偿权。

2、根据大地投资与华夏银行股份有限公司南京分行于2006 年12 月28 日达 成的债权转让协议书，大地投资依法取得华夏银行股份有限公司南京分行对南京 恒牛工贸实业有限公司并由海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司以其持有的浙 江海纳2,160 万股法人股股份提供质押担保的债权。江苏省南京市中级人民法院 于2007 年4 月18 日作出（2006）宁执字第47 号民事裁定书，裁定将（2005） 宁民二初字第230 号民事判决书的申请执行人由华夏银行股份有限公司南京分 行变更为大地投资。2007 年4 月24 日，根据江苏省南京市中级人民法院的委托 及海南省高级人民法院的指定，海南省海口市中级人民法院立案执行该案。

3、根据海南省海口市中级人民法院作出的（2004）海中法民二初字第61 号民事判决书及权利人江苏省华建建设股份有限公司海南分公司的申请，海南省 海口市中级人民法院于2005 年3 月29 日立案执行江苏省华建建设股份有限公司 与海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同一 案。在该案在执行过程中，海南省海口市中级人民法院于2005 年4 月13 日作出 （2005）海中法执字第58－1 号民事裁定书，裁定冻结海南皇冠假日滨海温泉有 限公司持有的浙江海纳2,160 万股法人股及红股、配股。经海南省海口市中级人 民法院委托评估，并对评估报告进行审查确认后，依法委托拍卖前述股份。该股 份经三次拍卖未成交，第三次拍卖保留价为人民币49,163,760 元。

4、根据海南省海口市美兰区人民法院作出的（2005）美民二初字第94 号民 事判决书，海南省海口市美兰区人民法立案执行海南金厦工程实业公司申请执行 海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程施工合同纠纷一案。该案在执行过程 中，海南省海口市美兰区人民法院于2005 年4 月18 日作出（2005）美民二初字 第94－1 号民事裁定书，裁定轮候冻结海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有的浙 江海纳2,160 万股法人股。2007 年4 月26 日，海南省海口市中级人民法院作出 （2005）海中法执字58－6 号民事裁定书，裁定将该案提级执行。

5、由于被执行人均涉及海南皇冠假日滨海温泉有限公司，海南省海口市中 级人民法院并案执行华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒牛工贸实业有限 公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限 公司借款合同纠纷；江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南皇冠假

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日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同纠纷；海南金厦 工程实业公司与海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程承包合同纠纷三个案 件。

6、根据大地投资与江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南金 厦工程实业公司于2007 年1 月19 日达成的债权转让协议，江苏省华建建设集团 股份有限公司海南分公司将依据海南省海口市中级人民法院（2004）海中法民二 初字第61 号民事判决书确定的对海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实 业有限公司的债权全部转让给大地投资；海南金厦工程实业公司将依据海南省海 口市美兰区人民法院（2005）美民二初字第94 号民事判决书确定的对海南皇冠 假日滨海温泉有限公司的债权全部转让给大地投资。

7、在海南省海口市中级人民法院执行过程中，大地投资于2007 年4 月24 日向海南省海口市中级人民法院出具一份《关于要求以股抵债的函》，请求按第 三次拍卖保留价2.2761 元/股的价格受让浙江海纳2,160 万股法人股股份，以抵 偿大地投资依法取得的原华夏银行股份有限公司南京分行享有的债权，超出债权 部分的股权价款，由大地投资与另外二个案件的申请执行人江苏省华建建设集团 股份有限公司海南分公司及海南金厦工程实业公司结清。

8、海南省海口市中级人民法院于2007 年4 月30 日作出（2005）海中法执 字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民 事裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万股法人 股股份按第三次拍卖保留价人民币49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁 定将前述抵债的股份过户至大地投资。

9、为方便大地投资办理股份过户登记手续，海南省海口市中级人民法院于 2007 年5 月15 日作出（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海 温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万股法人股股份的冻结。

10、2007 年5 月25 日，海南省海口市中级人民法院将（2005）海中法执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事 裁定书以及（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007） 海中法执提字第11-2 号民事裁定书送达大地投资，大地投资在送达回证上予以

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签收。

海南省海口市中级人民法院又于2007 年5 月15 日作出（2005）海中法执字 58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事 裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2,160 万法人 股股份的冻结。

11、由于在大地投资裁定取得股份申请豁免要约收购过程中，收购人浙大网 新拟实施以资产认购浙江海纳新增股份，以及收购人大地投资及网新教育拟受让 浙江海纳非流通股股东持有的浙江海纳1,792 万股股份，为保持重组工作的协调 性和提高效率，申请人浙大圆正及大地投资已于2008 年4 月2 日向中国证监会申 请撤回2007 年7 月21 日递交的豁免要约收购浙江海纳股份的申请文件,并重新以 浙大网新、浙大圆正、大地投资及网新教育名义编制了《浙江海纳科技股份有限 公司收购报告书》并提交豁免要约收购浙江海纳股份的申请。

（三）本次股份认购已履行的相关程序

本次股份认购已经履行以下相关程序：

1、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳非公开发行股份的系列议案。浙江海纳关联董事在本次董事会会议中回避了 表决。浙江海纳独立董事就本次股份认购作出了事前认可并发表了独立意见。

2、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳非公开发行股份的系列议案。

3、2008 年4 月1 日，浙大网新第五届董事会第二十二次会议审议通过了《以 子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易》。浙大网 新关联董事在本次董事会会议中回避了表决。浙大网新独立董事就本次股份认购 作出了事前认可并发表了独立意见。

4、2008 年4 月18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了《以子公 司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易》等相关议案。

5、2008 年4 月22 日浙江海纳第一次临时股东会议审议通过了《非公开发 行股份购买资产暨关联交易议案》及《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份 有限公司免于发出要约收购的议案》等系列议案。

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6、2008 年4 月28 日，浙江海纳科技股份有限公司2008 年第二次临时股东 大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权 分置改革方案》（方案详见 2008 年 4 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》上披 露的《股权分置改革说明书摘要》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上 刊登的《股权分置改革说明书》）。

7、2009 年 4 月 3 日，浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证 监会有条件通过。

（四）本次股份转让已履行的相关程序

1、转让人取得股份情况

股份转让人杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、赵春 燕本次转让之股份均为受让取得，具体情况如下：

（1）2007 年 8 月 14 日，深圳瑞富与杭州融捷、杭州泰富分别签订股份 转让协议，深圳瑞富将持有浙江海纳420 万股、360 万股分别转让给杭州融捷、 杭州泰富。

2007 年8 月16 日，深圳瑞富就上述股份转让编制了《简式权益变动报告书》 并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露了上述 权益变动。

（2） 2007 年 9 月 15 日，深圳科铭与金时永盛签订股份转让协议，深圳 科铭将持有浙江海纳1,380 万股转让给金时永盛。

2007 年9 月19 日，深圳科铭就上述股份转让编制了《简式权益变动报告书》 并在《中国证券报》和《证券时报》以及深圳证券交易所网站上公开披露了上述 权益变动。

（3）2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将持有浙 江海纳45 万股转让给章全。

（4）2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将持有 浙江海纳45 万股转让给顾伟康。

（5）2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让协议》，李立本 将持有浙江海纳45 万股转让给吴浩成。

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（6）2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让协议》，张锦心 将持有浙江海纳45 万股转让给赵春燕。

截止本财务顾问报告签署之日，杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、 章全、顾伟康、赵春燕等股份转让方所持有的浙江海纳股份均未根据上述股份转 让协议办理股份过户变更手续。

2、本次股份受让已履行的相关程序

（1）2008 年3 月31 日，大地投资股东作出股东决定，同意大地投资受让 浙大圆正、浙江风投、杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、 赵春燕合计持有的1,292 万股非流通股股份。

（2）2008 年3 月31 日，网新教育股东作出股东决定，同意网新教育受让 金时永盛持有的500 万股非流通股股份。

（3）2007 年11 月22 日，教育部以教技发函[2007]70 号《教育部关于浙江 海纳科技股份有限公司破产重组有关问题的批复》同意浙大圆正将其持有的630 万股国有法人股无偿转让给大地投资。

2008 年8 月20 日，教育部以教财函【2008】48 号《教育部关于同意浙江海 纳科技股份有限公司国有股份处置的批复》同意浙大圆正将其持有的630 万股国 有法人股无偿转让给大地投资。

（4）2007 年11 月22 日，教育部以教技发函[2007]70 号《教育部关于浙江 海纳科技股份有限公司破产重组有关问题的批复》同意浙江风投将其持有的140 万股国有法人股无偿转让给大地投资。

2009 年4 月3 日，浙江省财政厅以浙财教字[2009]45 号《关于同意浙江海 纳科技股份有限公司国有股份处置的函》同意浙江风投将其持有的140 万股国有 法人股无偿转让给大地投资。

（5）2008 年3 月31 日，杭州融捷股东会作出股东会决定，同意杭州融捷 将持有147 万股非流通股股份转让给大地投资。

（6）2008 年3 月31 日，杭州泰富股东会作出股东会决定，同意杭州泰富 将持有126 万股非流通股股份转让给大地投资。

（7）2008 年3 月31 日，金时永盛股东会作出股东会决定，同意金时永盛 将持有123 万股、500 万股非流通股股份分别转让给大地投资、网新教育。

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原股份出让人深圳瑞富、深圳科铭、赵建、褚健、李立本、张绵心等已作出 承诺，同意股份转让人杭州融捷、杭州泰富、金时永盛、吴浩成、章全、顾伟康、 赵春燕将上述股份转让给大地投资和网新教育，并同意将上述股份直接过户至大 地投资或网新教育名下，配合大地投资作好股权分置改革方案中涉及的送股对价 安排。

经核查，本财务顾问认为：

本次收购方案各方当事人已履行了现阶段必要的法定程序，待中国证监会 批准本次重大资产重组方案并豁免收购人要约收购义务后，本次拟进行的收购 方案即可实施。

八、收购资金来源

（一）本次执行法院裁定取得股份资金情况

本次执行法院裁定取得股份，未直接涉及向海南皇冠支付货币资金的行为。 1、大地投资购买债权资金来源

大地投资于2007 年4 月4 日与深圳市中恒泰投资担保公司（以下简称中恒 泰）签定借款协议，借款金额900 万元，借款期限30 天。

截止本财务顾问报告签署之日，该项借款已归还。

其余为大地投资自有资金。

大地投资的收购资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形。 2、 大地投资收购债权付款过程

大地投资收购债权共用资金3,420 万元。

（1）大地投资直接向华夏银行南京分行支付收购相应债权定金200 万元， 后转为收购债权款项。

（2）大地投资委托深圳市中恒泰向华夏银行南京分行支付2,800 万元收购 相应债权。因深圳市恒贸诚科技有限公司对大地投资欠款为1,500 万元，深圳市 新微光贸易商行对大地投资欠款为500 万元，经协商，由中恒泰代深圳市恒贸诚

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科技有限公司清偿往来款1,500 万元，由中恒泰代深圳市新微光贸易商行清偿往 来款400 万元，900 万元作为大地投资向中恒泰的借款。

（3）大地投资直接向江苏省华建建设股份有限公司海南分公司及海南金厦 工程实业公司支付收购债权款420 万元，其中：419 万元以汇款方式支付，1 万 元以现金方式支付。

3、通凯科技收购大地投资资金来源

通凯科技于2007 年4 月4 日与浙江富港科技有限公司签定借款协议，借款 1,900 万元。借款期限一年，利率为月息1%。

其余为通凯科技自有资金。

截至本报告签署之日，该借款已经偿还完毕。

4、网新集团收购通凯科技资金来源

全部为网新集团自有资金。

（二）浙大网新认购浙江海纳股份资金情况

浙大网新向浙江海纳出售浙大网新所持有的网新机电100%的股权，双方拟 以经评估机构评估的网新机电100%的股权价值546,080,700.00 元为交易价格, 发行股份数为44,724,054 股，每股价格12.21 元。

本次认购不直接涉及资金问题。

（三）本次股份转让资金情况

大地投资及网新教育豁免浙江海纳对其的9,500 万元债务，浙江海纳的其他 非流通股股东将其各自所持的浙江海纳部分股份无偿转让给大地投资和网新教 育。本次股份受让不直接涉及资金问题。

经核查，本财务顾问认为：

（1）本次收购未直接涉及向浙江海纳股东支付货币资金的行为，不存在收 购人的收购资金来源不合法情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形；

• （2）本次收购的收购资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的

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情形。

九、收购人所从事业务与上市公司是否存在同业竞争和关联 交易核查

（一）本次收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人 与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。

2、本次交易完成后，与上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，浙江海纳的主营业务将变更为半导体业务和机电脱硫业 务。浙大网新将持有浙江海纳32.05%的股权，成为浙江海纳的第一大股东。

自2004年起，浙大网新开始涉足国内机电脱硫业务，签订了一系列机电脱硫 工程合同。为了集中资源发展IT业务，并实现机电业务专业化运营，浙大网新陆 续将所签订的机电脱硫合同部分分包给其子公司网新机电，自身不再承接机电脱 硫业务，原有机电脱硫事业部人员也已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业 务均由网新机电作为总包商承接。

过去由浙大网新承接的7个烟气脱硫项目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚 在施工建设阶段外，其他均已全部完成。但由于机电脱硫项目的施工周期较长， 平顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在2008年才能完成。待上述两个项目完成后， 浙大网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

浙大网新及其一致行动人、实际控制人避免同业竞争的承诺：

（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加火电厂烟气脱硫工程等 业务。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新 及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务 并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。

（2）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大

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网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争 的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对控股、实际控制的其他企业 按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致 行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。

（3）在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实 际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际 控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

（4）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙 江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企 业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动 人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控 制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给浙江海纳。

（二）本次收购完成后关联交易情况

1、本次股份认购构成关联交易

根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次股份认 购中，浙大网新与浙江海纳均受同一实际控制人浙大圆正所控制，因此，本次股 份认购构成关联交易。

2、网新机电与浙大网新的关联交易情况

（1）关联交易产生的原因

网新机电原是一家从事电力系统集成业务的公司，从2003年开始及时转型进 入脱硫行业。初期由于尚不具备独立投标的资质，均以母公司浙大网新的名义对 外投标并签订总包合同，浙大网新再以合同分包的形式将项目分包给网新机电， 网新机电作为分包方组织实施合同的完成，包括进行详细设计，实施土建施工、

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设备采购及安装等。自2004年10月开始，网新机电开始独立投标，并在11月份以 议标方式迅速获得了公司第一单机电总包脱硫合同——大唐国际发电股份有限 公司乌沙山项目。以浙大网新名义签署的最后一单是2005年3月签约的平顶山姚 孟项目。以浙大网新签订的脱硫总包合同包括沙C（签订于2004年2月）、沙A（签 订于2004年4月）、王滩（签订于2004年4月）、岳阳（签订于2004年6月）、柳 州（签订于2004年6月）、郑州泰祥（签订于2004年5月）、平顶山姚孟（最后一 笔，签订于2005年3月）。浙大网新已将上述全部项目分包给网新机电实施，上 述合同完成后，浙大网新与网新机电将不再有脱硫项目的内部分包。

2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元， 其中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.99亿元，浙大网新与网新机电历年 签订的机电分包合同明细如下：

单位:万元

序号	年度	签订日期	合同类型	合同内容	合同金额
1	2004 年	2004 年5 月16 日	采购合同	河北大唐王滩项目技术服务	709.27
2	2005 年	2005 年10 月13 日	系统买卖合同	河北大唐王滩发电一期	5,809.03
3	2004 年	2004 年12 月	采购合同	柳州项目2*200MW 机组脱硫技术服务	574.08
4	2004 年	2004 年12 月26 日	采购合同	柳州项目建安工程	2,300.00
5	2005 年	2005 年4 月	采购合同	柳州项目设备	9,442.00
6	2005 年	2005 年7 月12 日	系统买卖合同	沙A 电厂1-4 号机组	6,013.08
7	2004 年	2004 年5 月12 日	采购合同	沙A 电厂设备，材料，服务	3,401.00
8	2005 年	2005 年4 月12 日	采购合同	沙A 湿法脱硫部份设备、材料	11,958.67
9	2004 年	2004 年4 月19 日	采购合同	沙C 电厂设备，材料，服务	12,074.00
10	2005 年	2005 年7 月12 日	采购合同	华能岳阳电厂二期扩建工程	13,758.55
11	2005 年	2005 年7 月16 日	技术服务	平顶山姚孟第二发电	790.60
12	2006 年	2006 年6 月	采购合同	平顶山姚孟第二发电	4751.26
13	2008 年	2008 年6 月	采购合同	平顶山姚孟第二发电	12,286.06
14	2008 年	2008 年6 月	采购合同	郑州泰祥热电股份有限公司	4,835
15	2008 年	2008 年5 月	建安合同	平顶山姚孟第二发电	1,204

（2）关联交易金额

网新机电与浙大网新最近三年及一期销售货物金额如下：

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时间	金额（元）	占营业收入的比例	定价政策
2008 年1-9 月	58,416,333.68	10.36%	合同价
2007 年度	127,990,431.13	12.50%	合同价
2006 年度	131,300,429.80	14.50%	合同价
2005 年度	447,833,851.65	63.13%	合同价

（3）关联方未结算项目金额

网新机电与浙大网新最近三年及一期末未结算项目金额如下（单位：万元）：

单位：元

							单位：元	单位：元
项目	2008.09.30		2007.12.31		2006.12.31		2005.12.31
	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
应收票据	-	-	3,000.00	-	-	-	6,000.00	-
应收账款	20,880.13	3,018.36	18,165.86	1,653.00	29,267.24	878.02	17,382.67	521.48
其他应收款	250.06	8.56	162.09	4.86	-	-	-	-
应付账款	-	-	-	-	31.18	-	-	-

浙大网新与网新机电分包合同的款项的结算参照主合同条款，在浙大网新收 取业主款项后按分包合同金额支付给网新机电。浙大网新和网新机电在分包合同 中针对分包金额一般会约定，浙大网新按项目设备款1%，服务款5%，建安3%的 比例扣除费用后分包给机电。目前账面网新机电应收浙大网新的货款实际上视同 一笔与电厂的结算款，是脱硫项目经营中产生的应收款项。即浙大网新尚未收到 业主款项，故网新机电也无法从浙大网新收取相应分包款，造成账面挂账。

截至2008 年9 月30 日网新机电应收浙大网新款项2.08 亿元，其中项目货 款19,719.24 万元，包括沙C 项目6,620.67 万元，沙A 项目779.97 万元，岳阳 项目2,050.35 万元，柳州项目1,890.06 万元，平顶山姚孟项目4,506.24 万元， 泰祥项目3,871.95 万元。项目履约保证金为1,080.76 万元。截止2008 年9 月 30 日网新机电和浙大网新分包合同中未实现收入的项目金额为2,024.05 万元， 其中沙C 项目为86.81 万元，沙A 项目为37.68 万元，王滩项目为21.22 万元， 柳州项目为475.12 万元，平顶山姚孟项目为1,099.33 万元，郑州泰祥项目为

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303.89 万元。以上项目均已通过168 小时试运行测试，等待进行初步验收。上 述合同将于2009 年全部履行完毕。

项目货款19,719.24 万元期后回款按照时间汇总如下（单位：万元）：

2008 年 10-12 月	2009 年 6 月	2009 年8 月	2009 年12 月	2010 年 3 月	2011 年 3 月	2011 年 6 月	合计
3,149.49	3,870.90	1,000	1,800	2,820.67	3,506.23	3,571.95	19,719.24

截至2008 年9 月30 日，网新机电应收浙大网新履约保证金为1,080.76 万 元，该保证金系沙A、岳阳项目履约保函的保证金。在浙大网新与网新机电分包 时，为简化银行手续，网新机电不再向浙大网新提供履约保函，浙大网新对业主 提供的履约保函，其保函保证金由网新机电提供，作为网新机电执行分包合同的 保证金，在对业主的履约保函到期退回保函保证金时，再由浙大网新返回网新机 电。上述沙A、岳阳保函于2008 年11 月到期，网新机电已从浙大网新收回保函 保证金。

（4）本次交易完成后规范关联交易措施

本次交易完成后，浙大网新成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正为浙江海 纳的实际控制人，大地投资、网新教育为本次交易的一致行动人。为了从根本上 减少浙江海纳与浙大网新及其一致行动人、实际控制关联交易，浙大网新及其一 致行动人、实际控制人一致承诺如下：

浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳将尽量 减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策 程序及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出的任 何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易。

浙大网新及其一致行动人、实际控制人保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害浙江海纳 和其他股东的合法权益。

经核查，本财务顾问认为

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（1）收购人已经如实披露了其与上市公司之间的业务往来，并未与被收购 公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契；

（2）收购人能够有效的避免同业竞争和减少不必要的关联交易，在最大限 度上保证上市公司的利益，对于维持上市公司的生产经营独立性和可持续发展 能力产生积极的影响。

十、对收购人提出的后续计划及保持上市公司独立经营的分

析

根据收购人提供的相关文件，我们认为：

• （1）收购人及其关联方拟通过本次资产重组增加上市公司的主营业务；

• （2）网新集团拟在未来（2009 年6 月30 日前）将轨道交通类资产或业务

• 注入上市公司；

• （3）收购人与浙江海纳的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的

• 任免存在任何合同或者默契；

• （4）收购完成后，收购人将召开股东大会修改公司章程某些条款；

• （5）收购人目前没有对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划；

• （6）收购人目前没有对浙江海纳现有分红政策进行调整的计划；

• （7）收购人目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经对收购过渡期间保持上市公司稳定 经营作出安排，该安排符合有关规定，不会影响上市公司独立性。

十一、收购标的股权的权利限制及收购价款之外的其他安排

（一）权利限制

1、根据浙江海纳于2007 年10 月9 日发布的《关于控股股东所持股份质押 的公告》，由于因浙江海纳尚未启动股改程序，金时永盛从深圳科铭受让的浙江 海纳1,380 万股股份不能办理过户，根据双方签订的《股份转让协议》的约定，

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上述转让股份于2007 年9 月28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 了证券质押登记手续，质押期限为从2007 年9 月28 至质押权人解除质押之日止。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于股份冻结查询资料， 目前上述股份处于质押状态。

上述股份质押系由于无法办理转让股份的过户手续而引起的，上述股份质押 的质权人金时永盛即为本次股份的转让方，大地投资及网新教育取得本次转让之 股份不存在法律障碍。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于股份冻结查 询资料，深圳瑞富转让给杭州融捷、杭州泰富的合计780 万股股份被浙大圆正申 请司法冻结，冻结期限为2008 年1 月28 日至2011 年1 月7 日，执行依据为浙 江省高级人民法院（2008）浙执字05-1 号民事裁定书。

目前对深圳瑞富持有的780 万股份唯一的司法冻结申请人为浙大圆正。作为 浙大圆正的实际控制人浙江大学已出具《浙江大学党委常委会议决定事项通知 单》同意浙大圆正解除对海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法人股的司法查 封，且浙大圆正已出具承诺函，承诺在大地投资受让股份获得有权批准和授权并 得到中国证监会豁免要约收购核准批复后申请浙江省高级人民法院依法解除对 上述股份的冻结手续，并确保不因上述冻结影响大地投资受让取得股份并办理股 份过户手续，因此，浙大圆正申请法院对浙江海纳股份的冻结不会对上述股份过 户造成法律障碍。

综上，待上述《股份转让协议》约定的生效条件全部成就后，大地投资及网 新教育有权依约定取得转让之股份；股份出让人将尚未办理过户手续的股份进行 转让以及部分股份处于质押及司法冻结状态的情形不会对本次股份过户至大地 投资或网新教育名下造成法律障碍。

（二）收购价款之外的其他安排

1、业绩承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当重组完成后网新机电和浙 江海纳发生以下情况时追送现金1,000 万元：

①追送现金的触发条件

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A、网新机电2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48 万 元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； E、浙江海纳2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04 万 元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 ②追送现金数额：1,000 万元。

③追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金条 件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送 条件时追送一次。

④追送现金对象：触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登 记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网新教育以外的其他股东。

浙江海纳第三届董事会第四次临时会议于2008 年6 月18 日以通讯表决方式 审议并通过相关议案：即“为保护浙江海纳及股东利益，浙江浙大网新集团有限 公司承诺同意如公司和网新机电利润达不到预测数，将追送现金1,000 万元，董 事会同意如发生上述情形，对追送的1,000 万元，将追送给网新机电和浙江海纳 触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙 大网新、浙大圆正、大网新教育、大地投资以外的其他股东。”

网新集团与浙江海纳已就上述事项于2008 年7 月16 日签署《关于浙江浙大 网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的 协议书》。

由于现时国内外经济形式发生重大变化，现预测的相关财务指标少于原预测 数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原《承诺函》内容履行。 2、后续资产注入承诺

为增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可持续发展，网新集团承诺，在

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2009 年6 月30 日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估 准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

3、为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其一 致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易 或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当 年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股 权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。

4、对于可能存在的未申报债权的承诺

大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的浙江海纳 的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重 整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳 的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。

网新集团承诺，对浙江海纳发生依据《破产法》规定未申报债权的债权人主 张行使权利的，并经法院裁定确认后，如大地投资及网新教育未能按照重整计划 规定的同类债权的清偿条件负责清偿，网新集团将代大地投资和网新教育按照重 整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。

5、大地投资及网新教育对浙江海纳的债务豁免

①债务豁免协议(2008 年4 月1 日签订协议)

考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的 未申报债权事宜，2008 年4 月1 日，大地投资和网新教育与浙江海纳签订协议， 大地投资及网新教育同意按以下约定豁免因浙江海纳破产重整产生的对浙江海 纳的9,500 万元债权：

浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000 万元；其中大地 投资豁免3,350 万元，网新教育豁免2,650 万元。

至浙江海纳破产重整受理日2007 年9 月14 日起满两年，即至2009 年9 月 14 日，如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件

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进行清偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的3,500 万元债务；如发生前述清偿 情形，但大地投资及网新教育清偿的数额低于3,500 万元时，则豁免3,500 万元 与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3,500 万元时，则不 再豁免浙江海纳的债务。

再豁免浙江海纳的债务。
重整受理日2007 年9 月14 日 起满两年内浙江海纳或有负债 情况	未有或有 负债发生	低于3,500 万元的或 有负债发生	或有负债的金额等于 或超过3,500 万元
大地投资和网新教育清偿或有 负债情况	----	清偿所有或有负债	清偿所有或有负债
大地投资豁免3,500 万元债务 情况	豁 免 3,500 万元	豁免3,500 万元与清 偿的或有负债的差额	不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务

债务豁免协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并

在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

i 浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产已获得中国证监会核准；

ii 浙大网新因浙江海纳发行股份收购资产，触发的要约收购义务经申请获 得中国证监会的豁免批复。

大地投资及网新教育作为浙江海纳未来的股东，为保证浙江海纳的未来持续 经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免6,000 万元的基础上，继续给予不 低于3,500 万元资金的支持，主要为消除在浙江海纳破产重整受理日2007 年9 月14 日起满两年内，可能发生需要按照浙江海纳重整计划规定的同类债权的清 偿条件进行清偿的或有负债。

②关于债务豁免的补充协议（2009 年2 月6 日签订）

鉴于大地投资及网新教育于2008 年4 月1 日签署的《债务豁免协议》距今 已十个月，但由于种种原因，《债务豁免协议》尚未最终生效，有关事项需要进 一步明确。据此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次债务豁免事 宜于2009 年2 月6 日达成如下补充协议：

（1） 豁免债务

大地投资、网新教育与浙江海纳于2008 年4 月1 日签署《债务豁免协议》， 大地投资及网新教育同意分期豁免对浙江海纳享有的总计9,500 万元的债权，各 方就相关事宜进行约定。上述《债务豁免协议》签订后距今已十个月，截止目前 《债务豁免协议》尚未生效，协议各方需对有关事项进行明确。

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（2） 豁免债务用途

经大地投资及网新教育与浙江海纳协商确认，大地投资及网新教育豁免债务 指定用于：半导体、机电环保等主营业务的研发费用、资金利息、房租、职工福 利等。

（3） 其他约定

除以上事项外，《债务豁免协议》其他条款仍然有效，各方仍应依约执行。 6、股权分置改革

在本次交易进行的同时，浙江海纳实施股权分置改革。本次重大资产重组与 股权分置改革相结合，同步实施。浙江海纳股权分置改革的具体内容详见浙江海 纳公告的《股权分置改革说明书》及相关文件。

经核查，财务顾问认为：股份出让人将尚未办理过户手续的股份进行转让以 及部分股份处于质押及司法冻结状态的情形不会对本次股份过户至大地投资或 网新教育名下造成法律障碍。收购人及其关联方作出的相关承诺和安排，有利于 保护上市公司和全体股东的利益。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借 贷未获偿还或进行担保或其他可能对上市公司利益产生影 响的情形

近年来因为原实际控制人的违法违规行为，浙江海纳巨额资金被违规占用， 且存在巨额对外担保，2004 年度、2005 年度连续两年亏损，2006 年度财务报告 被出具无法表示意见的审计报告。由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期 债务，浙江海纳的债权人向杭州中院提起破产重整申请，经法院裁定，浙江海 纳进入重整程序，通过重整程序实施债务重组，浙江海纳的本金偿债率为 25.35%，大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划，重整计划执行 完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,845.61 万元的债权。

2007 年12 月29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4 号民事裁

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定书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重 整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

经核查，本财务顾问认为：经过破产重整，浙江海纳不存在公司资金、资 产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际 控制人提供担保等情形。

十三、申请豁免的事项及理由

（一）本次裁定取得股份涉及的豁免要约收购理由

本次裁定取得股份涉及的豁免要约收购申请的依据系《收购管理办法》第六 十二条第（二）项规定“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的 重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所 拥有的权益”，理由如下：

1、浙江海纳面临严重的财务困难

根据浙江海纳2006 年年度报告披露内容，因浙江海纳的原实际控制人邱忠 保及其关联方违规占用浙江海纳巨额资金以及利用浙江海纳违规对外担保，致使 浙江海纳涉及多起诉讼，主要资产被查封、扣押和冻结。截止2006 年12 月31 日，浙江海纳账面总资产为2.23 亿元，总负债为5.06 亿元，账面净资产为-2.88 亿元，浙江海纳财务状况严重恶化。由于浙江海纳2004 年、2005 年度连续两年 亏损，浙江海纳股票交易于2006 年5 月8 日被深圳证券交易所实施暂停上市风 险警示，且浙江海纳2006 年度财务报告被浙江天健出具无法表示意见的审计报 告，因此，在大地投资裁定取得浙江海纳股份时，浙江海纳股票存在被暂停上市 的风险。

2、收购人提出了挽救浙江海纳的重组方案

为挽救浙江海纳，解除违规担保负债，改善浙江海纳资产质量，恢复浙江海 纳持续经营能力，收购人浙大圆正及大地投资于2007 年9 月提出了挽救浙江海 纳的重组方案，主要内容包括：

（1）浙江海纳拟根据《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行 债务重整，即通过债权人会议表决通过及法院裁定批准包括债务减免方案在内的

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重整计划草案的方式，实现浙江海纳债务的部分减免。同时拟由大地投资代浙江 海纳用现金一次性清偿债务减免后剩余的浙江海纳所负债务，从而完成浙江海纳 债务重整，大地投资成为浙江海纳的债权人。

（2）在完成债务重整的基础上，浙江海纳将进行股权分置改革。大地投资 以豁免代浙江海纳清偿债务的款项为对价，获得浙江海纳其他非流通股东的部分 股权，从而成为浙江海纳的股东。同时，浙大网新拟以优质资产认购浙江海纳定 向增发股份，从而改善浙江海纳的资产质量。

该重组方案可以提高浙江海纳资产质量，提升浙江海纳盈利能力，改善浙江 海纳财务结构，增加流通股股东权益。

以上方案已经浙江海纳股东大会审议通过。

3、收购人已作出承诺3 年内不转让其在浙江海纳中所拥有的权益

根据收购人浙大网新、浙大圆正及大地投资、网新教育分别出具的《承诺函》， 浙大网新、浙大圆正及大地投资、网新教育均分别承诺在浙江海纳本次非公开发 行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让其所持 有的浙江海纳股份。

基于上述，收购人适用《收购管理办法》第六十二条第（二）项规定的豁免 情形，即“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得 该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权 益。”

（二）本次股份受让涉及的豁免要约收购理由

本次股份受让涉及的豁免要约收购申请的依据系《收购管理办法》第六十二 条第（二）项规定“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组 方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有 的权益”。

根据收购人浙大圆正及大地投资于2007 年9 月提出了挽救浙江海纳的重组 方案，本次股份受让为收购人浙大圆正及大地投资提出的重组方案的组成部分， 本次股份受让涉及的豁免要约属于《收购管理办法》第六十二条第（二）项规定 的情形，与本次裁定取得股份涉及的豁免要约收购理由相同。

（三）本次股份认购涉及的豁免要约收购理由

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本次股份认购涉及的申请豁免要约收购的依据包括《收购管理办法》第六十 二条第一款第（二）项规定“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公 司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司 中所拥有的权益”以及《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定“经上市公 司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其 拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。理由如下：

根据收购人浙大圆正及大地投资于2007 年9 月提出了挽救浙江海纳的重组 方案，由于本次股份认购为收购人浙大圆正及大地投资提出的重组方案的组成部 分，本次股份受让涉及的豁免要约属于《收购管理办法》第六十二条第（二）项 规定的情形与前文所述的本次裁定取得股份涉及的豁免要约收购理由相同。

经核查，本财务顾问认为，根据《收购管理办法》第六十二条第二、三项 规定，可以向证监会申请豁免要约收购义务。

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（此页无正文，为财务顾问报告签署页）

国都证券有限责任公司 法定代表人（或授权代表）：曲宏 部门负责人：曲宏 内核负责人：刘中 项目主办人：梁辰 严琦 2009 年 4 月 8 日

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