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UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009
Apr 21, 2009
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Capital/Financing Update
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非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
浙江海纳
股票代码：000925 股票简称：SST 海纳 公告编号：临2009—026
浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨关联交易报告书
上市公司名称：浙江海纳科技股份有限公司 股票代码：000925 股票简称：SST 海纳 股票上市地：深圳证券交易所
交易对方：浙大网新科技股份有限公司（600797） 住 所：浙江省杭州市教工路1 号18 幢6 层 通讯地址：浙江省杭州市天目山路226 号12 楼
签署日期：二○○九年四月
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非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
浙江海纳
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
重要修订说明
2008年4月3日，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”、 “本 公司”、“公司”）公告了《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨重大关联交易报告书（草案）》（以下简称“原报告”），原报告根据中国 证监会证监公司【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》等相关规定制作。2008年5月18日，该文件被废止，因此，本公司 根据同日生效的中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组管理办法》、中 国证监会公告【2008】13号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号--上市公司重大资产重组申请文件》重新制作了报告书。同时，鉴于原报告中 评估报告及审计报告均已过期，本报告根据新的有效数据作了修改。现将有关修 订内容说明如下：
1、封面：增加上市公司、交易对方信息。
2、声明：在原有基础上有所增删，增加了相关中介机构声明、交易对方浙 大网新声明。
3、重大事项提示增加“网新机电采用同一控制下的企业合并进行会计核算”、 “拟购买资产采用收益法评估”等内容。
4、释义：增加《重组办法》等释义。
5、第三节 本次交易概述
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易的背景”、“三、 本次交易的对象介绍”的基础上进行了增删，主要增加了“二、本次交易决策过 程”“七、按《重组办法》规定计算的相关指标”、“八、董事会表决情况”、 “九、股东大会表决情况”等。
6、第四节 上市公司基本情况
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易对象”的基础
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上进行了增删，主要增加了“二、曾用名称”、“五、主营业务发展情况”。 7、第五节 交易对方情况
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易对象”的基础 上进行了增删，主要增加了“四、近三年注册资本变化情况”、“五、主要业务 发展状况和主要财务指标”、“六、浙大网新最近一年简要财务报表”、“八、 浙大网新下属子公司情况”、“十、浙大网新向上市公司推荐董事或高级管理人 员情况”等。
8、第六节 交易标的网新机电情况
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”、“第八节 业务与技术”的基础 上进行了增删，主要在“二、本次交易标的的评估情况”部分增加了本次交易评 估折现率等参数取值情况。
9、第七节 本次发行股份情况
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“六、本次股份发行方案”基 础上增加本次发行前后股权结构变化。
10、第八节 本次交易合同主要内容
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”基础上增删。
11、第九节 本次交易的合规性分析系根据新的重组管理办法重新撰写
12、第十节 董事会对本次交易定价的依据及公平性分析
在原报告书“第六节 本次交易的合规、合理性分析”基础上增删而成。 13、第十一节 董事会讨论与分析
在原报告书“第八节 业务与技术”之“二、本次拟购买资产网新机电涉及 的业务与技术部分”进行了增删，主要增加了“一、本次交易前浙江海纳财务状 况和经营成果的讨论与分析”、“三、浙江海纳完成交易后的财务状况、盈利能 力及未来趋势分析”并修改了“二、对交易标的网新机电行业特点和经营情况的 讨论与分析”有关表述。
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14、第十二节 财务会计信息
增加最近一期财务数据,增加了与前次盈利预测的差异说明，增加了采用同 一控制下的合并的依据说明、非同一控制下的合并与同一控制下合并的差异说 明。
15、第十三节 关联交易和同业竞争
根据最新资料修改。
16、第十四节 其他事项
根据新法规的要求重新撰写，主要增加了“一、本次交易与浙江海纳的负债 情况”、“二、浙江海纳最近一年资产交易”、“六、本次交易买卖股票自查情 况”。
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声 明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整， 对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、重大资产重组的交易对方浙大网新科技股份有限公司承诺，保证其所提 供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
3、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服 务机构对重组报告书援引其出具的结论性意见已出具同意书。
4、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息，提请股东及其他投资者注意。
8、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者关注在此作出的提示，并仔细阅读本报告书中有关章节的 内容。
1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。本次交易构成重 大资产重组行为，本次交易的最终实施尚需：中国证监会的核准；中国证监会豁 免浙大网新及其一致行动人的要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不 确定性。此外，获得上述批准及核准后至完成资产交割尚需履行必要的手续，因 此，本次交易的具体交割日尚有一定的不确定性。
2、本公司主营业务增加所带来的风险。本次交易前，本公司的主营业务为 单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。本次交易完成 后，本公司的主营业务新增环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试 及咨询服务等。本公司经营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存 在不确定性。
3、采用企业合并的会计核算方法对备考盈利预测及备考合并报表带来的风 险。浙江海纳对浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）采用 同一控制下的企业合并进行会计核算，如采用非同一控制的企业合并，将会与目 前采用的同一控制下的企业合并的备考盈利预测与备考合并财务报表的会计处 理结果产生一定差异，具体请见本报告书第十二节之“六、采取同一控制下的企 业合并的理由”及“七、假设采用非同一控制的企业合并会计方法对浙江海纳的 备考合并财务报表及备考盈利预测的影响”。
4、依据浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”）出具的【2009】 3号资产评估报告，浙江勤信按照相关规定结合委估资产状况，本次对网新机电 分别采用成本法和收益法进行评估，并在分析比较两种评估结果的基础上，最终 采用收益法的评估结果。评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对 于评估假设前提合理性以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合 理性等有关情况，请投资者阅读本报告书“第六节 交易标的网新机电情况”之
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“二、本次交易标的的评估情况”。
5、盈利预测风险。浙江海纳及网新机电对2009年度的盈利情况进行了预测， 浙江天健东方会计师事务所有限公司对浙江海纳2009年度的备考合并盈利预测 及网新机电2009年度盈利预测进行了审核，并分别出具了浙天会审〔2009〕124 号《审核报告》及浙天会审〔2009〕113号《审核报告》。上述盈利预测乃基于 若干受经济及竞争环境等不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素 非公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司并不保证实际经 营结果必然达到盈利预测的盈利水平。另外，资产交割日的不确定性也将影响到 本公司2009年的实际盈利状况。因此，提请广大投资者在进行投资决策时应谨慎 参考使用上述盈利预测结果。
6、原材料价格波动和供应量不稳定风险。本公司半导体业务的主要原材料 为多晶硅，其占产品成本的比重较大。该原材料受国际少数几家垄断，其供应量 和价格受其控制，对公司的盈利能力影响较大，并存在风险。原材料价格波动， 或原材料供应不足，将使公司利润受到侵蚀。
7、境外业务形成的汇率风险。网新机电自2008年承接了两项国外工程，项 目资金收入以外币计价，项目资金支付大多也以外币支付。在资金收支的时间性 差异期间内，以及项目如需贷款而形成的贷款期内，如汇率发生大幅波动，则公 司将承担由此产生的汇率风险。此外，公司亦需承担项目资金结余兑换为本国货 币因汇率变动形成的汇率风险。
8、大股东控制风险。本次交易完成后，浙大网新科技股份有限公司（以下 简称“浙大网新”）将成为本公司的第一大股股东。浙大网新如利用其大股东地 位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本 公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
9、本次发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海纳的股 权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二 条等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需中国证监会 批准。
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10、为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简 称“网新集团”）承诺当重组完成后网新机电和浙江海纳发生以下情况时追送现 金1,000万元：
（1）追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 （2）追送现金数额：1,000万元。
（3）追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现 金条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺，且仅在首次触发 追送条件时追送一次。
（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限 公司（以下简称“浙大圆正”）、浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网 新教育”）、深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资”）以外的其 他股东。
浙江海纳第三届董事会第四次临时会议于2008年6月18日以通讯表决方式审 议并通过相关议案：即“为保护浙江海纳及股东利益，浙江浙大网新集团有限公 司承诺同意如公司和网新机电利润达不到预测数，将追送现金1,000万元，董事
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会同意如发生上述情形，对追送的1,000万元，将追送给网新机电和浙江海纳触 发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大 网新、浙大圆正、大网新教育、大地投资以外的其他股东。”
网新集团与浙江海纳已就上述事项于2008年7月16日签署《关于浙江浙大网 新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协 议书》。
由于现时国内外经济形式发生重大变化，现预测的相关财务指标少于原预测 数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原《承诺函》内容履行，为 此本公司在上述《承诺函》生效后，仍将按原网新集团出具的《承诺函》的内容 执行相关事项。
11、为保证浙江海纳可持续发展，网新集团作出如下承诺：
为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009 年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准则和 评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。
12、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：
在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳 的所持股份不上市交易或者转让，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简 称“登记结算公司”）办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。
13、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，网新集团和杭州通凯科技有限 公司（以下简称“通凯科技”）承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施 当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控 股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。
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目 录
重要修订说明....................................................... 2 声 明.......................................................... 5 重大事项提示....................................................... 6 第一节 释 义....................................................... 1 第二节 绪 言....................................................... 4 第三节 本次交易概述................................................ 6 一、本次交易背景和目的..........................................6 二、本次交易的决策过程..........................................9 三、交易对方名称...............................................10 四、交易标的名称...............................................10 五、交易价格及溢价情况.........................................11 六、本次交易为关联交易.........................................12 七、按《重组办法》规定计算的相关指标...........................12 八、董事会表决情况.............................................13 九、股东大会表决情况...........................................14 第四节 上市公司基本情况........................................... 20 一、设立情况...................................................20 二、曾用名称...................................................20 三、控股权变动情况.............................................21 四、本公司破产重整情况.........................................25 五、主营业务发展情况...........................................26 六、主要财务指标...............................................28 七、控股股东、实际控制人概况...................................30 第五节 交易对方浙大网新情况....................................... 38 一、基本情况...................................................38 二、历史沿革...................................................38 三、浙大网新营业范围...........................................44 四、最近三年注册资本变化情况...................................45
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五、浙大网新主要业务发展情况和主要财务指标.....................45 六、浙大网新最近一年主要财务报表（经审计）.....................45 七、股权结构及控制关系.........................................54 八、浙大网新下属子公司情况.....................................55 九、浙大网新与浙江海纳之间存在关联关系及其情况说明，浙大网新向浙江 海纳推荐董事或者高级管理人员的情况。...........................56 十、浙大网新及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结 果，以及日期、原因和执行情况。.................................56 第六节 交易标的网新机电情况....................................... 59 一、本次交易标的情况...........................................59 二、本次交易标的的评估情况.....................................66 三、网新机电主营业务具体情况...................................79 第七节 本次发行股份情况......................................... 109 一、定价原则..................................................109 二、发行股票的类型和面值......................................109 三、发行数量和比例............................................109 四、锁定期安排................................................109 五、发行股份前后主要财务数据对照表............................110 六、本次发行前后浙江海纳的股权结构............................110 第八节 本次交易合同主要内容..................................... 113 一、合同主体、签定时间........................................113 二、交易价格及定价依据........................................113 三、对价支付方式..............................................113 四、交易的交割及其他安排......................................114 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................115 六、与资产相关的人员安排......................................115 七、合同的生效条件和生效时间..................................115
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八、违约责任..................................................116 第九节 本次交易合规性分析........................................ 117 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定......................117 二、本次发行符合《重组办法》第四十一条之关于上市公司发行股份购买资 产的规定......................................................122 三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定............123 四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开 发行股份的条件................................................123 第十节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析................ 125 一、结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析..125 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见......................126 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表意见..................................................126 第十一节 董事会讨论与分析........................................ 128 一、本次交易前浙江海纳财务状况和经营成果的讨论与分析..........128 二、对交易标的网新机电行业特点和经营情况的讨论与分析..........135 三、浙江海纳完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......150 四、本次交易对浙江海纳的影响..................................164 五、本次交易完成后浙江海纳完善治理结构的安排..................165 第十二节 财务会计信息............................................ 169 一、网新机电最近两年及一期财务报表............................169 二、依据本次重大资产重组方案编制的本公司最近一年及一期备考财务信息 ..............................................................174 三、盈利预测调整..............................................178 四、网新机电盈利预测情况......................................180 五、本次交易完成后的本公司备考合并盈利预测....................181 六、采取同一控制下的企业合并的理由............................182 七、假设采用非同一控制的企业合并会计方法对浙江海纳的备考合并财务报
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表及备考盈利预测的影响........................................187 第十三节 关联交易与同业竞争...................................... 189 一、网新机电与浙大网新之关联交易..............................189 二、同业竞争..................................................192 三、关联方资金占用与担保......................................193 第十四节 其他事项................................................ 195 一、本次交易与浙江海纳负债情况................................195 二、浙江海纳最近一年资产交易..................................196 三、本次交易对浙江海纳治理机制的影响..........................198 四、与本次交易有关的其他安排..................................202 五、本次交易中保护非关联股东利益的措施........................207 六、本次买卖股票自查情况......................................208 七、中介机构结论性意见........................................212 八、各中介机构信息............................................213 第十五节 备查文件................................................ 215
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 浙江海纳、本公司 | 指 | 浙江海纳科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 指 | 浙大网新科技股份有限公司 |
| 浙江天然 | 指 | 浙江天然科技股份有限公司，后更名为浙大网新 |
| 网新机电 | 指 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 |
| 浙大圆正 | 指 | 浙江浙大圆正集团有限公司 |
| 大地投资 | 指 | 深圳市大地投资发展有限公司 |
| 通凯科技 | 指 | 杭州通凯科技有限公司 |
| 网新集团 | 指 | 浙江浙大网新集团有限公司 |
| 浙江风投 | 指 | 浙江省科技风险投资有限公司 |
| 瑞富控股 | 指 | 深圳市瑞富控股有限公司 |
| 海南皇冠 | 指 | 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 |
| 溶信投资 | 指 | 珠海经济特区溶信投资有限公司 |
| 科铭实业 | 指 | 深圳市科铭实业有限公司 |
| 杭州融捷 | 指 | 杭州融捷科技有限公司 |
| 杭州泰富 | 指 | 杭州泰富投资管理有限公司 |
| 金时永盛 | 指 | 深圳金时永盛投资发展有限公司 |
| 杭州海纳 | 指 | 杭州海纳半导体有限公司 |
| 杭鑫电子 | 指 | 杭州杭鑫电子工业有限公司 |
| 网新教育 | 指 | 浙江浙大网新教育发展有限公司 |
| 国都证券 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 快威科技 | 指 | 浙江大学快威科技集团有限公司 |
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| 华龙投资 | 指 | 浙江华龙投资发展有限公司 |
|---|---|---|
| 华龙房地产 | 指 | 浙江华龙房地产开发有限公司 |
| 华龙实业 | 指 | 浙江华龙实业发展有限公司 |
| 华辰投资 | 指 | 浙江华辰投资发展有限公司 |
| 华辰物业 | 指 | 浙江华辰物业开发有限公司 |
| 指 | 与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地 | |
| 一致行动人 | ||
| 投资、网新教育 | ||
| 中和应泰 | 指 | 北京中和应泰管理顾问有限公司 |
| 浙江勤信 | 指 | 浙江勤信资产评估有限公司 |
| 浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江 | ||
| 浙江天健 | 指 | |
| 天健东方会计师事务所有限公司 | ||
| 北京雨仁 | 指 | 北京市雨仁律师事务所 |
| 杭州国浩 | 指 | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 法院，杭州中院 | 指 | 浙江省杭州市中级人民法院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组 | ||
| 《重组办法》 | 指 | |
| 管理办法》 | ||
| 中国证监会公告【2008】13 号《公开发行证券的 | ||
| 《准则26 号》 | 指 | 公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 |
| 公司重大资产重组申请文件》 |
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《发行管理办法》 中国证监会令第30 号《上市公司证券发行管理 指 办法》 《收购管理办法》 指 中国证监会令第35 号《上市公司收购管理办法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告书、本报告书 指 《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份 购买资产暨关联交易报告书》 本次交易、非公开发行股 指 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易 份 浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份 发行股份购买资产协议 指 有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开 发行股份购买资产协议》 本次非公开发行董事会（第三届董事会第十二次 定价基准日 指 会议）决议公告日 元 指 人民币元
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浙江海纳
第二节 绪 言
1、近年来因为原实际控制人的违法违规行为，浙江海纳巨额资金被违规占用， 且存在巨额对外担保，2004年度、2005年度连续两年亏损，2006年度财务报告被注 册会计师出具了无法表示意见的审计报告。由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿 到期债务，浙江海纳的债权人向杭州中院提起破产重整申请，经法院裁定，浙江海 纳进入重整程序，通过重整程序实施债务重组。浙江海纳的债权本金偿债率为 25.35%，大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。重整计划执行完毕 后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29万元的债权。
2007年12月29日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4号民事裁定书， 裁定自2007年12月24日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重整计划减免的 债务，浙江海纳不再承担清偿责任。
2、在债务重组成功的基础上，为进一步提高浙江海纳资产质量，改善公司财 务结构，拓宽未来业务发展空间，提升上市公司持续盈利能力，切实保护中小股东 利益，浙江海纳拟向浙大网新非公开发行股份，购买浙大网新持有的网新机电100% 的股权。
2008年4月1日，本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次非公 开发行股份购买资产暨重大关联交易》的相关议案，本公司与浙大网新签署了《发 行股份购买资产协议》。
根据具备证券业评估资格的浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤 信”）[2008]33号《资产评估报告书》，以2007年12月31日为基准日，本次购买的 网新机电股权采用收益法下评估价值为546,080,700.00元。本公司拟以定价基准日 前二十个交易日公司股票均价12.21元/股，向浙大网新非公开发行股份44,724,054 股，购买浙大网新所持有的网新机电100%的股权。浙大网新及其一致行动人做出特 别承诺：自本公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内 不转让所持有的本公司股份。
2008年4月22日，浙江海纳第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股 东回避了表决。
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3、鉴于前次评估基准日（2007年12月31日）《资产评估报告书》一年有效期 已届满。本公司和交易对方浙大网新共同委托浙江勤信以2008年9月30日为评估基 准日对本次拟购买的网新机电股权重新评估，根据浙江勤信出具的【2009】3号资 产评估报告及《关于浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告》的补充说明》，网新 机电100%股权价值不变。因此，本次交易的交易价格、发行股份数量和发行价格不 变。
4、根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，浙大网新 应视同为浙江海纳的关联人，本次交易构成关联交易，相关关联股东回避了表决。
5、为彻底改善本公司基本面，增强持续盈利能力，维护包括流通股股东在内 的全体股东利益，在切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，本次交 易与本公司股权分置改革相结合，同步实施。
6、本次非公开发行股份购买资产尚须报中国证监会核准。
7、本次发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海纳的股权 比例超过30%，触发要约收购义务。浙大网新及其一致行动人根据《收购管理办法》 第六十二条等有关规定，向中国证监会申请豁免要约收购。有关本次收购的内容请 见本公司公告的《收购报告书（摘要）》。
8、本公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》及《重组 办法》、《准则26号》规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制本报告书， 以供投资者决策参考之用。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
因原实际控制人邱忠保及原高管人员的违法违规行为，导致浙江海纳无力清偿 巨额担保债务，并爆发债务危机，债权人纷纷起诉、执行。浙江海纳的资产被债权 人多重查封冻结，部分资产被司法拍卖，严重影响浙江海纳的正常生产经营。
因此，为维护证券市场稳定及浙江海纳股东的利益，浙江海纳需要进行全面的 债务重组及资产重组，引进重组方，解决债务危机，注入优质资产，以恢复持续经 营能力。
1、目前浙江海纳处于困境之中
浙江海纳的主营业务是半导体单晶硅材料和分立器件的制造销售，目前年销售 额在1亿元左右，利润来源于控股子公司杭州海纳和参股公司杭鑫电子。近几年来， 由于受飞天系股东违法行为的损害，浙江海纳失去了良好的发展契机，丧失了行业 竞争优势，到目前仍处于困难之中：
（1）生产基地不稳定、竞争力下降。
杭州海纳自成立以来，长期沿用浙江海纳上市前浙江大学半导体材料厂在浙 大玉泉校区的生产场地，根据浙江大学有关文件精神，杭州海纳于2008年初将部分 生产场地搬迁至在杭州市滨江区租用的生产用房中，而同期半导体单晶硅材料的主 要竞争对手（万向硅峰、天津环欧、宁波立立、有研半导体等）均有大规模的投入， 生产基地建设、生产装备更新和生产规模均已超过杭州海纳。另外，由于太阳能光 伏产业的飞速发展，一大批太阳能电池用硅片的单晶制造厂涌现，规模均是半导体 行业企业的几十倍。随着太阳能电池产业的降温，那些有着庞大生产能力的太阳能 电池用硅片的单晶制造厂中必然有部分企业会进入半导体材料市场，所有这些都将 对杭州海纳的市场带来冲击，影响杭州海纳的行业竞争力。
（2）杭鑫电子竞争力下降。
杭鑫电子主营半导体分立器件，系杭州海纳的下游产业，由于飞天系股东的影 响，近几年杭鑫电子的设备更新和新产品研发投入严重不足。曾是研磨硅片主要供 2-1-6
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应商的杭州海纳因自身原料短缺，基本停止了向杭鑫电子供货，从而导致杭鑫电子 的原材料品质受影响。另外由于主产品二极管芯片进入门槛低，大量中小企业以低 价格的竞争冲击导致利润空间被大幅度压缩，竞争优势下降。
（3）全球金融危机对行业的影响。
全球金融危机对电子产品消费领域的影响，直接导致分立器件需求下降，从而 影响杭州海纳和杭鑫电子面对的市场总量，对企业的增长带来更严峻的考验。
（4）管理与技术人员流失的影响。
人才是企业的立身之本，由于飞天系股东对浙江海纳的侵蚀和对半导体产业缺 乏真实长远可持续的发展规划和投入实施，导致大批技术和经营管理人才从杭州海 纳和杭鑫电子流失，2008年虽有部分人才的引进，但对公司发展的负面影响还是存 在。
2、本次交易完成后预计达到的效果
网新机电的主营业务为电力环保工程提供系统解决方案和提供电力环保工程 项目总承包，年销售额约为10-15 亿元，根据目前的市场投标价格水平，毛利率预 计约为14%-16%。因此，随着网新机电的注入，浙江海纳极大改善了主营业务结构。
通过实施债务重组、发行股份购买资产等措施，浙江海纳解除了巨额对外担保， 解决了财务危机的困境，丰富了主营业务，提升了盈利能力，中小股东利益得到切 实保障。
（1）本次交易为海纳半导体产业带来了新的发展空间
浙江海纳因近几年原大股东占用巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉讼 不断，主要经营性资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，严重阻碍了其主营半导 体业务的发展。
浙江海纳在重组完成后，化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公司的 信用彻底恢复，具备了再融资功能。杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营积累 的条件下，利用浙江海纳对其的信用支持，打通自身的银行融资渠道，设备的更新 和厂房的建设等已不再存在资金上的阻碍。同时，利用浙江海纳的平台优势，引进
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人才，增加研发的投入，使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升，长足稳定 的发展将成为可能。
（2）本次交易调整浙江海纳的主营业务，为网新机电发展提供平台
网新机电经过几年的发展，现已成为全国烟气脱硫行业的领先者，也已具备了 向其他行业（钢铁、石化）和海外发展及新业务――烟气脱硝业务拓展的条件，并 已进行了积极投入。上述业务的拓展需要资金、技术、人才等的不断投入。特别是 2007 年7 月国家发改委办公厅会同国家环保总局办公厅印发了《关于开展烟气脱 硫特许经营试点工作的通知》，决定开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作，此种 经营模式改变了脱硫行业的商业运营模式，在资金、技术、人才、管理上对脱硫行 业提出了更高的要求。因此，在新的市场环境下，网新机电对资源需求变得极为迫 切，而浙大网新在发展软件外包的战略定位下，无法满足机电资源需求。浙江海纳 因债务重组及网新机电的资产注入，资产质量及未来盈利能力发生了质的改变，恢 复了信用，具备了新的融资功能，为网新机电提供了新的资源舞台，不但可以在资 金、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还可以利用上市公司直接 融资功能，收购、兼并网新机电发展产业所需资产，增强公司竞争力及公司未来获 利能力，为网新机电的做大做强提供源源不断的支持。
综上，本次交易完成后，将推进了两大产业的发展，而两大产业的持续、健康、 稳定的发展也为浙江海纳今后的稳健长足发展奠定了基础。
3、浙江海纳的重组包括通过破产重整实现债务重组及后续的资产重组
（1）债务重组已成功实施
鉴于浙江海纳的债权人已向杭州市中级人民法院提起破产重整申请，浙江海纳 根据《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行重整，即由法院裁定、经 由债权人会议表决通过重整计划草案的方式，减免浙江海纳的债务。浙江海纳管理 人提出重整计划草案，重整计划草案经债权人分组表决通过后，由法院裁定批准。
根据重整计划草案，浙江海纳的本金偿债率为25.35%。网新集团的全资子公 司大地投资以浙江海纳持续经营条件下的资产价值11,072.87 万元为基数，提供等 值现金，用于完成浙江海纳重整计划。
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重整计划草案已于10 月24 日经债权人会议表决通过。11 月21 日杭州中院裁 定，批准浙江海纳重整计划，终止浙江海纳重整程序。重整计划执行完毕后，大地 投资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。
重整计划执行完毕后，大地投资转让其享有的浙江海纳的2,650 万元债权给网 新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育同时成为浙江海纳的债 权人，大地投资拥有对浙江海纳7,194.29 万元的债权，网新教育拥有对浙江海纳 2,650 万元的债权。
同时，大地投资和网新教育还承诺，对于可能存在的未申报债权，如果经法院 裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清 偿，并豁免由此形成的对浙江海纳的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责 任。
2007 年12 月29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4 号民事裁定 书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重整计 划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。
（2）资产重组工作已经开展
浙大网新经过认真的调研和决策，拟在浙江海纳债务重组的基础上，以其持 有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份，实现共赢。为此，网新集团之孙 公司大地投资于2007 年通过法院裁定取得浙江海纳2,160 万股股权，从而成为浙 江海纳的股东。
该方案一方面提高了浙江海纳的资产质量，提升了其盈利能力，保证浙江海纳 的可持续发展，另一方面给予了机电业务独立发展的平台,可以为机电业务在引进、 吸收、消化国外先进技术方面提供有力的支持。
二、本次交易的决策过程
1、2007 年4 月30 日（2005）海中法执字第58-7 号、（2007）海中法委执字 第3－1 号、（2007）海中法执提字第11－1 号海口市中级人民法院民事裁定书，将 海南皇冠持有的浙江海纳2,160 万股法人股以股抵债依法裁定给深圳大地投资有 限公司。
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2、2007 年11 月，浙江海纳在顺利完成破产重整（本公司破产重整情况描述 请见“第四节上市公司基本情况之四本公司破产重整情况”）的条件下，为提升浙 江海纳的持续盈利能力，浙江海纳拟引入重组方进行资产重组。
3、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了浙江海 纳向浙大网新非公开发行股份购买资产协议。2008 年4 月1 日，浙大网新第五届 二十二次董事会审议通过公司以全资子公司浙大网新机电100%的股权作价人民币 54,608 万元，认购浙江海纳定向增发的股份4,472 万股。
4、2008 年4 月18 日，浙大网新第一次临时股东大会审议通过了以其持有的 全资子公司网新机电100%的股权认购浙江海纳新增股份暨关联交易议案。2008 年 4 月22 日浙江海纳第一次临时股东会议审议通过了非公开发行股份购买资产暨关 联交易议案。
三、交易对方名称
公司全称：浙大网新科技股份有限公司 英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层 法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797
四、交易标的名称
公司全称： 浙江浙大网新机电工程有限公司 英文名称： Insigma M & E Engineering Co., Ltd. 注册地址： 杭州市天目山路中融大厦901-H 室 法定代表人： 张殷 企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币叁亿元
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成立日期： 2001 年8 月30 日 税务登记证号码：330165731990394 股东：浙大网新科技股份有限公司
五、交易价格及溢价情况
（一）交易价格
本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00元人民币。
根据具备证券业评估资格的浙江勤信出具的[2008]33 号《资产评估报告书》， 以2007 年12 月31 日为基准日，本次购买的网新机电股权采用收益法下评估价值 为546,080,700.00 元，本次交易拟购买资产的交易价格为546,080,700.00 元。
鉴于评估报告有效期为一年，本公司和交易对方浙大网新共同委托浙江勤信以 2008 年9 月30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权重新评估。根据浙江 勤信出具的〔2009〕3 号《资产评估报告》，网新机电100%股权价值为545,330,100.00 元，比网新机电股权以2007 年12 月31 日为基准日的评估价值减值750,600.00 元。
为更好地维护公司中小投资者的利益，上述减值由网新集团承担，网新集团、 网新机电、浙江海纳、网新科技签署了《赠与协议》，网新集团同意向网新机电赠 与现金883,058.82 元（扣除15%所得税影响后为750,600.00 元）。据此，浙江勤 信出具的《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充说明》，认为:假设本 次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满足的前提下，网新机电获得的 上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益750,600.00 元（已扣除所得税影响）， 则相应的原浙勤评报〔2009〕3 号《资产评估报告》中标的资产的评估结果可调整 为546,080,700.00 元。
（二）溢价情况
1、成本法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本法时，网新机电的资产、 负债及股东全部权益在2008 年9 月30 日的评估结果如下：资产账面价值为 1,007,788,351.56 元，清查调整后账面价值为1,007,788,351.56 元，评估价值为 1,196,589,268.53 元，评估增值额为188,800,916.97 元，增值率为18.73%；
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负债账面价值为795,977,209.78 元，清查调整后账面价值为795,977,209.78 元，评估价值为795,977,209.78 元；
股东全部权益账面价值为211,811,141.78 元，清查调整后账面价值为 211,811,141.78 元，评估价值为400,612,058.75 元，评估增值额为188,800,916.97 元，增值率为89.14 %。
2、收益法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，网新机电在2008 年9 月30 日的股东全部权益评估价值为545,330,100.00 元。 3、评估结论
本次评估采用收益法的评估结果，即网新机电在2008 年9 月30 日时的股东全 部权益评估价值为545,330,100.00 元。
成本法下，网新机电在2008 年9 月30 日的股东全部权益评估价值为 400,612,058.75 元，收益法下，网新机电在2008 年9 月30 日的股东全部权益评 估价值为545,330,100.00 元，二者相差144,718,041.25 元，差异率为36.12%， 差异较大。
由于成本法固有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估，其 评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行 评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本法评估结果中体现，由此导致成本法 与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出的评估值 更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为股东全部权益的评估价值。
六、本次交易为关联交易
根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中， 浙大网新与本公司均受同一实际控制人浙大圆正所控制，因此，本公司拟非公开发 行股份购买浙大网新所持有的网新机电100%股权的行为构成关联交易。
七、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据《重组办法》第十二条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股 权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
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收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额 二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总 额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额 为准。根据该条规定，本次交易构成重大资产重组。
1、资产总额指标
本次交易拟购买资产网新机电2007 年12 月31 日资产总额为 1,183,707,482.22 元，本次交易的成交金额为网新机电2007 年12 月31 日净资产 的评估值546,080,700.00 元，因此取1,183,707,482.22 元为资产总额计算指标。
浙江海纳最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 222,985,552.06 元。
购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例为530.85%。
2、营业收入指标
本次交易拟购买资产网新机电2007 年度合并营业收入为1,023,377,699.10 元，浙江海纳2007 年度经审计的合并营业收入为 133,264,439.01 元，网新机电 营业收入占浙江海纳同期营业收入的比例为767.93%。
3、 资产净额指标
本次交易拟购买资产网新机电2007 年12 月31 日资产净额为350,493,570.07 元，本次交易的成交金额为546,080,700.00 元，因此取546,080,700.00 元为资 产净额计算指标。
浙江海纳2007 年12 月31 日经审计的资产净额为108,771,736.34 元，网新机 电的资产净额占浙江海纳经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为 502.04%。
八、董事会表决情况
(一) 第三届董事会第十二次会议表决情况
2008年4月1日浙江海纳第三届董事会第十二次会议2008年4月1日上午8:30 2-1-13
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在杭州市曙光路122 号浙江世贸君澜大饭店四楼会议室召开，会议应到会董事9 名， 实到会董事9 名,其中3 名关联董事回避了表决。公司监事及高管人员列席了会议。 表决情况如下：
| 表决情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 同意票数 | 回避票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 表决结果 | |
| 《非公开发行股份购买资产 协议》 |
6 | 3 | 0 | 0 | 通过 |
| 《关于公司符合非公开发行 股份条件的议案》 |
6 | 3 | 0 | 0 | 通过 |
| 《关于公司非公开发行股份 购买资产暨重大关联交易的 议案》 |
6 | 3 | 0 | 0 | 通过 |
| 《关于提请股东大会批准浙 大网新科技股份有限公司免 于发出要约收购的议案》 |
6 | 3 | 0 | 0 | 通过 |
九、股东大会表决情况
2008 年4 月22 日（星期二）下午2 点整浙江海纳2008 年第一次临时股东大 会在浙江省杭州市滨江东信大道688 号杭州江景戴斯大酒店百合厅会议室召开，会 议由公司董事长陈均先生主持。会议与本次交易相关的议案表决情况如下：
（一）非公开发行股份购买资产协议
1、总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
2、流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32 %。
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浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
（二）关于公司符合非公开发行股份条件的议案
1、总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
2、流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
3、关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
（三）关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案
1、发行股票的种类和面值
（1）总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
（2）流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
（3）关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
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2、发行方式
（1）总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
（2）流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
（3）关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
3、发行数量
（1）总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
（2）流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
（3）关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
4、发行对象及股份认购方式
（1）总的表决情况
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同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
（2）流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
（3）关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
5、定价方式
（1）总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
（2）流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
（3）关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
6、本次发行股份的锁定期
（1）总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
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（2）流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
（3）关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
7、拟购买资产范围及情况
（1）总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
（2）流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
（3）关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
8、本次决议的有效期
（1）总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
（2）流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反
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对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
（3）关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
（四）关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购 的议案
- 1、总的表决情况
同意27398446 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.33%；反对 36900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权429400 股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.54%。
- 2、流通股股东表决情况
同意股份7598446 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的94.22%；反 对股份36900 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的0.46%；弃权股份429400 股，占出席会议的流通股有表决权股份总额的5.32%。
3、关联股东回避表决情况
浙大圆正持有9000000 股回避本次表决。
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第四节 上市公司基本情况
一、设立情况
1999 年5 月，浙江海纳经浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准,由浙江 大学企业集团控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集团有限公司，简称“浙大圆 正”）、浙江省科技风险投资有限公司（以下简称“浙江风投”）以及四位自然人共 同发起,以社会募集方式设立。经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江 海纳于1999 年5 月7 日通过深圳证券交易所以每股8.2 元向社会公开发行人民币 普通股3000 万股，并于1999 年6 月11 日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本9,000 万股，其中：流通A 股 3,000 万股，占总股本的33.33%；非流通股 6,000 万股， 占总股本的66.67%。
浙江海纳设立时控股股东为浙大圆正，其所持股份占浙江海纳总股本的 62.44%。
浙江海纳设立时股权结构见下表。
| 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 发 起 人 股 |
浙大圆正 | 5,620 | 62.44 |
| 浙江风投 | 200 | 2.22 | |
| 李立本 | 45 | 0.50 | |
| 褚健 | 45 | 0.50 | |
| 赵建 | 45 | 0.50 | |
| 张锦心 | 45 | 0.50 | |
| 社会公众股 | 3,000 | 33.33 | |
| 合计 | 9,000 | 100.00 |
二、曾用名称
-
1、公司首次注册日期：1999 年6 月7 日在浙江省工商行政管理局注册
-
2、公司法定中文名称为：浙江浙大海纳科技股份有限公司
-
3、更名情况：公司于2006 年1 月18 日由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”
更名为“浙江海纳科技股份有限公司”。
2006 年5 月8 日起实行退市风险警示。实行退市风险警示期间公司股票简称
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由“浙江海纳”变更为“*st 海纳”。
2007 年度，经浙江天健会计师事务所有限公司审计的财务报告显示实现净利 润39105.09 万元，扣除非经常性损益后的净利润为1460.30 万元。根据《股票上 市规则》第13.2.9 条规定，经公司董事会研究审议通过，向深交所提出撤销对本 公司股票实施退市风险警示的申请。经深交所审核，认为本公司符合《股票上市规 则》第13.2.9 条规定的撤销退市风险警示的条件，但因为（1）公司利润主要来源 于破产重整后计提的预计负债转回以及债务重组收益；（2）公司非公开发行股份购 买资产曁重大关联交易尚未完成；根据《股票上市规则》第13.3.1 条第（八）款 “中国证监会或本所认定的其他情形”的规定，深交所决定同意本公司对股票交易 撤销退市风险警示的申请，撤销后股票交易仍实施其他特别处理。本公司股票交易 将自2008 年12 月25 日起撤销退市风险警示，撤销后实施其他特别处理，公司股 票简称由“S*ST 海纳”变更为“SST 海纳”，股票报价的日涨跌幅限制仍为5％， 股票代码不变。
三、控股权变动情况
1、2004 年,浙大圆正将部分股权转让给珠海经济特区溶信投资有限公司、海 南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司，浙江海纳实际控制人变为邱忠保。
2004 年2 月5 日，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于批复浙 江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］60 号）， 国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持浙江海纳5,620 万股国有法 人股中的4,720 万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限公司（以下简称“溶信 投资”，后更名为深圳市瑞富控股有限公司（以下简称“瑞富控股”)）2,560 万股、 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠”)2,160 万股。
2004 年3 月10 日上述股权变更完成过户手续，浙江海纳的股权结构变为：
| 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 非 流 通 股 |
瑞富控股 | 2,560 | 28.44 |
| 海南皇冠 | 2,160 | 24.00 | |
| 浙大圆正 | 900 | 10.00 | |
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| 浙江风投 | 200 | 2.22 | |
|---|---|---|---|
| 李立本 | 45 | 0.50 | |
| 褚健 | 45 | 0.50 | |
| 赵建 | 45 | 0.50 | |
| 张锦心 | 45 | 0.50 | |
| 社会公众股 | 3,000 | 33.33 | |
| 合计 | 9,000 | 100.00 |
瑞富控股与海南皇冠为一致行动人，两者的实际控制人为邱忠保，所持股份之 和占浙江海纳总股本的52.44%。因此，此时浙江海纳的实际控制人为邱忠保。
2、2006 年4 月,海南皇冠实际控制人邱忠保被司法拘捕。浙江海纳的实际控 制人变为科铭实业和浙大圆正。
2004 年5 月20 日，瑞富控股将其持有的浙江海纳1,780 万股法人股质押给科 铭实业，期限自2004 年5 月20 日至还款日止；2004 年12 月16 日该股权被深圳 市中级人民法院执行司法再冻结，期限自2004 年12 月16 日至2005 年12 月15 日。 瑞富控股持有的浙江海纳法人股中的780 万股（占浙江海纳总股本的8.67%）被广 东省珠海市中级人民法院执行司法冻结，期限自2004 年4 月28 日至2005 年10 月 1 日。
2004 年5 月26 日，海南皇冠将其持有的浙江海纳2,160 万股法人股质押给华 夏银行股份有限公司南京分行，期限自2005 年3 月29 日至还款日止。2005 年4 月14 日该股权被海南省海口市中级人民法院执行司法再冻结，期限自2005 年4 月 14 日至2006 年4 月13 日。
2005 年11 月21 日深圳市中级人民法院作出民事裁定书（（2005）深中法执字 第799—2 号）将瑞富控股持有的浙江海纳1,780 万股法人股按42,008,000 元抵 债并过户给科铭实业。
2006 年3 月6 日，股权过户手续完成。浙江海纳的股权结构变更为：
| 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 非 流 通 股 |
海南皇冠 | 2,160 | 24.00 |
| 科铭实业 | 1,780 | 19.78 | |
| 瑞富控股 | 780 | 8.67 | |
| 浙大圆正 | 900 | 10.00 | |
| 浙江风投 | 200 | 2.22 |
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| 李立本 | 45 | 0.50 | |
|---|---|---|---|
| 褚健 | 45 | 0.50 | |
| 赵建 | 45 | 0.50 | |
| 张锦心 | 45 | 0.50 | |
| 社会公众股 | 3,000 | 33.33 | |
| 合计 | 9,000 | 100.00 |
2006 年4 月,海南皇冠实际控制人邱忠保被司法拘捕。浙江海纳的实际控制人 变为科铭实业和浙大圆正。
因为原实际控制人邱忠保的违法违规行为，浙江海纳巨额资金被违规占用，且 存在巨额对外担保，2004 年度、2005 年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》（2005 年修订）13.2.1 条第（一）款规定，深交所对浙江海纳股 票于2006 年5 月8 日起实行退市风险警示，浙江海纳股票简称变更为*ST 海纳。
3、2007 年4 月30 日，海南省海口市中级人民法院裁定将海南皇冠持有浙江 海纳2,160 万法人股股份抵债并过户给大地投资，2007 年5 月25 日，裁定送达至 大地投资。浙江海纳实际控制人变为浙大圆正。
浙江海纳因原实际控制人邱忠保及原高管人员违法违规挪用公司资金2.85 亿 元，及由上市公司为其关联公司提供违规连带责任保证担保本金3.94 亿元，导致 浙江海纳形成巨额担保债务而无力清偿，巨额占用款无法收回，本公司严重资不抵 债，濒临退市破产清算边缘。
2006 年6 月20 日，本公司召开2005 年年度股东大会，对董事会和管理层进 行了改选，本公司基本脱离了邱忠保的控制，浙大圆正成为本公司的实际控制人。 浙大圆正和本公司齐心协力，积极解决邱忠保遗留的问题，对外，积极应对各项法 律纠纷，控制风险，化解风险，努力清欠，与各债权人协商，努力保护公司的资产 安全，维护广大投资者的利益，维护证券市场的稳定；对内，加强了对上市公司高 级管理人员的任职管理，合理安排生产，调整产品结构，推进精益制造和精细化管 理，优化流程，严格控制各项成本费用支出，提高了公司管理效益，提升了公司盈 利水平。本公司各项业务工作开始重回正轨。
2007 年5 月25 日，海南省海口市中级人民法院将（2005）海中法执字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书
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以及（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中 法执提字第11-2 号民事裁定书送达大地投资，海南省海口市中级人民法院于2007 年4 月30 日裁定将海南皇冠持有浙江海纳2,160 万法人股股份抵债给大地投资， 并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。
大地投资及浙大圆正为一致行动人，合计持有上市公司股份总额的34%，构成 收购行为，大地投资及浙大圆正已向中国证监会提出豁免要约收购申请。
（说明：2008年4月2日大地投资和浙大圆正向中国证监会提交了《关于申请撤 回浙江海纳收购报告书及豁免要约收购申请文件的报告》，改由大地投资、网新教 育、浙大圆正、浙大网新向中国证监会申请豁免要约收购。详细情况请见浙江海纳 于2008年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）公告的《浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）》。 截止本报告书签署之日，该等股份尚未完成过户。）
4、截止本报告书签署日，本公司股权结构
截至本报告书签署日，公司股本总额为9,000 万股，股权结构如下：
| 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 非 流 通 股 |
大地投资 | 2,160 | 24.00 |
| 金时永盛 | 1,380 | 15.33 | |
| 科铭实业 | 400 | 4.44 | |
| 杭州融捷 | 420 | 4.67 | |
| 杭州泰富 | 360 | 4.00 | |
| 浙大圆正 | 900 | 10.00 | |
| 浙江风投 | 200 | 2.22 | |
| 吴浩成 | 45 | 0.50 | |
| 章全 | 45 | 0.50 | |
| 顾伟康 | 45 | 0.50 | |
| 赵春燕 | 45 | 0.50 | |
| 社会公众股 | 3,000 | 33.33 | |
| 合计 | 9,000 | 100.00 |
说明： 2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海纳全部
股份转让给章全，目前过户手续尚未完成。
2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将所持浙江海纳全部股份 2-1-24
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转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。
2007 年4 月30 日，海南皇冠持有的浙江海纳的2160 万股已经海口法院裁定以股抵债给 大地投资，目前过户手续尚未完成。
2007 年8 月14 日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订《股份转让协议》，其中转 让给杭州融捷420 万股浙江海纳股份（占公司总股本的4.67%）；转让给杭州泰富360 万股浙 江海纳股份（占公司总股本的4%）。目前过户手续尚未完成。
2007 年9 月15 日，科铭实业与金时永盛签订《股份转让协议》,科铭实业将持有的浙江 海纳1,380 万股股份,占总股本的15.33%转让给金时永盛。目前过户手续尚未完成。
2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》，李立本将所持浙江海纳全部 股份转让给吴浩成。目前过户手续尚未完成。
2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》，张锦心将所持浙江海纳全部 股份转让给赵春燕。目前过户手续尚未完成。
四、本公司破产重整情况
由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，2007 年9 月14 日杭州中院 受理了债权人对本公司的破产重整申请，经法院裁定，浙江海纳进入重整程序，通 过重整程序，实施债务重组。浙江海纳管理人提出重整计划草案，重整计划草案经 债权人分组表决通过后，由法院裁定批准。
根据重整计划草案，浙江海纳债权本金的偿债率为25.35%。网新集团的全资 子公司大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。重整计划草案已于 2007 年10 月24 日经债权人会议表决通过。2007 年11 月21 日杭州中院裁定，批 准浙江海纳重整计划，终止浙江海纳重整程序。重整计划执行完毕后，大地投资拥 有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。
2007 年12 月29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4 号民事裁定 书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重整计 划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。
2007 年12 月30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的2,650 万元债权给网 新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育分别成为浙江海纳的债
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权人，大地投资拥有对浙江海纳7,194.29 万元的债权，网新教育拥有对浙江海纳 2,650 万元的债权。
大地投资及网新教育就浙江海纳可能存在的未申报债权作出承诺：
1、对于未依照《中华人民共和国企业破产法》规定申报债权的债权人主张行 使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类 债权的清偿条件负责清偿，上述清偿完毕后浙江海纳无需承担任何偿还责任。
2、大地投资及网新教育所作的上述承诺不可撤销，如果不履行或者不能完全 履行有关承诺，大地投资及网新教育愿意承担相关法律责任。
为确保大地投资和网新教育上述承诺兑现，网新集团承诺作出承诺：
对浙江海纳发生依据《中华人民共和国企业破产法》未申报债权的债权人主张 行使权利的，并经法院裁定确认后，如大地投资及网新教育未能按照重整计划规定 的同类债权的清偿条件负责清偿，网新集团将代大地投资和网新教育按照重整计划 规定的同类债权的清偿条件负责清偿。
独立财务顾问认为：大地投资及网新教育对浙江海纳可能存在的未申报债权作 出承诺，其自身具有一定的履约能力，承诺合法有效。网新集团为确保大地投资和 网新教育承诺兑现，同时作出了承诺。网新集团的承诺，为大地投资及网新教育承 诺的兑现提供了进一步的履约保障，有利于维护浙江海纳及其全体股东利益。
法律顾问认为：大地投资和网新教育所作的承诺均为真实意思表示，其承诺合 法、有效。大地投资和网新教育现时为独立存在并有效存续的市场主体，现时大地 投资和网新教育不存在破产、清算和解散的情形，具备履行承诺的能力。上述承诺 的履行保障了浙江海纳的利益。同时，网新集团作出了的承诺，为大地投资及网新 教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿提供了保证。大地投资和网 新教育履行具备履行上述承诺的能力，该承诺合法、有效，足以保障浙江海纳公司 利益。
五、主营业务发展情况
公司属半导体制造业，目前半导体行业系国家重点扶持行业。公司主营业务系
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单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等，业务单一，生 产经营和盈利能力受行业景气度和国际市场影响很大。公司本部现未从事生产经 营，只担负管理职能。子公司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是公司目前的主要利润 来源。
-
1、2007 年度以及2008 年1-9 月主营业务分行业或分产品构成情况：
-
（1）2007 年度主营业务分行业或分产品构成情况，其中用于比较的上年数据
为根据新会计准则调整后的2006 年度财务数据
| 分行业或分产品 | 营业收入 （人民币 万元） |
营业成本 （人民币 万元） |
营业利润率(%) | 营业收入 比上年增 减（%） |
营业成本 比上年增 减（%） |
营业利润 率比上年 增减（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业分部 | ||||||
| 半导体行业 | 13,326.44 | 8,265.90 | 37.97% | 4.64% | 34.87% | -13.91% |
| 产品分部 | ||||||
| 单晶硅及其制品 | 13,218.32 | 8,264.82 | 37.47% | 5.52% | 35.03% | -13.67% |
-
（2）2008 年1-9 月主营业务分行业或分产品构成情况，其中用于比较的上年
-
同期数据为未经审计的2007 年1-9 月财务数据
| 分行业或分产品 | 营业收入 （人民币 万元） |
营业成本 （人民币 万元） |
营业利润率(%) | 营业收入 比上年同 期增减（%） |
营业成本 比上年同 期增减（%） |
营业利润率 比上年同期 增减（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业分部 | ||||||
| 半导体行业 | 7,792.44 | 5,200.07 | 33.27% | -26.35% | -13.58% | -9.86% |
| 产品分部 | ||||||
| 单晶硅及其制品 | 7,622.04 | 5,111.19 | 32.94% | -27.39% | -15.06% | -9.73% |
-
2、2007 年度以及2008 年1-9 月主营业务分地区构成情况
-
（1）2007 年度主营业务分地区构成情况，其中用于比较的上年数据为根据新
会计准则调整后的2006 年度财务数据
| 度财务数据 | |
|---|---|
| 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 11,592.23 | 1.90% |
| 1,734.21 | 38.60% |
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（2）2008 年1-9 月主营业务分地区构成情况，其中用于比较的上年同期数据 为未经审计的2007 年1-9 月财务数据
| 月财务数据 | |
|---|---|
| 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 7,301.15 | -38.37% |
| 491.29 | -66.79% |
六、主要财务指标
本公司2005 年、2006 年、2007 年以及2008 年1-9 月的简要财务信息如下（以 下数据均经审计，2005 年度、2006 年度被出具无法表示意见的审计报告，2007 年 度被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，2008 年1-9 月被出具无保留意见 审计报告）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目/时间 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 资产总额 | 228,865,061.98 | 222,985,552.06 | 222,959,569.88 | 173,426,797.21 |
| 负债总额 | 106,453,302.16 | 114,213,815.72 | 505,820,188.67 | 470,314,760.91 |
| 股东权益（归 属母公司股东 权益） |
116,811,734.58 | 102,952,324.87 | -288,098,625.18 | -300,477,395.60 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目/时间 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 营业收入 | 77,924,367.78 | 133,264,439.01 |
127,358,334.42 | 118,981,127.53 |
| 营业利润 | 14,718,008.94 | 23,290,296.21 |
88,885,570.41 | -261,352,871.65 |
| 利润总额 | 14,625,656.24 | 398,723,500.79 |
22,790,384.74 | -658,306,051.02 |
| 净利润 | 14,440,423.48 | 391,632,355.13 |
13,448,688.91 | -663,726,297.10 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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| 项目/时间 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
8,804,547.39 | 36,933,985.11 |
17,135,354.60 | 33,184,058.63 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-8,543,011.92 | -12,851,218.09 |
-7,405,241.14 | 25,673,717.29 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
-800,400.00 | -325,300.00 |
-4,256,000.00 | -91,295,575.84 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-538,864.53 | 23,757,467.02 |
5,474,113.46 | -32,437,799.92 |
（四）主要财务指标
1、资产负债率、每股经营活动现金流量净额
| 项目/时间 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 46.51% | 51.22% | 226.87% | 271.19% |
| 每股经营活动现金流量净额(元/股) | 0.10 | 0.41 | 0.19 | 0.36 |
2．净资产收益率
| 报告期利润 |
净资产收益率（全面摊薄）(%) | 净资产收益率（全面摊薄）(%) | 净资产收益率（全面摊薄）(%) | 净资产收益率（全面摊薄）(%) |
|---|---|---|---|---|
| 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.86 | 379.84 | -[注] | -[注] |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
11.94 | 14.18 | -[注] | -[注] |
| 报告期利润 |
净资产收益率（加权平均）(%) | |||
| 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.61 | -[注] | -[注] | -2,107.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
12.70 | -[注] | -[注] | 53.71 |
[注]:2006 年度、2005 年度公司期末净资产及2006 年度和2007 年度加权平均 净资产为负数，如机械套用公式计算净资产收益率指标，计算结果明显违背事实， 基于此，本公司对相关期间的净资产收益率指标未予计算，以“－”列示。
3.每股收益
报告期利润 基本每股收益(元/股)
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.15 | 4.35 | 0.13 | -7.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
0.16 | 0.16 | 0.52 | 0.19 |
| 报告期利润 | 稀释每股收益(元/股) | |||
| 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.15 | 4.35 | 0.13 | -7.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
0.16 | 0.16 | 0.52 | 0.19 |
七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本公司目前股权控制关系如下：
==> picture [332 x 278] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
浙大圆正
10.68%
网新集团
100%
通凯科技
100%
大地投资
2160 万股 900 万股
24% 10%
浙江海纳科技股份有限公司
----- End of picture text -----
大地投资股权过户完成后，大地投资、浙大圆正合计持有、控制浙江海纳34% 股份。
1、浙大圆正基本情况
企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资）
2-1-30
浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
注册地：杭州市玉古路20 号 主要办公地点：杭州市玉古路20 号 法定代表人：褚健 注册资本： 7,000 万元
经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶 硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、 机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半 导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工程系统、 计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑及基地工程， 旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规 禁止、限制的除外）。
浙大圆正成立于1998 年4 月24 日，其前身为浙江大学企业集团控股有限公司， 系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005 年11 月28 日，浙江大学企业集团 控股有限公司名称变更为浙大圆正。2005 年12 月20 日，浙大圆正的股东由浙江 大学变更为浙江大学投资控股有限公司。
浙大圆正目前的主营业务为资产经营管理。 2、网新集团基本情况
企业名称：浙江浙大网新集团有限公司
企业性质：合资经营企业
住所：杭州市文二路212 号
法定代表人：赵建
注册资本：337,026,000 元
经营范围：软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开 发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能 源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务（国家设置专项行 政许可项目除外）。
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
网新集团成立于2001 年6 月6 日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的注 册号为330000400000300《企业法人营业执照》。
截至2008 年9 月30 日，网新集团的股权结构为：
| 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 浙大圆正 | 10.68% |
| 上海金路鸿科技有限公司 | 10.28% |
| 浙江网新创业投资有限责任公司 | 10.16% |
| 中信科技有限公司 | 10.09% |
| 北京宏峰富源投资有限公司 | 7.01% |
| 浙江融顺投资有限公司 | 6.83% |
| 浙江西格码计算机应用工程有限公司 | 5.51% |
| 浙江博欧特信息工程技术有限公司 | 7.16% |
| 浙江图灵计算机应用工程有限公司 | 3.50% |
| 浙江中宇科技风险投资有限公司 | 2.43% |
| 杭州易则通科技有限公司 | 1.34% |
| 唐氏（中国）投资有限公司 | 9% |
| 唐氏财经（香港）有限公司 | 8% |
| 唐氏投资控股有限公司 | 8% |
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
==> picture [349 x 154] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
8% 10.68%
8%
10.28%
9%
1.34% 10.16%
2.43%
3.50%
7.16% 10.09%
5.51%
6.83% 7.01%
----- End of picture text -----
浙大圆正 上海金路鸿科技有限公司 浙江网新创业投资有限责任公司 中信科技有限公司 北京宏峰富源投资有限公司 浙江融顺投资有限公司 浙江西格码计算机应用工程有限公司 浙江博欧特信息工程技术有限公司 浙江图灵计算机应用工程有限公司 浙江中宇科技风险投资有限公司 杭州易则通科技有限公司 唐氏（中国）投资有限公司 唐氏财经（香港）有限公司 唐氏投资控股有限公司
其中，唐氏各公司是美籍华人唐仲英先生设立的公司，主要资助教育事业及社 会公益事业。唐先生认为，教育是人生中最重要的环节之一。通过教育，可以培养 出品质高尚、知识渊博的人才。2005年，经浙江大学介绍，唐氏认识了网新集团相 关人员，对网新集团“源自教育、投身科技、奉献社会”的企业理念颇为认同。经 过考察，对网新集团的企业经营能力表示认可。决定以唐氏企业的三家子公司：唐 氏（中国）投资有限公司、唐氏财经（香港）有限公司、唐氏投资控股有限公司共 同增资网新集团，共计占股比例25%。根据2005年4月1日唐氏各公司签署的《捐赠 协议》的约定，唐氏投资网新集团的回报将全部捐赠给唐氏基金会，并定向用于在 中国的助学和慈善事业。唐氏公司只在网新集团指派了两名董事，并不参与公司的 实际经营管理。
有关浙大圆正控制网新集团的具体情况，请见本报告书“第十二节 财务会计 信息”之“六、采取同一控制下的企业合并的理由”之“（一）、2、基于如下理 由，浙江大学、浙江大学投资控股有限公司和浙大圆正系网新集团的实际控制人， 有权决定网新集团的财务和经营政策”。
3、大地投资基本情况
企业名称：深圳市大地投资发展有限公司
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市罗湖区嘉宾路爵士大厦12A13
法定代表人：潘丽春
注册资本：3,000 万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、 机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。
大地投资成立于2005 年5 月10 日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的注 册号为440301102831717《企业法人营业执照》。截至本报告书签署之日，大地投 资目前尚未开展业务。
4、通凯科技基本情况
企业名称：杭州通凯科技有限公司
住所：杭州市西湖区天目山路中融大厦201-1 室
法定代表人：潘丽春
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：技术开发、技术报务；计算机软、硬件，电子信息技术，环保产品； 服务；企业管理咨询；实业投资。
通凯科技成立于2007 年1 月19 日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江）分 局颁发的注册号为330108000011221《企业法人营业执照》。
大地投资系通凯科技的全资子公司，通凯科技为网新集团的全资子公司。
（二）非公开发行股份及股权转让后的股东情况介绍
1、浙大网新基本情况
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司名称：浙大网新科技股份有限公司
英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层 法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日
股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797
截止2007 年6 月30 日,网新集团持有浙大网新135,196,059 股，占浙大网新 总股本的16.63%，为浙大网新的第一大股东。
浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以 IT 服务为主 导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，浙大网新主要业务收入和利 润来源于 IT 应用服务、软件外包出口和环保机电总包（脱硫）等业务。
2、网新教育基本情况
企业名称：浙江浙大网新教育发展有限公司
注册资本： 1000 万
注册地址： 杭州市教工路1 号8 号楼1 楼
法定代表人：吴晓农
企业类型：有限责任公司
经营范围：培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）,教育仪器的销售, 计算机产品的研发,技术咨询服务。
网新教育为网新集团的全资子公司。
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
按照股权分置改革（方案为：资本公积金向全体流通股股东每10 股定向转增 1.6 股，大地投资向全体流通股股东每10 股送0.6 股）实施完毕及同步实施的股 东之间的股权转让完成后，公司总股本增加至13,952.4054 万股，其中浙大网新持 有4472.4054 万股，占交易完成后总股本的32.05%，为浙江海纳第一大股东。浙 大圆正、浙大网新、大地投资及网新教育作为一致行动人将持有本公司8,514.4054 万股，持股比例为61.02%，公司股权结构图如下：
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
==> picture [457 x 461] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中华人民共和国教育部
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
10.68%
网 新 集 团 其 流
他 通
100% 100% 非 股
流 股
通凯科技 18.84% 网新教育
通 东
（注）
股
100%
股
浙大网新（ 600797 ）
大地投资 东
4472 万股 500 万股
3272 万股 270 万股 1778 万股 3660 万股
32 . 05% 3.58%
23.45% 1.94% 12.75% 26.23%
浙江海纳（ 13,952 万股）
----- End of picture text -----
注：网新集团直接持有浙大网新16.63%的股权，通过全资子公司网新教育以及浙江浙大 网新科技产业孵化器有限公司间接持有浙大网新2.21%的股权，合计持有18.84%股权。
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第五节 交易对方浙大网新情况
一、基本情况
公司全称：浙大网新科技股份有限公司 英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层 办公地点：浙江省杭州市天目山路226 号12 楼 法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797 税务登记证号码：330165143002679
二、历史沿革 （一）设立
浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是1993 年2 月经浙江省股份制试 点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品总公 司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等3 家企业法人发起，以定 向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立时总股本10,000 万股。1997 年1 月， 浙江天然按第4 次临时股东大会会议决议并经浙江省人民政府证券委员会[浙证委 （1997）7 号]文批准，将股本按1: 0.5 的比例缩减至人民币5,000 万元。同年， 经中国证监会[证监发字（1997）63 号]、[证监发字（1997）64 号]文批准，于3 月25 日向社会公开发行人民币普通股3,000 万股，浙江天然总股本相应变更为 8,000 万元，4 月18 日，经上海证券交易所[上证上字（1997）16 号]文批准，浙 江天然3,000 万股社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市交易。
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浙江天然设立时股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
|---|---|---|---|
| 发起人股 | 3,650 | 45.63 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 | 3,500 | 43.75 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市信托投资公司 | 100 | 1.25 | 非流通股 |
| 交通银行绍兴市分行 | 50 | 0.63 | 非流通股 |
| 募集法人股 | 1,225 | 15.31 | 非流通股 |
| 绍兴市八达大厦 | 1,025 | 12.81 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 200 | 2.5 | 非流通股 |
| 内部职工股 | 125 | 1.56 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 3,000 | 37.5 | 流通股 |
| 总股本 | 8,000 | 100 | -- |
（二）浙江天然股票上市后的历次股本变动情况
1、1998 年送转股及配股后的股本结构
1998 年4 月，浙江天然实施1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以1997 年末总股本8,000 万股为基数，每10 股送1 股红股，每10 股转增5 股，送、转股 后总股本由8,000 万股增加到12,800 万股。1998 年5 月，经中国证监会[证监上 字(1998)43 号]文批准，浙江天然向全体股东配售股份，配股比例为以1997 年末 总股本8,000 万股为基数，每10 股配3 股，配股价8 元/股，共配1,287.5 万股, 实 施配股后浙江天然总股本由12,800 万股增加到14,087.5 万股。
浙江天然股本结构变更为：
| 浙江天然股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 发起人股 | 6,190 | 43.94 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 | 5,950 | 42.24 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市信托投资公司 | 160 | 1.14 | 非流通股 |
| 交通银行绍兴市分行 | 80 | 0.57 | 非流通股 |
| 募集法人股 | 1,960 | 13.91 | 非流通股 |
| 绍兴市八达大厦 | 1,640 | 11.64 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 320 | 2.27 | 非流通股 |
| 内部职工股 | 237.5 | 1.69 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 5,700 | 40.46 | 流通股 |
| 总股本 | 14,087.50 | 100 | -- |
2、1999 年送转股及浙江天然第一大股东部分股权转让后的股本结构
1999 年5 月，浙江天然实施1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以1998
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
年末总股本14,087.5 万股为基数，每10 股送3 股红股，每10 股转增4 股，送、 转股后总股本由14,087.5 万股增加到23,948.75 万股。
1999 年10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的浙江天然发起人股 4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年12 月，绍兴市八达 大厦将其原持有的浙江天然全部募集法人股2,788 万股转让给浙江中泰投资管理 有限公司。
浙江天然股本结构变更为：
| 浙江天然股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 发起人股 | 10,523 | 43.94 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 | 5,315 | 22.19 | 非流通股 |
| 金华市天声信息产业投资有限公司 | 4,800 | 20.04 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市信托投资公司 | 272 | 1.14 | 非流通股 |
| 交通银行绍兴市分行 | 136 | 0.57 | 非流通股 |
| 募集法人股 | 3,332 | 13.91 | 非流通股 |
| 浙江中泰投资管理有限公司 | 2,788 | 11.64 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 544 | 2.27 | 非流通股 |
| 内部职工股 | 403.75 | 1.69 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 9,690 | 40.46 | 流通股 |
| 总股本 | 23,948.75 | 100 | -- |
3、2000 年内部职工股上市及个别发起人股东股权转让后的股本结构
2000 年3 月，浙江天然403.75 万股内部职工股上市流通。同年，浙江天然发 起人股东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股272 万股分别转让给温州市 国际信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司 分别持股147 万股、100 万股和25 万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资 有限公司持有的4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人 股。
股本结构如下表所示：
| 股本结构如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 发起人股 | 5,315 | 22.19 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 | 5,315 | 22.19 | 非流通股 |
| 募集法人股 | 8,540 | 35.66 | 非流通股 |
| 浙江天声信息产业投资有限公司 | 4,800 | 20.04 | 非流通股 |
| 浙江中泰投资管理有限公司 | 2,788 | 11.64 | 非流通股 |
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| 其他募集法人股 | 952 | 3.98 | 非流通股 |
|---|---|---|---|
| 社会公众股 | 10,093.75 | 42.15 | 流通股 |
| 总股本 | 23,948.75 | 100 | -- |
注：浙江天声信息产业投资有限公司，前身是金华市天声信息产业投资有限公司。
4、2001 年送股、配股及主要股东股权转让后的股本结构
2001 年2 月，经中国证监会[证监公司字(2000)240 号]文批准，浙江天然向全 体股东配售股份，配股比例为以1999 年末总股本23,948.75 万股为基数，每10 股 配3 股，配股价12 元/股，共配3,028.125 万股，实施配股后浙江天然总股本由 23,948.75 万股增加到26,976.875 万股。
2001 年5 月，浙江天然股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股 部分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限 公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股1,500 万股，浙江金科创业投 资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股1,000 万股，浙江中泰 投资管理有限公司持股288 万股。
2001 年6 月，浙江天然实施2000 年度利润分配方案，以2000 年末总股本 23,948.75 万股为基数，每10 股送3 股红股，送股后总股本增加到34,161.49 万 股。
2001 年6 月27 日，浙江天然股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声 信息产业投资有限公司分别将持有的6,730 万股和1,000 万股股权转让给浙江浙大 网新信息控股有限公司（2005 年8 月更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天 声信息产业投资有限公司将持有的350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公 司。上述股权转让后，浙江天然更名为浙大网新，网新集团持有浙大网新7,730 万 股，成为浙大网新第一大股东，相应地，该部分股份性质被界定为募集法人股。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 募集法人股 | 17,544.93 | 51.36 | 非流通股 |
| 网新集团 | 7,730.52 | 22.63 | 非流通股 |
| 浙江天声信息产业投资有限公司 | 4,728.36 | 13.84 | 非流通股 |
| 深圳瑞银润泰投资发展有限公司 | 1,899.49 | 5.56 | 非流通股 |
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| 其他募集法人股 | 3,186.56 | 9.33 | 非流通股 |
|---|---|---|---|
| 社会公众股 | 16,616.56 | 48.64 | 流通股 |
| 总股本 | 34,161.49 | 100 | -- |
5、2002 年转增股本后的股本结构
2002 年5 月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股 1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002 年9 月，浙大网新实施2002 年半年度公积金转增股本方案，以截止2002 年6 月30 日的总股本34,161.49 万股为基数，每10 股转增4 股，转增后总股本增 加到47,826.09 万股。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 募集法人股 | 24,562.91 | 51.36 | 非流通股 |
| 网新集团 | 10,822.72 | 22.63 | 非流通股 |
| 浙江天声信息产业投资有限公司 | 6,619.70 | 13.84 | 非流通股 |
| 上海富沃投资管理有限公司 | 2,659.28 | 5.56 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 4,461.21 | 9.33 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 23,263.18 | 48.64 | 流通股 |
| 总股本 | 47,826.09 | 100 | -- |
6、2003 年个别股东股权转让及2004 年送转股后的股本结构
2003 年12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限公 司）将其持有的公司募集法人股6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限公司。
2004 年6 月，浙大网新实施2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以2003 年末总股本47,826.09 万股为基数，每10 股送2 股，每10 股转增5 股，转增后总 股本增加到81,304.35 万股。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 募集法人股 | 41,756.94 | 51.36 | 非流通股 |
| 网新集团 | 18,398.63 | 22.63 | 非流通股 |
| 华辰物业 | 11,253.50 | 13.84 | 非流通股 |
| 上海富沃企业发展有限公司 | 4,520.78 | 5.56 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 7,584.03 | 9.33 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 39,547.41 | 48.64 | 流通股 |
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总股本 81,304.35 100 --
注：上海富沃企业发展有限公司，前身是上海富沃投资管理有限公司。
7、2005 年个别股东股权转让后的股本结构
2005 年8 月31 日 ，浙大网新第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将其 所持有的浙大网新法人股4,520.78 万股 (占浙大网新总股本的5.56%)全部转让给 杭州富能实业有限公司，同时浙大网新第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司 也将其所持有的浙大网新法人股 1,229.65 万股(占浙大网新总股本的1.51%)全部 转让给杭州富能实业有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有 浙大网新法人股5,750.43 万股(占浙大网新总股本的7.07%)，成为浙大网新第三 大股东，上海富沃企业发展有限公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有浙 大网新的股份。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 募集法人股 | 41,756.94 | 51.36 | 非流通股 |
| 网新集团 | 18,398.63 | 22.63 | 非流通股 |
| 华辰物业 | 11,253.50 | 13.84 | 非流通股 |
| 杭州富能实业有限公司 | 5,750.43 | 7.07 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 6,354.38 | 7.82 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 39,547.41 | 48.64 | 流通股 |
| 总股本 | 81,304.35 | 100 | -- |
8、2005 年浙大网新进行股权分置改革后的股本结构
2005 年9 月，浙大网新开始进行股权分置改革，浙大网新非流通股股东向流 通股股东实施对价安排，以换取所有非流通股份的流通权。具体方案即：以浙大网 新总股本813,043,495 股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册 的流通股东支付98,868,534 股，即流通股股东每持有10 股流通股获得2.8 股股票。 在该等股份支付完成后，浙大网新的全部非流通股份即获得上市流通权。方案实施 后浙大网新总股本仍为813,043,495 股，浙大网新资产、负债、所有者权益、每股 收益等财务指标均保持不变。
浙大网新股本结构变更为：
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| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
|---|---|---|---|
| 限售流通股 | 30,683.66 | 37.74 | 限售流通股 |
| 网新集团 | 13,519.61 | 16.63 | 限售流通股 |
| 华辰物业开 | 8,269.25 | 10.17 | 限售流通股 |
| 杭州富能实业有限公司 | 4,225.51 | 5.20 | 限售流通股 |
| 其他限售流通股 | 4,669.30 | 5.74 | 限售流通股 |
| 流通股 | 50,620.69 | 62.26 | 流通股 |
| 总股本 | 81,304.35 | 100 | -- |
2006 年10 月31 日，浙大网新127,997,348 股有限售条件的流通股上市流通； 2007 年10 月31 日，浙大网新82,907,269 股有限售条件的流通股上市流通。
| 单位：股 | 2007 年10 月31 日 | |
|---|---|---|
| 有限售条件的 流通股份 |
1、国有法人持有股份 | 1,388,142 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 94,543,885 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 95,932,027 | |
| 无限售条件的 流通股份 |
A 股 | 717,111,468 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 717,111,468 | |
| 股份总额 | 813,043,495 |
截止2008 年9 月30 日,浙大网新前五名股东如下：
| 股东名称 | 持股比例(%) | 持股总数（股） |
|---|---|---|
| 浙江浙大网新集团有限公司 | 16.63% | 135,196,059 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 1.36% | 11,030,207 |
| 浙江华辰物业开发有限公司 | 1.31% | 10,659,835 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 1.17% | 9,536,266 |
| 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 | 1.11% | 9,000,000 |
三、浙大网新营业范围
计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程研究开发，咨询服务及产品制 造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发； 第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析 仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。
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四、最近三年注册资本变化情况
浙大网新最近三年注册资本没有发生变化，为人民币813,043,495 元。
五、浙大网新主要业务发展情况和主要财务指标
浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以 IT 服务为主 导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，浙大网新主要业务收入和利 润来源于 IT 服务、软件外包和环保机电总包（脱硫）等业务。
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | |
| 总资产 | 4,549,156,529.12 | 4,213,711,883.69 | 4,049,805,277.26 | 3,905,223,942.63 |
| 负债 | 2,969,717,534.44 | 2,677,068,162.09 | 2,661,267,111.13 | 2,447,349,727.57 |
| 归属于母公司 所有者权益 |
1,465,527,777.89 | 1,411,256,576.68 | 1,291,030,580.84 | 1,202,108,858.02 |
| 2008 年1-9 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | |
| 营业收入 | 3,867,659,010.07 | 5,446,046,578.60 | 4,942,516,685.89 | 4,359,186,127.01 |
| 利润总额 | 102,250,121.49 | 192,113,907.17 | 143,910,802.30 | 116,721,657.89 |
| 净利润（归属 于母公司所有 者） |
82,837,405.83 | 152,292,928.77 | 122,208,018.54 | 94,153,987.26 |
除2008 年9 月30 日的财务数据为未审报表数外，2005 年、2006 年、2007 年 数据已经审计，投资者欲了解更为详细的情况，请查阅浙大网新年报。
六、浙大网新最近一年主要财务报表（经审计）
（一）截至2007 年12 月31 日合并资产负债表（单位：元）
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,078,283,270.15 | 871,895,641.78 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 1,386,027.21 | 5,208,928.63 |
| 应收票据 | 23,461,709.56 | 34,871,327.83 |
| 应收账款 | 935,608,709.36 | 709,694,638.08 |
| 预付款项 | 419,348,422.89 | 499,804,166.97 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 |
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| 应收股利 | ||
|---|---|---|
| 其他应收款 | 306,478,799.41 | 300,293,739.49 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 732,878,535.01 | 803,977,477.19 |
| 一年内到期的非流动资产 | 20,000,000.00 | |
| 其他流动资产 | 12,137,689.12 | 8,215,227.94 |
| 流动资产合计 | 3,509,583,162.71 | 3,253,961,147.91 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 295,285,032.48 | 427,612,483.8 |
| 投资性房地产 | 15,898,562.16 | 1,053,411.02 |
| 固定资产 | 257,543,585.67 | 265,855,673.03 |
| 在建工程 | 1,779,858.74 | 2,726,833.24 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 53,570,343.68 | 55,858,800.63 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 48,531,865.63 | 8,464,830.2 |
| 长期待摊费用 | 26,948,858.99 | 31,416,395.11 |
| 递延所得税资产 | 4,570,613.63 | 2,855,702.32 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 704,128,720.98 | 795,844,129.35 |
| 资产总计 | 4,213,711,883.69 | 4,049,805,277.26 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 695,270,038 | 1,014,426,810 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 441,837,262.67 | 447,002,385.79 |
| 应付账款 | 810,112,162.83 | 641,325,159.3 |
| 预收款项 | 161,780,177.31 | 274,866,308.56 |
| 卖出回购金融资产款 |
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| 应付手续费及佣金 | ||
|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 12,257,246.13 | 32,523,255.44 |
| 应交税费 | 47,006,298.75 | 12,170,524.07 |
| 应付利息 | 4,021,672.55 | 2,032,698.29 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 68,221,567.45 | 111,271,792.21 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 53,306.73 | |
| 其他流动负债 | 306,151,732.4 | 19,542,870.74 |
| 流动负债合计 | 2,546,658,158.09 | 2,555,215,111.13 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 104,740,000 | 76,596,000 |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 25,670,004 | 29,456,000 |
| 非流动负债合计 | 130,410,004 | 106,052,000 |
| 负债合计 | 2,677,068,162.09 | 2,661,267,111.13 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 813,043,495 | 813,043,495 |
| 资本公积 | 113,988,191.09 | 116,837,855.50 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 70,226,597.95 | 63,477,418.06 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 431,087,109.73 | 301,804,230.75 |
| 外币报表折算差额 | -17,088,817.09 | -4,132,418.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,411,256,576.68 | 1,291,030,580.84 |
| 少数股东权益 | 125,387,144.92 | 97,507,585.29 |
| 所有者权益合计 | 1,536,643,721.6 | 1,388,538,166.13 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,213,711,883.69 | 4,049,805,277.26 |
（二）截至2007 年12 月31 日母公司资产负债表（单位：元）
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| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 209,849,989.23 | 117,619,174.45 |
| 交易性金融资产 | 1,265,820.00 | 5,208,928.63 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 144,569,451.80 | 168,956,427.42 |
| 预付款项 | 110,132,095.52 | 158,380,542.81 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | 96,224,751.03 | 61,959,294.84 |
| 其他应收款 | 315,593,796.40 | 2,500,425,520.29 |
| 存货 | 4,261,904.60 | 5,361,848.53 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,000,000.00 | |
| 流动资产合计 | 884,897,808.58 | 767,528,768.97 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,270,090,444.14 | 1,329,785,360.02 |
| 投资性房地产 | 37,405,792.93 | |
| 固定资产 | 20,159,769.99 | 58,615,096.18 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 24,818,484.79 | 19,850,732.26 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 17,333,333.35 | 26,622,969.07 |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,369,807,825.20 | 1,434,874,157.53 |
| 资产总计 | 2,254,705,633.78 | 2,202,402,926.50 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 498,000,000.00 | 658,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 30,000,000.00 | 70,000,000.00 |
2-1-48
浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 应付账款 | 196,225,351.15 | 310,010,591.90 |
|---|---|---|
| 预收款项 | 16,195,419.11 | 37,567,359.96 |
| 应付职工薪酬 | 1,479,312.80 | 2,007,777.12 |
| 应交税费 | 3,297,400.81 | 3,429,320.24 |
| 应付利息 | 3,427,915.00 | 1,190,117.50 |
| 应付股利 | 5,820,371.80 | 4,947,507.06 |
| 其他应付款 | 70,103,754.61 | 69,685,061.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | 300,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 1,124,549,525.28 | 1,156,837,735.58 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 36,000,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 4,026,000.00 | 1,748,000.00 |
| 非流动负债合计 | 40,026,000.00 | 1,748,000.00 |
| 负债合计 | 1,164,575,525.28 | 1,158,585,735.58 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 813,043,495.00 | 813,043,495.00 |
| 资本公积 | 141,777,873.82 | 144,536,333.82 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 70,226,597.95 | 63,477,418.06 |
| 未分配利润 | 65,082,141.73 | 22,759,944.04 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,090,130,108.50 | 1,043,817,190.92 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 |
2,254,705,633.78 | 2,202,402,926.50 |
（三）2007 年1-12 月合并利润表（单位：元）
| 项目 | 2007 年1-12 月 | 2006 年1-12 月 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 5,446,046,578.6 | 4,942,516,685.89 |
| 其中：营业收入 | 5,446,046,578.6 | 4,942,516,685.89 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 |
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| 二、营业总成本 | 5,357,725,985.75 | 4,864,524,447.49 |
|---|---|---|
| 其中：营业成本 | 4,831,357,243.24 | 4,415,685,501.81 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 24,848,600.35 | 22,010,538.39 |
| 销售费用 | 151,889,708.16 | 149,136,144.62 |
| 管理费用 | 239,714,406.96 | 202,396,975.45 |
| 财务费用 | 70,066,876.5 | 51,177,228.86 |
| 资产减值损失 | 39,849,150.54 | 24,118,058.36 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 687,948.04 | 1,508,928.63 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 79,241,145.85 | 45,457,576.99 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,707,147.02 | 21,501,158.8 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 168,249,686.74 | 124,958,744.02 |
| 加：营业外收入 | 30,001,373.41 | 23,592,032.32 |
| 减：营业外支出 | 6,137,152.98 | 4,639,974.04 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,270,589.64 | 850,890.62 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 192,113,907.17 | 143,910,802.3 |
| 减：所得税费用 | 20,079,223.98 | 11,440,958.02 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 172,034,683.19 | 132,469,844.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 152,292,928.77 | 122,208,018.54 |
| 少数股东损益 | 19,741,754.42 | 10,261,825.74 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.19 | 0.15 |
| （二）稀释每股收益 | 0.19 | 0.15 |
（四）2007 年1-12 月母公司利润表（单位：元）
| 项目 | 2007 年1-12 月 | 2006 年1-12 月 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 185,791,603.73 | 207,862,160.73 |
| 减：营业成本 | 151,212,586.38 | 177,679,975.35 |
| 营业税金及附加 | 200,224.30 | 2,422,227.67 |
| 销售费用 | 689,722.13 | 3,888,715.44 |
2-1-50
浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 管理费用 | 34,110,699.77 | 23,298,860.55 |
|---|---|---|
| 财务费用 | 47,710,971.48 | 29,755,136.03 |
| 资产减值损失 | 4,298,742.16 | 5,897,184.84 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 684,200.00 | 1,508,928.63 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 118,166,220.86 | 100,862,384.86 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,362,613.78 | 13,860,137.43 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 66,419,078.37 | 67,291,374.34 |
| 加：营业外收入 | 1,149,513.90 | 5,312,728.63 |
| 减：营业外支出 | 76,793.35 | 187,484.02 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 13,436.07 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 67,491,798.92 | 72,416,618.95 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 67,491,798.92 | 72,416,618.95 |
（五）2007 年1-12 月合并现金流量表（单位：元）
| 项目 | 2007 年1-12 月 | 2006 年1-12 月 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,839,003,447.27 | 5,470,930,934.86 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 9,104,475.15 | 15,409,487.23 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 190,611,155.57 | 240,763,236.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,038,719,077.99 | 5,727,103,658.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,099,471,505.85 | 4,910,226,981.99 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 229,980,952.57 | 163,772,347.59 |
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 支付的各项税费 | 122,715,689.01 | 105,492,633.89 |
|---|---|---|
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 440,465,889.89 | 314,615,154.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,892,634,037.32 | 5,494,107,117.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,085,040.67 | 232,996,540.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 308,850,701.7 | 135,542,551.86 |
| 取得投资收益收到的现金 | 37,072,144.04 | 14,004,986.24 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,221,193.28 | 7,506,361.77 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 12,089,975.92 | 38,894,469.37 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 26,605,073.17 | 78,300,681.03 |
| 投资活动现金流入小计 | 388,839,088.11 | 274,249,050.27 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 60,707,041.58 | 244,086,616.04 |
| 投资支付的现金 | 153,058,044.84 | 85,405,486.64 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 32,543,745.73 | 167,541,293.07 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 862,205.32 | |
| 投资活动现金流出小计 | 246,308,832.15 | 497,895,601.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 142,530,255.96 | -223,646,550.8 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 5,900,000 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 5,900,000 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,024,040,420 | 1,666,892,026 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 359,788,004.43 | 79,000,000 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,383,828,424.43 | 1,751,792,026 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,315,053,192 | 1,507,761,681.29 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 123,449,684.85 | 63,211,967.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 31,111,357.94 | 903,980.01 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 101,200,000 | 167,819,621.7 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,539,702,876.85 | 1,738,793,270.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,874,452.42 | 12,998,755.63 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,636,450.16 | -2,536,698.79 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 116,104,394.05 | 19,812,046.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 810,948,279.48 | 791,136,232.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 927,052,673.53 | 810,948,279.48 |
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（六）2007 年1-12 月母公司现金流量表（单位：元）
| 项目 | 2007 年1-12 月 | 2006 年1-12 月 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 186,236,151.14 | 323,373,860.02 |
| 收到的税费返还 | 777,777.78 | 555,811.96 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 93,984,774.23 | 150,264,137.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 280,998,703.15 | 474,193,809.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 150,168,567.54 | 193,212,891.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,946,783.16 | 13,333,580.64 |
| 支付的各项税费 | 5,118,319.56 | 7,686,152.49 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 148,651,970.82 | 130,705,808.68 |
| 经营活动现金流出小计 | 318,885,641.08 | 344,938,433.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,886,937.93 | 129,255,375.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 221,013,527.70 | 95,893,042.39 |
| 取得投资收益收到的现金 | 33,823,444.45 | 42,681,031.74 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 56,057.18 | 3,204,932.55 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,941,791.86 | 28,574,599.48 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,731,365.81 | 87,060,990.06 |
| 投资活动现金流入小计 | 267,566,187.00 | 257,414,596.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,211,211.92 | 90,828,691.92 |
| 投资支付的现金 | 142,761,051.34 | 216,384,952.52 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 33,869,027.66 | 61,100,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 182,841,290.92 | 368,313,644.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 84,724,896.08 | -110,899,048.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 740,500,000.00 | 1,027,700,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 300,000,000 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,040,500,000.00 | 1,027,700,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 864,500,000.00 | 1,065,700,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 60,472,701.77 | 41,105,400.32 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 92,200,000 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,017,172,701.77 | 1,106,805,400.32 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,327,298.23 | -79,105,400.32 |
|---|---|---|
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,065,558.40 | -530,633.87 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 72,230,814.78 | -61,279,706.81 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 99,773,174.45 | 161,052,881.26 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 172,003,989.23 | 99,773,174.45 |
七、股权结构及控制关系
浙大网新与浙江海纳、控股股东及实际控制人之间的关系图（截止2008 年9 月30 日）
==> picture [362 x 439] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中华人民共和国教育部
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
10.68%
网 新 集 团
100%
通凯科技
18.84%
10% 100%
（注）
大地投资
24%
浙江海纳 浙大网新
----- End of picture text -----
注：网新集团直接持有浙大网新16.63%的股权，通过全资子公司网新教育以及浙江浙大网新 科技产业孵化器有限公司间接持有浙大网新2.21%的股权，合计持有18.84%股权。
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1、控股股东情况
公司名称： 浙江浙大网新集团有限公司 法定代表人：赵建 注册资本： 337,026,000.00 元人民币 成立时间： 2001 年6 月6 日 主营业务： 软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究 开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生 能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务（国家设置专项 行政许可项目除外）。
网新集团股权结构情况请见本报告书“第四节 上市公司基本情况”之“七、 控股股东、实际控制人情况”。
2、实际控制人情况 公司名称：浙江浙大圆正集团有限公司 法定代表人：褚健 注册资本：70,000,000.00 元人民币 成立时间：1998 年4 月24 日
主营业务：高新技术投资开发，计算机软件，单晶硅制品及自动化设备仪表的 技术开发、制作、销售与服务。
有关浙大圆正控制网新集团的具体情况，请见本报告书“第十二节 财务会计 信息”之“六、采取同一控制下的企业合并的理由”之“（一）、2、基于如下理 由，浙江大学、浙江大学投资控股有限公司和浙大圆正系网新集团的实际控制人， 有权决定网新集团的财务和经营政策”。
八、浙大网新下属子公司情况
浙大网新按产业类别划分的下属企业名目如下:
| 序号 | 子公司名称 |
注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京晓通网络科技有限公司 | 北京 | IT 业（分销） | 20,000 |
| 2 | 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 | 杭州 | IT 业（分销） | 10,000 |
| 3 | 北京网新易尚科技有限公司 | 北京 | IT 业（分销） | 5,000 |
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| 4 | 浙江大学快威科技集团有限公司 | 杭州 | IT 业（系统集成） | 10,000 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 上海浙大网新易得科技发展有限公司 | 上海 | IT 业（系统集成） | 2,000 |
| 7 | 浙江浙大网新软件产业集团有限公司 | 杭州 | IT 业（应用软件） | 9,000 |
| 8 | 浙江汇信科技有限公司 | 杭州 | IT 业（应用软件） | 500 |
| 9 | 浙江浙大网新中研软件有限公司 | 杭州 | IT 业（应用软件） | 1,000 |
| 10 | 北京浙大网新科技有限公司 | 北京 | IT 业 | 3,000 |
| 11 | 浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司 | 杭州 | IT 业（软件外包） | 2,000 |
| 12 | 北京新思软件技术有限公司 | 北京 | IT 业（软件外包） | 5,000 |
| 13 | Comtech Global Engineering & Management Services Limited |
香港 | IT 业（软件外包） | HK$1.5 |
| 14 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 杭州 | 机电总包 | 30,000 |
| 15 | 网新香港国际投资有限公司 | 香港 | 国际贸易 | HK$4,000 |
九、浙大网新与浙江海纳之间存在关联关系及其情况说明，浙大网新向浙江 海纳推荐董事或者高级管理人员的情况。
（一）交易对方浙大网新与上市公司存在关联关系说明
浙大网新与浙江海纳的关联关系图请见本节之“七、股权结构及控制关系”
鉴于浙大网新与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，本次交易构成关联交 易。
（二）浙大网新向浙江海纳推荐董事或高管情况
交易对方浙大网新未向浙江海纳推荐董事或高管。
十、浙大网新及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的， 应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日 期、原因和执行情况。
浙大网新及主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。
除以下诉讼外，浙大网新未发生重大诉讼及仲裁：
1、2004 年浙大网新接到杭州中院传达的民事起诉状，供销总社要求浙大网新 向其偿还承包费1,240 万元及逾期还款利息57.096 万元。在接到诉状后，浙大网 新与供销总社、绍兴市天然羽绒制品公司（以下简称“天然羽绒”）就供销总社追
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
索中国佳农工贸公司承包经营款事项进行协商并达成一致意见，确认由天然羽绒承 担还款责任。9 月21 日供销总社向杭州市中级人民法院提出撤诉申请，9 月22 日 经杭州市中级人民法院裁定，准许原告供销总社撤回起诉。
2、接新加坡国际仲裁中心（以下简称“SIAC”）通知，浙大网新原脱硫技术服 务提供商（ALSTOM ）已向SIAC 递交仲裁申请。
2006 年4 月6 日，阿尔斯通（ALSTOM）以浙大网新未按约定支付许可费为由， 单方宣布如5 月7 日浙大网新不支付许可费将终止许可协议。其后阿尔斯通 （ALSTOM ）基于其与浙大网新于2004 年12 月8 日签订的许可协议而向新加坡国 际仲裁中心提起仲裁，被申请人是浙大网新。提起仲裁的理由主要有：浙大网新未 按照协议约定足额支付许可费；在许可协议终止后，浙大网新未经允许，继续使用 许可技术。根据仲裁申请书，ALSTOM 要求浙大网新偿付专利使用费及利息合计 4,098,780 美元，随后又将该赔偿额追加至38,576,000 美元。针对ALSTOM 的请求， 浙大网新提出了反请求，要求ALSTOM 偿付因其违约而给公司造成的损失约 4,000,000 美元。
该仲裁案的涉案主体及对方诉求均不涉及网新机电。同时，上述技术被许可方 浙大网新自2006 年4 月28 日起已经将从ALSTOM 取得的全部保密信息和资料予以 封存，在该日期以后的所有项目中，网新机电都是使用意大利IDRECO 技术以及自 有技术开展业务，因此网新机电现使用的核心技术也与新加坡仲裁案无关。
此外，2008 年8 月18 日网新集团出具了《承诺函》，承诺在项目实施过程中 产生的或有风险及损失均由网新集团承担。根据此承诺函表述内容的判断，即使发 生仲裁案败诉，责任也应由网新集团承担，而网新机电不需要承担相应的责任。网 新机电据此承诺函有效规避了潜在风险。
日前浙大网新决定参与仲裁申请的实体问题阶段，但不放弃仲裁地管辖权异议 权。现SIAC 已正式受理此仲裁，预计将于2009 年4 月正式开庭审理。
法律顾问经核查认为：网新机电并非新加坡国际仲裁中心受理的阿尔斯通 （ALSTOM）与浙大网新的仲裁案之涉案主体，根据法律规定不应当承担相应的责任。 同时网新集团的承诺函也有效的规避了潜在风险。
独立财务顾问认为：网新机电并非新加坡国际仲裁中心受理的阿尔斯通 （ALSTOM）与浙大网新的仲裁案之涉案主体，根据法律规定不应当承担相应的责任。 2-1-57
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浙江海纳
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第六节 交易标的网新机电情况
一、本次交易标的情况
根据本公司与浙大网新签署的《发行股份购买资产协议》，本次非公开发行股 份拟购买的资产为：浙大网新所持有的网新机电100%股权。网新机电情况如下：
（一）公司概况
公司全称： 浙江浙大网新机电工程有限公司 英文名称： Insigma M & E Engineering Co., Ltd. 注册地址：杭州市天目山路中融大厦901-H 室 办公地址： 杭州市天目山路中融大厦901-H 室
法定代表人： 张殷
企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币叁亿元 成立日期： 2001 年8 月30 日 税务登记证号码：330165731990394 主要股东：浙大网新科技股份有限公司
（二）历史沿革
1、设立情况
浙江浙大网新机电工程有限公司原名浙江浙大网新电子信息有限公司（以下简 称“网新电子”），系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限 责任公司，于2001 年8 月30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001008120 的企业法人营业执照,注册资本为1,000 万元。
网新电子设立时的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 900 | 90% |
| 浙江大学快威科技集团有限公司 | 100 | 10% |
| 总额 | 1,000 | 100% |
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、2003 年，自然人邱昕夕对网新机电增资
2003 年4 月15 日，经网新电子2002 年度股东会决议通过，自然人邱昕夕以 现金180 万元对网新电子进行增资，增资后注册资本为1,180 万元。 增资后，网新机电的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 900 | 76.27% |
| 邱昕夕 | 180 | 15.25% |
| 浙江大学快威科技集团有限公司 | 100 | 8.48% |
| 总额 | 1,180 | 100% |
3、2004 年7 月，邱昕夕出让股权，网新电子增资并更名为网新机电
2004 年7 月23 日，网新电子2004 年度股东会决议通过了关于邱昕夕将所持 网新电子180 万元股权转让给浙大网新公司的决议。2007 年7 月25 日邱昕夕与浙 大网新签订股权转让协议，邱昕夕将其持有的180 万元股权以180 万转让，规定浙 大网新公司在协议签订后15 个工作日将股权转让款汇到邱昕夕指定账户。
2004 年7 月30 日，网新电子2004 年度第一次临时股东会审议通过了关于由 浙大网新对网新机电增资8,820 万元的决议，并同意将网新电子更名为网新机电。 经上述股权转让及增资后，公司注册资本为10,000 万元。经上述股权变动后，网 新机电的股本机构变更为：
| 新机电的股本机构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 浙大网新 | 9,900 | 99% |
| 浙江大学快威科技集团有限公司 | 100 | 1% |
| 总额 | 10,000 | 100% |
4、2004 年10 月，快威科技出让股权，网新机电增资
2004 年10 月，经网新机电2004 年度第三次临时股东会决议通过，网新机电 的股东快威科技将其所持网新机电100 万元股权转让给自然人郑继德。
2004 年10 月，网新机电召开的2004 年度第四次临时股东会决议同意网新机 电将注册资本增至30,000 万元，其中由浙大网新公司追加出资4,800 万元，自然
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
人郑继德追加出资200 万元，浙江华龙投资发展有限公司出资6,600 万元，浙江华 龙房地产开发有限公司出资4,200 万元，浙江华龙实业发展有限公司出资3,000 万 元，浙江华辰投资发展有限公司出资1,200 万元。股权转让及增资后，网新机电股 本结构变更为：
| 本结构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 浙大网新 | 14,700 | 49.00% |
| 浙江华龙投资发展有限公司 | 6,600 | 22.00% |
| 浙江华龙房地产开发有限公司 | 4,200 | 14.00% |
| 浙江华龙实业发展有限公司 | 3,000 | 10.00% |
| 浙江华辰投资发展有限公司 | 1,200 | 4.00% |
| 郑继德 | 300 | 1.00% |
| 总额 | 30,000 | 100.00% |
5、2005 年，郑继德及华龙投资相继出让股权
2005 年8 月，经网新机电2005 年度第二次临时股东会决议通过，自然人郑继 德将其所持网新机电300 万元股权转让给华辰投资。2005 年12 月，经网新机电2005 年度第五次临时股东会决议通过，华龙投资将其所持网新机电6,600 万元股权转让 给华龙房地产。经上述股权转让后，网新机电的股本结构变为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 14,700 | 49.00% |
| 浙江华龙房地产开发有限公司 | 10,800 | 36.00% |
| 浙江华龙实业发展有限公司 | 3,000 | 10.00% |
| 浙江华辰投资发展有限公司 | 1,500 | 5.00% |
| 总额 | 30,000 | 100.00% |
6、2006 年8 月，华龙房地产、华龙实业以及华辰投资出让股权
2006 年8 月，经网新机电2006 年度第七次临时股东会审议通过，华龙房地产、 华龙实业和华辰投资将其所持网新机电合计153,000,000.00 元股权全部转让给浙 大网新，并于2006 年8 月21 日办妥相关工商变更登记手续。股权转让后，浙大网 新持有网新机电100%的股权，截至本次交易前，网新机电股本结构未再发生变化。
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
该次交易委托浙江万邦资产评估有限公司对网新机电截至2006 年3 月31 日的 净资产进行评估。浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报[2006]23 号资产评 估报告书，根据该报告书，网新机电截至评估基准日净资产清查调整后账面值为 318,279,948.41 元，评估值为339,517,224.57 元，评估增值额为21,237,276.15 元。
（三）网新机电产权及控制关系
本次交易前，资产出售方浙大网新所持交易标的网新机电的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 30,000 | 100.00% |
（四）网新机电章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 情况
网新机电章程中没有对本次交易产生影响的内容，也没有相关投资协议。
（五）原高管人员的安排、影响网新机电独立性的协议或其他安排
1、高管安排
浙大网新和浙江海纳签定的《发行股份购买资产协议》之第六条人员整合约定： “本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原 则整合：
（1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效；
（2）浙大网新中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员 及业务骨干，由浙江海纳在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定 的程序后予以选举或聘用。”
因此，网新机电原高管人员没有新的安排计划。
2、影响网新机电独立性的安排
本次交易没有影响网新机电独立性的协议。
3、其他安排
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2008 年5 月，浙大网新与网新机电签订《平顶山姚孟第二发电有限公司2x600MW 超临界机组烟气脱硫工程建筑安装工程施工协议》，由浙大网新作为发包方，网新 机电作为承包方，该合同总价为1240 万元。
2008 年6 月，浙大网新与网新机电签订《郑州泰祥热电股份有限公司2x135MW 级火电机组设备买卖合同》，将原来浙大网新与浙江浙大网新工程设计有限公司签 订的设备供应分包合同的卖方主体变更为网新机电。该合同总价为4835 万元。
2008 年6 月，浙大网新与网新机电签订《平顶山姚孟第二发电有限公司2x600MW 超临界机组烟气脱硫工程设备买卖协议》，由浙大网新作为买方，该合同总价为 12,286.06 万元。
除此以外，本次交易没有让渡经营管理权、收益权的计划和其他安排。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
网新机电的资产权属清晰完整，除以下财产质押外：不存在诉讼、仲裁等重大 法律纠纷的情形。
| 被担保单位 | 质押物 | 质押 权人 |
质押物 | 质押物 | 担保 业务 |
担保余额 | 到期时 间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面原值 | 账面净值 | ||||||
| 浙江浙大网新环 境工程有限公司 |
定期 存单 |
宁波银行 杭州分行 |
8,238,934.29 | 8,238,934.29 | 银行承 兑汇票 |
8,238,934.29 | 2009-02 |
| 网新机电 | 保证金 存款 |
兴业银行 湖墅支行 |
13,166,368.68 | 13,166,368.68 | 银行承 兑汇票 |
13,166,368.68 | 2009-03 |
| 网新机电 | 保证金 存款 |
建设银行 西湖支行 |
49,348.00 | 49,348.00 | 信用证 | 49,348.00 | |
| 小 计 | 21,454,650.97 | 21,454,650.97 | 21,454,650.97 |
网新机电除对全资子公司浙江浙大网新环境工程有限公司提供质押担保外（具 体见上表），没有其他对外担保。
网新机电没有或有负债。
网新机电2008 年9 月30 日主要负债情况如下：
单位：元
| 负债 | 2008 年9 月30 日 | 2008 年9 月30 日 |
|---|---|---|
| 母公司 | 合并 | |
| 流动负债： |
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| 短期借款 | ||
|---|---|---|
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 153,434,609.80 | 161,673,544.09 |
| 应付账款 | 416,480,508.53 | 502,672,793.74 |
| 预收款项 | 173,067,238.38 | 174,332,932.05 |
| 应付职工薪酬 | 1,212,619.63 | 1,213,924.63 |
| 应交税费 | 10,450,258.32 | 9,671,812.00 |
| 应付利息 | ||
| 其他应付款 | 34,444,475.12 | 35,269,197.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 789,089,709.78 | 884,834,204.09 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 6,887,500.00 | 6,887,500.00 |
| 非流动负债合计 | 6,887,500.00 | 6,887,500.00 |
| 负债合计 | 795,977,209.78 | 891,721,704.09 |
截止2008 年9 月30 日，网新机电合并报表中负债总额为89,172.17 万元，主 要负债为应付账款和应付票据，其中应付账款金额为50,267.28 万元，占总负债的 56.37%，应付票据金额为16,167.35 万元，占总负债的18.13%，主要均系应付设 备供应商的货款和土建承包商的工程款。
（七）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标
网新机电专业从事燃煤发电厂的机电脱硫工程总承包业务，已经成功为国内多 家主要发电公司提供湿法脱硫装置，客户已经覆盖包括华能国际、大唐发电、中电 国际，华电集团、国电集团国内五大国有发电公司，已承接的湿法脱硫项目数量达 30 余个。网新机电依托在脱硫行业多年的发展经历，已建立了项目管理的成熟体 制及技术优势，也加强了与各大电力公司的合作深度。根据国家发改委发布的《2007 年度火电厂烟气脱硫产业信息》显示，截至2007 年底，网新机电的已签订合同的 脱硫工程容量列行业第4 名，已投运的脱硫装机容量为15,390MW，列行业第5 名。 在短短几年时间内，网新机电已成为国内烟气脱硫市场的领先者。
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
随着国内电力行业脱硫市场的存量逐步萎缩,网新机电积极谋求新的业务增长 点。2008 年度，网新机电成功开拓海外脱硫市场，于2008 年1 月签订智利博卡米 纳电厂机组脱硫项目，包括设备采购和废水处理系统,合同总收入为1,872.07 万欧 元。此外，网新集团于2008 年12 月签订保加利亚Maritza 电厂5 号、6 号机组脱 硫项目，合同总收入8,563.24 万欧元，网新机电将为该项目提供设计服务及设备 采购，预计收入将达5,363.24 万欧元。除上述两项外，网新机电目前正密切关注 欧洲、非洲诸国的9 个电厂脱硫项目招投标工作，并积极跟进。
网新机电在完成现有项目以及开拓海外市场的同时，也着重致力于火电厂烟气 脱硫特许经营业务，在2008 年1 月成功签约首批11 个火电厂烟气脱硫特许经营试 点项目中的华能岳阳电厂项目，此后又获得国投曲靖发电有限公司曲靖电厂项目和 岳阳电厂三期项目。
从网新机电从事的火电厂烟气脱硫项目总包业务，以及未来国内业务与国外业 务并重，同时经营BOT 业务的发展规划来看，网新机电具有良好的发展前景及较强 的盈利能力。
根据浙江天健出具的审计报告（浙天会审〔2009〕111 号及浙天会审〔2008〕 466 号），网新机电近两年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产 | 1,247,060,720.14 | 1,183,707,482.22 | 1,110,398,791.40 |
| 负债 | 891,721,704.09 | 833,213,912.15 | 747,408,551.00 |
| 净资产 | 355,339,016.05 | 350,493,570.07 | 362,990,240.40 |
| 财务指标 | 2008 年1-9 月 | 2007 年 | 2006 年 |
| 营业收入 | 564,080,871.35 | 1,023,377,699.10 | 905,599,655.75 |
| 利润总额 | 14,636,998.86 | 43,948,092.86 | 64,383,880.00 |
| 净利润 | 11,738,386.27 | 39,400,003.53 | 65,131,900.71 |
网新机电2006 年度、2007 年度以及2008 年1-9 月净利润分别为6,513.19 万 元、3,940.00 万元以及1,173.84 万元，具备较强的盈利能力。网新机电自2004 年进人脱硫行业并获得项目订单后，2005 年项目逐步推进进入设备供货、安装实 施阶段，并取得较好的效益。2006 年开始，网新机电的脱硫业务呈现订单的稳定
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性（年中标额保持了行业第四的份额并基本稳定在10 亿元左右），以及项目结算的 周期性特征，年度销售收入趋于稳定。
网新机电2008 年1-9 月净利润较2007 年净利润有较大幅度的下降，主要原因 在于鉴于行业特性，环保脱硫业务的销售结算及配比结转的成本在年终发生额相对 较多，而在年中则相对较少，因此依据相关会计政策所确认的前三季度收入金额较 小，所实现的净利润也较小。根据浙江天健出具的《审核报告》（浙天会审〔2009〕 113 号）,网新机电2008 年10-12 月已实现而未经审计的营业收入为39,413.75 万 元，利润总额为2,546.78 万元，净利润为2,327.63 万元。据此计算，全年实现的 营业收入为95,821.82 万元，较2007 年下降6.37%；利润总额为4,010.46 万元， 较2007 年下降8.75%；净利润为3,501.45 万元，较2007 年下降11.13%。业绩下 降的主要原因在于2008 年受到全球经济危机的影响，火电厂新增脱硫项目减少， 同时现有工程进度有所放缓，导致收入金额下降。此外，由于网新机电的主要原材 料中钢材的采购价格上涨较快，导致2008 年度利润总额以及净利润下降幅度高于 收入下降幅度。
网新机电2007 年度净利润较2006 年净利润有较大幅度的下降，主要原因有二， 其一为2006 年度实现的净利润中包含了投资转让收益990 万元，扣除该投资收益 后的净利润为5,523.19 万元，其二为2006 年度完成的个别项目相对其他项目有较 高的毛利水平，故引起2006 年度的整体平均毛利高于其他年份，又2005 年度下半 年至2006 年公司承接的订单因为脱硫行业市场环境竞争的激烈，毛利率较低，导 致2007 年度的净利润相对下降。
（八）网新机电最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 详见本部分之（二）历史沿革。
二、本次交易标的的评估情况
本次交易标的为浙大网新所持有的网新机电100%股权。
（一）评估方法
依据浙江勤信的资产评估报告，浙江勤信按照相关规定结合委估资产状况，本
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次对网新机电分别采用成本法和收益法进行评估，并在分析比较两种评估结果的基 础上，最终采用收益法的评估结果。
（1）成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产 的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相 关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。由于成本法故有的特性，采用该方 法对被评估企业的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的 完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能 在成本法评估结果中体现。
（2）收益法系指是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以 确定被评估资产价值的一种资产评估方法，在企业价值评估中，收益法是实现企业 评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。它是根据企业未来预期收益，按适 当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益评估值。从资产完 整性的角度看，收益法能够反映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都 反映出来，而基于本项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全部 资源（资产）的价值，因此，本项目适宜采用收益法进行评估。
本次收益法评估时采用分段法，分段法是将持续经营的收益预测分为前后两 段，对于前段企业的预期收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的企业收 益则针对企业具体情况假设其按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后 段预期收益进行还原及折现处理；将企业前后两段收益现值加在一起便构成了整体 企业的收益现值。本次评估收益法以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收 益，其基本公式为：
==> picture [253 x 43] intentionally omitted <==
公式中： P——股东全部权益价值 Ri——企业第i年的收益（净利润口径）
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r——折现率 n——预测年限 （3）选择收益法的理由
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。结合网新机电的实际情况， 本次评估机构对网新机电分别采用成本法和收益法进行评估，并在分析比较两种评 估结果的基础上，最终采用收益法的评估结果。选用收益法评估结果的主要原因如 下：
-
A、 市场比较法是以类似市场交易案例作为参照物进行修正得到评估对象 的现行市场价值，由于本项目评估对象类似市场交易资料难以取得等 原因，本项目不适合采用市场比较法。
-
B、 成本法是从单项资产成本的角度出发，累加求得委估企业净资产评估 值的一种方法。由于成本法固有的特性，采用该方法对被评估企业的 资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全 价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的 价值未能在成本法评估结果中体现。
C、 收益法系将被评估单位作为一个整体，从预期收益的角度出发，求得 委估企业净资产评估值；从资产完整性的角度看，收益法能够反映整 体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，而基于本 项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全部资源（资 产）的价值，因此，本项目适宜采用收益法进行评估。
D、 获取未来收益是股权交易的主要动机。投资购买一项资产的目的是取 得其收益，是将现时的货币转化为对未来收益的使用权；在价值上， 为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目资产未来收 益的现值，即现时的支付价值在未来的收益中得到补偿。对交易者而 言，其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和 风险的大小，而不是该项资产的账面价值或重置成本，未来收益越高， 风险越小，投资价值越高，一般而言，股权交易双方比较容易理解和 接受收益法。
综上所述，评估人员认为采用收益法的评估结果更能真实、客观反映网新机电 的股东全部权益价值，故本次评估采用收益法的评估结果。
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- （4）采用收益法评估的假设及适用前提
网新机电本次评估基于以下假设：
①一般性假设及限制条件
-
A、 交易假设，即假定待评资产已经处在交易过程中。
-
B、 公开市场假设，即假设资产拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场， 即公开市场，资产在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该资产在当 时条件下有效使用的社会认同。
-
C、 持续经营假设：假设评估对象按照原来的使用目的、使用方式持续地经营 下去。
-
D、 资产占有方的经营管理人员守法尽职，提供的资料真实、完整、合法，历 史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②特殊假设和限制条件
-
A、 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及资产占有方 所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家 货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变 化。
-
B、 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政 治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展 经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
-
C、 资产占有方生存期内平稳发展的假设：企业资产所产生的未来收益是企业 现有管理水平的继续，核心技术人员和管理人员力量能得到延续和补充。
-
D、 假设资产占有方管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，资产占有方的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险 等处于可控范围或可以得到有效化解。
-
E、 根据评估工作需要，评估人员根据对资产占有方历史经营状况、历史财务 数据的了解及与管理层的讨论和询问，协助编制公司未来若干年的收益预 测。对此，资产占有方管理当局认同预测中的有关假设。
-
F、 根据现行企业所得税法实施条例及高新技术企业认定标准，假设公司预测
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期内均能获得优惠税率，即企业所得税税率为15%；国外项目产生的净利 润需要按照国内的所得税率缴纳税款；网新香港公司分回的利润需要不需 要补交税款；网新环境公司的所得税率是25%。
-
G、 假设子公司网新环境公司和网新香港公司当年产生的净利润全部分红。即 网新机电每年都能收到来自于其子公司的投资收益。
-
H、 无其他不可抗力及不可预测因素对企业经营产生重大不利影响。
（二）评估结果及增值说明
根据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，截止2008 年9 月30 日，在评估报 告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本法时，股东全部权益账面价值为 211,811,141.78 元，清查调整后账面价值为211,811,141.78 元，评估价值为 400,612,058.75 元，评估增值额为188,800,916.97 元，增值率为89.14 %。
成本法的增值原因主要原因系对子公司网新机电（香港）有限公司的投资账面 根据新会计准则采用成本法核算，未包含该子公司截至评估基准日已经实现的未分 配利润，因而账面价值较低，评估时系以其评估后净资产按权益法折算，从而导致 增值。
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，网新机电在2008 年9 月30 日时的股东全部权益评估价值为545,330,100.00 元。收益法评估结果与 成本法相差144,718,041.25 元，差异率为36.12%。对于收益法的评估增值，主要 是因为成本法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估，其评 估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评 估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本法评估结果中体现，由此导致成本法与 收益法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出的评估值更 能科学合理地反映企业的净资产价值。具体来说，导致收益法评估结果增值较大的 原因主要有以下几个方面：
（1）网新机电所依附的“网新”企业群体，依托浙江大学的背景和科研实力， 在全国具有较高的知名度，能为公司带来一定的超额收益，从而形成评估增值。“网 新”企业群体业务范围广泛，涵盖从软件项目管理、机电工程总包分销与服务、IT
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软件外包、国内IT 服务、国际计算金融、风能发电、轨道交通乃至复合地产等众 多门类，并在各行业中具有较大影响力。网新机电作为“网新”群体中的成员，充 分依托浙大综合学科领先优势及研发资源，在建设企业技术创新体系、承担重大工 程项目及人才队伍建设等方面获得有力支撑，另外在业务承揽方面也能取得一定的 便利，从而提高公司的经营效率及盈利能力。
（2）从网新机电从事的主要业务——火电厂烟气脱硫项目总包业务，以及公 司未来国内业务与国外业务并重，同时经营BOT 业务的发展规划来看，网新机电具 有良好的发展前景及较强的盈利能力。详见评估说明之市场分析部分。因而有力地 保证了企业价值的提高。
（3）从网新机电从事的业务性质来看，电厂烟气脱硫工程项目总包业务不需 要大量的固定资产投入，主要依靠人员的合理调配及技术的开发更新来实现公司的 收益和利润，而这些生产要素的价值一般未在账面反映，但收益法评估的结果却能 反映出其价值。因此，相比需要大量的固定资产和存货投入的生产性企业来说，网 新机电采用收益法的评估增值空间相对较大。
（4）从公司自身的实力来看，网新机电具有较强的超额收益能力。公司系浙 大网新科技股份有限公司以优质资产投入组建，技术先进、效率高、盈利能力强， 具有完备的管理体制、成熟的技术团队、较强的科研实力及较高的市场开拓能力， 这些方面的优势都会提高公司的经营效率及盈利能力从而体现在收益法的评估增 值中。
综上所述，本次评估最终采用收益法的评估结果作为网新机电股东全部权益的 评估价值。
（三）预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况 1、预期未来收入增长率取值情况
网新机电的营业收入由现有已签订合同的工程项目和未来预计新签订合同项 目组成。其中现有项目包括湖北鄂州电厂二期（2×600MW）烟气脱硫项目、国电长 源汉川第一发电有限公司（2×300MW）烟气脱硫项目、神华包头煤化工有限公司煤 制烯烃烟气脱硫项目、国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司烟气脱硫改造项目以及 华能上海石洞口第二电厂二期（2×660MW）烟气脱硫项目等17 个正在实施的国内
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项目，以及智利博卡米纳电厂烟气脱硫项目、保加利亚Maritza 电厂5 号6 号机组 脱硫项目等2 个正在实施的国外项目。本次评估时现有项目按计划实施进度分年确 认收入。未来项目系根据公司未来所能够获得的合同装机容量，乘以单位装机造价， 得出当年的合同收入，再按照平均工程进度，测算出各年所能够确认的收入。
其中，国内项目的合同装机容量以公司2008 年实际获得的合同装机容量为基 础，每年考虑一定的增长比例得出。单位装机造价采用公司2007 年和2008 年的实 际单位装机合同价（不含税）的平均数，考虑到单位装机单价经过多年的大幅下降， 未来持续下降空间很小，因此，评估中假设未来的单价保持不变。未来项目的工程 进度参考公司当前的项目平均进度。
国外项目的未来装机容量以公司2009 年预计所能中标签订的合同装机容量为 基础，每年以一定的幅度增长。国外项目的单位造价以公司目前已经签订和正在密 切追踪的项目平均造价为基础，同时考虑由于目前国外的脱硫设施造价较高，考虑 到随着我国公司未来在境外展开竞争，预计未来单位装机造价将有较大的下降幅 度。未来项目的工程进度参考公司保加利亚项目的平均进度。
网新机电未来的营业收入测算如下： 金额单位：万元
| 项目 | 2008 年 10-12 月 |
2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国内项目 | 36,944.58 | 69,257.39 | 38,268.52 | 39,029.14 | 42,611.89 | 46,522.38 |
| 国外项目 | - | 21,802.62 | 58,553.68 | 66,818.55 | 70,749.59 | 74,197.41 |
| 合计 | 36,944.58 | 91,060.01 | 96,822.20 | 105,847.69 | 113,361.48 | 120,719.79 |
| 收入增长率 | -2.16% | 6.33% | 9.32% | 7.10% | 6.49% |
由于网新机电2008 年对经营结构进行了战略性的调整，网新机电未来将积极 开拓国外市场，国外项目收入将成为网新机电收入和盈利的重点，同时网新机电在 国内脱硫市场上仍将维持一定的市场占有率。随着智利项目、保加利亚项目及2009 年新签项目的展开，网新机电的国外项目收入将在2011 年达到较为稳定的水平， 且每年仍能保持持续增长。而从2008 年开始，网新机电所签订的国内项目合同将 维持在较低的水平，相应地，由于2007 年及之前所签订的合同项目将于2009 年完 工或者实现大部分的收入，从2010 年开始，网新机电的国内项目收入将处于历史 的相对较低的水平。
从总体的收入增长率来看， 2006、2007 年网新机电收入增长较快，这主要是
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由于这几年国内的脱硫行业处于快速成长期，网新机电借此取得了快速的发展。 2008 年行业增速减缓，同时受宏观经济形势的影响，网新机电收入增速有限，同 时新签订的国内项目合同数量有限，合同总金额亦大幅下降。虽然加上国外项目的 收入，2008 年新签合同的收入与往年基本持平，但是由于国内外项目工期差异的 影响，2009 年公司来自于国内项目的收入锐减，而同时国外项目由于工期长于国 内，当年确认的收入金额有限，最终导致了2009 年网新机电的收入出现负增长。 2010 年，由于国外项目收入的提升，收入增长率得到回升。由于国外项目于2011 年进入收入确认的高峰期，收入较2010 年增长较快，最终使公司2011 年达到整个 预测期的收入增长最高峰。随后，国外项目的收入确认进度逐渐趋同，国外项目的 收入增长率趋缓，因此，网新机电2012 年和2013 年的收入增长率略低于2011 年， 但仍能达到6%左右。
| 历史及未来收入比较表 | 历史及未来收入比较表 | 历史及未来收入比较表 | 历史及未来收入比较表 | 金额单位：万元 2009年 91,060.01 -2.16% 2013年 120,719.79 6.49% |
|---|---|---|---|---|
| 年 份 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 |
| 营业收入金额 | 70,358.33 | 91,272.22 | 93,068.99 | 91,060.01 |
| 增长率 | 27.43% | 29.72% | 1.97% | -2.16% |
| 年 份 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 营业收入金额 | 96,822.20 | 105,847.69 | 113,361.48 | 120,719.79 |
| 增长率 | 6.33% | 9.32% | 7.10% | 6.49% |
2、折现率取值情况
本次评估折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为： 本次评估折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为： 折现率r ＝ 无风险利率＋股权风险溢价＋个别风险报酬率
= 无风险利率＋β×(期望的股权投资回报率－无风险利率)＋个别
风险报酬率
（1）无风险利率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债（每年至少付息一次）的票面利率 或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2008 年9 月 30 日国债市场各交易品种的平均到期收益率3.34%作为无风险利率。
（2）股权风险溢价
股权风险溢价 =β×(期望的股权投资回报率－无风险利率)
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①股权投资回报率
上海申银万国证券研究有限公司在其研究报告中指出，1992 年以来，A 股指数 平均年收益率为7.44%，1994 年以来年派息率平均为1.74%，若按总的股权回报率 =指数回报率+派息率计算，A 股市场历史平均股权回报率为9.18%，而10 年来A 股 平均净资产收益率为8.86%，从静态角度分析，净资产收益率已接近股权投资回报 率。
招商证券研究发展中心在其报告中指出，中国A 股市场的预期回报率（11.85%） 较全球新兴市场平均水平（15.65%）为低，但高于发达市场（10.29%）。在无风险 收益率不存在太大差异的情况下，A 股市场的股权风险溢价（6.90%）低于新兴市 场（10.52%）。招商证券认为即使考虑中国经济增长的确具有较高的稳定性，并且 不考虑潜在的战争风险，从公司治理结构与投资者保护等角度出发，这样低的股权 风险溢价水平也可能难以充分弥补其投资风险，毕竟中国上市公司中国有企业的治 理结构并不比亚洲市场普遍存在的家族控制型治理结构好，法律对投资者的保护程 度目前看来非常有限。虽然当前市场的预期回报率及股权风险溢价已经逐渐上升到 一个比较合理的程度，然而仍可能处于一个偏低的状况。比较几个经济发展较稳定 的亚洲国家或地区的股权风险溢价，包括香港（8.12%）、印度（8.87%）、马来西亚 （8.58%）、新加坡（7.70%）等，其平均的股权风险溢价为8.24%，招商证券认为A 股市场合理的股权风险溢价水平应该相当于或至少不低于这样的水平，目前可能偏 低了1%左右。
本次评估综合考虑上述研究成果，选择9.18%和11.85%的算术平均数10.52%， 作为资本市场期望的股权投资回报率。
②β 系数
A. 计算类似上市公司的有息负债D（采用2008 年9 月30 日数据）：
单位：人民币万元
| 股票代码 | 股票名称 | 长期负债 | 短期借款 | D |
|---|---|---|---|---|
| 600292 | 九龙电力 | 113,984.98 | 51,645.00 | 165,629.98 |
| 000915 | 山大华特 | 11,521.16 | 11,750.00 | 23,271.16 |
| 600388 | 龙净环保 | 5,105.33 | 2,000.00 | 7,105.33 |
| 600526 | 菲达环保 | 321.00 | 52,300.00 | 52,621.00 |
| 600475 | 华光股份 | 38,900.00 | 28,500.00 | 67,400.00 |
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| 000939 | 凯迪电力 | 140,700.00 | 134,100.00 | 274,800.00 |
|---|---|---|---|---|
| 600874 | 创业环保 | 187,616.20 | 98,189.00 | 285,805.20 |
B. 计算类似上市公司的权益E（采用2008 年9 月30 日数据）：
| 股票名称 | 收盘价(元) | 总股本 （万元） | E |
|---|---|---|---|
| 九龙电力 | 3.67 | 33,450.00 | 122,761.50 |
| 山大华特 | 4.87 | 18,025.50 | 87,784.19 |
| 龙净环保 | 13.02 | 16,700.00 | 217,434.00 |
| 菲达环保 | 8.95 | 14,000.00 | 125,300.00 |
| 华光股份 | 6.53 | 25,600.00 | 167,168.00 |
| 凯迪电力 | 5.59 | 36,848.00 | 205,980.32 |
| 创业环保 | 5.16 | 142,722.84 | 736,449.85 |
C. 计算β 系数：
将各类似上市公司的有财务杠杆的β 系数根据其负债权益比率及所得税率转 换为无财务杠杆的β 系数，以北京博奇电力科技有限公司的负债权益比率作为网 新机电的目标负债权益率，根据网新机电所享有的所得税率，推算出本次评估所采
用的网新机电的有财务杠杆的β 系数为0.8261。详见下表：
| 上市公司 | 有财务杠 杆的β 系 数 |
D/E | 所得税率 | 无财务杠杆 β 系数 |
β 系数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 九龙电力 | 0.8281 | 134.92% | 25% | 0.4116 | |
| 山大华特 | 0.8347 | 26.51% |
25% | 0.6963 | |
| 龙净环保 | 0.7987 | 3.27% |
15% | 0.7771 | |
| 菲达环保 | 0.8641 | 42.00% |
15% | 0.6368 | |
| 华光股份 | 0.9132 | 40.32% |
15% | 0.6801 | |
| 凯迪电力 | 0.8654 | 133.41% | 15% | 0.4055 | |
| 创业环保 | 0.8667 | 38.81% |
25% | 0.6713 | |
| 网新机电 | 41.36% | 15% | 0.6112 | 0.8261 |
③股权风险溢价
股权风险溢价＝0.8261×（10.52%-3.34%）
＝5.93%
④个别风险报酬率
与类似上市公司相比，网新机电存在经营模式比较单一、业务范围比较狭窄等 不足之处，但是同时，网新机电作为上市公司网新科技公司的全资子公司，其公司 治理结构完善，经营管理水平接近于同行业上市公司。综合考虑网新机电的实际情
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况，本次评估取其个别风险报酬率为1%。
（3）折现率的确定
折现率r = 股权资本成本 ＝无风险利率＋股权风险溢价+个别风险报酬率 ＝3.34%+5.93%+1% ＝10.27%
（四）关于浙勤评报〔2009〕3 号《资产评估报告》的补充说明 根据浙江勤信出具的浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告书》，标的资产在 评估基准日2008年9月30日的评估价值为545,330,100元，比在评估基准日2007年12 月31日的评估价值减少750,600.00元。
为确保非公开发行股份购买资产暨重大关联交易涉及的方案及交易价格保持 不变，网新集团作为网新科技及网新机电的实际控制人，为支持本次非公开发行股 份购买资产的顺利进行，网新集团同意无偿向网新机电赠与现金883,058.82 元（扣 除15%所得税影响后为750,600.00 元），从而使得在《非公开发行股份购买资产 协议》生效后，可以将标的资产的本次评估结果调整为546,080,700 元。为此相关 各方已经签署《赠与协议》。
2009 年2 月7 日，浙江勤信出具了相关补充说明，评估机构认为“通过上述 期后现金赠与补差后，假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满 足的前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益 750,600.00 元（捐赠现金883,058.82 元扣除15%的所得税），则相应的原浙勤评 报〔2009〕3 号《资产评估报告》中网新机电的股东全部权益的评估结果可调整为 546,080,700.00 元；如果上述赠与协议最终未能生效，则原评估结果无需调整。”
（五）董事会及独立董事意见
本公司董事会认为：担任本次标的资产评估的评估机构浙江勤信及经办评估师 与浙江海纳及浙大网新没有现实或预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关 系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估方法选择 适当、评估结论合理。
公司独立董事认为：担任本次标的资产评估的评估机构浙江勤信选聘程序合 规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估
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方法适当，资产评估结果合理。
（六）独立财务顾问意见
本次交易之独立财务顾问北京中和应泰管理顾问有限公司认为：
浙江勤信具有《资产评估资格证书》、《从事证券业务资产评估许可证》，具有 合法的执业资格。本次交易涉及资产的评估价值以采用收益现值法的评估结果为依 据确定，选择以收益现值法得出的评估结论的理由合理；评估依据符合相关规法规、 规章要求，评估程序符合相关规定；未发现评估假设前提相悖的事实存在，评估假 设前提合理，评估结论公允。
由于原评估报告有效期已过，浙江勤信重新接受委托以2008 年9 月30 日为评 估基准日对本次拟购买的网新机电股权进行了重新评估，并出了浙勤评报【2009】 3 号《资产评估报告》和《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充说明》。 本次交易的交易价格、发行股份数量和发行价格都没有发生变化。具有合法执业资 格的评估机构浙江勤信，对本次交易涉及资产进行评估，最终以采用收益法的评估 结果作为定价依据。其选择的评估方法适当，评估假设前提、预期未来收入增长率 及折现率等重要评估参数取值合理，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况，预 期的收益具有可实现性。
根据浙江海纳2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关事宜》议 案，浙江海纳董事会在其授权范围内，审议通过了《关于对本次非公开发行股份购 买资产涉及的标的物调整评估基准日的议案》，因此，对于本次调整拟购买的标的 资产评估基准日的决策程序合法有效。
本次评估基准日的调整是董事会被授权范围事项，无需提交股东大会审议表 决。
（七）法律顾问意见
经律师核查，担任此次资产评估的浙江勤信现持有浙江省工商行政管理局于二 OO 七年三月五日颁发的注册号为：3300001006470 号《企业法人营业执照》、浙江
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省财政厅于二OOO 年二月二十八日分发的编号为：33020001 号《资产评估资格证 书》、国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会于一九九四年四月十三日联 合颁发的编号为：0000084 号《从事证券业务资产评估许可证》，浙江勤信具有合 法的执业资格。
浙江勤信依据本行业规范及从业准则所作出的结论是合法、有效的。律师未发 现其评估依据、评估程序违反相关法规、规章的情形。
经律师核查，浙江勤信依据本行业规范及从业准则所作出的结论是合法、有效 的。其评估依据、评估程序符合法规、规章要求，评估前提与假设是合理的，选择 以收益现值法得出的评估结论原因解释合理、评估结论公允。
法律顾问认为：由于原评估报告有效期已过，浙江勤信重新接受委托以2008 年9 月30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权进行了重新评估，并出了 浙勤评报【2009】3 号《资产评估报告》和《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估 报告>的补充说明》。经核查浙江勤信具有证券业务资产评估资格，其按照行业规 范和标准对标的资产进行的评估和出具的报告及根据实际情况出具的补充说明合 法有效。
浙江海纳第三届董事会2009 年第一次临时会议于2009 年2 月6 日以通讯表决 的方式召开，会议审议通过了《关于对本次非公开发行股份购买资产涉及的标的物 调整评估基准日的议案》。
会议通知于2009 年2 月3 日以传真或送达方式发出。董事会应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事9 人。表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票 (关 联董事陈均、潘丽春、赵建、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通 过)。
本次董事会议案表决中，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公 司章程的规定。上述决议程序、内容合法有效。
根据公司2008 年第一次临时股东大会审议通过之议案（八）《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易相关事宜的 议案》的相关内容，本次评估基准日的调整是董事会被授权范围事项，所以不需要 提交股东大会审议表决。
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本次交易的交易价格、发行股份数量和发行价格不变。
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案不存在违反法律、行政法规及 规范性文件之情形，合法有效。
三、网新机电主营业务具体情况
（一）主要服务的用途
网新机电的主营业务为以烟气脱硫为主的环保业务。目前网新机电提供的主要 服务有：
石灰石/石膏湿法烟气脱硫系统：适用于大型火电燃煤机组、钢铁行业大型烧 结炉的排放烟气的二氧化硫的脱除；
SDA 干法烟气脱硫系统：适用于中小型火电燃煤机组、工业锅炉、钢铁行业烧 结炉的排放烟气的二氧化硫的脱除；
SCR 烟气脱硝系统：适用于火电燃煤机组的排放烟气的氮氧化物脱除。
（二）主要产品的工艺流程图或服务流程图
1、石灰石/石膏湿法烟气脱硫工艺流程
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- 2、SDA干法烟气脱硫工艺流程
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浙江海纳
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3、SCR烟气脱硝工艺流程
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4、服务流程图
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==> picture [571 x 394] intentionally omitted <==
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（三）核心技术来源
1、湿法烟气脱硫技术(WFGD)
2006 年9 月3 日，网新机电与意大利IDRECO S.P.A 签订《在中国使用IDRECO 的WFGD 湿法烟气脱硫技术的合作协议》（Cooperation Agreement for the Use of IDRECO’S WFGD Wet Flue Gas Desulfurization Technology in the P. R. China）。 协议有效期为1 年，以后除非有一方在期满60 天前书面提出不续期，否则自动 续期一年，如此往复。IDRECO 将其WFGD（wet flue gas desulphurization）技 术在中国范围内许可网新机电使用。网新机电应为每个中标项目向意大利 IDRECO 支付许可费2 万欧元。其中，IDRECO 的责任以其收到的许可费为限，协 议未规定网新机电的责任。上述协议为格式合同，约定了技术许可过程双方的权 利义务及违约责任和适用法律。上述协议已于2008 年1 月2 日在浙江省对外贸 易经济合作厅登记并取得《技术进口合同登记证书》（编号：330065798）。
根据网新机电的说明，网新机电通过使用WFGD 技术采用世界领先、成熟可 靠的单回路喷淋塔工艺，通过逆流洗涤，将烟气中SO2、飞灰脱出，并与石膏氧 化制备集成一体，使脱硫效率最高达到99%。该工艺过程为用户提供的装置可达 到最佳的脱硫效果、最高的可靠性、更少的投资、更小的占地面积和更低的运行 维护成本”。
网新机电使用上述WFGD 技术，以及自有技术开展业务的项目见下表：
| 序号 | 项目名称 | 机组容量 （MW） |
|---|---|---|
| 1 | 宁夏马莲台电厂W 机组烟气脱硫项目总承包 | 2×330M |
| 2 | 河南鹤壁电厂三期工程超临界机组烟气脱硫总承包 | 2×600MW |
| 3 | 大唐保定热电厂八期扩建工程供热机组烟气脱硫工程总承包项目 | 2×200M W |
| 4 | 辽宁华电铁岭发电有限公司铁岭发电厂二期扩建烟气脱硫 | 2×600MW |
| 5 | 华能铜川电厂一期工程亚临界燃煤空冷机组脱硫岛设备 | 2×600MW |
| 6 | 华能沁北电厂一期2×600MW 改造工程脱硫岛设备 | 2×600MW |
| 7 | 华能沁北电厂二期2×600MW 改造工程脱硫岛设备 | 2×600MW |
| 8 | 贵州黔桂发电有限责任公司二期机组烟气脱硫工程 | 2×200MW |
| 9 | 宁夏电投西夏热电机组烟气脱硫项目总承包工程 | 2×200MW |
| 10 | 湖北鄂州电厂二期工程湿法烟气脱硫项目 | 2×600MW |
| 11 | 大唐韩城第二发电有限责任公司二期工程空冷机组脱硫岛总承包 | 1×600MW |
| 12 | 国电长源汉川第一发电有限公司机组、湖北汉新发电有限公司机组全烟气 脱硫EPC 总承包工程 |
2×300MW 2×300MW |
| 13 | 禹州电厂二期工程超超临界机组脱硫岛总承包 | 2×660MW |
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| 14 | 河南南阳普光电力有限公司机组烟气脱硫总承包项目 | 2X125MW |
|---|---|---|
| 15 | 大唐西固热电联产以大代小改扩建工程脱硫岛施工总承包 | 2×330MW |
| 16 | 甘肃大唐景泰电厂一期工程脱硫岛总承包 | 2×660MW |
| 17 | 神华包头煤制烯烃项目烟气脱硫装置EPC 总承包项目 | |
| 18 | 大唐彬长发电厂新建工程脱硫岛总承包 | 2×600MW |
| 19 | 大唐韩城第二发电厂一期工程湿冷机组1 号机组脱硫岛总承包 | 1×600MW |
| 20 | 国电陕西宝鸡第二发电有限公司机组烟气脱硫EPC 总承包工程 | 4×300MW |
| 21 | 华能湖南岳阳发电有限责任公司一期机组烟气脱硫改造工程的特许经营 项目 |
2×362.5MW |
| 22 | 华能湖南岳阳发电有限责任公司三期机组烟气脱硫工程的特许经营项目 | 2×600MW |
| 23 | 安徽电力股份有限公司淮南田家庵发电厂5#机组烟气脱硫工程总承包 | |
| 24 | 华能上海石洞口第二电厂二期扩建工程建设规模为级超超临界燃煤机组 | 2×660MW |
| 25 | 中国华能集团公司白杨河电厂四期工程烟气脱硫系统设备采购 | 2×300MW |
| 26 | 国投曲靖发电有限公司机组烟气脱硫特许经营权项目 | 4×300MW |
| 27 | 南海发电一厂机组水煤浆炉烟气脱硫技改工程EPC 总承包项目 | 2×200MW |
| 28 | 国电电力酒泉发电有限公司直接空冷供热机组脱硫岛总承包项目 | 2×330MW |
| 国外项目 | ||
| 29 | 智利博卡米纳电厂2 号机组机组烟气脱硫装置 | 1×370MW |
| 30 | 保加利亚马里查-东方2 号火电站5、6 号机组烟气去硫总承包工程项目 |
2、“下弯式导向喷淋管系喷淋装置”技术已获得国家专利，专利号： ZL200720108954.X。
2008 年4 月8 日，浙江浙大网新众合能源环保科技有限公司与网新机电签 署《专利权转让合同》，约定将其持有的“下弯式导向喷淋管系喷淋装置”专利 技术无偿转让给网新机电，《专利权转让合同》中，双方约定了转让方向受让方 交付的资料、交付资料的时间、地点及方式、专利实施和实施许可的情况及处置 办法、保证与承诺、专利权被撤销或被宣告无效的处理、过渡期条款、争议的解 决办法等必备条款。
3、项目实施和管理技术
网新机电以矩阵法为项目实施和管理的核心，企业通过了ISO9001:2000 质 量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证和GB/T28001-2001 职业健 康安全管理体系认证。
4、独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问经核查认为：网新机电的核心技术主要为湿法烟气脱硫技术 (WFGD)和“下弯式导向喷淋管系喷淋装置”技术，系通过技术许可协议和专利无 偿受让方式取得，合同内容不违反国家现行有效的强制性法律法规，合法有效。 因此，核心技术来源合法合规。
5、法律顾问核查意见
经律师核查网新机电的技术系通过技术许可协议和专利权合法受让取得，律 师经过对相关协议条款的审查，认为协议内容不违反国家现行有效的强制性法律 法规，合法有效。技术转让协议在规定的技术合同登记机关办理了登记，专利权 转让也取得专利管理机关的批准。所以，网新机电现时使用的核心技术来源合法 合规。
（四）主要经营模式
1、采购模式
网新机电采用招投标的采购模式以保证采购质量与成本控制。工作流程如 下：
-
1) 招标文件编写
-
2) 发标及收标
-
3) 开标
-
4) 评标
-
5) 定标、合同授予
2、服务模式
网新机电采用国际通用生产管理模式进行运作。
网新机电目前承接的项目，按承包合同的工作范围的不同，主要分为EPC （Engineering Procurement and Construction）总承包和EP（Engineering Procurement ）总承包两种方式。EPC 总承包项目是由承包商负责项目的设计、 设备和材料采购、施工、启动试运、验收移交的全部工作。EP 总承包项目则是
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由承包商负责项目的设计、设备和主要材料采购，业主负责建安工程。
依据承包方式的不同，各个项目的生产组织机构的设置亦有所不同。
1）EPC 项目的生产组织结构图
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2）EP 项目的生产组织结构图
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以EPC总承包方式为例，服务环节简要说明如下：
（1）设计
设计是为了满足项目功能要求，依据相应的技术规程、规范所进行的创造和
构想，表现为可付诸实施的图纸、文件资料和相关活动。
设计工作的范围一般包含：地质勘测，输入数据的确认，相关应用标准的确
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认，图纸、技术服务及设备、材料类采购技术规范书、说明书、计算书、控制策 略、定值表、运行维护手册、设备材料清册、专题论证报告等技术文件的编制。
工程项目实施的设计阶段一般分为初步设计、司令图设计、施工图设计、竣 工图设计等。其中施工图图纸为正式的施工实施资料。初步设计阶段主要完成总 体方案论证和确认，司令图设计阶段主要完成总体方案的进一步细化，施工图阶 段主要完成用于施工的设计图纸的编制与出版，竣工图阶段主要在原施工图的基 础上完成变更单的收集和汇总，并出版竣工图纸。
（2）采购
采购是为完成项目目标而获取公司自身不能或不宜提供的所有外部资源的 活动。通常以签订并履行分包合同或协议的方式来实现。
采购的工作范围是为满足项目对外部资源的需求，通过招标、评标、定标， 谈判，形成合同文件，并为合同执行过程管理而进行监造、催交、验收、移交、 设备资料收集整理和归档等，以及现场剩余物资处理，供应商管理。
项目采购工作分为四个阶段，分别为：策划阶段、采买阶段、执行阶段、结 算阶段。
策划阶段：主要进行项目采购的准备工作，主要包括组建采购团队、编制项 目WBS、编制项目采购策划书、编制一二三级进度计划、编制采购四级进度计划、 编制项目分包合同范本、编制分包合同预编号等。
采买阶段：从接收技术规范书开始至分包合同签订止，主要进行分包合同的 签订，包括潜在供应商的寻找，招标文件的编制发放，投标文件的回收，评标工 作的开展，价格谈判及定标，分包合同的签订等。
执行阶段：主要监督分包合同的履行，处理合同执行过程中的纠纷，对分包 商付款等进行管理。
结算阶段：启动项目采购分包合同结算流程，分包合同执行情况的统计，分 包合同违约金的计算，现场剩余物资的处理等。
（3）施工
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施工是指工程的实施，即工程项目的生产过程。是建安单位根据设计图纸， 按照设计规定的内容和要求，在现场进行的建筑安装活动。施工内容包括：施工 准备、地基和基础、主体结构、内外装修以及给水排水、电气照明、动力配电、 工业管道和设备安装等项工作。根据专业来划分，每个工程项目一般可分为：土 建、钢构、转动机械、管道、辅机、电气、热控、防腐、保温、油漆等十类专业 性项目施工。
（4）启动试运
启动试运是全面检验烟气脱硫工程及其配套系统的设计、设备制造、施工、 调试和生产单位的重要环节，是保证烟气脱硫岛安全、可靠、经济、文明的投入 生产，形成环保生产能力，发挥投资效益的关键性程序。
烟气脱硫岛的启动试运一般分“分部试运，整套启动试运”两个阶段。单体 调试属于施工单位承包范围。
（5）验收
验收全名为环保竣工验收监测，主要目的是检测整个烟气脱硫系统运行中烟 尘、SO2等是否达到了设计功能，其系统、设备运行情况是否稳定，脱硫装置是 否满足环评批复中关于脱硫效率的要求，是否符合项目环境保护验收条件。
烟气脱硫系统168小时试运行过后，一般业主为了取得环保优惠电价，会尽 快的逐级向所在地市、省、国家环保局提出环保验收申请。国家环保总局委托省 一级环保局进行验收，市级环保局协助参与。网新机电的责任在于全力提供配合 支持来完成验收工作。
网新机电目前已经形成了一套执行环保工程（烟气脱硫与烟气脱硝）的，包 括设计、采购、施工、启动试运及验收的全面的生产和管理能力。
3、销售模式
网新机电设立北京销售分公司和杭州营销中心作为市场经营、项目承接的管 理支持平台，着力和五大发电集团、神华集团、国投电力、华润电力及地方电力 投资集团、钢铁、化工等行业客户建立长远的可持续战略合作伙伴关系，通过网
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新机电销售一线员工直接参与烟气脱硫、脱硝等大气污染治理EPC总承包工程的 项目竞标赢得合作，实现网新机电的经营目标。
（五）最近三年及一期销售情况
1、最近三年及一期内烟气脱硫系统的产量、销售收入、产品的主要消费群 体情况：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2005 年度 | 2006 年度 | 2007 年度 | 2008 年1-9 月 | 备注 |
| 600MW | 8,570MW | 9,760MW | 5,520MW | 通过168 小时 试运行的机 组容量 |
| 66,287.64 | 90,559.97 | 102,337.77 | 56,408.09 | |
| 五大电力集团、地方发电公司 |
2、前5位客户的销售额及占当期销售总额的百分比
| 序号 | 2006 年 | 销售额（万元） | 占销售总额百分比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江浙大网新科技股份有限公司 | 13,130.04 | 14.50% |
| 2 | 遵义发电总厂 | 8,958.63 | 9.89% |
| 3 | 乌沙山电厂 | 8,920.72 | 9.85% |
| 4 | 包头第二热电厂 | 8,809.20 | 9.73% |
| 5 | 中国华电集团贵港发电有限公司 | 5,127.57 | 5.66% |
| 合计 | 44,946.17 | 49.63% | |
| 序号 | 2007 年 | 销售额（万元） | 占销售总额百分比 |
| 1 | 浙大网新科技股份有限公司 | 12,799.04 | 12.51% |
| 2 | 华电宁夏灵武发电有限公司 | 11,637.43 | 11.37% |
| 3 | 安徽华电宿州发电有限公司 | 10,835.09 | 10.59% |
| 4 | 中国华电集团贵港发电有限公司 | 10,216.46 | 9.98% |
| 5 | 河南华能沁北发电有限责任公司 | 9,942.30 | 9.72% |
| 合计 | 55,430.31 | 54.16% |
| 序号 | 2008 年1-9 月 | 销售额（万元） | 占销售总额百分比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 辽宁华电铁岭发电有限公司 | 7,377.03 | 13.08% |
| 2 | 贵州黔桂发电有限责任公司 | 6,272.87 | 11.12% |
| 3 | 浙大网新科技股份有限公司 | 5,841.63 | 10.36% |
| 4 | 大唐韩城第二发电有限责任公司 | 5,167.97 | 9.16% |
| 5 | 宁夏电投西夏热电厂 | 4,619.74 | 8.19% |
| 合计 | 29,279.25 | 51.91% |
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（六）所需原材料及采购情况
网新机电直接采购成套设备或将建筑安装业务分包给分包商，报告期期内网 新机电主要采购的产品为电器设备及机械产品，随着金属材料及钢材等价格的上 涨，整体采购价格有所上升。
近三年及一期内，网新机电前五名采购情况如下：
| 序号 2005 年 采购额（万元） 占采购总额百分比 1 豪顿华工程有限公司 8,346.15 14.50% 2 杭州富能实业有限公司 2,419.60 4.21% 3 HOWDEN POWER A/S 1,101.56 1.91% 4 WEIR WARMAN LTD. 768.26 1.34% 5 石家庄泵业集团有限责任公司 754.01 1.31% 合计 13,389.58 23.27% |
2005 年 | 采购额（万元） | 占采购总额百分比 |
|---|---|---|---|
| 豪顿华工程有限公司 | 8,346.15 | 14.50% | |
| 杭州富能实业有限公司 | 2,419.60 | 4.21% | |
| HOWDEN POWER A/S | 1,101.56 | 1.91% | |
| WEIR WARMAN LTD. | 768.26 | 1.34% | |
| 石家庄泵业集团有限责任公司 | 754.01 | 1.31% | |
| 合计 | 13,389.58 | 23.27% | |
| 序号 | 2006 年 | 采购额（万元） | 占采购总额百分比 |
| 1 | 豪顿华工程有限公司 | 5,887.95 | 7.76% |
| 2 | HOWDEN POWER A/S | 3,113.02 | 4.10% |
| 3 | 中建八局工业设备安装有限公司 | 2,436.72 | 3.21% |
| 4 | 宁夏电力建设有限公司 | 1,866.60 | 2.46% |
| 5 | KOCH-GLITSCH ITALIA S.R.L | 1,258.18 | 1.66% |
| 合计 | 14,562.48 | 19.19% | |
| 序号 | 2007 年 | 采购额（万元） | 占采购总额百分比 |
| 1 | 豪顿华工程有限公司 | 5,117.88 | 5.91% |
| 2 | 中建八局工业设备安装有限公司 | 3,061.28 | 3.53% |
| 3 | 阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 | 2,309.49 | 2.67% |
| 4 | 上海鼓风机厂有限公司 | 1,977.78 | 2.28% |
| 5 | HOWDEN POWER A/S | 1,658.28 | 1.91% |
| 合计 | 14,124.70 | 16.30% | |
| 序号 | 2008 年1-9 月 | 采购额（万元） | 占采购总额百分比 |
| 1 | 哈尔滨电站设备制造厂 | 5,757.48 | 12.17% |
| 2 | 石家庄强大渣浆泵有限公司 | 2,161.33 | 4.57% |
| 3 | 烟台桑尼核星环保设备有限公司 | 1,388.47 | 2.93% |
| 4 | 浙江洁达环保工程有限公司 | 1,845.21 | 3.90% |
| 5 | 河北电力设备有限公司 | 1,325.95 | 2.80% |
| 合计 | 12,478.44 | 26.37% |
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（七）安全生产和环境保护情况
网新机电从事环保行业，生产并无造成污染。同时网新机电按照ISO 相关要
求，建立健康安全环境管理制度。
1 健康、安全和环境方针和目标
1.1 职业健康安全目标
杜绝四类重大事故：
a 杜绝人身死亡事故。
b 杜绝重大机械、设备事故。
c 杜绝重大火灾事故。
d 杜绝负主要责任的重大交通事故。
年重伤事故频率控制在0.05%；
杜绝监护失误；改善作业环境； 严禁违章操作；防止高空坠落； 加强现场消防管理，防止火灾爆炸事故；
加强施工用电管理；完善安全防护设施；
创安全文明施工一流水准。
1.2 环境目标
控制粉尘排放；场界噪声达标；
控制污水排放；有毒有害气体排放达标；
控制固体废弃物；提倡节能降耗；
严格管理，创造一流施工、调试和办公环境，不发生环境污染事故。
2 风险回避与损失控制措施
2.1 防腐工程施工过程中的中毒
工作人员进入封闭空间内进行施工作业时，外面必须要有监护人员。
必须要有强制通风等安全防护措施。
2.2 施工过程中的火灾
防腐施工期间，作业面外部一定的范围内需挂安全隔离带，禁止隔离带内部
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进行焊接等动火的工作。
工作人员在脱硫系统设备中的吸收塔、石灰石浆液罐、工艺水罐、烟道等封 闭的空间进行防腐工程施工时，内部的照明用电必需是弱电，灯具都必需是防爆 型的；
2.3 施工人员、技术人员素质提高措施
选择符合要求的施工单位，要求配备符合岗位技能要求的专业施工人员和技 术人员。
电工、焊工、吊车司机、检验和试验人员等国家规定应持证上岗的各类人员， 必须做到持证上岗，项目组应在施工前对特殊作业人员的资质进行检查确认。
建设单位在每个单位工程开工前，对施工单位上报的施工、技术人员的资格 进行审查，包括施工技术措施的审查。
要求施工单位在施工前，组织技术培训及考核确保施工人员从理论上、操作 技能上满足工作要求。
必要时，组织脱硫技术讲座，由设计人员讲解FGD 工艺流程、工作原理、技 术规范等；由工程技术人员讲解施工技术管理、质量标准、验收程序等内容。
建设单位和的各专业工程师对施工过程进行监控，发现施工人员违反施工程 序和无法满足安全标准要求时，及时要求施工单位停止施工，对不符合要求的人 员进行培训合格后才可上岗。
2.4 对施工机械、设备故障或事故的预控措施
要求施工单位按照《项目施工组织设计》中提出的主要施工机械、设备清单， 根据工程进展情况配备满足施工需要的机械设备。
施工单位或机械提供单位应建立完善的“机械、设备保养和检修制度”，按 照规定的时间周期对设备进行保养、检修。应保存机械设备的保养和检修记录。 起重机械在首次使用前，应做负荷试验，试验合格才可使用。
起重机械的司机应持证上岗，并对机械性能、操作程序熟练掌握。
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防止施工机械出现故障和事故的一个主要措施是：杜绝机械设备超负荷及违 反操作规程。
重大或重点设备在搬运、起吊前，应由施工单位编制施工技术措施。
2.5 施工过程中的安全事故的总体预控措施
施工分的项目部在开工前，组建“项目安全管理体系”，组织制定项目安全 管理目标、安全管理制度等文件。主动与建设单位沟通施工安全管理工作。
施工单位应建立完善的现场施工安全管理网络，设置专职安全管理人员（有 资格的），班组设兼职安全员。
施工单位组织编制适合本项目的“施工安全管理文件”，并组织实施。
施工单位对易发生的安全问题、安全事故进行分析，提出应制定安全预防措 施的项目，由施工单位组织编制（如：封闭空间内的防腐工程施工作业安全措施、 高空作业安全措施、交叉作业安全措施、脚手架搭设安全措施等）。
要充分利用“工程协调会”、“工程例会”等，向施工单位提出安全管理的具 体要求，施工单位应建立“安全例会”制度，及时解决安全问题和安全隐患。
（八）网新机电服务的质量控制情况
1．质量方针与总体质量目标
质量方针：求实创新、方案优化、精心管理、顾客满意。
总体质量目标：工程质量全部合格，争创国优工程。
2．质量目标分解（质量标准）
具体提供给业主的服务（包括设计、采购服务和施工管理等）质量要求符合： 工程设计：工程设计成品合格率 100% 采购过程：物资供应合格率 100% 施工过程：工程施工单位工程质量合格率 100% 安装单位优良率 >90% 土建单位工程优良率 >60%
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焊接一次合格率 >96% 调试过程：本装置投料试车一次成功率 100% 服务质量：业主投诉或抱怨答复处理率 100% 业主书面向公司最高管理层重大投诉次数 0 工程建设过程中不发生重大质量安全事故。
3.质量控制措施
3．1质量保证组织机构
网新机电设立以总裁为质量管理体系总负责人、常务副总裁为管理者代表负 责质量管理的组织、策划和实施，制定相关的管理规定和职责。运营管理中心、 总工办、项目管理中心、工程中心是负责质量检查、管理和控制的职能部门。
运营管理中心负责派出质量工程师，全面负责脱硫工程的设计、采购和施工、 调试的质量保证。项目质量工程师根据质量职能的分配管理内部各质量环节和实 施ISO9001 质量体系的全面活动。
3．2 设计阶段质量控制
设计的基本任务是根据业主给出的设计条件和提出的要求，为本工程的设备 采购、施工、调试、验收等后续过程提供依据，是工程质量保证的关键环节。设 计经理在项目经理的领导下，对设计全过程进行控制、监督和检查。我方将确保 参与本项目的设计人员熟悉相关的设计规范、标准和业主要求。对设计人员所涉 及到的各项活动按照我公司设计过程控制程序进行。
设计经理在实施设计质量控制中，切实做好设计策划、设计输入、设计输出、 设计评审、设计验证、设计确认和设计变更等各项工作。 A．设计策划
设计策划是确保设计达到预期目标和设计质量的有效手段。
设计策划包括设计阶段划分（包括完成期限）；针对确定的设计阶段，确定 合适的评审、验证和确认活动；确定每项活动的职责和权限、规定专业之间的设 计接口及沟通方式。
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B． 设计输入
正确确定设计输入是保证设计质量的必要前提和验证设计输出的依据。设计 输入的内容包括：外部输入、内部输入、产品的功能和性能要求。
外部输入：合同以及合同附件的要求；国际、国家、行业标准的相关规定， 相关法律法规的要求；设计原始资料、上一设计阶段设计确认意见(政府主管部 门审查意见或顾客确认意见)、顾客的特殊需求都是重要的设计输入，在工程设 计中应进行有效的控制；由顾客负责提供的资料；供方提供的产品的设计输入（基 础资料、接口资料、安装维护检修要求、现场施工工艺要求等）。
内部输入：相关设计过程或专业的设计输出；技术开发成果的应用；以往类 似工程经验的反馈信息；《项目设计计划》、《专业设计计划》、《施工图卷册任务 书》；套用标准设计、典型设计及工程实践证明优秀的设计图纸的认可意见、各 专业提资等。但应特别注意套用条件。
有关产品功能和性能的要求：产品的功能特性、服务特性的要求，该性能通 常在合同中有明确、详细的规定；产品安装、使用、维护的要求；产品的安全性 和适用性的要求（如安全、包装、运输、储存、环境等）。
设计经理或专业负责人对设计输入进行识别和汇总，并组织由相关领导、技 术骨干等参加的设计输入评审，对设计输入的适宜性、充分性、完整性进行评审， 确保用户的要求全面地、完整地反映到设计输入之中。评审过程中发现的不完整 的、含糊的或矛盾的要求必须予以解决，并形成书面记录。
C． 设计输出
设计输出必须形成文件，并为后续的采购、施工、调试和验收等过程提供依 据。
设计输出包括：
经过设计验证、设计确认等，证明设计输出满足设计输入的要求；
为后续采购、施工、调试、验收等过程提供依据，即设计说明、图纸、概(予) 算书、产品规范（含产品验收标准）、材料规范、必要的专题论证报告、采购要
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求（技术条件、请购清单）、试验规范、培训要求等；
包含或应用产品验收标准；
规定对人身和财产有重要影响的产品安全性的要求，并规定对产品正常使用 至关重要的产品特性要求（如安装、使用、维护等）；
设计输出必须进行验证，设计输出文件在发放以前应由设计经理或相关领导 批准。
D． 设计评审
在项目各设计阶段设计进展的适当时候，按计划地对设计结果进行评审，并 将评审意见形成文件。
设计评审一般在下列时刻进行：
初步设计阶段在形成初步方案后进行评审；
施工图设计阶段在专业总图设计完成后进行评审。
设计评审一般包括以下内容(但不限于)：
是否符合国家有关的法规、技术标准、规范和其他技术管理文件的要求；
是否符合合同规定和标书条款的要求，是否符合前阶段设计确认(审批)意见 和本阶段的项目设计计划要求；
是否符合设计阶段的内容深度要求；
主要技术原则和设计方案是否恰当；
内部接口(各专业间接口、专业内部接口)和外部接口是否正确；
设计假定条件是否有根据；
设计技术与施工安装技术条件是否具有相容性；
主要技术经济指标是否合理。
设计评审的组织和实施：
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a) 综合评审。各设计阶段的综合评审由项目设计经理组织，公司（副）总 工程师主持，有关专业负责人和职能部门的代表以及有关专家参加，主持者对评 审中有争议的问题作出裁定。
b) 专业评审。在初步设计阶段和施工图设计阶段，各专业负责人应组织并 主持专业设计评审，设计人员参加，必要时（副）总工程师、项目设计经理、相 关专业负责人参加评审，主持者对评审中有争议的问题作出裁定。
c) 综合评审或专业评审均应填写《设计评审记录表》。综合评审由项目设计 经理填写《设计评审记录表》，经（副）总工程师批准后，由项目设计经理组织 各专业负责人实施评审意见。专业评审由专业负责人填写《设计评审记录表》， 经项目设计经理批准后，由专业负责人落实评审意见。
E．设计验证
为确保设计输出满足输入要求，根据设计策划中验证点、验证内容和方式的 安排对设计进行验证。验证结果及任何必要措施的记录予以保持。
设计成品的校审范围：
设计过程的各项成品：计算书、说明书、图纸。
标准（典型、通用、定型、参考）设计成品等。
设计成品验证（校审）程序：
设计成品交校核人校核后，设计成品按其等级划分，逐级签署后方可出版。 校审程序如下：
==> picture [377 x 106] intentionally omitted <==
图中：1—设计人自校后，将校审单、设计图纸连同计算书、原始资料等送 交校核人。
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2—校核人将校核意见填入设计成品校审单，退回设计人一次修改。
3—设计人一次修改后，送交校核人核对修改情况。
4—校核人签署后，送交审核人。
5—审核人将校核意见填入设计成品校审单，退回设计人二次修改。
6—设计人二次修改后，送交审核人核对修改情况。
7—审核人签署后，送交审定人校审。
8—审定人将校核意见填入设计成品校审单，退回审核人组织修改后，审批 人签署。
F．设计确认
根据设计策划中确定的确认内容、方式、条件和确认点进行确认。
a) 为确保产品符合规定的需要和要求，按照国家规定或合同规定，对各设 计阶段的产品应由建设单位或政府主管部门审查确认。
b) 项目设计经理组织专业负责人、有关验证人员和职能部门的代表参加设 计确认（审查）会，并做好准备，在审查确认过程中充分解释设计意图和答疑。 c) 项目经理组织落实确认（审批）意见。
G．设计更改
设计更改是在设计文件出版以后至实施前对设计文件的修改。
所有设计更改实施之前应填写设计更改申请单，写明更改理由、内容、方案 及涉及已进行项目的处理办法、实施时间等。适当时，应对设计更改进行评审、 验证和确认，并在实施前得到批准。保持更改的评审结果及采取的措施的记录。
设计更改后，应向所有有关部门传递设计更改文件，并声明原设计文件作废， 防止误用。
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H． 设计控制流程图
==> picture [191 x 282] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
设 计 策 划
设 计 输 入
设 计 输 出
设 计 验 证
设 计 确 认
设 计 更 改
设
计
评
审
----- End of picture text -----
3．3 采购阶段质量控制
A.设备材料必须选好供货厂家，货比三家，一般情况下，主要设备和批量大 的材料应采取招投标的办法优选。
合格供应商库管理名单（采供中心总经理签字）；
询价/招标供应商的选择（项目经理签字）；
供应商考察报告（总工办签字）；
评标完成（采购经理签字）；
审查采购合同及采购合同签订（合同签字）；
B.应核准所订的材料、设备、型号、规格与设计相符，防止错误采购。
请购单（项目经理签字）；
询价（采购）文件的准备与发出（采购经理签字）；
技术规范书（设计经理、总工办签字）；
评标技术报告（总工办签字）；
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C.应合理组织设备材料的供应，根据施工进度计划建立设备、材料供应计划、 调度体系，加快材料周转，减少库存材料的占用量，按质按量，如期地满足工程 建设的需要。
采购策划（采购经理签字）；
采购进度计划（项目经理签字）；
采购月报（采购经理签字）；
D.加强材料的验收
a.对用于工程的主要材料，进场时必须具备正式的出厂合格证和材质化验 单。如不具备或检验证明有疑问时，应补作检验或质询供货商。
b.工程中所有各种构件，收须具有厂家批号和出厂合格证。钢筋砼构件，应 按规定的方法进行抽样检验。由于运输、安装等原因出现的构件质量问题，应分 析研究，经处理鉴定后方能使用。
c.凡标志不清或认为质量有问题的材料，对质量保证资料有怀疑或与合同规 定不符的一般材料，如有进行一定比例试验和追踪检验要求的，均应进行抽检， 以控制和保证其质量。对于进口材料设备和重要工程或关键施工部位所用的材 料，则应进行全部检验。
d.材料质量抽样和检验的方法，应符合《建筑材料质量标准与管理规程》， 要能反映该材料的质量性能。对于重要构件或非匀质的材料，还应酌情增加采样 的数量。
e.在现场配制的材料，如混凝土、砂浆、防水材料、防腐材料、绝缘材料、 保温材料等的配合比，应先提出试配要求，经试配检验合格后才能使用。
f.对进口材料、设备应会同商检局检验，如核对中发现问题，应取得供方和 商检人员签署的商务记录，按期提出索赔。
g.高压电缆、电气绝缘材料，要进行耐压试验。
总体检验计划制定（采购经理签字）；
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供应商详细检验计划制定（采购部门确认）；
原材料及外协、外购件检验验收（检验员在质量证书上签字）；
不合格品处理（由检验负责人认可）；
E.为保证设计进度，及时催交设备资料；
审查供应商施工图及其技术文件（设计部门确认）；
F.对于主要设备应参与监造
监造计划（监造工程师）
监造旬报（监造工程师）
3．4 施工阶段质量控制
(1) 管理程序
项目部应要求土建、安装分包商遵守签订的分包合同的规定、执行我公司编 制的所有和施工、安装有关的质量和管理程序。当本办法的条款不能满足国家有 关规定时，要求分包商按国家有关规定执行。
(2) 计划管理
项目施工经理（现场经理）应根据总体进度计划制定施工进度计划，计划一 经下达，不得随意变动；项目部应要求分包商每季、每月和每周向项目施工经理 （现场经理）上报其三月滚动计划、月施工计划和周施工计划以及设备、图纸等 方面存在的问题。
（3）施工分包商选择
做好施工招标策划，科学评价施工分包商，对施工分包商的技术水平、管理 水平、质量保证能力、装备施工经验等进行评价，结合项目特点，按程序和规定 要求选择合格的施工分包商。
(4) 施工协调
- A. 项目施工经理（现场经理）负责现场的指挥与协调(包括人力、机具、进
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度) ；应要求分包商按照经项目部批准的动员计划按时进入人员与施工机具，并 保证人员素质、机具规格、型号等完全符合动员计划的要求；项目施工经理（现 场经理）应建立每周至少一次的工地协调会制度，必要时应建立每天一次或两天 一次的工地协调会制度。
B. 为项目制定施工质量管理制度。项目施工经理根据项目特点，编制具体 项目的施工质量管理制度，经业主审查统一后组织实施。
C. 审查、确认施工分包商编制的施工组织设计、施工质量控制文件（如施 工质量控制程序、施工质量控制点表等）、重大施工方案；对从事特殊作业的操 作人员进行资格审查，必须持证上岗。
D. 执行开工报告制度。在每个单位工程开工前，施工单位必须将开工申请 报告提交项目部，并由相关单位进行会签和审批。
会签和审批开工报告时将检查以下各项是否已经具备条件：施工图纸已经会 审并有会审记录；施工作业指导书已编制及审批完成；施工技术交底已完成并作 记录；质量检验计划，包括各工序质量控制点的计划编制已完成并经会签审批； 施工环境已具备可以施工的条件。
E. 施工过程质量控制，主要检验各道工序是否符合“标准”的程度。本工 程标准主要采用原电力部发布的《火电施工质量检验及评定标准》，不足部分根 据单位工程的特点，在开工前协商。各施工单位应严格执行质量三级验收制度， 上道工序未完成，不得进行下道工序。同时必须根据质量控制点，完成各项工作 的检测，并作好记录。
F. 严格遵守工艺规程。施工工艺和操作规程是进行工程操作的依据和法 规，是确保工序质量的前提，必须自始至终严格控制。
G. 主动控制工序活动条件的质量。工序活动条件主要是指影响质量的五大 因素“人、机、物、法、环”，通过积极控制，采取有效措施，达到防患于未然。
H. 严格控制隐蔽工序和和停工待检点的质量。隐蔽工程及重要的停工待检 点的质量控制的重要部分，应由监理方和项目工程部人员参加验收签证。
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3．5 调试阶段质量控制措施
A 严格执行国家及电力部的关于调试的标准规范。
B 编制调试大纲、分解调试质量目标，严格调试质量标准和调试工作程序。 逐项审核确认分系统调试方案和整体启动调试方案。
C 严格调试使用的仪器、仪表检定、标识并使其在有效期内，确保一次元 器件检查和校验测试数据真实、准确。
D 做好调试纪录，签定各项调试完工表。检查、确认整体启动准备工作已 经完成并达到规定标准。
E 检查、验证对运行人员的培训和考核，特殊岗位应持证上岗。
F 检查、确认禁区的设置、系统之间的隔离，防毒、防火设施以及应急措 施等，符合安全和其他有关规定。必须将安全工作置于首位，不具备条件不得试 运，前一工序的事故原因未查明，缺陷未消除，不得进行下一工序的试运。
G 逐项审核所需原材料及其他资源的质量和供应情况，确认符合设计文件 和进度的要求。
4 不合格品的控制
(1) 总则
不合格品是指不满足要求的产品，可能发生在采购产品、过程中间产品和最 终产品中。对总承包项目的不合格品(包括勘测设计管理、采购、施工管理、调 试管理等过程中出现的不合格品) 严格按照《不合格品控制办法》执行。
(2) 设计管理过程中不合格品的控制
项目设计经理根据项目实施计划，在设计管理过程中，对不合格品进行严格 控制。
设计经理及各有关人员应对供方的过程中间产品和最终成果进行不合格鉴 别和评审，对合格品予以确认和批准。一旦发现不合格品，应由项目设计经理对 不合格品及时进行标识、记录、隔离，并召集供方及项目部的质量工程师进行评
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审和处置，填写《不合格品报告单》，严禁不合格品进入下道工序。
不合格品处置应根据不合格严重程度，按返工、返修拒收三种情况进行处理。 构成等级质量事故的不合格品，应按国家法律、行政法规进行处置。
对返修或返工后的产品，应按规定重新进行检验和试验，并应保存记录。
对影响建筑主体结构安全和使用功能的不合格品，应邀请发包人代表或监理 工程师、设计人，共同确定处理方案，报建设主管部门批准后执行。
(3) 采购不合格品的控制
采购经理应在采购设备材料过程中，对采购过程实施不合格品的控制。
采购经理根据国家或行业的相关规范、规程或规定及合同的要求来进行不合 格品的判定，并负责控制不合格品的标识、记录、评价、隔离和处置，并向有关 部门报告，必要时要会同质量工程师和用户对有争议的不合格产品进行评价和提 出处置决定。
检验过程中发现不合格品时，采购经理应填写《不合格品报告单》并对有不 合格问题的设备做出标记，对暂时无法解决的问题，要求制造厂暂停制造，待提 出返修方案并征得项目经理同意后，才能继续加工。对不合格品的处理应做出 “报废”、“让步使用”、“返修”的处理结果。让步使用时，需报设计经理认 可。
对返修后的产品，应按规定重新进行检验和试验，并应保存记录。
(4) 施工管理过程中不合格品的控制
施工经理（现场经理）应对施工管理过程中实施不合格品的控制。施工经理 （现场经理）应及时处理原材料和施工过程中出现的不合格品,并对施工中可能 出现的不合格品进行预防，防止不合格品的产生。
原材料不合格品由采购经理负责处理；施工过程中出现的重大不合格品由施 工经理（现场经理）负责组织处理；施工过程中出现的一般不合格品由施工公司 自行负责处理。
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施工经理（现场经理）应填写《不合格品报告单》并对不合格品进行标识、 隔离。在不合格品进行评审鉴定后，根据不合格品情况确定处理措施，包括报废、 让步接收、降级处理、返工、返修。其中，返工、返修方案必须由施工单位制定 并报批准后实施。
不合格品处理完毕后，由出现不合格品的责任单位负责整理不合格品处理鉴 定及处理记录，报有关部门存档。对返修或返工后的产品，应按规定重新进行检 验和试验，并应保存记录。
5 纠正和预防措施
(1) 总则
在项目实施过程中，发现与质量有关的问题、设计问题或可能导致影响质量 的潜在因素，应及时根据问题的性质和风险程度制定纠正和预防措施，有效实施 这些措施并验证其效果以防止类似问题的再发生。
这些与质量有关的设计问题可以通过下列途径发现：
a. 设计控制评审、验证记录, 施工图综合质量检查记录；
-
b. 采购控制评审、验证记录；
-
c. 施工安装控制评审、验证记录；
-
d. 调试控制评审、验证记录；
e. 检验和试验记录；
f. 设计变更通知单；
g. 采购过程反馈的质量信息；
h. 施工、安装过程反馈的质量信息；
i. 调试过程反馈的质量信息；
j. 回访记录；
k. 质量分(剖) 析会议纪要；
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-
(2) 对于已经出现的问题采取的纠正措施
-
a. 有效地处理业主的意见和不合格报告；
-
b. 调查出现的问题和分析产生不合格的原因，并记录其结果；
-
c. 明确解决问题和消除不合格所采取的纠正措施；
-
d. 确保纠正措施的有效实施并验证其效果。
-
(3) 预防措施
利用适当的信息来源如顾客意见、设计成品校审记录、内部质量审核结果等， 以发现、分析并消除不合格的潜在原因。因此，要做好：
确定实施预防措施的具体步骤。
实施控制, 确保预防措施的有效性。
将有关预防措施的信息提交给管理评审。
（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
1、固定资产情况
因网新机电业务属于总包模式，主要提供系统解决方案，依托各专业分包商 提供产品，故报告期没有生产经营所使用的生产设备、房屋建筑物。
2、无形资产情况
网新机电无形资产账面价值如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 种 类 | 2007.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2008.09.30 |
| “湿石灰石－石膏”脱硫技术 | 7,344,279.15 | - | 1,836,069.75 | 5,508,209.40 |
| 选择性催化还原脱硝技术 | - | 7,450,590.00 | 745,059.00 | 6,705,531.00 |
| 工厂工程设计软件系统 | - | 1,287,612.61 | 53,650.52 | 1,233,962.09 |
| 合计 | 7,344,279.15 | 8,738,202.61 | 2,634,779.27 | 13,447,702.49 |
- “湿石灰石－石膏”脱硫技术系网新机电自浙大网新转入的“ALSTOM 技术入
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门费”。2004 年12 月8 日，ALSTOM 技术有限公司（甲方）和浙大网新签订《许 可协议》，双方约定：甲方授予浙大网新使用“ALSTOM WFGO 技术”（“湿石灰石 －石膏”脱硫技术），有效期6 年；浙大网新支付120 万美元的初始技术费，同 时按年支付专利使用费。因“湿石灰石－石膏”脱硫技术主要由网新机电使用， 故2005 年度和2006 年度，浙大网新分别向网新机电摊入技术使用费841,140.24 元、994,537.80 元。
2007 年10 月18 日，网新机电与浙大网新签订《关于“ALSTOM 技术入门费” 承担的协议》，双方约定：浙大网新将“ALSTOM 技术入门费”按账面摊余额 7,956,302.40 元转入网新机电。网新机电入账无形资产。
网新机电在六个项目中使用了ALSTOM 技术，详细情况见下表：
| 序号 | 项目名称 | 机组容量 （MW） |
项目完成情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐乌沙山发电厂机组烟气脱硫 | 4×600 MW | 已装机完成 |
| 2 | 遵义发电总厂机组烟气脱硫工程 | 2×125MW | 已装机完成 |
| 3 | 安徽华电宿州发电有限公司一期机组工程烟气 脱硫工程 |
2X600MW | 已装机完成 |
| 4 | 贵港电厂一期机组烟气脱硫工程 | 2×600MW | 已装机完成 |
| 5 | 汕尾发电厂1、2 号机组烟气脱硫工程 | 2×600MW | 已装机完成 |
| 6 | 宁夏灵武电厂一期机组工程光耀大厦9 楼 | 2×600MW | 已装机完成 |
说明： 2006 年4 月28 日在终止与法国阿尔斯通（ALSTOM）的合作后的所有项目中， 网新机电都是使用意大利IDRECO 技术，以及其自有技术开展业务。
选择性催化还原脱硝技术系网新机电子公司网新机电（香港）有限公司自 Aisacrop Engineering Ltd.引进的初始入门费。
工厂工程设计软件系统系网新机电子公司网新机电（香港）有限公司自AVEVA 东亚有限公司购入的包括“PDMS 三维工厂设计系统”在内的应用系统软件。
3、特许经营权情况
根据网新机电与国投曲靖发电有限公司于2008 年9 月12 日签署的《国投曲 靖发电有限公司4×300MW 机组烟气脱硫特许经营合同》（合同编号： QDJS-08-052WXJD08039-QJBOT），网新机电获得国投曲靖4×300MW 机组烟气脱硫 项目的特许经营权。特许期自本合同签订之日（2008 年9 月12 日）至2023 年 12 月31 日止。
国投曲靖发电有限公司是云南省重点企业，其4×300MW 机组是国家“西部
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大开发”和“西电东送”重点建设项目，该机组的烟气脱硫项目是第一批试点项 目上报国家发改委并获得同意实施。
特许经营收益主要来自两个方面，第一是脱硫电价收益，根据目前政策，脱 硫电价收益按上网电量每度电0.015 元，第二是脱硫副产物的销售收入。
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第七节 本次发行股份情况
本次发行股份购买资产的相关议案已于2008 年4 月1 日本公司第三届董事 会第十二次会议表决通过，并于2008 年4 月22 日，本公司第一次临时股东大会 表决通过。有关本次发行的具体内容如下：
一、定价原则
本次发行公司股票的价格以本次非公开发行股份的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价（公司股票于2007年4月23日至开董事会期间一直停牌， 即为2007年4月23日前20个交易日均价）为基准，确定为12.21元/股。
二、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
三、发行数量和比例
本次发行的股份数量为44,724,054股。
本次交易发生前，浙江海纳总股本9,000万股，未上市流通股份6,000万股， 占当前总股本的66.67%；已上市流通股份3,000万股，占当前总股本的33.33%。
本次交易及本公司的股权分置改革完成后，按照股权分置改革方案，即用资 本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.6股及大地投资向全体流通股股东 每10股送0.6股测算，公司总股本增加至13,952万股，其中浙大网新持有4,472 万股，占交易完成后总股本的32.05%，为浙江海纳第一大股东。
四、锁定期安排
浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教育做出特别承诺：自 本公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所 持有的本公司股份。
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五、发行股份前后主要财务数据对照表
| 前后主要财务数据对照表 | 前后主要财务数据对照表 | ||
|---|---|---|---|
| 发行股份前主要财务数据（备考 前） |
发行股份后主要财务数据（备考后） | ||
| 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2008.09.30 | 2007.12.31 |
| 22,886.51 | 22,298.56 | 147,592.58 | 140,669.30 |
| 10,645.33 | 11,421.38 |
99,817.50 | 94,742.77 |
| 11,681.17 | 10,295.23 | 46,640.22 | 44,817.90 |
六、本次发行前后浙江海纳的股权结构
（一）本次发行前浙江海纳的股权结构
1、本次发行前浙江海纳的股权结构（截止2008 年9 月30 日）
| 股东名称 | 持股(万股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 | 2,160 | 24.00 |
| 深圳市科铭实业有限公司 | 1,780 | 19.78 |
| 浙江浙大圆正集团有限公司 | 900 | 10.00 |
| 深圳市瑞富控股有限公司 | 780 | 8.67 |
| 浙江省科技风险投资有限公司 | 200 | 2.22 |
| 赵建 | 45 | 0.5 |
| 褚健 | 45 | 0.5 |
| 李立本 | 45 | 0.5 |
| 张锦心 | 45 | 0.5 |
| 其他流通股东 | 3,000 | 33.33 |
说明：已签定协议但未办妥股权转让手续的相关情况，请见“第四节上市公 司基本情况”之“三、控股权变动情况”。
2、本次发行后浙江海纳的股权结构
| 股东名称 | 持股(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 大地投资 | 32,720,000 | 23.45 |
| 浙大网新 | 44,724,054 | 32.05 |
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| 网新教育 | 5,000,000 | 3.58 |
|---|---|---|
| 金时永盛 | 7,570,000 | 5.43 |
| 科铭实业 | 4,000,000 | 2.87 |
| 杭州融捷 | 2,730,000 | 1.96 |
| 杭州泰富 | 2,340,000 | 1.68 |
| 浙大圆正 | 2,700,000 | 1.94 |
| 浙江风投 | 600,000 | 0.43 |
| 吴浩成 | 135,000 | 0.10 |
| 章全 | 135,000 | 0.10 |
| 顾伟康 | 135,000 | 0.10 |
| 赵春燕 | 135,000 | 0.10 |
| 流通股东 | 36,600,000 | 26.23 |
浙大网新及一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教育合计持有上市公司 61.02%的股权：
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----- Start of picture text -----
浙大圆正
10.68％
网新集团
100％
通凯科技 18.84％ 100％
（注）
100％
大地投资 浙大网新 网新教育
23.45％ 32.05％ 3.58％ 1.94％
浙江海纳
----- End of picture text -----
注：网新集团直接持有浙大网新16.63%的股权，通过全资子公司网新教育以及浙江浙 大网新科技产业孵化器有限公司间接持有浙大网新2.21%的股权，合计持有18.84%股权。
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本次交易前后，浙江海纳实际控制人不发生变化，均为浙大圆正。
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第八节 本次交易合同主要内容
一、合同主体、签定时间
本次交易合同由浙大网新和浙江海纳与2008年4月1日在杭州签署。
甲 方：浙江海纳科技股份有限公司
住 所：杭州高新区之江科技工业园2号路6号楼
法定代表人：陈均
乙 方：浙大网新科技股份有限公司
住 所：浙江省杭州市教工路1号18栋6层
法定代表人：陈纯
二、交易价格及定价依据
（一）收购对价确定标准
本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007 年12月31日）经具有证券业评估资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价 格，并以该评估价值为标准，确定最终的转让对价。
（二）对价依据
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告 书》，标的资产在评估基准日（2007年12月31日）采用收益法下的评估价值为人 民币546,080,700元。
（三）收购对价
经甲乙双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为546,080,700元。 三、对价支付方式
浙江海纳以向浙大网新非公开发行A股股票的方式，作为本次资产购买的对 价支付。发行价格为每股12.21元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决 议公告日，即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产
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评估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054 股。
（5）甲方向乙方发行的股份的锁定期为自甲方股份发行结束且股权分置改 革方案实施之日起36个月。
（6）因本协议而发生的税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规规定各自 承担。法律、法规没有规定的，则由双方各自承担50%。
四、交易的交割及其他安排
（1）甲、乙双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经甲、 乙双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
A、标的公司就其股东由乙方变更为甲方事宜而需要进行的工商变更登记已 办理完毕；
B、甲方已向乙方发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算公司深圳 分公司得到了确认。
（2）甲、乙双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过 渡期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置质押等任何 第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为。乙方保证在过渡期内网新机电的资产、业务、 设备、人员、技术的稳定，且正常运行。
（3）甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成 日之损益，由甲方承担或享有。
（4）过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方保证不作出有关重大资产处 置、重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方成为甲方股东后，交 割完成之日前的甲方滚存利润由乙方及甲方其他股东依其所持股份比例共同享 有。
（5）在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对乙方提供的担保以及 由乙方对网新机电提供的担保，应依法律法规、规范性文件及甲方章程的规定获
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得甲方有效批准。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之 损益，由甲方承担或享有。
六、与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原 则整合：
（1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有 效；
（2）乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及 业务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程 序后予以选举或聘用。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足 时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非发行股份购买资产事项，其中关联 董事、股东回避表决；
（2）乙方董事会、股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购甲方新 增股份，其中关联董事、股东回避表决；
（3）甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；
（4）乙方及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳 非流通股东持有的部分股份以及法院裁定取得的2160 万股股份，其触发的要约 收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；
（5）浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。
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八、违约责任
如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出）， 则应负责向守约方进行赔偿。
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第九节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
本次交易拟置入的资产为浙大网新持有的网新机电100%的股权。网新机电 专业从事火电烟气脱硫环保工程的设计和工程总承包业务。根据《国务院关于落 实科学发展观加强环境保护的决定》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方 案的通知》，网新机电所从事行业为国家重点支持和扶持行业，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）实施本次交易后，本公司具备股票上市条件
本次交易与本公司股权分置改革相结合，同步实施。现有的股权分置改革方 案以本公司现有流通股股本3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施日 登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股，非流通股股东大地投资向 股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股送0.6 股。本次交 易完成后，本公司的总股本将达到13,952 万股，其中，浙大网新及其一致行动 人合计持有本公司 8,514 万股，占总股本的61.02%，本公司社会公众股股东持 有3,660 万股，占总股本的26.23%，公司社会公众股股东持有的股份不低于公 司股份总数的25%，本公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《深交所股票上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
1、本次购买资产定价公允
本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00 元人民币。该交易价格是根 据具有证券业评估资格的评估机构采用收益法的评估值确定。
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本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00元人民币。该交易价格是根据 具有证券业评估资格的浙江勤信以2007年12月31日为基准日采用收益法下的评 估价值确定。
鉴于评估报告有效期为一年，本公司和交易对方浙大网新共同委托浙江勤信 以2008 年9 月30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权重新评估，根据 浙江勤信出具的【2009】3 号资产评估报告，网新机电100%股权评估价值为 545,330,100.00 元，比网新机电股权以2007 年12 月31 日为基准日的评估价值 减值750,600.00 元，为此，网新集团拟向网新机电以无偿注入等额现金的方式 补足，网新集团、网新机电、浙江海纳、网新科技签署了《赠与协议》，网新集 团同意向网新机电赠与现金883,058.82元（扣除15%所得税影响后为750,600.00 元）。
据此，浙江勤信出具的《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充 说明》，认为:假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满足的 前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益 750,600.00 元（已扣除所得税影响），则相应的原浙勤评报〔2009〕3 号《资产 评估报告》中标的资产的评估结果可调整为546,080,700.00 元。
由于采用成本法的方法对网新机电的资产及负债进行评估，其评估结果未能 全部涵盖企业整体资产的全部价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以 无形资产给企业带来的超额利润在成本法评估结果中未能体现，由此导致成本法 与收益法两种企业整体价值评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出的 评估值更能科学合理地反映企业的真实股权价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果作为网新机电股东全部权益的评 估价值。
2、本次发行股份定价合理
本公司本次新增股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司股票停牌日 2007年4月23日前20个交易日公司股票交易均价的100%，即12.21元。发行价格不 低于审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
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本公司发行新股定价方式符合《发行管理办法》和中国证监会证监发行字 [2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格的相关规定， 定价合理，充分保护了本公司及全体股东的利益。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍
1、资产重组所涉及的资产权属清晰
浙大网新已出具承诺，保证其现时所持有的网新机电的100%股权及股权对 应的资产，现时权属清晰完整，不存在设定抵押、质押等权利受限制的情形，亦 不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷的情形。
浙大网新对用于认购本次非公开发行股份的资产（网新机电100%的股权） 拥有合法所有权和处置权，不存在产权纠纷和潜在争议，该股权资产上未有冻结、 查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，本次交易所涉及的股权 过户不存在法律障碍。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问出具核查意见，认为：经核查，浙大网新拟置入上市公司的网 新机电100%的股权及股权对应的资产，权属清晰完整，不存在设定抵押、质押 或者其他权利限制情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷的情形。
3、法律顾问意见
1、根据浙大网新出具的承诺，其现时所持有的网新机电的100%股权及股权 对应的资产，现时权属清晰完整，不存在设定抵押、质押等权利受限制的情形， 亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷的情形。
2、律师查询了浙大网新于本法律意见书出具之日近三年的公开披露信息， 未发现其所持有的网新机电的100%股权有设定抵押、质押等权利受限制的情形， 也未涉及诉讼、仲裁等重大法律纠纷；
3、根据律师于2009 年1 月21 日向浙江省工商行政管理局查询，网新机电 股权现时不存在设定抵押、质押以及被司法机关查封、冻结等权利受限的情形。
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综上，律师认为：浙江海纳购买的标的资产权属状况清晰，标的资产不存在 产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押以及被司法机关查封、冻结等权利受 限的情形。网新机电所拥有的主要资产无重大法律瑕疵，重大不利影响的重大诉 讼或仲裁。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司的资产质量得到较大改善，盈利能力显著提高。网 新机电的注入，使得脱硫业务将成为公司另一大主营业务，公司资产质量和财务 结构得到改善，公司盈利能力显著提高，公司持续经营能力增强。本次交易完成 后，公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，浙大网新将成为公司的第一大股东。浙大圆正为浙江海纳 的实际控制人。浙大网新及其实际控制人浙大圆正一致承诺，维持本次交易后的 公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
1． 浙江海纳人员独立
①浙江海纳的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均 专职在浙江海纳任职并领取薪酬，不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控 股公司以及浙大圆正控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
②承接网新机电全部在册职工,浙江海纳的劳动、人事及工资管理与浙大网 新之间完全独立。
③浙大网新向浙江海纳推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预浙江海纳董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2． 浙江海纳资产独立完整
①浙江海纳具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
②浙江海纳不存在资金、资产被浙大网新占用的情形。
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③浙江海纳的住所独立于浙大网新。
3． 浙江海纳的财务独立
①浙江海纳建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。
②浙江海纳独立在银行开户，不与浙大网新共用银行账户。
③浙江海纳的财务人员不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控股公司 以及浙大圆正控制的其他企业兼职。
④浙江海纳依法独立纳税。
⑤浙江海纳能够依法独立作出财务决策，浙大网新不干预浙江海纳的资金使 用。
4． 浙江海纳机构独立
①浙江海纳具备有效的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②浙江海纳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。
5． 浙江海纳业务独立
①浙江海纳拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力。
②浙大网新除通过行使股东权利之外，不对浙江海纳的业务活动进行干预。
③浙大网新及浙大网新的其他控股子公司或浙大网新的其他关联公司避免 从事与浙江海纳具有实质性竞争的业务,浙大网新及其一致行动人承诺不从事相 关环保业务。
④尽量减少浙大网新、浙大网新控股子公司、浙大圆正控制的其他企业与浙 江海纳的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。
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独立财务顾问认为：本次交易完成后，浙江海纳与浙大网新及其一致行动人、 实际控制人在资产、业务、人员、财务、机构等方面具有独立性，能够独立开展 经营活动。浙江海纳将发挥网新机电现有的各项优势，通过良好的规划和相应的 人力、技术、资金、管理团队资源的进一步投入，努力实现环境工程产业的可持 续发展，为公司提供良好的盈利支撑。在开拓现有总包工程方式的经营模式的同 时，将开展BOT 经营业务模式，两种经营模式有利于保证浙江海纳的持续经营能 力。针对经营中可能存在的行业风险拟采取的的措施，有利于公司保持稳定的盈 利能力。
律师认为，浙江海纳在本次交易完成后在业务、资产、组织机构、财务、人 员上具有独立性，能够持续开展独立经营活动，不存在导致其不具备持续经营能 力的事项。同时实际控制人已就保持浙江海纳的独立性方面出具了相应的承诺， 上述承诺合法、有效。浙大网新拟置入资产的现有的经营模式、未来环境的变更、 行业风险等情况，具有独立性及其长期盈利能力。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
由于从“飞天系”接受浙江海纳的时间还很短，而且工作重点集中在债务重 组和资产重组上，因此，目前浙江海纳还存在治理结构不够完善、信息披露不够 规范、大股东行为缺乏有效制约、不够重视对中小投资者的保护等问题，影响了 上市公司质量的提高，影响了投资者的信心。为此，浙大圆正将严格按照有关法 律法规，认真履行大股东的权利和义务，避免同业竞争，规范关联交易，从股东 权益、董事会、监事会、经理层、信息披露和利益相关者多个角度，不断发现问 题、解决问题、完善浙江海纳治理。在维持浙江海纳独立性的同时，对浙江海纳 的日常运作进行适当监管，确保浙江海纳不发生类似“飞天系”事件，维护浙江 海纳及其所有股东的利益。
二、本次发行符合《重组办法》第四十一条之关于上市公司发行股份购买 资产的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； 详见本报告书第三节之“一、本次交易的背景和目的”。
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本次交易完成后，浙江海纳将形成环保业务为主，半导体业务为辅的模式。 本次交易完成后，公司资产质量的提高、业务规模的扩张、企业信誉的恢复， 将使浙江海纳在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资源支持，盈利 能力将会有所提升。
（二）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次浙江海纳所购买的资产为一个完整的经营实体，权属清晰，能够在约 定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次交易及股权分置改革完成后，浙大网新及其一致行动人将合计持有本公 司 8,514 万股股份，占总股本的61.02%，根据《上市公司收购管理办法》第六 十二条第二款、第三款，以及《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条之 规定，浙大网新及其一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公 开发行股份的条件
本次交易中非公开发行的特定对象为浙大网新，非公开发行股份购买资产的 方案已经取得本公司第三届董事会第十二次会议表决通过，并已取得本公司 2008 年第一次临时股东大会表决通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条之规定。
本公司向浙大网新非公开发行的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股 12.21元，即本公司第三届董事会第十二次会决议公告日即公司股票停牌日之前 二十个交易日本公司股票交易均价；浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自 本公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所 持有的本公司股份。本次交易完成后，公司实际控制人仍为浙大圆正，不会导致 公司实际控制权的变更。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八 条之规定。
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同时，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中还规定：“上市公司存 在下列情形之一的，不得非公开发行股票：1、本次发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任 董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。”
比照上述有关规定，本公司本次交易中不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形。
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第十节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析
1、本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00 元人民币。该交易价格是 根据具有证券业评估资格的评估机构采用收益法的评估值确定。
依据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，评估基准日为2007 年12 月31 日，拟购买资产采用收益法的评估结果为546,080,700.00 元。
鉴于评估报告有效期为一年，本公司和交易对方浙大网新共同委托浙江勤信 以2008 年9 月30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权重新评估，根据 浙江勤信出具的【2009】3 号资产评估报告，网新机电100%股权采用收益法的评 估价值为545,330,100.00 元，比网新机电股权以2007 年12 月31 日为基准日的 评估价值减值750,600.00 元，为此，网新集团拟向网新机电以无偿注入等额现 金的方式补足，相关方签署了《赠与协议》。
据此，浙江勤信出具的《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充 说明》，认为:假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满足的 前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益 750,600.00 元（已扣除所得税影响），则相应的原浙勤评报〔2009〕3 号《资产 评估报告》中标的资产的评估结果可调整为546,080,700.00 元。
由于采用成本法的方法对网新机电的资产及负债进行评估，其评估结果未能 全部涵盖企业整体资产的全部价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以 无形资产给企业带来的超额利润在成本法评估结果中未能体现，由此导致成本法 与收益法两种企业整体价值评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出的 评估值更能科学合理地反映企业的真实股权价值。
关于本次评估增值及相关参数选取的详细情况请见第六节之“二、本次交易 标的的评估情况”。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为网新机电股东全部权益的评估 价值。
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2、市场同类交易估值
从市场同类交易的角度，2006 年10 月11 日，经武汉凯迪电力股份有限公 司（以下简称“凯迪电力”）股东大会决议通过，凯迪电力向CCMP 亚洲投资基 金出售武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称“电力环保”）70%的股份，根据 《收购协议》约定的电力环保2006 年净利润达到人民币3,000 万元的财务目标, 以70%股权转让价款35,420 万元（其中7,084 万元为作为奖励性付款）计算,该 次交易对应的动态市盈率倍数为16.87 倍。根据凯迪电力之后的相关信息披露， 2006 年度电力环保实际实现净利润4,445.80 万元，2007 年6 月7 日，凯迪电力 收到的转让款为28,336 万元，因未取得凯迪电力是否收到奖励性付款的相关信 息，故对应的市盈率倍数暂按实际收到款与2006 年实际实现净利润计算，为9.11 倍。参照该交易9.11-16.87 倍动态市盈率计算，按照网新机电2008 年4,170 万元的盈利预测，得到网新机电的估值范围约为37,989 万元—70,348 万元。因 此，以网新机电100%股权的评估值546,080,700.00 元作为交易价格是相对合理 的。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
本公司董事会认为：
1、公司聘请浙江勤信为本次浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权资产 的评估机构。选聘评估机构的程序合规、公正；
2、浙江勤信具有证券业务资产评估资格， 执行评估工作的评估机构和相 关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方；
3、结合标的资产的盈利能力、财务状况等，本次确定的交易价格公允；
4、根据国家有关资产评估的规定，评估机构本着独立、客观、公正的原则， 按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，评估假设前提合理，评估方法与评 估目的具有相关性、适用性，评估定价公允，符合相关监管机构的规定。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表意见
公司独立董事认为：担任本次标的资产评估的评估机构浙江勤信选聘程序合
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规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评 估方法适当，资产评估结果合理。
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浙江海纳
第十一节 董事会讨论与分析
一、本次交易前浙江海纳财务状况和经营成果的讨论与分析
(一)公司通过破产重整成功实现债务重组
公司在受“飞天系”控制期间，由于原实际控制人和原部分高管人员违法违 规操作，出现了伪造公章的违法犯罪事实，公司原实际控制人关联企业占用巨额 资金，并以公司名义违法违规向原实际控制人关联企业提供巨额担保。
由于原实际控制人及其关联企业巨额占用公司资金以及违规担保的诉讼使 得公司部分资产被相关法院查封冻结，公司持续经营能力发生严重问题。2004、 2005 年，公司连续两年亏损，公司股票于2006 年5 月8 日被实行退市风险警示。 公司2005 年度、2006 年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。
2006 年3 月，浙江大学对浙江海纳实行了托管。在各方的大力支持与指导 下，经过公司董事会及管理层一年多的努力，公司债务重组已完成，公司成为国 内首例通过破产重整程序完成债务重组的公司，相应的对外违规担保、主要经营 性资产的冻结及查封据此得到解除，公司的生产经营基本恢复正常。同时公司以 前年度计提的巨额预计负债的转回致使公司2007 年度业绩大幅上升3210%。
2007 年是本公司涅槃重生的一年。2007 年12 月29 日，公司破产重整执行 完毕。通过实施债务重组，公司解除了巨额对外担保和对外债务，摆脱了财务危 机的困境，重新走上了健康发展之路。
（二）公司2007 年度及最近一期的经营状况分析
1、公司总体经营情况
公司属半导体制造业，目前半导体行业系国家重点扶持行业。公司主营业务 系单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等，业务单一， 生产经营和盈利能力受行业景气度和国际市场影响很大。公司本部现未从事生产 经营，担负管理职能。子公司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是公司目前的主要利 润来源。2007 年实现主营业务收入13,218.32万元，全年实现利润总额39,872.35 万元，归属于公司股东的净利润39,105.10 万元；2008 年1-9 月实现主营业务 2-1-128
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收入7,622.05 万元，实现利润总额1,462.56 万元，归属于公司股东的净利润 1,385.94 万元。
公司2007 年度营业收入等财务数据较2006 年度变动情况如下：
| 项 目 | 2007 年度（元） | 2006 年度（元） | 同比增减变 动情况（%） |
变动的主要影响因素 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 133,264,439.01 | 127,358,334.42 | 4.64% | 本报告期主营产品单 晶硅等价格上涨 |
| 营业利润 | 23,290,296.21 | 88,885,570.41 | -73.80% | 原材料成本大幅上涨 及公司破产重整增加 中介费、办公费、差 旅费等 |
| 归属上市公司股东 净利润 |
391,050,950.05 | 11,812,879.42 | 3210.38% | 公司破产重整，转回 以前计提大额预计负 债及直接债务减免 |
| 扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润 |
14,603,051.99 | 47,147,303.22 | -69.03% | 原材料成本大幅上涨 及公司破产重整增加 中介费、办公费、差 旅费等 |
公司2008 年 1-9 月营业收入等财务数据较 2007 年同期变动情况如下：
| 项 目 | 2008 年1-9 月 （已经审计） |
2007 年1-9 月 （未经审计） |
同比增减变 动情况（%） |
变动的主要影响因素 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 77,924,367.78 | 105,810,423.01 | -26.35% | 多晶硅材料短缺，工厂 开工不足 |
| 营业利润（元） | 14,718,008.94 | 23,158,162.95 | -36.45% | 多晶硅材料短缺，工厂 开工不足，毛利下降 |
| 归属上市公司股东 净利润（元） |
13,859,409.71 | 13,557,911.66 | -2.22% | 本年非经常性损益及 所得税费用降低 |
| 扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润（元） |
14,810,115.44 | 16,288,407.42 | -9.07% | 营业利润降低 |
2、公司主营业务及其经营状况
（1）2007 年度主营业务分行业或分产品构成情况，其中用于比较的上年数
据为根据新会计准则调整后的2006 年度财务数据
| 分行业或分产品 | 营业收入 （人民币 万元） |
营业成本 （人民币 万元） |
营业利润率(%) | 营业收入 比上年增 减（%） |
营业成本 比上年增 减（%） |
营业利润 率比上年 增减（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 行业分部 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 半导体行业 | 13,326.44 | 8,265.90 | 37.97% | 4.64% | 34.87% | -13.91% |
| 产品分部 | ||||||
| 单晶硅及其制品 | 13,218.32 | 8,264.82 | 37.47% | 5.52% | 35.03% | -13.67% |
（2）2008 年1-9 月主营业务分行业或分产品构成情况，其中用于比较的上
年同期数据为未经审计的2007 年1-9 月财务数据
| 分行业或分产品 | 营业收入 （人民币 万元） |
营业成本 （人民币 万元） |
营业利润率(%) | 营业收入 比上年同 期增减（%） |
营业成本 比上年同 期增减（%） |
营业利润率 比上年同期 增减（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业分部 | ||||||
| 半导体行业 | 7,792.44 | 5,200.07 | 33.27% | -26.35% | -13.58% | -9.86% |
| 产品分部 | ||||||
| 单晶硅及其制品 | 7,622.04 | 5,111.19 | 32.94% | -27.39% | -15.06% | -9.73% |
3、报告期公司资产构成情况同比发生重大变动的说明
（1）2007 年末资产构成情况较2006 年末变动情况说明
| 项目 | 2007.12.31 （元） |
占总资产 的比重（%） |
2006.12.31 （元） |
占总资产 的比重（%） |
同比增减 变动（%） |
变动的主要 原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收款项 | 65,907,412.94 | 29.56% | 98,372,955.42 | 44.12% | -33.00% | 公司破产重 组，海纳本部 应收债权转 让收回 1,227.26 万 元 |
| 存货 | 47,515,498.88 | 21.31% | 42,792,611.06 | 19.19% | 11.04% | 在产品增加 |
| 长期股权 投资 |
34,315,327.62 | 15.39% | 31,272,001.59 | 14.03% | 9.73% | 投资杭鑫电 子公司盈利 |
| 固定资产 | 31,650,344.44 | 14.19% | 30,565,706.27 | 13.71% | 3.55% | |
| 在建工程 | 2,907,330.74 | 1.30% | 4,749,968.00 | 2.13% | -38.79% | 在建工程闲 置设备处理， 收回358 万， 子公司杭州 海纳投入新 厂区改建工 程 |
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（2）2008 年9 月30 日资产构成情况较2007 年末变动情况说明
| 项目 | 2008.09.30 （元） |
占总资产 的比重（%） |
2007.12.31 （元） |
占总资产的 比重（%） |
同比增减 变动（%） |
变动的主要 原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收票据 | 23,807,233.77 | 10.40% | 37,803,436.88 | 16.95% | -37.02% | 子公司杭州海纳 本期销售有所下 降，导致收取的 票据相应下降， 以及原有票据逐 渐到期兑付导致 期末余额下降 |
| 应收账款 | 24,283,547.63 | 10.61% | 17,555,592.03 | 7.87% | 38.32% | 收款票据到账时 间差异（2008 年 10 月初已收到 相关款项），收 款的时间差导致 期末余额较期初 增长较大。 |
| 预付账款 | 27,963,510.83 | 12.22% | 9,677,887.75 | 4.34% | 188.94% | 杭州海纳主要原 材料供应紧张， 本期主要采用预 付款采购，导致 期末余额大幅增 加。 |
| 存货 | 32,705,645.54 | 14.29% | 47,515,498.88 | 21.31% | -31.17% | 杭州海纳原材料 供应紧张，开工 率不足，原材料 和库存商品相应 下降，导致期末 余额大幅下降。 |
| 其他流动 资产 |
4,876,660.00 | 2.13% | 1,873,630.00 | 0.84% | 160.28% | 本期新增应收 联营公司杭鑫 电子股利 453.6 万元 |
| 长期股权 投资 |
33,204,075.71 | 14.51% | 34,315,327.62 | 15.39% | -3.24% | 确认对杭鑫 电子当期投 资收益以及 本期所确认 的分红 |
| 固定资产 | 41,085,082.32 | 17.95% | 31,650,344.44 | 14.19% | 29.81% | 杭州海纳新增 单晶炉等设备 |
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| 在建工程 | 1,169,968.00 | 0.51% | 2,907,330.74 | 1.30% | -59.76% | 杭州海纳部分 在建工程施工 完毕转入固定 资产。 |
|---|---|---|---|---|---|---|
4、公司主要财务数据同比发生重大变动的原因
（1）2007 年度主要财务数据较2006 年度变动情况说明
单位： 元
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 同比增减 变动（%） |
变动的主要原因 |
|---|---|---|---|---|
| 营业费用 | 1,183,243.35 | 871,095.84 | 35.83% | 主营收入增加同时费比 略有上升 |
| 管理费用 | 29,662,765.59 | 13,607,731.40 | 117.98% | 公司破产重整，增加中介 费用、差旅费、办公费等 费用 |
| 财务费用 | 117,547.77 | 1,605,447.04 | -92.68% | 公司破产重整，本期解除 银行债务 |
| 所得税 | 7,091,145.66 | 9,341,695.83 | -24.09% | 营业利润下降 |
（2）2008 年1-9 月主要财务数据较2007 年同期变动情况说明
单位：元
| 项目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年1-9 月 | 同比增减 变动（%） |
变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 12,415,486.55 | 22,315,166.37 | -44.36% | 2007 年度公司实施破产 重整，上年同期相关的中 介费用、办公费、业务招 待费、差旅费较高，本期 相对上期大幅下降。 |
| 投资收益 | 3,424,748.09 | 1,795,932.45 |
90.69% | 联营企业杭鑫电子上年 同期计提固定资产减值 准备，导致上年同期净利 润大幅下降，本期相对上 期大幅上升。 |
| 营业外收入 | 106,652.48 | 1,529,918.06 |
-93.03% | 上年同期母公司处置闲 置固定资产取得收益 148.52 万元，导致本期相 对上年同期大幅下降。 |
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| 营业外支出 | 199,005.18 | 4,260,413.82 | -95.33% | 上年同期母公司资产拍 卖损失、预计负债的计提 和转回两项主要因素共 同导致营业外支出大幅 增加，本期相对上年同期 大幅下降。 |
|---|---|---|---|---|
5、公司现金流构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重 大差异的原因说明
（1）2007 年度现金流构成较2006 年度变动情况，及与2007 年度利润存在 的差异说明
单位：元
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 同比增减 变动（%） |
变动的主要原因 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
36,933,985.11 | 17,135,354.60 | 115.54% | 本期销售形势良好，资金 回笼快 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-12,851,218.09 | -7,405,241.14 | 73.54% | 杭州海纳实施新厂区改 建工程 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
-325,300.00 | -4,256,000.00 | -92.36% | 偿还债务支出减少 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
23,757,467.02 | 5,474,113.46 | 334.00% | 经营性资金回笼快 |
2007 年度公司实现净利润39,163.24 万元，经营活动产生的现金流量净额 为3,693.40 万元，存在重大差异的原因主要系公司本报告期利润构成主要为因 实施破产重整转回巨额预计负债及减免部分直接债务形成的收益，属一次性的非 经常性收益，又因实施破产重整计划增加了大额的中介、办公、差旅等费用，导 致其他经营性的支出增加，扣除上述两因素的影响，公司经营活动产生的现金流 量净额基本与日常经营实现的净利润相持平。
（2）2008 年1-9 月现金流构成较2007 年同期变动情况，及与2008 年1-9 月利润存在的差异说明
| 项目 | 2008 年1-9 月 （已经审计） |
2007 年1-9 月 （未经审计） |
同比增减变 动（%） |
变动的主要原因 | |
|---|---|---|---|---|---|
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| 经营活动产生的现 金流量净额（元） |
8,804,547.39 | 20,311,165.00 | -56.65% | 子公司杭州海纳本期销 售收入下降导致收回的 现金较上年同期下降；同 时由于主要原材料供应 紧张，因此只能采用预付 款方式进行采购，现金支 出增加。 |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现 金流量净额（元） |
-8,543,011.92 | -586,428.07 | 1356.79% | 子公司杭州海纳本年付 款购入单晶炉等设备 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额（元） |
-800,400.00 | -325,254.86 | 146.08% | 子公司本期向少数股东 分配股利 |
| 现金及现金等价物 净增加额（元） |
-538,864.53 | 19,219,701.10 | -102.80% | 经营性现金流减少 |
2008 年1-9 月公司实现净利润1,444.04 万元，经营活动产生的现金流量净 额为880.45 万元，差异的主要原因在于子公司杭州海纳主要原材料供应紧张， 故只能采用预付款方式进行采购，导致本期现金流出增加。
（三）关于浙江天健对公司2007 年度财务报表出具了带强调性说明的无保 留意见的的审计报告的说明
1、带强调事项段的无保留意见涉及事项的基本情况
2007 年9 月，因面临债务危机，浙江海纳被债权人向法院申请破产重整， 并被法院宣告进入破产重整程序。根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计 划草案》，浙江海纳及重组方在按申报债权本金的25.35%清偿后，剩余本金债 权、全部利息债权和其他债权予以减免。2007 年12 月，经法院裁定，浙江海纳 管理人监督职责终止，按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任； 并且重组方承诺，对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认， 由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，因此，导致浙江海 纳出现债务危机的连带担保责任得到解除。基于此，浙江海纳在2007 年度转回 预计负债36,811.12 万元。上述事项对浙江海纳2007 年度经营业绩具有重大影 响。
2、注册会计师对该事项的基本意见
注册会计师对浙江海纳2007 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意
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见的审计报告，系因为浙江海纳在2007 年度转回预计负债36,811.12 万元，该 事项对浙江海纳2007 年度经营业绩具有重大影响，根据《中国注册会计师审计 准则第1511 号——比较数据》规定的精神，注册会计师在无保留审计意见段之 后增加强调事项段，对该重大事项予以强调。根据目前审计取证情况，注册会计 师未发现该强调事项的会计处理存在明显违反企业会计准则的情况。
3、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见
公司董事会、监事会和管理层认为：“浙江天健出具带强调事项段的无保留 意见的审计报告谨慎地反映了情况，我们对此表示理解。导致会计师对公司财务 报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，皆因公司本年度转回预计负债 36,811.12 万元，对本年度的经营业绩产生重大影响所致。”
4、该事项对上市公司的影响程度
该事项对上市公司的净利润构成重大利好影响，增加上市公司报告期净利润 36,811.12 万元。
（四）最近一期审计报告之审计意见
2009 年2 月6 日，浙江天健出具浙天会审〔2009〕117 号审计报告，认为， 浙江海纳财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了浙江海纳2008 年9 月30 日的财务状况，以及2008 年1-9 月的经营成果和现 金流量。
二、对交易标的网新机电行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业概况和产业政策
（1）行业概况
网新机电的主营业务为以烟气脱硫为主的环保业务。我国烟气脱硫的行业管 理，在体制上主要体现在由国家环境保护总局与国家发展和改革委员会牵头与督 察，地方政府对当地环境质量负责。这一行业的特点在于市场的启动与发展，相 对而言，不是一个逐步和渐进的过程，而是一个以国家政策为驱动力、受国家法 2-1-135
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规强制性约束的过程。
国家采取一系列措施加快火电厂二氧化硫治理，烟气脱硫设施建设规模不断 扩大。到2004年底，全国约有2000万千瓦装机的烟气脱硫设施投运或建成，约3000 多万千瓦装机的烟气脱硫设施正在施工建设。预计在未来10年内，约有3亿千瓦 装机的烟气脱硫装置投运和建设。但在火电厂烟气脱硫快速发展的同时，仍存在 以下主要问题：国家缺乏对烟气脱硫设施进行科学评价的指标和要求；建设规模 急剧增长，但产业化发展相对滞后；虽然大部分相关设备可以国内制造，但关键 设备仍需要进口；供方市场存在着脱硫技术的重复、盲目引进，技术人员严重不 足，招标中无序、低价竞争，质量管理环节薄弱等问题；需方市场存在着工艺选 择的盲目性，单纯地以低价位选取中标单位；要求与机组“三同时”的脱硫设施， 在实际中却不能与新建机组同步建设、同步投运，投运后达不到设计指标、不能 连续稳定运行等情况时有发生。因此，制定火电厂烟气脱硫相关技术政策，加大 监管力度，促进火电厂烟气脱硫产业化发展已十分紧迫。
目前烟气脱硫行业的主要市场是电力行业，由于国家环保政策的推动，电厂 脱硫装机容量增长很快，2002年是600万千瓦，2003年是1400万千瓦，2004年电 厂新增的脱硫装机达到1600 万千瓦。截至2004年底，全国约有2600万千瓦装机 的烟气脱硫设施投运或建成，比2003年增加了1600万千瓦，约有3000万千瓦装机 的烟气脱硫设施正在建设，到2005年底，全国已配套建设脱硫设施的火电装机容 量5300万千瓦，占火电装机总容量的比例由2000年的2%左右上升到14%。但还有 3.3亿千瓦已建成火电装机没有安装脱硫设施。2006年中国建成电厂脱硫能力 1.04亿千瓦，超过了前10年电厂脱硫能力建设4600多万千瓦的总和，首次实现了 当年新增脱硫装机容量超过新增发电装机容量。（以上数据来自“2007年中国电 力环保设备行业分析及投资咨询报告”）
根据国家“十一五”期间电力环保产业政策，国家将支持脱硫环保产业，在 这种产业政策的引导下，发电企业将从SO2排放总量和排放浓度两个方面进行技 术改造，加大脱硫力度。同时随着排污费征收范围的扩大（由原来的“两控区” 扩大到了全国）和排污费征收标准的提高（由原来的0.2元/千克二氧化硫分布提 高到 0.63元/千克二氧化硫），促使了越来越多的煤电厂选择安装烟气脱硫装置。
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根据国家的强制规定，通过国家发改委审批的新建火电厂，燃煤含硫量在0.7% 以上的，必须安装烟气脱硫设施。这项政策将使80%以上的新建电厂都需安装脱 硫装置。在国家“十一五”规划的大环境下，预计在未来10年内将有3亿千瓦装 机的烟气脱硫设施投运或建成。
（2）产业政策
①《关于加快火电厂烟气脱硫产业化发展的若干意见 》
2005年，国家发展改革委印发了《关于加快火电厂烟气脱硫产业化发展的若 干意见 》（发改环资[2005]757号）（以下简称《意见》）。《意见》明确加快 火电厂烟气脱硫产业化发展的指导思想是：以科学发展观为指导，以环保法规和 工程建设法规为准绳，以市场为导向，以企业为主体，通过创新机制、加强监管、 落实和完善相关政策、建立和完善技术标准体系、加强行业自律、加强协调管理， 推动我国火电厂烟气脱硫产业的健康、快速发展。《意见》提出了加快火电厂烟 气脱硫产业发展的主要任务，即通过三年的努力，建立健全火电厂烟气脱硫产业 化市场监管体系，完善火电厂烟气脱硫技术标准体系和主流工艺设计、制造、安 装、调试、运行、检修、后评估等技术标准、规范；主流烟气脱硫设备的本地化 率达到95%以上，烟气脱硫设备的可用率达到95%以上；建立有效的中介服务体系 和行业自律体系。《意见》就脱硫工程后评估提出了明确要求。后评估是针对已 建成投产的脱硫工程进行评估，通过对所采用的烟气脱硫技术的先进性（效率、 能耗、资源消耗、副产品可利用情况、二次污染情况）、整套装置的可靠性、投 资的经济性、本地化率等进行公正的评价，对以后将要建设的烟气脱硫工程起到 借鉴和指导作用。国家发展改革委将会同有关部门或委托行业协会对以下三种情 况开展专门的火电厂烟气脱硫工程后评估工作：一是每个脱硫工程公司承接的不 同工艺、不同等级机组的首个烟气脱硫工程，但对同类工艺技术，大机组上应用 已通过评估的，小机组上的首个工程不再进行评估；二是每个脱硫工程公司承接 的烟气中二氧化硫含量4000毫克/立方标米以上的首个烟气脱硫工程；三是国家 重点示范工程。后评估的结果将作为考核脱硫工程公司业绩的依据，同时也是处 罚脱硫成本已进电价而脱硫设施不能在规定脱硫率下稳定、长期运行的火电厂的 重要依据之一。《意见》还就规范火电厂烟气脱硫供方市场、火电厂烟气脱硫工
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艺技术选择原则、加大政策支持力度、建立健全火电厂烟气脱硫技术规范体系、 推动中介机构建设和行业自律、加强协调管理等方面提出了具体要求。《意见》 的发布对规范火电厂烟气脱硫产业市场，提高烟气脱硫设施建设、运行水平，加 快烟气脱硫产业的健康快速发展产生积极的促进作用。
②《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》
“十五”以来，我国火电厂烟气脱硫产业取得重大进展，在烟气脱硫产业快 速发展的同时，也暴露出烟气脱硫工程建设质量不过关、脱硫设施投运率低、运 行效果差、缺少标准、脱硫公司良莠不齐、资质不过关，技术创新进展缓慢、运 行维护专业水平低等问题。
为改变这一状况，2007年7月国家发改委办公厅会同国家环保总局办公厅印 发了《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，决定开展火电厂烟气脱硫 特许经营试点工作。在试点方案中规定：国家给予的脱硫电价和相关优惠政策原 则上由脱硫公司全额享受，按国家有关规定扣减的脱硫电价原则上也应由脱硫公 司全额承担；脱硫设施用地由发电企业无偿提供；脱硫副产品产生的经济效益由 脱硫公司全额享受；与脱硫设施运行相关的水、电、汽等按厂用价格结算；脱硫 公司负责脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并负责完成合同约定 的电厂脱硫任务。
如烟气脱硫特许经营能正式实施，将对烟气脱硫行业产生重大影响。在提高 脱硫行业竞争门槛，改变恶性竞争格局的同时提高了脱硫公司参与积极性。对烟 气脱硫公司而言，其商业模式将从传统的EPC模式向BOT模式转变。从工程总包商 过渡为脱硫项目运营商，对烟气脱硫公司的技术设计、项目管理、运维能力提出 了更高更专业化的要求。
（3）技术与服务
目前国外脱硫技术仍是国内脱硫装置的主要技术来源，安装脱硫装置会给企 业增加负担，削弱其竞争优势，如有更多合乎要求的国产设备应用到脱硫装置中， 就能有效降低脱硫工程的造价，减轻燃煤电厂安装脱硫装置的生产成本。
脱硫装置投运后，会增加发电运行成本，因此有关部门将制定并推出相应政
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策，对安装脱硫装置的电厂予以补偿和鼓励，让这些火电厂“建得起，也运行得 起”。
（4）市场容量和发展前景
燃煤发电机组作为我国最大的二氧化硫污染排放源，因而当前烟气脱硫设备 的主要市场是电力市场。电力作为我国当前增长最快的行业之一，其中到2010 燃煤发电机组预计增加到7亿千瓦，全国燃煤产生的二氧化硫将达到3600 万吨左 右，其中火电行业产生量将达到2600万吨左右（数据来自“国家酸雨与二氧化硫 防治十一五规划”）。环保作为当前我国面临的重大社会问题，因而电力行业的 烟气脱硫业务正面临前所未有的发展良机。
前5 年我国火电厂烟气脱硫投产装机容量
==> picture [330 x 180] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
300,000 60.00%
265,569
250,000 50.00%
200,000 40.00%
146,365
150,000 30.00%
100,000 20.00%
40,876
50,000 10.00%
18,481
10,606
- 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007
装备脱硫机组容量 脱硫机组比例
----- End of picture text -----
《国家环境保护“十一五”规划》纲要提出，“十一五”期间二氧化硫排放 量减少10%的削减目标。为了实现这一削减目标，国家采取燃用低硫煤、关停小 火电机组和烟气脱硫等一系列措施大力推进火电厂烟气脱硫工程建设，节能减排 工作成效显著。自2005年以来，我国火电厂烟气脱硫投产装机容量每年均有很大 的增长，截至2007年底，我国火电厂投运的烟气脱硫装机容量达到2.7亿千瓦， 约占全国火电厂装机容量的48%。
按照这一速度推进，到2010年全国火电厂烟气脱硫的装机容量将达到4.3亿 千瓦，约占全国火电厂装机容量的60%，才能为完成“十一五”全国二氧化硫排 放总量削减10%提供可靠保证。也就是说，从2008年至2010年的三年间，一共有 172,083MW的脱硫机组需要投入运营。而根据更长远的规划，至2020年，我国的
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电力装机将达到1,500,000MW，其中，火电装机比例仍有70%左右，如果这些机组 全部需要安装脱硫设备的话，届时脱硫机组的总装机将达到1,050,000MW。
此外，考虑到目前我国尚未安装脱硫装置的老火电厂仍占40%左右，如果这 些电厂的20%在“十二五”期间安装脱硫装置，使全国火电厂脱硫装机容量由 “十一五”占60%左右提高到80%左右，这将会大大增加火电厂脱硫任务。
事实上我国燃煤脱硫任务的艰巨性可能会延续相当长的时间，即使到“十三 五”末即2020年，我国火电厂脱硫达到100%时，经过15-20年的老脱硫装置将进 入大规模翻新、改建和重建时期。如果考虑到二氧化硫排放标准的不断提高，老 脱硫装置不符合要求需要改进和更新的话，火电厂脱硫行业的任务会更加艰巨。
除去电力行业烟气脱硫项目外，《国家酸雨和二氧化硫污染防治“十一五” 规划》进一步提出了“十一五”期间，落实14个烧结机烟气脱硫示范工程。在总 结示范经验的基础上，制订钢铁行业二氧化硫减排规划，重点推进钢铁行业烧结 机烟气脱硫工程。因而，钢铁行业将成为继电力行业后另一个烟气脱硫设备的主 要市场。
作为烟气脱硫行业的外延，“十一五”规划提出了开展氮氧化物控制工作。 明确达不到排放标准或所在地区空气二氧化氮、臭氧浓度超标的新建火电机组必 须同步配套建设烟气脱硝设施，现役火电机组应限期建设烟气脱硝设施。因此， 烟气脱硝将成为继烟气脱硫市场后的另一个重要的电力环保行业。
综上所述，从长远来看，脱硫行业的市场空间巨大。
2、进入本行业的主要障碍
(1)行业经验
机电脱硫行业在诸多方面都具有不同于其他行业的特点，对行业特性的深刻 认识和理解是进入本行业的基本前提。由于本行业企业主要通过招投标方式取得 项目，因此行业经验不足是新进入者面临的主要障碍。进入本行业较早、市场基 础较好的企业具有竞争优势。工程业绩少、市场占有率低、市场影响力弱的新进 入者形成市场优势的难度较大。
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（2）技术基础
包括人才储备、试验设施、知识产权等。由于烟气脱硫的服务对象都有自己 的特色，每一项工程都有自己的特点和不可复制性，因此具有深厚技术基础的企 业具有较强的竞争力，技术积累不够是新进入者面临的障碍之一。
（3）管理水平
包括管理制度、激励与约束机制、管理层的开拓进取意识与决策能力等。本 行业竞争激烈，高效有序的管理制度是推动企业持续发展的根本动力，管理基础 不稳固的企业进入本行业的难度较大。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）产业政策
随着人民生活水平的提高和国家可持续发展战略的逐步实施，环境保护工作 作为“强国富民安天下的大事”受到了我国政府的高度重视。近20年来，国家出 台了一系列鼓励环保产业发展的政策，制定和完善了环保法规，严格了环境标准， 加大了环保执法力度，强化了政府的宏观调控职能，为我国环保事业的发展创造 了良好的政策环境。
目前，我国基本上形成了以《中华人民共和国环境保护法》为主体的环境法 律体系，该体系包括《大气污染防治法》等13部环保专门法及资源法，《自然保 护区条例》等30多件环保行政法规和364项各类环境标准，还有大量的地方性环 境法规和标准。这些法律、法规是我国环保产业发展的根本保证。
除以上法律法规外，进入20世纪90年代以来，国家还编制了十多项与环境保 护产业有关的对策、方案和规划。尤其是最近新出台的政策（详见上节“产业政 策”），给脱硫环保业务带来良好的市场前景。
(2)脱硫总包模式转换
我国环保产业起步较晚，环保欠帐较多，发达国家100多年逐步出现并分阶 段解决的环境问题，在我国经济发展水平不高的情况下集中暴露出来，使我国面 临极大的压力和挑战。在我国面临的环境问题中，大气污染是最严重的问题之一，
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大气污染防治设备的生产和使用还远远没有达到饱和状态。因此环保产业的技术 替代更多地表现为采用更新技术的同类产品部分或全部替代老产品。这种技术演 化、技术进步的过程还会持续很长时间，直到我国的环境质量根本好转。
脱硫总包模式也将发生转变，根据7月4日国家发改委会同国家环保总局联合 印发的《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》和《火电厂烟气脱硫特许 经营试点工作方案》，五大发电集团即将开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作。
从工程总包商过渡为脱硫项目运营商，对烟气脱硫公司的技术设计、项目管 理、运维能力提出了更高更专业化的要求。若相关企业不能获得火电厂烟气脱硫 特许经营权，将无法在本行业生存。
（3）国际市场冲击
目前，从事机电脱硫业务的主要是国内的公司。随着中国加入WTO，一定会 有国外厂商进入国内市场，与国内公司展开竞争。总体而言，国外厂商拥有资金、 技术和人才等方面的优势，以及长期从事环境污染治理所积累的丰富经验，他们 的进入必将加剧国内市场的竞争。
（二）网新机电核心竞争力、行业地位及困难和对策分析
1、核心竞争力
①丰富的行业经验
网新机电目前已经成功为国内多家主要发电公司提供湿法脱硫装置，包括华 能国际、大唐发电、中电国际、华电集团、广东粤电集团等。网新提供的产品、 服务以及能力方面都获得了所有客户的好评。2007年下半年，网新机电更是成功 获得此前一直为国电公司下属子公司北京国电龙源环保工程有限公司所垄断的 国电公司的脱硫项目。自此网新机电的客户已经包括所有国内五大国有发电公 司。丰富的行业经验是网新机电的核心竞争力。
网新机电依托浙江大学的能源与电机科研优势，依靠稳健强大的社会财团支 持，整合院校产学研结合的开发实力，引进国外知名企业先进成熟的尖端技术， 紧密联系如江西省电力设计院、浙江省电力设计院（国家甲级电力工程勘查设计
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单位）等知名设计机构，经过几年的积累，已迅速成长为国内机电总包业务领域 的佼佼者。
②人才优势
网新机电现有员工 420余人，90%为大学以上学历，其中 30%为硕士以上学 历，中高级专业技术人员占员工总数的 60%。绝大多数员工具有大型机电总包工 程实践经验，并接受了国外同行先进企业的专业技术培训，公司已锻造了一支从 设计、采供、项目管理到运行调试、售后服务一体化的专业队伍。
网新机电充分发挥背靠浙江大学学科门类齐全和研究装备丰富的优势。在产 品更新、技术攻关时效等方面保持领先地位，同时资质齐全、经验丰富的员工队 伍也为高效低成本的工作奠定了基础。
③技术优势
通过引进、消化吸收，自主开发优化，同时拥有干法和湿法两种烟气脱硫技 术，拥有SNCR和SCR两种烟气脱硫技术。
拥有完备的质量、环境、安全生产管理体系和各类资质证书：
2007 年6 月5 日，网新机电取得了浙江省对外贸易经济合作厅颁发的编号 为商合批[2007]252 号《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》证书；经 营范围：承包境外生态建设和环境工程、火电（脱硫工程）的咨询项目；上述境 外项目所需的设备、材料出口；对外派遣上述境外项目所需的劳务人员。经营地 域：世界各地；有效期至2007 年6 月5 日至2012 年6 月4 日。
2007 年8 月21 日，网新机电取得了中华人民共和国建设部颁发的编号为 3306 号《工程设计证书》甲级；业务范围：环境工程(废气)专项工程设计甲级； 有效期至2009 年8 月21 日。
网新机电于2006 年8 月16 日获得了国家发展与改革委员会颁发的编号：工 咨甲11220060118 号《工程咨询单位资格证书》；资格等级：甲级证书；服务范 围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、 工程项目管理；证书有效期五年。
网新机电在2004 年12 月通过了ISO9001：2000 质量管理体系的认证的基础 上，于2005 年9 月通过了ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康与安 2-1-143
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全管理体系的认证。于2007 年4 月聘请专门机构中大华远认证中心对各体系进 行年度审核，并通过了年度审核。
网新机电于2008年11月15日获得了中华人民共和国环境保护部颁发的证书 编号：国环运营证1608《环境污染治理设施运营资质证书》；资格等级：除尘脱 硫甲临；证书有效期：2008年11月—2009年11月。
④市场领先优势
网新机电服务水平位居同行前列，有效提高了产品的综合竞争力，品牌价值 日渐显现，取得了良好的业绩。
网新机电在继续保有国内电力行业烟气脱硫合同约10%份额的同时：
a 与意大利IDRECO公司全面合作拓展国际市场，已正式签约两个，率先走向 国际市场。
b 围绕国家发改委、国家环保总局2007年联合下发的《关于开展烟气脱硫特 许经营试点工作的通知》精神，已签约两项BOT业务，为公司可持续发展奠定基 础。
c 组织专门力量在做好技术储备的同时，努力开拓钢铁行业自备电厂烟气脱 硫和烧结炉烟气脱硫，石化行业自备电厂烟气脱硫和催化裂解装置脱硫业务。
2、行业地位
网新机电自从2004年2月获得广东粤电公司沙角C电厂烟气湿法脱硫项目，迄 今为止湿法脱硫项目数量已有30余个，对应发电机组装机容量超过3,200万千瓦。 根据国家发展和改革委员会2007年4月公布的“脱硫公司已签订合同的脱硫工程 容量”，国内烟气脱硫企业排名前四的公司为：北京国电龙源环保工程有限公司、 武汉凯迪电力环保有限公司、北京博奇电力科技有限公司、浙江浙大网新机电工 程有限公司。网新机电的合同容量排在全国第四位，所占市场份额约10%。在短 短几年时间内，网新机电已成为国内烟气脱硫市场的领先者。
2007年底，我国火电厂烟气脱硫装机容量超过2.7亿千瓦，约占火电装机总 容量的50%。当年投运100MW及以上火电机组脱硫装置1.16亿千瓦，比2006年增长
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14%。2007年排名前20的脱硫公司合同容量占全国总量的90%，投运容量占全国总 量的75%，当年投运容量占全国总量的81%。与2006年相比，前10名的脱硫公司变 化不大，清华同方环境有限责任公司、中国大唐集团科技工程有限公司进入前10 名。
2007年底前，各脱硫公司已投运的脱硫装机容量见表1，各脱硫公司已签订 合同的脱硫工程容量见表2。
表1：脱硫公司已投运的脱硫装机容量
（按2007 年底前已投运的脱硫工程容量大小排序）
| 序号 | 单位名称 | 投运总容量 （MW） |
采用的脱硫方法 及所占比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京国电龙源环保工程有限公司 | 28908 | 石灰石-石膏湿法93.4% 海水法6.3% 烟气循环流化床法0.3% |
| 2 | 武汉凯迪电力环保有限公司 | 24970 | 石灰石-石膏湿法88% 烟气循环流化床法12% |
| 3 | 北京博奇电力科技有限公司 | 18850 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 4 | 山东三融环保工程有限公司 | 17470 | 石灰石-石膏湿法96% 烟气循环流化床法4% |
| 5 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 15390 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 6 | 中电投远达环保工程有限公司 | 14654 | 石灰石-石膏湿法98% 烟气循环流化床法2% |
| 7 | 清华同方环境有限责任公司 | 12515 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 8 | 浙江天地环保工程有限公司 | 10335 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 9 | 江苏苏源环保工程股份有限公司 | 10170 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 10 | 中国大唐集团科技工程有限公司 | 7880 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 11 | 北京国电清新环保技术工程有限公司 | 7590 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 12 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 7387 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 13 | 贵州星云环保有限公司 | 5070 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 14 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 3830 | 石灰石-石膏湿法70% NID 干法30% |
| 15 | 山东鲁能工程有限公司 | 3675 | 石灰石-石膏湿法96% 烟气循环流化床法4% |
| 16 | 广州市天赐三和环保工程有限公司 | 3020 | 石灰石-石膏湿法70% 双碱法22% 喷雾干燥法8% |
| 17 | 北京朗新明环保科技有限公司 | 2900 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 18 | 浙江蓝天求是环保集团有限公司 | 2525 | 石灰石-石膏湿法100% |
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| 19 | 山东山大能源环境有限公司 | 2145 | 烟气循环流化床法69% 石灰石-石膏湿法31% |
|---|---|---|---|
| 20 | 国电环境保护研究院 | 2010 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 21 | 广东电力设计院 | 1350 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 22 | 广州市粤首实业有限公司 | 1310 | 炉内喷钙法100% |
| 23 | 湖南麓南脱硫除尘设备有限公司 | 1210 | 石灰石-石膏湿法88% 钠/钙双碱法12% |
| 24 | 福建龙净环保股份有限公司 | 1035 | 烟气循环流化床法100% |
| 25 | 江苏世纪江南环保有限公司 （镇江江南环保工程建设有限公司） |
755 | 氨肥法100% |
| 26 | 大全环境工程技术有限公司 | 600 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 27 | 武汉晶源环境工程有限公司 | 300 | 海水法100% |
| 28 | 张家港市新中环保设备有限公司 | 249 | 石灰石-石膏湿法60% 烟气循环流化床法40% |
表2：脱硫公司已签订合同的脱硫工程容量
（按2007 年底前签订合同的脱硫工程容量大小排序）
| 序号 | 单位名称 | 合同总容量 （MW） |
采用的脱硫方法 及所占比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京国电龙源环保工程有限公司 | 51407 | 石灰石-石膏湿法86% 海水法13% 烟气循环流化床法1% |
| 2 | 北京博奇电力科技有限公司 | 45080 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 3 | 武汉凯迪电力环保有限公司 | 42680 | 石灰石-石膏湿法90% 烟气循环流化床法10% |
| 4 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 32340 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 5 | 中电投远达环保工程有限公司 | 31074 | 石灰石-石膏湿法97% 烟气循环流化床法3% |
| 6 | 山东三融环保工程有限公司 | 25220 | 石灰石-石膏湿法95% 烟气循环流化床法5% |
| 7 | 浙江天地环保工程有限公司 | 18450 | 石灰石-石膏湿法99% 海水法1% |
| 8 | 清华同方环境有限责任公司 | 17575 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 9 | 江苏苏源环保工程股份有限公司 | 16945 | 石灰石-石膏湿法98% 生物法2% |
| 10 | 中国大唐集团科技工程有限公司 | 14730 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 11 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 14202 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 12 | 北京国电清新环保技术工程有限公司 | 10190 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 13 | 贵州星云环保有限公司 | 8400 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 14 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 6215 | 石灰石-石膏湿法57% NID 干法33% 氢氧化钠湿法10% |
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| 15 | 广州市天赐三和环保工程有限公司 | 5755 | 石灰石-石膏湿法54% 喷雾干燥法28% 双碱法18% |
|---|---|---|---|
| 16 | 北京朗新明环保科技有限公司 | 5660 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 17 | 浙江蓝天求是环保集团有限公司 | 4745 | 石灰石-石膏湿法92% 烟气循环流化床法8% |
| 18 | 山东鲁能工程有限公司 | 4135 | 石灰石-石膏湿法88% 烟气循环流化床法12% |
| 19 | 四川恒泰环境技术有限责任公司 | 2930 | 石灰石-石膏湿法86% 双碱法5% 海水法4% 电子束氨法5% |
| 20 | 山东山大能源环境有限公司 | 2380 | 烟气循环流化床法60% 石灰石-石膏湿法40% |
| 21 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 2200 | 石灰石-石膏湿法45% 海水法55% |
| 22 | 江苏世纪江南环保有限公司 （镇江江南环保工程建设有限公司） |
1894 | 氨肥法100% |
| 23 | 国电环境保护研究院 | 1800 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 23 | 大全环境工程技术有限公司 | 1800 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 25 | 湖南麓南脱硫除尘设备有限公司 | 1600 | 石灰石-石膏湿法85% 钠/钙双碱法15% |
| 26 | 张家港市新中环保设备有限公司 | 1578 | 石灰石-石膏湿法58% 烟气循环流化床法41% 氨法1% |
| 27 | 广州市粤首实业有限公司 | 1434 | 炉内喷钙法100% |
| 28 | 广东电力设计院 | 1350 | 石灰石-石膏湿法100% |
| 29 | 福建龙净环保股份有限公司 | 400 | 烟气循环流化床法100% |
| 30 | 武汉晶源环境工程有限公司 | 300 | 海水法100% |
表3： 2006、2007 年度脱硫产业登记信息对比情况
| 项 目 | 项 目 | 项 目 | 2006 年 底前 |
2007 年 底前 |
2007 年底前比 2006 年底前 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合同容量 | 登记的 脱硫公 司 |
容 量（亿千瓦） | 2.76 | 3.74 | +35.5% |
| 占全国脱硫工程合同总容 量的比例（%） |
92.0 | 93.5 | +1.5% | ||
| 前二十 名脱硫 公司 |
容 量（亿千瓦） | 2.61 | 3.60 | +37.9% | |
| 占全国脱硫工程合同总容 量的比例（%） |
87 | 90 | +3% | ||
| 投运容量 | 登记的 | 容 量（亿千瓦） | 1.18 | 2.08 | +76.3% |
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| 脱硫公 司 |
占全国投运脱硫机组总容 量的比例（%） |
73.8 | 77.0 | +3.2% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 前二十 名脱硫 公司 |
容 量（亿千瓦） | 1.12 | 2.01 | +79.5% | |
| 占全国脱硫机组投运总容 量的比例（%） |
70 | 75.0 | +4.4% |
随着国家发改委和国家环保总局《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管 理办法(试行)》的下发，要求新(扩)建燃煤机组必须按照环保规定同步建设脱硫 设施，并鼓励专业化脱硫公司承担污染治理或脱硫设施运营并开展烟气脱硫特许 经营试点，脱硫市场空间进一步扩大，设备供应和工程承包的单一盈利模式局面 被打破；另一方面，巨大的市场空间和成熟的产业环境导致同质化竞争进一步加 剧，市场的集中度也在逐步提高。
3、主要面临困难、风险和对策
① 低价竞争困难及对策
网新机电面临的竞争主要集中在两个方面：一方面是与北京国电龙源环保工 程有限公司、北京博奇电力科技有限公司、中电投远达环保工程有限公司等同一 档次企业的综合实力的正面竞争和不时会遇到中小企业的低价竞争；另一方面是 全国电力行业推行BOT经营模式后面临的资金实力竞争。
在这样的背景条件下，网新机电一方面通过抓提升技术、抓精益管理，实现 不断强化项目质量、降低制造成本和管理成本，从而保持较强的竞争优势，另一 方面在本次交易完成后，充分利用浙江海纳目前无银行信贷和资产负债率低的良 好平台，为BOT业务模式的拓展提供强有力的支撑。
②业务单一困难及对策
网新机电目前完全从事火力发电厂的烟气脱硫业务，业务单一，从而影响本 公司的做大、做强。
对此，网新机电将利用 “节能减排”给环保行业带来的商机，努力拓展业 务范围，摆脱单一火力发电厂的烟气脱硫业务。根据国家发改委办公厅、国家环 保总局办公厅联合印发的《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，
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参与脱硫项目BOT特许经营，深化火电厂脱硫业务。同时，致力于向石化脱硫业 务，以及脱氮、脱硝等领域拓展。此外，网新机电致力于开发海外市场，力图在 市场领域方面开拓一个新的利润增长点。
③技术研发困难及对策
目前，网新机电使用的机电脱硫技术主要系国外引进的成熟技术，但并非最 先进、最前沿的技术。在发达国家市场，对燃煤电厂废气的排放要求不断提高， “超高效率湿法烟气脱硫技术”已经成为烟气脱硫系统供货商和科研单位的研发 方向和设计趋势，然而网新机电目前所使用的“石灰石石膏湿法烟气脱硫技术” 无法胜任对超过99%脱硫效率的系统进行工艺设计的任务。
鉴于上述情况，网新机电将不断深化“产学研”一体化合作，依托科研院校， 尽早掌握环保脱硫的核心技术，增强网新机电在未来国内外市场的竞争力。目前， 网新机电、浙江浙大网新集团有限公司和浙江大学已就“超高效率湿法烟气脱硫 的关键设备及技术”联合向科技部申报国家科技计划项目，并申请专项经费1,000 万元。
④境外业务可能涉及的汇率风险及对策
网新机电自2008 年承接了两项国外工程，包括智利博卡米纳电厂扩建工程 2 号机组湿法烟气脱硫项目、保加利亚马里查-东方2 号火电站5、6 号机组烟气 去硫总承包工程项目，合同总额一亿多欧元左右。这两个项目网新机电主要承担 范围为设计、设备采购，设计主要在国内完成，设备采购主要向欧美等地采购， 涉及国内采购的设备量所占比重较低。
项目资金收入以外币计价，项目资金支付大多也以外币支付，主要的汇率风 险表现为资金收支时间差形成的汇率风险，项目如需贷款可能形成的取得贷款与 清偿的期间内所贷外币的汇率发生变化时需承担由此产生的汇率风险，以及项目 资金结余兑换为本国货币因汇率变动形成的汇率风险。
汇率波动使公司承接的国外工程风险加大，为降低汇率波动的影响，公司做 好风险管理的基础性工作，积极采取多种措施应对汇率波动对涉外经营的影响。 具体如下：
a. 公司承接的对外业务，其采购业务基本上发生在国外，采用外币结算，为避
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免采购过程中因结算币种不一致导致的汇率风险，故分包合同采用的结算币 种尽可能采用与主合同一致的货币币种，将分包合同的汇率锁定为与主合同 相同的币种。
-
b. 采用多种金融产品避免汇率风险。如部分国外采购的分包合同结算币种与主 合同不一致情况下，分析货币市场汇率趋势，采用货币掉期方式避免汇率风 险;短期结余外币存款采用与汇率挂钩的结构性存款，与银行签订结构性存款 协议，获得比定期存款利率更高的收益率。
-
通过以上几个方面的安排，对外承接工程的汇率变动将主要影响公司盈利部
-
分，相对整个工程而言，影响不大。
-
三、浙江海纳完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
-
（一）完成交易后，浙江海纳财务安全
-
1、资产负债结构合理
-
（1)、网新机电的资产负债结构及偿债能力分析
表一： 网新机电近三年及一期的主要财务数据以及短期偿债能力指标
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 总资产 | 1,247,060,720.14 | 1,183,707,482.22 | 1,110,398,791.40 | 1,090,650,870.69 |
| 流动资产 | 1,210,674,416.99 | 1,156,127,773.92 | 1,089,281,648.37 | 1,072,193,487.34 |
| 存货 | 140,881,253.07 | 88,784,781.44 | 81,172,215.56 |
217,693,005.05 |
| 流动负债 | 884,834,204.09 | 825,613,912.15 | 738,858,551.00 |
764,687,798.03 |
| 负债总额 | 891,721,704.09 | 833,213,912.15 | 747,408,551.00 |
764,687,798.03 |
| 净资产 | 355,339,016.05 | 350,493,570.07 | 362,990,240.40 |
325,963,072.66 |
| 资产负债率 | 71.51% | 70.39% | 67.31% | 70.11% |
| 流动比率 | 1.37 | 1.40 | 1.47 |
1.40 |
| 速动比率 | 1.21 | 1.29 | 1.36 |
1.12 |
表二：负债构成分析
| 表二：负债构成分析 | 表二：负债构成分析 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | ||||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 比率 | |
| 短期借款 | - | - | - | - | 50,000,000.00 | 6.77% | 40,000,000.00 | 5.23% |
| 应付票据 | 161,673,544.09 | 18.13% | 165,220,165.13 | 20.01% | 96,365,942.67 | 13.04% | 107,031,205.27 | 14.00% |
| 应付账款 | 502,672,793.74 | 56.37% | 504,146,817.07 | 61.06% | 338,451,034.31 | 45.81% | 263,180,500.08 | 34.42% |
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| 预收款项 | 174,332,932.05 | 19.55% | 100,058,714.86 | 12.12% | 184,490,846.23 | 24.97% | 319,528,353.24 | 41.79% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 35,269,197.58 | 3.96% | 34,243,530.20 | 4.15% | 36,412,011.32 | 4.93% | 27,119,634.81 | 3.55% |
| 流动负债合计 | 884,834,204.09 | 99.23% | 825,613,912.15 | 97.34% | 738,858,551.00 | 88.75% | 764,687,798.03 | 93.75% |
上述表一、表二数据显示，网新机电近三年及一期的资产负债率平均保持在 70%左右，公司的主要负债为日常经营活动中产生的脱硫项目相关的预收和应付 款项，2005年－2007年期间两者占流动负债的比率分别为90.2%、83.82%和 93.19%，公司的短期偿债能力指标显示，公司具有良好的的短期偿债能力 。因 此负债水平处于合理状态。
（2) 浙江海纳2007年末以及2008年9月30日资产负债结构及偿债能力分析
| 项目 | 2007 年12 月31 日数据/指标 | 2008 年9 月30 日末数据/指标 |
|---|---|---|
| 总资产（元） | 222,985,552.06 | 228,865,061.98 |
| 流动资产（元） | 154,031,105.79 | 153,293,280.32 |
| 存货（元） | 47,515,498.88 | 32,705,645.54 |
| 流动负债（元） | 114,213,815.72 | 106,453,302.16 |
| 负债总额（元） | 114,213,815.72 | 106,453,302.16 |
| 净资产（元） | 108,771,736.34 | 122,411,759.82 |
| 资产负债率% | 51.22% | 46.51% |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.44 |
| 速动比率（倍） | 0.93 | 1.13 |
上表数据显示破产重组完成后，浙江海纳2007年12月31日的资产负债率为 51.22%，流动比率为1.35、速动比率为0.93，扣除重组方将在项目实施过程中豁 免的债务9,500万元因素（未考虑所得税）计算，则浙江海纳资产负债率8.62%， 流动比率为8.02，速动比率为5.54，资产负债率水平极低，无银行融资负债，短 期偿债能力强。
上述两公司资产负债结构及偿债能力的分析结果显示，本次交易完成后，网 新机电业务规模基本保持稳定，机电脱硫的EPC模式将不会发生较大变化，网新 机电在未实施新的经营模式的情况下，资产负债结构和负债的构成预计将保持目 前的水平，浙江海纳母公司及子公司将会适当运用财务杠杆，提高资产负债率水 平，合并后的浙江海纳将能保持合理的资产负债结构。
2、现金流量平稳充沛
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表一：网新机电最近三年及一期现金流情况（单位：元）
| 项 目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,877,178.59 | 105,082,704.51 | -88,560,811.63 | 13,706,288.17 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -92,422,983.33 | 8,901,648.31 | 28,569,669.16 | -6,206,185.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,238,934.29 | -63,753,535.19 | 10,899,600.00 | 42,599,835.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,503,639.88 |
-6,924,875.48 | -1,024,726.92 | -12,850.18 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -140,042,736.09 | 43,305,942.15 | -50,116,269.39 | 50,087,088.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 291,472,201.07 | 248,166,258.92 | 298,282,528.31 | 248,195,440.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 151,429,464.98 | 291,472,201.07 | 248,166,258.92 | 298,282,528.31 |
上表数据显示，网新机电近三年及一期的现金充沛，项目资金采取以收定支 原则进行管理，项目付款节点参照收款节点配比进行，项目现金流量基本保持正 向流入，三年期间经营活动产生的现金净流入量为3,022.8万元，现金及现金等 价物净增加额为4,327.67万元，期末现金及现金等价物平均余额为27,930.7万 元，未出现过因现金短缺而引起的支付困难，现金流状态良好。
表二、浙江海纳最近三年及一期现金流情况（单位：元）
| 项 目 | 2008 年1-9 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,804,547.39 | 36,933,985.11 | 17,135,354.60 | 33,184,058.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,543,011.92 | -12,851,218.09 | -7,405,241.14 | 25,673,717.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -800,400.00 | -325,300.00 | -4,256,000.00 | -91,295,575.84 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -538,864.53 | 23,757,467.02 | 5,474,113.46 | -32,437,799.92 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 38,734,563.97 | 14,977,096.95 | 9,502,983.49 | 41,940,783.41 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 38,195,699.44 | 38,734,563.97 | 14,977,096.95 | 9,502,983.49 |
上表数据显示，浙江海纳近三年及一期内因自身半导体业务经营状况良好， 货款回笼快速、安全，经营活动产生的现金流均为正向流入，年均流入量为2,908 万元，2006年和2007年现金及现金等价物净增加额也保持正向流入，分别为 547.41万元和2375.75万元，现金流状态良好。
上述数据显示，本次交易完成后，网新机电和浙江海纳本部原有的子公司将
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维持目前经营活动中采购、销售货款、项目款项的结算模式，在前述资产负债结 构保持稳定的状态下，及未开展新业务和新的经营模式的情况下，经营性活动产 生的现金流将会保持正向流入，现金及现金等价物余额将继续保持充裕状态。
3、银行资源储备充足，结构合理
网新机电拥有13.6亿元银行授信资源，且结构合理，能够保证项目正常开展 需要的银行承兑、信用证、保函、流动资金临时周转等的需要。
由于破产重整对浙江海纳的影响，浙江海纳目前银行借款以及银行授信均较 少。随着债务重组和资产重组的完成，浙江海纳的声誉将得到恢复，有利于浙江 海纳通过银行融通资金。
4、经营策略稳健受控，无或有负债
截至2008年9月30日，网新机电无对外长期借款，没有或有负债事项。
浙江海纳通过破产重整，解决了历史遗留问题，至此，公司除了对大地投资 和网新教育负有共计9,844.29万元债务外，公司所有对外直接债务都已清偿，公 司所有对原大股东关联方的担保责任都已解除，公司所有原大股东关联方的资金 占用问题都已解决。
5、内部控制完善
2007年度，公司加强内部控制制度的完善和执行力度，使公司的内部控制进 一步规范、有效，公司内部控制的实际情况如下：
（1）综述
本公司的基本组织结构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的 执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。 公司下设董事会办公室、综合办公室、财务部、审计部、投资发展部和人力资源 部等6个职能部门，拥有1家分公司和2家子公司，分别系浙江海纳科技股份有限 公司半导体分公司、杭州海纳半导体有限公司和浙江海纳进出口贸易有限公司。 公司内部控制的组织架构如下图：
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----- Start of picture text -----
股 东 大 会
监 事 会
董 事 会
总 经 理
董事会秘书（副总经理） 副总经理 财务总监
投
薪
资 提 审
酬
发
与 名 计
展
考
战 委 委
核
略
委 员 员
委
员
员 会 会
会
会
人 综 董 审 投 财
力 合 事 计 资 务
资 办 会 部 发 部
源 公 办 展
部 室 公 部
室
----- End of picture text -----
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计制度》、《企业会计准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规 和规范性文件，制订并实施了较为完善、健全、有效的内部管理制度体系。各项 规章制度涉及证券事务管理、人力资源管理、子公司年度经营业绩考核奖惩管理 办法、办公管理、财务管理方面的内部控制制度，在公司的内部控制的组织架构 运作下，各项内控制度得到有效地贯彻执行。
公司通过2007年开展的上市公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高级 管理人员认真学习上市公司治理方面的制度和相关规定，提高有关人员对公司治 理的认识，加大制度和规定的执行力度，防范各种违反制度和规定的行为发生； 通过本次公司治理专项活动，对公司的内部控制制度做了进一步修改、完善和补 充。在本次活动中，对公司的治理及内部控制进行了自查，检讨了存在的问题，
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浙江海纳
并就存在的问题提出切实可行的整改方案和措施，同时落实了整改工作。
根据中国证监会2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局2007年4月19日下发 的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字 [2007]31号）的文件精神，公司在顺利完成2007年上市公司治理专项活动后，以 通讯方式于2008年7月28日召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《公 司治理情况的自查报告和整改计划》（详见2008年7月29日刊登在巨潮资讯网的 《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》）。
公司治理水平的不断提高是一项长期性的工作，公司以此次专项治理活动为 契机，认真扎实地继续把公司治理工作推向深入。
报告期内公司通过破产重整完成了债务重组，相应的对外违规担保、主要经 营性资产的冻结及查封据此得到解除。债务重组后有利于公司深入推进现代企业 制度的建立，有利于公司强化决策层、经理层、监督层互相制衡的管理机制，有 利于保护全体股东的利益，促进企业规范运作。
（2）重点控制情况
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公司分公司、控股子公司、参股公司情况如下图：
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浙江海纳科技股份有限公司
全资 96.55% 90% 45.36%
10% 浙
江
杭 杭
浙 海
州 鑫
江 纳
海 电
海 进
纳 子
纳 出
半 工
半 口
导 业
导 贸
体 有
体 易
有 限
分 有
限 公
公 限
公 司
司 公
司
司
----- End of picture text -----
（1）对控股子公司的内部控制情况：
公司严格依据《内部控制制度》及《信息披露管理制度》对控股子公司进行 监督控制。
ⅰ、明确向控股子公司委派的董事及监事的选任方式和职责权限，并要求派 出的董事、出席股东大会的授权代表及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东 大会决议等重要文件；
ⅱ、通过对控股子公司统一财务政策、年度经营计划、董事会会议、总裁办 公例会等形式，督导控股子公司建立起相应的规范管理制度、经营计划及风险管 理程序；
ⅲ、公司制订的《信息披露事务管理办法》、《分、子公司重要事项备案制 度》中要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责 人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大 影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报告通报公司董事会秘书；
ⅳ、公司制订的《分（子）公司年度经营业绩考核奖惩管理办法》，对控股
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公司经营班子实行年度目标考核，年度结束后，根据年初下达的经营目标、管理 指标及重点工作目标完成情况按一定的权重进行打分考核，考核结果与其经营班 子目标年薪挂钩。
（2）对关联交易的内部控制情况：
公司严格按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，明确划分 公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程 序和回避表决要求，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。
公司已制定了专门的《关联交易决策制度》，明确划分公司股东大会、董事 会对关联交易事项的审批权限，严格按照程序审批关联交易事项，关联人在对关 联交易事项表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认 可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整的发布关联 交易公告。公司有力地保证了公司关联交易的合法、合规性，切实保障了广大中 小股东的利益。
①2007年度公司控股子公司杭州海纳向关联方杭鑫电子销售产品计5378.44 万元，采购产品计1844.87万元。该关联交易行为系行业配套的不可分割性及定 点采购所致，具有历史延续性，有利于提高采购质量的稳定，降低采购成本与物 流成本，其交易定价机制遵循了市场原则和公允性原则，不存在内幕交易及损害 公司中小股东利益的情况。
②根据杭州中院（2007）杭民二初字第184-3号《民事裁定书》裁定批准的 《公司破产重整计划草案》，公司（管理人接管公司）与大地投资于2007 年11 月23日签订了《债权转让协议》，公司将截至2007年9月14日（重整受理日）的 全部账面应收款268,315,583.52元作价1,227.26万元转让给大地投资，公司收到 转让款后，优先支付重整期间发生的重整费用和共益债权799万元，剩余428.26 万元全部用于清偿债权人。公司及大地投资均已履行完毕。
（3）对外担保的内部控制情况
《公司章程》和《公司内部控制制度》均明确了股东大会、董事会关于对外 担保、发生交易的审批权限、程序、标准等。
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为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据 《公司法》、《担保法》等有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的有关 规定，制定了《对外担保管理办法》,进一步规范对外担保行为。
2007年度，公司控股子公司杭州海纳，经其董事会决议，同意对联营公司杭 鑫电子向银行贷款提供担保共计1,500万元。上述担保经本公司董事会审议通过， 系出于自身经营需要，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。不存在损 害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。今后，公司将不断完善法人治理结 构，严格遵守证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》和《公司章程》及相关法律法规的规定，加强内控制度建设，规 范公司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
（4）对重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并 将遵循合法、审慎、安全、有效的原则制订了相应的审议程序，以控制投资风险、 注重投资效益。
（5）对信息披露的内部控制情况
公司于2007年5月结合上市公司专项治理自查活动，根据2007年2月1日的中 国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》规定，制订了《信息披露事务管理 办法》。同时于2008年10月对此制度作了进一步的修订、完善，详细规定了信息 披露的基本原则、信息披露事务管理的内容、信息披露的审定及反馈程序、保密 措施及罚则等；将信息披露的事项和标准落实到了明确责任人，并对公司及各下 属企业的重大信息报告、传递、披露程序进行更明确的规定。该管理办法已经2008 年10月13日的第三届董事会第十六次会议审议通过并有效执行。通过将管理办法 印发各部门及下属企业，定期组织学习，确保了今后公司的信息披露工作做到规 范化。
（6）其他内部控制制度建设情况：
为保证公司内部信息的快速传递、归集和有效管理，公司于2008年10月制订
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了《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的内容及内部报告的管理，规范 公司的重大信息内部报告工作。
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效 果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保障投资者的利益，公司财务 部门根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）要求编制了《募集资金管理制度》。
公司相关职能部门针对各自业务特点，也在不断完善内部管理制度，陆续补 充和修订了《印章管理制度》、《合同管理制度》、《安全管理制度》等配套制 度文件。
（二）浙江海纳盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
本次交易完成后，浙江海纳的利润主要由网新机电的脱硫项目工程总承包产 生的营业利润及浙江海纳子公司的半导体业务利润构成。
1．网新机电的盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
网新机电目前营业利润来自脱硫项目业务,从盈利能力的驱动要素来说,营 业利润率和资本周转率是两大主要因素。网新机电2007年毛利率为15.34%，营业 利润率为3.89%,资本周转率为2.92，投入资本回报率为11.35%，为保证网新机电 盈利的可持续性，提高公司营业利润，收入保持稳定增长及有效控制并减低营业 成本是主要方式。
为保证收入持续稳定增长，网新机电主要从以下几方面开展工作：在国内电 力行业脱硫市场的存量逐步萎缩的情况下,网新机电积极谋求新的业务增长点, 从业务广度上积极拓展钢铁和石化领域的脱硫市场，从业务深度上开拓国际脱硫 市场,并开展经营脱硫新业务模式（BOT），从而保持公司未来收入持续稳健地增 长。2008年已成功签署国外项目—智利博卡米纳电厂机组脱硫项目和保加利亚 Maritza 电厂5号、6号机组脱硫项目，合同总金额为10,435.31万欧元，并成功 签约华能岳阳电厂一期、三期和国投曲靖电厂三个(BOT)项目。
在提高营业利润方面，提高销售价格，降低营业成本是两大方向。鉴于国内 脱硫市场为充分竞争市场，竞争格局基本形成，销售价格提升空间不大，价格将
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趋于稳定，故提高营业利润主要动力在于公司的内部管理。脱硫总包为机电系统 集成，其设计、项目组织管理均会对成本造成较大影响。通过推进标准化设计、 限量设计等措施整合设计资源，优化设计方案，从源头上控制设计成本，在采购 阶段通过集中采购等措施降低采购成本，在施工过程中采取措施优化施工组织， 进而有效降低工程造价，通过设计、采购、施工等三个阶段有效的成本控制提升 盈利空间。
2．浙江海纳子公司杭州海纳的盈利能力的驱动要素及其可持续性、敏感性 分析
2007年杭州海纳的营业利润率为37.97%，2008年1-9月营业利润率为33.27%。 2008年1-9月较2007年度营业利润率下降4.7%，主要系原材料多晶硅供应持续短 缺的情况下，由于原材料采购成本的上涨和开工率的持续下降，2008年1-9月营 业成本较2007年度上涨4.41%。杭州海纳盈利能力的驱动要素为硅片的产品售价 和原材料多晶硅成本。
销售价格敏感性分析：
杭州海纳主要产品为3寸-5寸研磨片，根据公司2009年的经营计划，公司售 价在2008年度平均售价的基础上，充分估计了全球金融危机带来的影响，已向下 调整20%。在此基础上对销售价格进行的敏感性分析：产品售价每上涨1%，将导 致公司净利润增加115.16万元，归属于母公司净利润的变动幅度为3.2%，归属于 母公司净利润的敏感系数为3.2倍。
多晶硅原材料成本敏感性分析：
根据杭州海纳2009年的经营计划，从产品成本的构成来看，原材料多晶硅的 成本占产品总成本的比例为53%左右，因此，公司对多晶硅原材料价格进行的敏 感性分析：公司在预计受金融危机的影响，原材料价格采购成本较2008年末下跌 的情况下，公司多晶硅采购价格每公斤较预计每上升10%，将导致公司净利润减 少407.43万元，归属于母公司净利润的变动幅度为11.31%，归属于母公司净利润 的敏感系数为-1.31倍。
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盈利能力的可持续分析：
杭州海纳将通过以下两方面进一步提升公司的盈利能力，增强公司持续盈利 能力：
（1）建立原材料多晶硅采购渠道，降低采购成本：杭州海纳于2008年10月 和德国瓦克化学公司签订了长期供货协议，公司将从2011年始获得低于现货价格 的长期协议价格取得多晶硅材料，公司未来产能得到了基本的保证。同时，公司 将积极利用已与供应商新确立的合作关系，力争在2009年-2010年期间取得低于 市场价格的多晶硅现货供应价格，以满足公司正常生产所需。
（2）恢复产品市场占用率，提高销售收入：在基本实现公司正常产能的情 况下，公司将进一步加大研发投入，调整产品结构，强化内控管理，改善生产工 艺，以期持续保持产品品质一流的市场地位，并建立完善的营销体系，恢复产品 市场占用率，提高公司营业收入。
（三）浙江海纳在未来经营中的优势、劣势和对策
本次重组完成后，浙江海纳将形成以环境工程产业为主，半导体产业为辅的 新的产业格局，在未来经营中浙江海纳的主要优势、劣势、面临的主要困难和对 策如下：
1、浙江海纳交易完成后将从事的新业务的市场情况
请见第十一节之二、对交易标的网新机电行业特点和经营情况的讨论与分 析。
2、主要优势
a 环境工程领域属国家政策扶持和鼓励发展的产业领域，国家财税政策和金 融政策都有明确的扶持倾向。
b 环境工程目前名列行业前列，随着境外工程的扩展，BOT项目的推进，钢 铁、石化行业的业务开拓，管理优化和下游产业链的优化整合，将使该项业务的 毛利率高于行业平均水平，保持在15%左右，为浙江海纳的可持续发展作出重要 贡献。
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c 浙江海纳母、子公司目前均无贷款，扣除豁免债务后2007年度浙江海纳和 杭州海纳的负债率分别为8.6%和5.1%，良好的资信融资能力为企业的后续发展提 供了有力支撑。
d 杭州海纳几十年的技术积累、人才积累、管理经验和客户资源积累优势， 主营产品研磨硅片品质在业内公认第一的优势，使半导体产业有利克服目前面临 的原材料供应困难。
E 各级管理团队和骨干员工良好的敬业精神，丰富的工作经验，重组后公司 治理结构的完善将成为浙江海纳健康发展的基础。
3、交易完成后的风险因素、劣势及对策
（1）半导体行业原材料价格波动风险
本公司半导体业务的主要原材料为多晶硅，其多晶硅占产品成本的比重较 大。该原材料受国际少数几家垄断，其供应量和价格受其控制，对公司的盈利能 力影响较大，并存在风险。原材料价格波动，或原材料供应不足，将使公司利润 受到侵蚀。
对策：本公司积极多渠道寻求与国外产品供应商订立长期供货合同，保证上 下游产业链的稳定。
（2）脱硫行业毛利率波动风险
环保工程国内电厂烟气脱硫项目毛利率因恶性竞争导致毛利率下降。
网新机电从2004年2月获得广东沙角C电厂烟气湿法脱硫项目，迄今为止湿法 脱硫项目数量已30余个，对应发电机组装机容量31,110MW。根据国家发改委发布 的《2007年度火电厂烟气脱硫产业信息》显示，截至2007年底，网新机电的已签 订合同的脱硫工程容量列行业第4名，已投运的脱硫装机容量为15,390MW，列行 业第5名。
然而，自2005年下半年及整个2006年，国内湿法脱硫市场竞争十分激烈，脱 硫项目的每千瓦造价大幅下降，湿法脱硫领域出现了良莠不齐、过度竞争的状况。
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项目的毛利率从2004年的20%-30%左右的水平迅速下降到了不到10%的。自2007 年起，脱硫市场经过一年多的洗牌，劣质企业已经逐步退出，网新机电等具有综 合实力的企业的品牌效应已经逐步显现，整个市场的造价逐步回升。目前行业的 毛利率水平已经回升至15%的水平。
对策：网新机电目前已经成功为国内多家主要发电公司提供湿法脱硫装置， 包括华能国际、大唐发电、中电国际，华电集团、广东粤电集团等。网新机电提 供的产品、服务以及能力方面都获得了所有客户的好评，争取以优质的服务获取 稳定的利润。通过努力开拓境外市场、国内BOT项目市场和保持技术优势、加快 下游产品国产化进程等保持公司在行业内毛利率领先的优势。
（3）盈利预测风险
浙江海纳及网新机电对2009年度的盈利情况进行了预测，浙江天健东方会计 师事务所有限公司对浙江海纳2009年度的备考合并盈利预测及网新机电2009年 度盈利预测进行了审核，并分别出具了浙天会审〔2009〕124号《审核报告》及 浙天会审〔2009〕113号《审核报告》。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争 环境等不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非公司所能控制。 因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果 与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司并不保证实际经营结果必然达到盈 利预测的盈利水平。另外，资产交割日的不确定性也将影响到本公司2009年的实 际盈利状况。
对策：针对浙江海纳原有业务，本公司采取与原材料价格联动的售价政策， 以提升产品售价在市场中的竞争能力；通过与多晶硅生产企业签订长期供货合 同，以优惠价采购部分多晶硅；通过优化生产流程和以国产辅料替代进口辅料的 方式来降低辅料成本消耗；针对网新机电，将进一步降低成本，拓展业务范围， 开拓国外业务，增强盈利能力。
（4）大股东控制风险
本次交易完成后，浙大网新将成为本公司的第一大股股东。浙大网新如利用 其大股东地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则
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可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面浙大网新 承诺在其成为本公司的第一大股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、 财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制 度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易 的问题做出了制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的 条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的交易完成 后，本公司将根据相关规定规范运作，进一步完善内控制度。
四、本次交易对浙江海纳的影响
1、对净资产的影响
根据经浙江天健审计的浙江海纳2008 年9 月30 日的备考后合并财务报表， 网新机电置入前后对浙江海纳的资产影响如下：
| 项目 | 备考前 | 备考后 |
|---|---|---|
| 2008 年9 月30 日 | 2008 年9 月30 日 | |
| 总资产（万元） | 22,886.51 | 147,592.58 |
| 归属母公司的净资产（万元） | 11,681.17 |
46,640.23 |
由上表可见，本次交易将使本公司的总资产和净资产得到大幅提高。
2、对盈利能力的影响
根据经浙江天健审核的浙江海纳2009 年度的备考合并盈利预测如下:
单位:万元
| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年度实现数 | 2009 年度预测数 |
| 营业收入 | 105,220.45 | 120,706.11 |
| 营业利润 | 5,625.53 | 8,656.93 |
| 利润总额 | 6,737.35 | 8,622.49 |
| 净利润 | 6,207.53 | 7,545.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,118.71 | 7,465.65 |
说明：假设本次重大资产收购能够在2009 年度内完成的前提下，本公司将 网新机电2009 年度的收入、费用和利润全部纳入2009 年度备考合并盈利预测表。 同时，基于谨慎性原则，本公司未在2009 年度预测债务豁免收益和轨道交通业 务注入带来的收益。
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根据以上数字，本次交易完成后，本公司将具有稳定的盈利能力。
五、本次交易完成后浙江海纳完善治理结构的安排
为使重整重组后的浙江海纳能步入规范运作、可持续良性发展之路，公司董 事会将按照《公司法》、《证券法》的要求，致力于公司治理结构的落实和公司治 理水平的不断提高。具体安排如下：
（一）进一步完备公司制度
公司已制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》及《独立董事工作制度》等一系列内部控制制度及日常行政管理制 度，但公司内部控制相关制度对比《深圳证券交易所上市公司内部控制制度》的 有关要求尚存在差距，为此公司需要制定系统全面的内部控制体系专项制度，进 一步完善和严密公司各部门间的相互制衡监督机制和管理体系。
1、 公司已于2007 年6 月按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 的规定制订了公司《内部控制制度》，分别从对控股子公司、关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制制订了系统全面的实 施方案。
2、 公司董事会按照相关规定制订了公司《信息披露管理办法》，此管理办 法不但从思想上高度重视了信息披露，而且要在实际工作中将信息披露落实到实 处。
3、 公司董事会在原有《投资者关系管理制度》的基础上新制订了《接待及 推广工作制度》，进一步将投资者关系管理工作制度化，用以指导和规范公司的 投资者关系管理工作。
目前公司与投资者的沟通形式较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交 流。今后公司将此作为一项长期重点工作来抓。寻找合适时机举行投资者见面会 等多种方式进一步加强与投资者沟通；在重大事项上也将通过网络投票、投资者 关系互动平台等方式拓宽社会公众投资者参与决策的渠道，以创建更好的投资者 沟通平台。
4、为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理，维护证券市场秩序，公司董事会按照相关规定制订了公司《董事、监事和高
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级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
上述四项制度已提交公司于2007 年6 月19 日召开的第三届董（监）事会第 八次会议审议通过并予以实施。
（二）完善公司内控体系
- 1、选派一名副总裁总体负责审计工作。
公司成立了内部审计部门，但人员配备不足，在实际工作中，审计部门未能 切实地开展部门工作。为此，公司已选派一名副总裁总体负责审计工作。2007 年11 月28 日第六次总裁办公会议同意配备了一名专职审计人员，专门负责审计 工作。目前日常内部审计工作已开展，该项工作公司将在以后的工作中逐步加强 与完善。
2、强化上市公司制约监督机制，深化独立董事在董事会运作和决策中的作， 进一步制定和完善操作性更强的公司内部控制体系。
（1）强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理 层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
（2）进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥 独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分 工，各司其职；
（3）按照中国证监会关于公司治理的相关规定、深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》等规章制度，结合公司实际经营情况，进一步制定和完善操作 性更强的公司内部控制体系，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险使 公司的各项内控制度更加科学化、规范化、系统化。
公司在顺利完成2007 年上市公司治理专项活动后，以通讯方式于2008 年 7 月28 日召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《公司治理情况的 自查报告和整改计划》（详见2008 年7 月29 日刊登在巨潮资讯网的《关于加强 上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》），并经监管部门检查、验收合 格。
（三）公司治理的持续推进及下一步改进计划
浙江海纳将在做好日常经营工作的同时，进一步加强公司治理工作的持续改
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进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采 取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维 护中小股东以及其他利益相关者的权益。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一 步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司将根据已有的教训和现有的实际 情况继续做好以下几方面工作：
1、在公司完成重组后，将进一步强调上市公司的独立性，与控股股东严格做 到业务、人员、资产、机构、财务的五分开工作。
（1）业务方面：公司在业务方面将完全独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力。
（2）人员方面：公司将在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于大股东； 公司总裁、副总裁等高级管理人员均由上市公司聘任，在上市公司领取薪酬，不 在股东单位担任除董事以外的重要职务。
（3）资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰。
（4）机构方面：公司组织结构清晰、完整，完全独立于控股股东。办公场 地与控股公司完全分开。
（5）财务方面：公司财务方面完全独立，设有独立的财会部门，有独立的 财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立 缴税。
2、全面调整公司的三会架构，调整公司的董事会、监事会、和高级管理人 员，尤其加强对董事、监事高管的诚信与风险意识的教育，充分发挥独立董事的 作用。
（1）在股东会层面，公司重组后，将致力于引入优质的战略投资者，优化 公司的股权结构，避免一股独大，或大股东一言堂的现象。
（2）对公司的重要决策，将尽可能采取网络投票以及征集投票等多种措施， 鼓励中小股东参与公司重大事项决策，保护中小股东利益。
（3）在董事会层面，在完成债务重整后，公司已部分改组董事会构成，目 前公司董事会共9 人，其中股东委派的董事 6 名，独立董事 3 名，在公司的重
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组期间确保了董事会作为决策执行机构的科学决策与强有力的执行能力。
（4）在公司完成资产重组之后，将全面调整董事会构成，尽量增加独立董 事的席位，在保证独董具有行业、会计、法律等方面的专业素养的前提下，确保 独立董事的事先沟通机制，充分发挥独董的作用。另外在适当的时候，将会考虑 让广大的中小投资者也参与董事的提名工作，以充分保障中小股东的知情权和参 与公司决策的积极性。
（5）为了避免董事会流于形式化，今后公司的董事会尤其是讨论重大事项 的董事会，将尽量以现场方式召开，并提前十天通知董事，确保董事的知情权， 保证董事能就相关事项进行充分沟通，为科学决策的形成提供保障。
（6）设立合理的监事会作为监督机构，监督董事、高管的行为。
（7）在三会的总体运作上，明确股东大会、董事会、总裁的权力边际，对 三会进行逐级授权，保证决策的透明度以及效率。
3、在《公司法》、《证券法》以及交易所相关法律法则的指导下，梳理公司 的章程，规范公司组织与行为，为公司实施现代化法人治理提供行事依据。公司 将根据现行的法律法规结合公司的实际经营情况，对公司的章程进行梳理。对公 司的担保、借贷等方面明确严格的审核制度。
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第十二节 财务会计信息
一、网新机电最近两年及一期财务报表
（一）资产负债表（单位：元）
| 资 产 | 2008.09.30 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 188,736,339.49 | 208,678,407.66 | 292,564,106.45 | 347,044,781.56 | 181,598,141.45 | 273,471,953.56 |
| 交易性金融资产 | 133,024.40 | 133,024.40 | ||||
| 应收票据 | 11,700,000.00 | 11,700,000.00 | 45,239,977.78 | 47,239,977.78 | 1,600,000.00 | 1,650,000.00 |
| 应收账款 | 557,967,784.18 | 559,126,812.93 | 498,213,149.80 | 499,784,064.80 | 413,364,619.37 | 432,749,232.36 |
| 预付款项 | 72,551,169.45 | 145,328,306.55 | 58,510,664.92 | 117,406,126.26 | 211,784,236.65 | 236,597,521.37 |
| 应收利息 | ||||||
| 其他应收款 | 57,283,444.51 | 89,826,612.38 | 47,820,333.42 | 55,868,042.08 | 63,029,537.21 | 62,946,728.37 |
| 存货 | 54,668,709.03 | 140,881,253.07 | 12,727,316.00 | 88,784,781.44 | 19,645,444.84 | 81,172,215.56 |
| 一年内到期的 非流动资产 |
||||||
| 其他流动资产 | 20,000,000.00 | 55,000,000.00 | 383,873.37 | 693,997.15 | ||
| 流动资产合计 | 963,040,471.06 | 1,210,674,416.99 | 955,075,548.37 | 1,156,127,773.92 | 891,405,852.89 | 1,089,281,648.37 |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | ||||||
| 持有至到期投资 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | ||||
| 长期应收款 | ||||||
| 长期股权投资 | 18,661,783.98 | 18,661,783.98 | 18,661,783.98 | |||
| 投资性房地产 | ||||||
| 固定资产 | 12,406,000.90 | 14,757,752.88 | 12,813,714.77 | 15,392,594.63 | 12,605,259.82 | 15,260,685.11 |
| 在建工程 | ||||||
| 工程物资 | ||||||
| 固定资产清理 | ||||||
| 生产性生物资产 | ||||||
| 油气资产 | ||||||
| 无形资产 | 5,508,209.40 | 13,447,702.49 | 7,344,279.15 | 7,344,279.15 | ||
| 开发支出 | ||||||
| 商誉 | ||||||
| 长期待摊费用 | 38,894.53 | 38,894.53 | ||||
| 递延所得税资产 | 8,171,886.22 | 8,180,847.78 | 4,835,546.77 | 4,842,834.52 | 1,817,563.39 | 1,817,563.39 |
| 其他非流动资产 | ||||||
| 非流动资产合计 | 44,747,880.50 | 36,386,303.15 | 43,655,324.67 | 27,579,708.30 | 37,123,501.72 | 21,117,143.03 |
| 资产总计 | 1,007,788,351.56 | 1,247,060,720.14 | 998,730,873.04 | 1,183,707,482.22 | 928,529,354.61 | 1,110,398,791.40 |
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| 负债和所有者权益 | 2008 年9 月30 日 | 2008 年9 月30 日 | 2007 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||||
| 应付票据 | 153,434,609.80 | 161,673,544.09 | 166,060,165.13 | 165,220,165.13 | 100,365,942.67 | 96,365,942.67 |
| 应付账款 | 416,480,508.53 | 502,672,793.74 | 492,114,844.89 | 504,146,817.07 | 303,036,144.72 | 338,451,034.31 |
| 预收款项 | 173,067,238.38 | 174,332,932.05 | 100,058,714.86 | 100,058,714.86 | 180,014,384.04 | 184,490,846.23 |
| 应付职工薪酬 | 1,212,619.63 | 1,213,924.63 | 2,646,109.87 | 2,646,109.87 | 4,278,477.77 | 5,235,866.27 |
| 应交税费 | 10,450,258.32 | 9,671,812.00 | 15,296,480.92 | 19,298,575.02 | 1,057,881.80 | 2,717,215.85 |
| 应付利息 | 85,250.00 | 85,250.00 | ||||
| 其他应付款 | 34,444,475.12 | 35,269,197.58 | 15,110,243.32 | 34,243,530.20 | 14,885,978.72 | 36,412,011.32 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
||||||
| 其他流动负债 | 25,100,384.35 | 25,100,384.35 | ||||
| 流动负债合计 | 789,089,709.78 | 884,834,204.09 | 791,286,558.99 | 825,613,912.15 | 678,824,444.07 | 738,858,551.00 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | ||||||
| 应付债券 | ||||||
| 长期应付款 | ||||||
| 专项应付款 | ||||||
| 预计负债 | ||||||
| 递延所得税负债 | ||||||
| 其他非流动负债 | 6,887,500.00 |
6,887,500.00 | 7,600,000.00 | 7,600,000.00 | 8,550,000.00 | 8,550,000.00 |
| 非流动负债合计 | 6,887,500.00 |
6,887,500.00 | 7,600,000.00 | 7,600,000.00 | 8,550,000.00 | 8,550,000.00 |
| 负债合计 | 795,977,209.78 | 891,721,704.09 | 798,886,558.99 | 833,213,912.15 | 687,374,444.07 | 747,408,551.00 |
| 所有者权益： | ||||||
| 实收资本 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 资本公积 | ||||||
| 盈余公积 | 201,092.72 | 201,092.72 | 201,092.72 | 201,092.72 | 201,092.72 | 201,092.72 |
| 未分配利润 | -88,389,950.94 | 64,244,852.50 | -100,356,778.67 | 52,988,029.11 | -59,046,182.18 | 58,845,530.29 |
| 外币报表折算 差额 |
-14,855,392.87 | -7,962,452.58 | -1,037,577.10 | |||
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
349,590,522.35 | 345,226,669.25 | 358,009,045.91 | |||
| 少数股东权益 | 5,748,463.70 | 5,266,900.82 | 4,981,194.49 | |||
| 所有者权益合计 | 211,811,141.78 | 355,339,016.05 | 199,844,314.05 | 350,493,570.07 | 241,154,910.54 | 362,990,240.40 |
| 负债和所有者权 益总计 |
1,007,788,351.56 | 1,247,060,720.14 | 998,730,873.04 | 1,183,707,482.22 | 928,529,354.61 | 1,110,398,791.40 |
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（二）利润表 （单位：元）
| 项 目 | 2008 年1-9 月 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 一、营业收入 | 561,244,173.11 | 564,080,871.35 | 912,722,200.47 | 1,023,377,699.10 | 703,583,335.50 | 905,599,655.75 |
| 减：营业成本 | 475,142,348.56 | 467,725,007.19 | 835,734,877.20 | 866,356,356.30 | 684,120,982.69 | 759,048,559.08 |
| 营业税金及附加 | 4,746,911.94 |
4,135,753.40 | 6,078,484.09 | 7,841,197.80 | 5,150,334.22 | 5,973,408.35 |
| 销售费用 | 29,005,081.48 | 35,130,619.92 | 24,709,931.97 | 47,668,051.13 | 18,933,405.04 | 44,512,890.57 |
| 管理费用 | 16,362,760.90 | 20,842,689.96 | 26,248,573.27 | 45,043,885.81 | 22,793,536.63 | 33,953,775.52 |
| 财务费用 | -1,068,971.10 | -1,876,477.89 | -2,235,397.71 | -4,075,350.97 | 1,253,051.55 | -122,380.96 |
| 资产减值损失 | 23,797,530.66 | 24,486,074.98 | 16,616,152.48 | 17,022,384.06 | 4,441,049.28 | 8,671,591.49 |
| 加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填列） |
133,024.40 | 133,024.40 | ||||
| 投资收益（损失 以“-”号填列） |
468,849.30 | 732,219.15 | 1,076,260.48 | 1,076,260.48 | 9,932,432.37 | 10,115,837.11 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
442,389.96 | 442,389.96 | ||||
| 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） |
13,860,384.37 | 14,502,447.34 | 6,645,839.65 | 44,597,435.45 | -23,176,591.54 | 63,677,648.81 |
| 加：营业外收入 | 1,253,731.46 | 1,260,593.86 | 1,119,198.52 | 1,119,198.52 | 1,130,580.12 | 1,499,952.61 |
| 减：营业外支出 | 797,790.16 | 1,126,042.34 | 1,171,146.19 | 1,768,541.11 | 665,381.88 | 793,721.42 |
| 其中：非流动资 产处置损失 |
358,722.89 | 429,035.89 | 375,749.93 | 375,749.93 | ||
| 三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） |
14,316,325.67 | 14,636,998.86 | 6,593,891.98 | 43,948,092.86 | -22,711,393.30 | 64,383,880.00 |
| 减：所得税费用 | 2,349,497.94 | 2,898,612.59 | 2,932,690.09 | 4,548,089.33 | -748,020.71 | -748,020.71 |
| 四、净利润（净亏损以“-” 号填列） |
11,966,827.73 | 11,738,386.27 | 3,661,201.89 | 39,400,003.53 | -21,963,372.59 | 65,131,900.71 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
11,256,823.39 | 39,114,297.20 | 62,184,211.37 | |||
| 少数股东损益 | 481,562.88 | 285,706.33 | 2,947,689.34 |
（三）现金流量表 （单位：元）
| （三）现金流量表 （单位：元） | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年1-9 月 | |
| 母公司 | 合并 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 648,582,032.23 | 698,802,925.69 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 101,995,074.49 | 108,347,178.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 750,577,106.72 | 807,150,104.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 664,306,131.59 | 649,697,496.19 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,283,884.51 | 29,690,394.53 |
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| 支付的各项税费 | 25,672,383.54 | 25,149,879.69 |
|---|---|---|
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 91,906,643.94 | 135,489,512.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 808,169,043.58 | 840,027,282.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -57,591,936.86 | -32,877,178.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 13,636,600.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 468,849.30 | 732,219.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 642,510.01 | 704,510.01 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,027,356.99 | 3,430,884.37 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,138,716.30 | 18,504,213.53 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,811,974.30 | 3,099,676.86 |
| 投资支付的现金 | 42,000,000.00 | 107,827,520.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 43,811,974.30 | 110,927,196.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,673,258.00 | -92,422,983.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,238,934.29 | 8,238,934.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,238,934.29 | 8,238,934.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,238,934.29 | -8,238,934.29 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | -6,503,639.88 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -105,504,129.15 | -140,042,736.09 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 236,991,525.96 | 291,472,201.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 131,487,396.81 | 151,429,464.98 |
| 项 目 | 2007 年度 | |
| 母公司 | 合并 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 728,833,282.28 | 943,311,317.34 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 465,400,471.63 | 412,425,836.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,194,233,753.91 | 1,355,737,154.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 480,167,142.25 | 657,878,250.61 |
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| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,711,387.53 | 36,607,012.23 |
|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 21,457,542.86 | 37,318,102.84 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 528,303,951.63 | 518,851,083.95 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,053,640,024.27 | 1,250,654,449.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 140,593,729.64 | 105,082,704.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,076,260.48 | 1,076,260.48 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 144,660.10 | 144,660.10 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,256,958.76 | 6,401,399.20 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,477,879.34 | 11,622,319.78 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,652,061.77 | 2,720,671.47 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 2,652,061.77 | 2,720,671.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,825,817.57 | 8,901,648.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 16,150,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 16,150,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 50,000,000.00 | 66,150,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,720,468.06 | 13,753,535.19 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 63,720,468.06 | 79,903,535.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,720,468.06 | -63,753,535.19 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,924,875.48 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 80,699,079.15 | 43,305,942.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 156,292,446.81 | 248,166,258.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 236,991,525.96 | 291,472,201.07 |
| 项 目 | 2006 年度 | |
| 母公司 | 合并 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 450,720,407.36 | 699,715,091.44 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 717,655,261.99 | 682,019,406.40 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,168,375,669.35 | 1,381,734,497.84 |
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| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 650,579,879.50 | 838,548,981.26 |
|---|---|---|
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,876,592.59 | 30,806,858.24 |
| 支付的各项税费 | 10,832,771.16 | 15,787,738.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 564,633,387.63 | 585,151,731.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,248,922,630.88 | 1,470,295,309.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -80,546,961.53 | -88,560,811.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 3,060,000.00 | 3,060,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,311,318.54 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 45,650,000.00 | 23,002,784.04 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,327,096.51 | 4,360,763.62 |
| 投资活动现金流入小计 | 50,037,096.51 | 31,734,866.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,165,183.90 | 3,165,197.04 |
| 投资支付的现金 | 18,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 21,165,183.90 | 3,165,197.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,871,912.61 | 28,569,669.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 2,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 106,500,000.00 | 106,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 106,500,000.00 | 108,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 96,500,000.00 | 96,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,100,400.00 | 1,100,400.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 97,600,400.00 | 97,600,400.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,899,600.00 | 10,899,600.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,024,726.92 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -42,775,448.92 | -50,116,269.39 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 199,067,895.73 | 298,282,528.31 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 156,292,446.81 | 248,166,258.92 |
二、依据本次重大资产重组方案编制的本公司最近一年及一期备考财务信
息
（一）备考财务信息
本公司2007 年度及2008 年1-9 月备考利润表，截至2007 年12 月31 日及
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2008 年9 月30 日备考资产负债表及其编制说明已经浙江天健审计。
本备考合并财务报表假设2005 年1 月1 日本公司已经向网新科技定向增发 并完成认购拟收购资产，双方作为一个独立报告主体的基础上编制而成，并不考 虑上述股权转让时的交易对价及资产评估增减值。备考报表以本公司和上述认购 资产已经审计的2007 年度以及2008 年1-9 月合并财务报表为基础，按照同一控 制下的企业合并编制而成。
最近一年（截至2007 年12 月31 日）以及最近一期（截至2008 年9 月30 日）备考财务信息如下：
1、备考合并资产负债表（单位：元）
| 资 产 | 2007.12.31 | 2008.09.30 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 385,779,345.53 | 246,874,107.10 |
| 交易性金融资产 | 133,024.40 | |
| 应收票据 | 85,043,414.66 | 35,507,233.77 |
| 应收账款 | 517,339,656.83 | 583,410,360.56 |
| 预付款项 | 127,084,014.01 | 173,291,817.38 |
| 应收利息 | ||
| 其他应收款 | 56,738,538.36 | 91,287,595.49 |
| 存货 | 136,300,280.32 | 173,586,898.61 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,873,630.00 | 59,876,660.00 |
| 流动资产合计 | 1,310,158,879.71 | 1,363,967,697.31 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 34,315,327.62 | 33,204,075.71 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 47,042,939.07 | 55,842,835.20 |
| 在建工程 | 2,907,330.74 | 1,169,968.00 |
| 工程物资 |
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| 固定资产清理 | ||
|---|---|---|
| 生物性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 7,344,279.15 | 13,447,702.49 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 4,924,277.99 | 8,293,503.41 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 96,534,154.57 | 111,958,084.81 |
| 资产合计 | 1,406,693,034.28 | 1,475,925,782.12 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2007.12.31 | 2008.09.30 |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 165,220,165.13 | 161,673,544.09 |
| 应付账款 | 505,688,093.75 | 504,402,992.19 |
| 预收款项 | 100,216,114.86 | 175,323,145.51 |
| 应付职工薪酬 | 5,967,628.88 | 2,763,105.80 |
| 应交税费 | 23,007,358.32 | 9,328,547.85 |
| 应付利息 | ||
| 其他应付款 | 139,178,016.83 | 137,559,440.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | 550,350.10 | 236,730.00 |
| 流动负债合计 | 939,827,727.87 | 991,287,506.25 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 |
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| 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 净资产: 归属于母公司股东的净资产 其中:外币报表折算差额 少数股东净资产 净资产合计 负债和净资产总计 |
||
|---|---|---|
| 7,600,000.00 | 6,887,500.00 | |
| 7,600,000.00 | 6,887,500.00 | |
| 947,427,727.87 | 998,175,006.25 | |
| 448,178,994.12 | 466,402,286.93 | |
| -7,962,452.58 | -14,855,259.85 | |
| 11,086,312.29 | 11,348,488.94 | |
| 459,265,306.41 | 477,750,775.87 | |
| 1,406,693,034.28 | 1,475,925,782.12 |
2、备考合并利润表（单位：元）
| 2、备考合并利润表（单位：元） | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2007 年度 | 2008 年1-9 月 |
| 一、营业收入 | 1,156,642,138.11 | 642,005,239.13 |
| 减：营业成本 | 949,015,380.93 | 519,725,679.95 |
| 营业税金及附加 | 9,189,991.49 | 5,253,243.30 |
| 销售费用 | 48,851,294.48 | 35,500,512.00 |
| 管理费用 | 74,706,651.40 | 33,258,176.51 |
| 财务费用 | -3,957,803.20 | -1,402,156.36 |
| 资产减值损失 | 15,068,477.86 | 24,739,319.09 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 133,024.40 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4,119,586.51 | 4,156,967.24 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,043,326.03 | 3,424,748.09 |
| 二、营业利润 | 67,887,731.66 | 29,220,456.28 |
| 加：营业外收入 | 18,555,327.77 | 1,367,246.34 |
| 减：营业外支出 | -356,228,534.22 | 1,325,047.52 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 9,936,429.80 | 550,802.77 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 442,671,593.65 | 29,262,655.10 |
| 减：所得税费用 | 11,639,234.99 | 3,083,845.35 |
| 四、净利润 | 431,032,358.66 | 26,178,809.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 430,165,247.25 | 25,116,233.10 |
| 少数股东损益 | 867,111.41 | 1,062,576.65 |
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（二）注册会计师就公司在编制备考财务报表时合并网新机电所采用的会 计核算方法及具体的会计处理方法对公司以后年度财务指标的影响的说明
1、在编制备考合并财务报表时，浙江海纳和网新机电采用了统一的会计政 策和会计估计。
2、因浙江海纳科技股份有限公司和浙江浙大网新机电工程有限公司的最终 控制人均系浙江大学，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定， 浙江海纳对网新机电的财务报表进行备考合并时，系基于“同一控制下的企业合 并”的方法进行编制，即以浙江海纳和网新机电已经审计的财务报表为基础，在 简单汇总的基础上编制而成。由于浙江海纳收购网新机电100%股权的行为尚未完 成，因此备考合并财务报表不存在按《企业会计准则第33号——合并财务报表》 的要求进行相关合并抵销的会计处理。
3、如上所述，因浙江海纳备考合并网新机电时，系以网新机电的已经审计 的账面值而非评估值为基础，故浙江海纳发行股份购买网新机电100%的股权如果 最终实现，则浙江海纳以后年度正式合并网新机电财务报表时，将不存在根据网 新机电评估值和账面值的差异对浙江海纳净利润进行调整的情况。
三、盈利预测调整
1、网新机电盈利预测调整背景
网新机电于2008年4月1日编制了盈利预测表及盈利预测说明（以下简称“网 新机电原盈利预测”），网新机电原盈利预测系依据网新机电已经审计的2005年、 2006年和2007年度财务报表为基础，因受到2008年金融危机等管理层事前无法获 知且事后无法控制的事件影响，导致盈利预测期内所处行业的政策和社会经济环 境发生一定变化，为保证盈利预测的合理性，网新机电重新编制了盈利预测表及 盈利预测说明（以下简称“网新机电新盈利预测”）。网新机电新盈利预测系根据 网新机电已经审计的2007年度和2008年1-9月财务报表，以及未经审计的2008年 10-12月财务报表为基础，根据国家宏观政策，分析研究了网新机电面临的市场 环境和行业未来发展前景，结合2009年度生产经营计划，按照相关规定编制而成。 网新机电新盈利预测表及说明已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审核，并
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出具正式浙天会审【2009】113号《审核报告》。
2、浙江海纳备考合并盈利预测调整原因
浙江海纳于2008年4月1日编制了盈利预测表及盈利预测说明（以下简称“浙 江海纳原盈利预测”），浙江海纳原盈利预测系依据浙江海纳和网新机电已经审计 的2005年、2006年和2007年度财务报表为基础，结合2008年度和2009年度生产经 营计划，按照财政部于2006年2月公布的《企业会计准则》的规定，基于同一控 制下企业合并的要求进行编制。即假设重大资产收购能够在2008年内完成的前提 下，浙江海纳将网新机电2008年度、2009年度的收入、费用和利润分别纳入2008 年度、2009年度备考合并盈利预测。因浙江海纳2008年度内未能完成本次交易， 且受到2008年金融危机等管理层事前无法获知且事后无法控制的事件影响，导致 盈利预测期内网新机电及海纳半导体业务所处行业的政策和社会经济环境发生 一定变化，为保证盈利预测的合理性，浙江海纳重新编制了盈利预测表及盈利预 测说明（以下简称“浙江海纳新盈利预测”）。浙江海纳新盈利预测系根据浙江海 纳和网新机电已经审计的2007年度和2008年1-9月财务报表，以及未经审计的 2008年10-12月财务报表为基础，根据国家宏观政策，分析研究了网新机电面临 的市场环境和行业未来发展前景，结合2009年度生产经营计划，按照相关规定编 制而成。浙江海纳新盈利预测表及说明已经浙江天健东方会计师事务所有限公司 审核，并出具浙天会审【2009】124号《审核报告》。
3、 新盈利预测与原盈利预测的差异
| 序 号 |
项目 | 原盈利预测数 （万元） |
实现数 （万元） |
增减额 （万元） |
完成率 （%） |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网新机电2008年度实现归属于母公司所有者净利润 | 4,170.19 | 3,472.33 | -697.86 | 83% | 注1 |
| 2 | 浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者净利润 | 7,471.48 | 2,646.39 | -4,825.09 | 35% | 注2 |
| 序 号 |
项目 | 原盈利预测数 （万元） |
新盈利预测数 （万元） |
增减额 （万元） |
完成率 （%） |
备注 |
| 1 | 网新机电2009年度实现归属于母公司所有者净利润 | 4,419.64 | 3,987.73 | -431.91 | 90% | |
| 2 | 网新机电2010年度实现归属于母公司所有者净利润 | 4,807.66 | 4,417.16 | -390.50 | 92% | 注3 |
| 3 | 浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者净利润 | 8,693.04 | 7,465.65 | -1,227.39 | 86% |
注1：网新机电2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润的实现数系依 据经审计的2008 年1-9 月财务报表，以及未经审计的2008 年10-12 月财务报表 为基础得出。
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注2：浙江海纳2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润新盈利预测数 比原盈利预测数减少4,825.09 万元，主要系2008 年浙江海纳未完成发行股份购 买网新机电100%权益类资产之交易所致。
注3：网新机电2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润新盈利预测数 系依据评估报告中的其2010 年的净利润。
四、网新机电盈利预测情况
（一）盈利预测数据
经浙江天健审核的网新机电2009 年度的盈利预测如下：
| 项 目 | 2008 年度未审实现数 （万元） |
2009 年度预测数 （万元） |
|---|---|---|
| 营业收入 | 95,821.82 | 105,571.43 |
| 营业利润 | 3,879.48 | 4,831.27 |
| 利润总额 | 4,010.47 | 4,822.17 |
| 净利润 | 3,501.46 | 4,005.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,472.33 | 3,987.73 |
（二）盈利预测基本假设
-
1、 国家政治、经济、法律、文化等社会经济环境无重大变化，不会发生重
-
大的通货膨胀或紧缩情况；
-
2、国家宏观调控政策无重大变化，国家对环保行业的扶持政策无重大变化； 3、存贷款利率和外汇汇率在合理范围内变动；
-
4、现行税收政策无重大变化；
-
5、经营所需的人、财、物供应状况和机电脱硫环保市场需求状况在合理范
-
围内变动；
-
6、各项生产经营计划能按预定目标实现；
-
7、网新机电高层管理人员无舞弊或违法行为而造成的重大不利影响；
-
8、网新机电架构不会发生重大变化；
-
9、无其他不可抗力或不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测编制基础
盈利预测表系根据本公司已经审计的2007 年度和2008 年1-9 月财务报表， 以及未经审计的2008 年10-12 月财务报表为基础，根据国家宏观政策，分析研
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究了网新机电面临的市场环境和行业未来发展前景，结合2009 年度生产经营计 划，按照相关规定编制而成。
五、本次交易完成后的本公司备考合并盈利预测
（一）备考合并盈利预测数据
经浙江天健审核的浙江海纳2009 年度的备考合并盈利预测如下：
| 项 目 | 2008 年度未审实现数 （万元） |
2009 年度预测数 （万元） |
|---|---|---|
| 营业收入 | 9,398.63 | 120,706.11 |
| 营业利润 | 1,746.06 | 8,656.93 |
| 利润总额 | 2,726.89 | 8,622.49 |
| 净利润 | 2,706.08 | 7,545.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,646.39 | 7,465.65 |
（二）盈利预测基本假设
-
1、国家政治、经济、法律、文化等社会经济环境无重大变化，不会发生重
-
大的通货膨胀或紧缩情况；
-
2、国家宏观调控政策无重大变化，国家对环保行业的扶持政策无重大变化； 3、存贷款利率和外汇汇率在合理范围内变动；
-
4、现行税收政策无重大变化；
-
5、本公司及网新机电经营所需的人、财、物供应状况，半导体硅材料市场
-
和机电脱硫环保市场需求状况在合理范围内变动；
-
6、本公司及网新机电的各项生产经营计划能按预定目标实现；
-
7、本公司及网新机电的高层管理人员无舞弊或违法行为；
-
8、本公司及网新机电的公司架构不会发生重大变化；
-
9、无其他不可抗力或不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测编制基础
本盈利预测表系根据本公司和网新机电已经审计的2007 年度和2008 年1-9 月财务报表，以及未经审计的2008 年10-12 月财务报表为基础，根据国家宏观 政策，分析研究了本公司和网新机电面临的市场环境和行业未来发展前景，结合
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2009 年度生产经营计划，按照财政部于2006 年2 月公布的《企业会计准则》的 规定，采用“同一控制下的企业合并”会计政策进行编制。即假设本次重大资产 重组能够在2009 年度内完成的前提下，本公司将网新机电2009 年度的收入、费 用和利润全部纳入2009 年度备考合并盈利预测表。
六、采取同一控制下的企业合并的理由
（一）浙江浙大网新机电工程有限公司实际控制人的认定
- 1、 网新机电与实际控制人之间的股权结构如下图所示：
浙江大学 100% 浙江大学投资控股有限公司 100% 浙江浙大圆正集团有限公司 10.68% 浙江浙大网新集团有限公司 18.84%（注） 浙大网新科技股份有限公司 100% 浙江浙大网新机电工程有限公司
注：网新集团直接持有浙大网新16.63%的股权，通过全资子公司网新教育以及浙江浙大 网新科技产业孵化器有限公司间接持有浙大网新2.21%的股权，合计持有18.84%股权。
2、基于如下理由，浙江大学、浙江大学投资控股有限公司和浙大圆正系网 新集团的实际控制人，有权决定网新集团的财务和经营政策：
（1）浙大圆正系网新集团的第一大股东。
-
（2）网新集团系中外合资经营企业，根据相关法律和网新集团《公司章程》
-
约定，网新集团最高权力机关为董事会。
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2007年9月，网新集团的3家股东浙江网新创业投资有限责任公司、浙江图灵 计算机应用工程有限公司和浙江融顺投资有限公司一起签署了《股东共同声明》， 3家公司同意按照网新集团《公司章程》的约定，在召开董事会或以其他方式行 使股东权力时，与浙大圆正实施一致行动，直接同意、认可或接受浙大圆正的关 于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排等）及分歧解决的各项 意见、建议和要求。
2008年4月，网新集团董事会修订了《公司章程》，股东浙江网新创业投资 有限责任公司委派董事人数由两名变更为三名，股东中信科技有限公司委派的董 事人数由两名变更为一名。
2008年6月23日，网新集团股东上海金路鸿科技有限公司签署《股东共同声 明》，声明内容与上述公司一致。同时，该公司还特别声明，自该公司依法成为 网新集团的股东之日起，该公司已经按照上述所声明的事项予以实际执行。上海 金路鸿科技有限公司提名网新集团执行总裁邱昕夕为董事。
2008年6月25日，网新集团的股东中信科技有限公司签署《股东共同声明》， 声明内容与上述公司一致。同时，该公司还特别声明，自该公司依法成为网新集 团的股东之日起，该公司已经按照上述所声明的事项予以实际执行。
2008年4月之前，网新集团《公司章程》约定：网新集团重大事项需经代表 三分之二以上表决权的董事或授权代表通过。2008年4月之后，网新集团董事会 对《公司章程》作了修订，约定：网新集团重大事项需经代表二分之一以上表决 权的董事或授权代表通过。
网新集团共有11名董事会成员，目前浙大圆正已通过《公司章程》和上述协 议安排，实际拥有网新集团8名董事会成员的表决权。即浙大圆正已拥有网新集 团董事会的多数表决权，实际控制着网新集团的最高权力机关。
（3）网新集团前任董事长系浙江大学前任校长潘云鹤，现任董事长赵建系 浙江大学在编职员。
（4）网新集团的公司名称冠有“浙大”品牌字号（按浙江大学规定，如非 浙江大学下属企业，不允许冠有“浙大”品牌字号），且网新集团主营的信息技
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
术、机电脱硫和轨道信号等业务有赖于浙江大学相关学院和研究中心提供研发支 持、信息支持和人力资源支持等。
3、基于如下理由，网新集团系浙大网新的实际控制人：
- （1）网新集团系浙大网新的第一大股东。
（2）浙大网新共有11名董事会成员，其中独立董事为4名，另7名董事均由 网新集团提名，该7名董事具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈纯 | 浙大网新董事长，网新集团董事，浙江大学计算 机学院院长 |
系浙江大学 在编职员 |
| 2 | 史烈 | 浙大网新副董事长、总裁，网新集团董事，浙江 大学教授 |
|
| 3 | 赵建 | 浙大网新董事，网新集团董事长 | |
| 4 | 潘丽春 | 浙大网新董事，网新集团董事、高级副总裁 | |
| 5 | 陈锐 | 浙大网新董事、副总裁，浙大网新子公司董事长 | |
| 6 | 陈健 | 浙大网新董事、副总裁 | |
| 7 | 郁强 | 浙大网新董事、副总裁，浙大网新子公司董事长 |
（3）浙大网新董事长、总裁均系浙江大学在编的院长、教授。
（4）浙大网新的公司名称冠有“浙大”品牌字号（按浙江大学规定，如非 浙江大学下属企业，不允许冠有“浙大”品牌字号），且浙大网新主营的信息技 术和机电脱硫等业务有赖于浙江大学相关学院和研究中心提供研发支持、信息支 持和人力资源支持等。
独立财务顾问认为：根据《收购管理办法》和《公司法》的相关规定，对浙 大网新及其一致行动人、实际控制人的认定符合相关规定，准确、完整。
法律顾问认为：根据《公司法》第217条第（三）款对上市公司实际控制人 的法律含义及《收购管理办法》的相关规定，对浙大网新及其一致行动人、实际 控制人的认定符合相关规定，准确、完整。
4、网新机电是网新科技持有100%股权的子公司。
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5、基于上述事实，浙大圆正系网新机电的实际控制人，有权决定网新机电 的财务与经营决策。
（二）浙江海纳实际控制人的认定
浙江海纳与实际控制人之间的股权结构如下图所示：
==> picture [274 x 331] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
浙江大学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司
10.68%
浙江浙大网新集团有限公司
10% 100%
杭州通凯科技有限公司
100%
深圳市大地投资发展有限公司
24%
浙江海纳科技股份有限公司
----- End of picture text -----
基于如下理由，浙大圆正系浙江海纳的实际控制人：
1、 浙大圆正直接持有浙江海纳10%的股权，通过大地投资间接持有浙江海 纳24%的股权，合计持有34%的股权，系浙江海纳的第一大股东。（2007年4月， 经法院裁定，大地投资已取得浙江海纳24%的股权，因浙江海纳尚未完成股权分 置改革，股权过户手续被暂停，但股权过户不存在风险。）
2、 根据浙江省人民政府办公厅于2006年3月23日下发的浙办第17号抄告单， 浙大圆正开始对浙江海纳实施托管，行使浙江海纳的经营管理权。经浙大圆正和 其他股东协商，浙江海纳于2007年4月改选了董事会成员。目前，浙江海纳共有9 名董事会成员，独立董事占3名，浙江大学、浙大圆正、网新集团和大地投资职
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员共出任5名，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈均 | 浙江海纳董事长，浙大圆正董事、总裁 | 系浙江大学在编 职员 |
| 2 | 朱国英 | 浙江海纳董事 | |
| 3 | 赵建 | 浙江海纳董事，浙大网新董事，网新集团董 事长 |
|
| 4 | 潘丽春 | 浙江海纳董事，浙大网新董事，网新集团董 事、高级副总裁，杭州通凯科技有限公司董 事长，大地投资董事长 |
|
| 5 | 邱昕夕 | 浙江海纳董事，网新集团董事、执行总裁 |
-
3、浙江海纳董事长、前后任总裁均由浙江大学在编职员担任（浙江海纳前
-
任总裁叶根银和现任总裁姚志邦均系浙江大学在编职员）。
4、 浙江海纳主营的单晶硅制造业务有赖于浙江大学半导体材料国家重点实 验室提供提供研发支持、信息支持和人力资源支持等。
5、 基于上述股权结构和相关理由，浙大圆正系浙江海纳的实际控制人。
综上所述，浙江海纳和网新机电同属浙大圆正所控制的下属企业，根据《企 业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定，浙江海纳对网新机电的财务报 表进行合并时，应该采用基于同一控制下的企业合并的方法进行编制。
(三)注册会计师意见
浙江天健会计师事务所有限公司认为， 浙江海纳和网新机电同属浙大圆正 所控制的下属企业，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，浙 江海纳对网新机电的财务报表进行合并时，应该采用基于同一控制下的企业合并 的方法进行编制。
（四）律师意见
法律顾问依据《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定就相关事
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项及会计师的说明进行了核查。法律顾问认为：就网新机电所采用的会计核算方 法合理、公司目前情况适用于“同一控制下的企业合并”的会计核算方法。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查：浙江天健会计师事务所及注册会计师已出具“关于浙江海纳发行股 份购买资产申报材料中有关财务事项的说明”， 对网新机电采用同一控制下的 企业合并的会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。
七、假设采用非同一控制的企业合并会计方法对浙江海纳的备考合并财务 报表及备考盈利预测的影响
（一）假设采用非同一控制下的企业合并的会计处理结果
如采用同一控制下的企业合并会计方法编制备考合并财务报表，浙江海纳备 考合并报表2008年9月30日的总资产为1,475,925,782.12元，负债总额为 998,175,006.25元，净资产为477,750,775.87元；浙江海纳2008年1-9月备考合 并利润表中归属于母公司所有者的净利润25,116,233.10元。
如采用非同一控制下的企业合并会计方法编制备考合并财务报表，浙江海纳 备考合并报表2008年9月30日的总资产为1,671,665,329.77元，负债总额为 998,175,006.25元，净资产为673,490,323.52元；浙江海纳备考合并利润表中归 属于母公司所有者的净利润25,225,276.53元。
如采用非同一控制下企业合并的会计方法编制备考合并财务报表，在采用同 一控制下企业合并的会计方法编制备考合并财务报表的基础上，2008年9月30日 备考合并资产负债表中的商誉项目应调增195,514,209.53元，固定资产项目应调 增225,338.12元，净资产应增加195,739,547.65元；浙江海纳2008年1-9月备考 合并利润表中管理费用应调减108,616.43元，归属于母公司所有者的净利润应调 增109,043.43元。
（二）假设采用非同一控制下对2009 年度备考盈利预测表的影响
如采用同一控制下的企业合并会计方法编制盈利预测，2009年度备考合并盈 利预测表中归属于母公司所有者的净利润为7,465.65万元。
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如采用非同一控制下企业合并方法编制备考合并盈利预测，被合并方购买日 前产生的收入、费用和净利润不应包括在备考合并盈利预测表中，由于未能确定 实际购买日，这完整反映被合并方2009年度的预测业绩，在此假设本次资产重组 已于2009年1月1日前完成。
如采用非同一控制下企业合并方法，浙江海纳2009年度备考合并盈利预测表 中归属于母公司所有者的净利润为7,483.43万元。
如采用非同一控制下企业合并方法编制备考合并盈利预测，对浙江海纳备考 合并盈利预测的影响主要系编制合并财务报表时需对网新机电的固定资产按公 允价值调整并按剩余使用年限计提折旧。对2009年度进行盈利预测时，房屋及建 筑物应补提折旧3.08万元，机器设备及运输设备应减少折旧20.73元，2009年度 净利润预测合计调增17.65万元，其中调增归属于母公司所有者的净利润17.78 万元，调减少数股东损益0.13万元。
如上所述，如浙江海纳采用非同一控制下企业合并方法编制备考合并盈利预 测，本次重大资产重组行为将确认商誉19,551.42万元。根据《企业会计准则第8 号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，商誉不作摊 销，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据网新机电2009年度的盈利预测， 目前没有证据显示，在可预见的未来两年，网新机电的盈利能力将出现大幅下降， 因此不需对商誉计提减值准备。但需要作风险提示的是，如果网新机电未来实际 经营业绩不佳，商誉发生减值，这将对浙江海纳未来业绩构成影响。
需要特别说明的是，不论是采用同一控制下企业合并方法还是采用非同一控 制下企业合并方法，对网新机电单个公司所作的2009 年度盈利预测数据均没有 任何影响，但采用不同方法编制的浙江海纳备考合并盈利预测表的净利润有差 异。这是因为，如采用非同一控制下企业合并方法，在编制合并盈利预测表时， 需按照评估增值结果对折旧费进行调整（如上所述，折旧费调整金额较小），该 调整事项和浙江海纳、网新机电在预测年度实际经营业绩无关。
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第十三节 关联交易与同业竞争
一、网新机电与浙大网新之关联交易
1、关联交易产生的原因
网新机电原是一家从事电力系统集成业务的公司，从2003年开始及时转型进 入脱硫行业。初期由于尚不具备独立投标的资质，均以母公司浙大网新的名义对 外投标并签订总包合同，浙大网新再以合同分包的形式将项目分包给网新机电， 网新机电作为分包方组织实施合同的完成，包括进行详细设计，实施土建施工、 设备采购及安装等。自2004年10月开始，网新机电开始独立投标，并在11月份以 议标方式迅速获得了公司第一单机电总包脱硫合同——大唐国际发电股份有限 公司乌沙山项目。以浙大网新名义签署的最后一单是2005年3月签约的平顶山姚 孟项目。以浙大网新签订的脱硫总包合同包括沙C（签订于2004年2月）、沙A（签 订于2004年4月）、王滩（签订于2004年4月）、岳阳（签订于2004年6月）、柳 州（签订于2004年6月）、郑州泰祥（签订于2004年5月）、平顶山姚孟（最后一 笔，签订于2005年3月）。浙大网新已将上述全部项目分包给网新机电实施，上 述合同完成后，浙大网新与网新机电将不再有脱硫项目的内部分包。
2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元， 其中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.99亿元，浙大网新与网新机电历年 签订的机电分包合同明细如下：
单位:万元
| 序号 | 年度 | 签订日期 | 合同类型 | 合同内容 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2004 年 | 2004 年5 月16 日 | 采购合同 | 河北大唐王滩项目技术服务 | 709.27 |
| 2 | 2005 年 | 2005 年10 月13 日 | 系统买卖合同 | 河北大唐王滩发电一期 | 5,809.03 |
| 3 | 2004 年 | 2004 年12 月 | 采购合同 | 柳州项目2*200MW 机组脱硫技术服务 | 574.08 |
| 4 | 2004 年 | 2004 年12 月26 日 | 采购合同 | 柳州项目建安工程 | 2,300.00 |
| 5 | 2005 年 | 2005 年4 月 | 采购合同 | 柳州项目设备 | 9,442.00 |
| 6 | 2005 年 | 2005 年7 月12 日 | 系统买卖合同 | 沙A 电厂1-4 号机组 | 6,013.08 |
| 7 | 2004 年 | 2004 年5 月12 日 | 采购合同 | 沙A 电厂设备，材料，服务 | 3,401.00 |
| 8 | 2005 年 | 2005 年4 月12 日 | 采购合同 | 沙A 湿法脱硫部份设备、材料 | 11,958.67 |
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| 9 | 2004 年 | 2004 年4 月19 日 | 采购合同 | 沙C 电厂设备，材料，服务 | 12,074.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 2005 年 | 2005 年7 月12 日 | 采购合同 | 华能岳阳电厂二期扩建工程 | 13,758.55 |
| 11 | 2005 年 | 2005 年7 月16 日 | 技术服务 | 平顶山姚孟第二发电 | 790.60 |
| 12 | 2006 年 | 2006 年6 月 | 采购合同 | 平顶山姚孟第二发电 | 4751.26 |
| 13 | 2008 年 | 2008 年6 月 | 采购合同 | 平顶山姚孟第二发电 | 12,286.06 |
| 14 | 2008 年 | 2008 年6 月 | 采购合同 | 郑州泰祥热电股份有限公司 | 4,835 |
| 15 | 2008 年 | 2008 年5 月 | 建安合同 | 平顶山姚孟第二发电 | 1,204 |
2、关联交易金额
网新机电与浙大网新最近三年及一期销售货物金额如下：
| 时间 | 金额（元） | 占营业收入的比例 | 定价政策 |
|---|---|---|---|
| 2008 年1-9 月 | 58,416,333.68 | 10.36% | 合同价 |
| 2007 年度 | 127,990,431.13 | 12.50% | 合同价 |
| 2006 年度 | 131,300,429.80 | 14.50% | 合同价 |
| 2005 年度 | 447,833,851.65 | 63.13% | 合同价 |
3、关联方未结算项目金额
网新机电与浙大网新最近三年未结算项目金额如下（单位：万元）：
| 项目 | 2008.09.30 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 |
坏账准备 | |
| 应收票据 | - | - | 3,000.00 | - | - | - | 6,000.00 | - |
| 应收账款 | 20,880.13 | 3,018.36 | 18,165.86 | 1,653.00 | 29,267.24 | 878.02 | 17,382.67 | 521.48 |
| 其他应收款 | 250.06 | 8.56 | 162.09 |
4.86 | - | - | - |
- |
| 应付账款 | - | - | - |
- | 31.18 | - | - |
- |
浙大网新与网新机电分包合同的款项的结算参照主合同条款，在浙大网新收 取业主款项后按分包合同金额支付给网新机电。浙大网新和网新机电在分包合同 中针对分包金额一般会约定，浙大网新按项目设备款1%，服务款5%，建安3%的比 例扣除费用后分包给网新机电。目前账面网新机电应收浙大网新的货款实际上视 同一笔与电厂的结算款，是脱硫项目经营中产生的应收款项。即浙大网新尚未收 到业主款项，故网新机电也无法从浙大网新收取相应分包款，造成账面挂账。
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截至2008年9月30日网新机电应收浙大网新款项2.08亿元，其中项目货款 19,719.24万元，包括沙C项目6,620.67万元，沙A项目779.97万元，岳阳项目 2,050.35万元，柳州项目1,890.06万元，平顶山姚孟项目4,506.24万元，泰祥项 目3,871.95万元。项目履约保证金为1,080.76万元。截止2008年9月30日网新机 电和浙大网新分包合同中未实现收入的项目金额为2,024.05万元，其中沙C项目 为86.81万元，沙A项目为37.68万元，王滩项目为21.22万元，柳州项目为475.12 万元，平顶山姚孟项目为1,099.33万元，郑州泰祥项目为303.89万元。以上项目 均已通过168小时试运行测试，等待进行初步验收。上述合同将于2009年全部履 行完毕。
项目货款19,719.24 万元期后回款按照时间汇总如下（单位：万元）：
| 2008 年 10-12 月 |
2009 年 6 月 |
2009 年8 月 |
2009 年 12 月 |
2010 年 3 月 |
2011 年 3 月 |
2011 年 6 月 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3,149.49 | 3,870.90 | 1,000 | 1,800 | 2,820.67 | 3,506.23 | 3,571.95 | 19,719.24 |
截至2008年9月30日，网新机电应收浙大网新履约保证金为1,080.76万元， 该保证金系沙A、岳阳项目履约保函的保证金。在浙大网新与网新机电分包时， 为简化银行手续，网新机电不再向浙大网新提供履约保函，浙大网新对业主提供 的履约保函，其保函保证金由网新机电提供，作为网新机电执行分包合同的保证 金，在对业主的履约保函到期退回保函保证金时，再由浙大网新返回网新机电。 上述沙A、岳阳保函于2008年11月到期，网新机电已从浙大网新收回保函保证金。
4、本次交易完成后规范关联交易措施
本次交易完成后，浙大网新成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正为浙江海 纳的实际控制人，大地投资、网新教育为本次交易的一致行动人。为了从根本上 减少浙江海纳与浙大网新及其一致行动人、实际控制关联交易，浙大网新及其一 致行动人、实际控制人一致承诺如下：
浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳将尽量 减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
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行业务往来或交易。
浙大网新及其一致行动人、实际控制人保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害浙江海纳 和其他股东的合法权益。
二、同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人 与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，与上市公司的同业竞争情况
本次交易及本公司的股权分置改革完成后，公司的主营业务将变更为半导体 业务和机电脱硫业务。浙大网新将持有浙江海纳32.05%的股权，成为公司的第一 大控股股东。
自2004年起，浙大网新开始涉足国内机电脱硫业务，签订了一系列机电脱硫 工程合同。为了集中资源发展IT业务，并实现机电业务专业化运营，浙大网新在 2005年为了集中资源发展IT业务，已经将机电脱硫业务完全切换至网新机电的业 务平台，不再承接机电脱硫业务，原有机电脱硫事业部人员也已经全部剥离至网 新机电，所有机电脱硫业务均由网新机电作为总包商承接。
由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由浙大网新承接的7 个烟气脱硫项 目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平 顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在2009 年才能完成。待上述两个项目完成后， 浙大网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
浙大网新及其一致行动人、实际控制人避免同业竞争的承诺：
（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加火电厂烟气脱硫工程等 业务。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新
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及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务 并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。
（2）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大 网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争 的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对控股、实际控制的其他企业 按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致 行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。
（3）在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实 际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际 控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
（4）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙 江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企 业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动 人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控 制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给浙江海纳。
三、关联方资金占用与担保
1、关联方资金占用及担保情况
如本节“一、网新机电与浙大网新之关联交易”所述，网新机电和浙大网新 由于历史原因产生业务合作关系，导致网新机电存在对浙大网新的应收账款以及 因往来款、代垫款产生的其他应收款。本次交易完成后，由于网新机电和浙大网 新尚有部分合同未履行完毕，因此在一定期限内还会有网新机电对浙大网新的应 收账款，但并不是浙大网新对网新机电资金的恶意侵占。
本次交易完成后，浙江海纳不存在其他资金、资产被实际控制人或关联方占 用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
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浙江海纳
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，经核查，浙江海纳（包括合并报表范围的网新机电）不 存在对网新集团及其关联方提供担保或者存在侵害上市公司利益的其他情形。
3、法律顾问核查意见
法律顾问认为，律师经核查，浙江海纳（包括合并报表范围的网新机电）不 存在对网新集团及其关联方提供担保或者存在侵害上市公司利益的其他情形。
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第十四节 其他事项
一、本次交易与浙江海纳负债情况
（一）交易前浙江海纳负债情况
根据债权人会议同意并经法院裁定的《公司破产重整计划草案》，管理人与 大地投资协商确定，大地投资以公司持续经营条件下的资产价值11,072.87 万元 为基数，提供等值现金，用于完成公司重整计划，其中1,227.26 万元现金用于 购买公司截至重整受理日的全部对外应收款，公司收到转让款后，优先支付重整 期间发生的重整费用和共益债权799 万元，剩余428.26 万元全部用于清偿债权 人，9,844.29 万元现金由大地投资代公司用于清偿债权人，大地投资代偿后， 形成对公司9,844.29 万元大地投资新的债权。因此，可用于清偿债权的现金合 计达10,273.87 万元。普通债权本金将获得25.35%的清偿。普通债权人在重整 计划执行期内获得上述比例现金一次性清偿后，免除公司剩余本金债权和全部利 息及其他债权。债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间 不得行使权力；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清 偿条件行使权力。
2007 年12 月30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的2,650 万元债权给 网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育同时成为浙江海纳 的债权人，大地投资拥有对浙江海纳7,194.29 万元的债权，网新教育拥有对浙 江海纳2,650 万元的债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产 法》规定申报债权的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和 网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，浙江海纳与 大地投资和网新教育之间对此不产生新的债权债务关系。
至此，公司除了对大地投资和网新教育负有共计9,844.29 万元债务外，公 司所有对外直接债务都已清偿，公司所有对原大股东关联方的担保责任都已解 除，公司所有原大股东关联方的资金占用问题都已解决。
（二）本次交易对浙江海纳负债的影响
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本次交易完成后，浙江海纳财务安全，资产负债结构合理，具体请见第十
-
节“三、浙江海纳完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
-
二、浙江海纳最近一年资产交易
（一）报告期内公司收购及出售资产事项
资产出售情况：
| 交易对 方 |
被出售资产 | 出售日 | 出售价 格（万 元） |
本年初起至 出售日该出 售资产为公 司贡献的净 利润 |
出售产生的损 益（元） |
是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） |
所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 |
所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市 大地投 资发展 有限公 司 |
应收账款、 其他应收 |
2007 年11 月 |
1227.26 | 0 | 660,622.76 | 是（协议价） | 是 | |
| 施彬 | Z 栋、Y 栋、 E 栋房产及 附属工程、 以及干燥 机、空压机 等16 项机 器设备 |
2007年5月 | 980 | 0 | -9,492,885.46 | 否 | 是 | |
| 宁波立 立半导 体有限 公司 |
kx 单晶炉 | 2007年2月 | 358 | 0 | 0 | 否 | 是 | |
| 宁波立 立半导 体有限 公司 |
硅表面分析 仪和激光打 标机 |
2007年2月 | 192 | 0 | 1,485,188.06 | 否 | 是 |
(1)债权转让
根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，因本公司已基本丧 失偿债能力，由深圳市大地投资发展有限公司（重组方）以本公司持续经营条件 下的资产价值11,072.87 万元（评估值）为基数，提供等值现金，用于完成本公 司重整计划。其中1,227.26 万元现金用于购买本公司截至2007 年9 月14 日(重 整受理日)的全部应收款。基于此，本公司与深圳市大地投资发展有限公司签订
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了《债权转让协议》，双方约定：本公司将截至2007 年9 月14 日的全部应收款 作价1,227.26 万元转让给重组方。截至2007 年12 月31 日，本公司已收妥债权 转让款1,227.26 万元，并实现债权转让收益660,622.76 元。本公司对外转让的 应收款项情况如下表：
（单位：元 币种：人民币）
| （单位：元 | 币种：人民币） | ||
|---|---|---|---|
| 单 位 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 上海泛华进出口有限公司 | 51,667,876.65 | 51,667,876.65 | |
| 上海安正教育科技发展有限公司 | 41,706,000.00 | 41,706,000.00 | |
| 上海保融经贸发展有限公司 | 40,099,200.00 | 40,099,200.00 | |
| 上海原创投资发展有限公司 | 33,533,200.00 | 33,533,200.00 | |
| 杭州长新贸易有限公司 | 35,401,460.67 | 35,401,460.67 | |
| 中实恒业投资有限公司 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | |
| 中油管道实业投资开发有限公司 | 13,500,000.00 | 13,500,000.00 | |
| 南京恒牛工贸实业有限公司 | 13,200,345.00 | 13,200,345.00 | |
| 上海中安实业有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | |
| 薛卫国 | 2,036,487.50 | 2,036,487.50 | |
| 中油龙昌(集团)股份有限公司 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | |
| 上海飞天工贸发展有限公司 | 148,800.00 | 148,800.00 | |
| 厦门毅鑫塑胶电子有限公司 | 900,000.00 | 900,000.00 | |
| 杭州杭鑫电子工业有限公司 | 8,069,277.35 | 484,156.65 | 7,585,120.70 |
| 杭州高新区国土资源局 | 3,764,531.57 | 225,871.89 | 3,538,659.68 |
| 美国ULTRASIL 公司 | 289,409.17 | 289,409.17 | |
| 三农阿根廷公司 | 1,820,442.23 | 1,820,442.23 | |
| 北京燕东微电子联合有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 上海新玻电子有限公司 | 996,219.00 | 996,219.00 | |
| 上海贝岭股份有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 衡阳科晶微电子有限公司 | 402,976.00 | 402,976.00 | |
| 其他小额往来 | 519,358.38 | 31,161.52 | 488,196.86 |
| 合 计 | 268,315,583.52 | 256,703,606.28 | 11,611,977.24 |
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(2)资产拍卖
2004 年11 月，公司向中国工商银行杭州保俶支行(本节简称保俶支行)借款 3,000 万元，借款期限12 个月。2005 年12 月，因公司未按期归还借款本金2,500 万元（已归还500 万元），保俶支行向法院提起诉讼。2006 年2 月，法院作出 判决，公司应归还借款本金2,500 万元，支付利息363,862.50 元（利息已计算 至2005 年12 月5 日），中油龙昌（集团）股份有限公司承担连带责任。
2007 年5 月，为抵偿逾期借款，法院拍卖了“Z 栋、Y 栋、E 栋”共6,338.65 平方米的房产及附属工程，以及干燥机、空压机等16 项机器设备，前述资产的 拍卖价为980 万元。扣除诉讼费、拍卖费等后，实际用于抵偿逾期借款的金额为 8,879,707.00 元。
(3)设备转让
为盘活闲置资产，经公司董事会决议通过，公司和宁波立立半导体有限公司 (乙方)于2007 年2 月签订了两份《二手设备买卖合同》。双方约定：公司将1 台硅表面分析仪和1 台激光打标机作价192 万元转让给乙方，将1 台 KX150 单 晶炉作价358 万元转让给乙方；乙方在付清全部款项后获得设备所有权。截至 2007 年12 月31 日，公司已收妥设备转让款550 万元。
（二）上述事项的影响
上述事项与本次交易无关，且不影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。
三、本次交易对浙江海纳治理机制的影响
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几 个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
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和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。本公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关 联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策 和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合 法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》的有关规定。
（四）董事会专门委员会
本公司已经设立审计委员会、薪酬委员会、战略规划委员会、提名委员会。 该等委员会依据本公司董事会所制定的职权范围运作，就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》和《上市公司治理准则》， 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业 人士。
（1）审计委员会
根据《公司章程》和《上市公司治理准则》，审计委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。
本公司审计委员会的职责如下：
-
A. 提议聘请或更换外部审计机构；
-
B. 监督公司的内部审计制度及其实施；
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-
C. 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
-
D. 审计公司的财务信息及其披露；
-
E. 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
-
F. 公司董事会授予的其他事宜。
-
(2) 薪酬委员会
根据《公司章程》和《上市公司治理准则》，薪酬委员会主要负责制定公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会的职责如下：
-
A. 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划过方案；
-
B. 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
-
C. 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；
-
D. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
-
E. 董事会授权的其他事宜。
(3) 战略规划委员会
根据《公司章程》和《上市公司治理准则》，战略规划委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略规划委员会的职责如下：
-
A. 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
-
B. 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并 提出建议；
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-
C. 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议；
-
D. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
-
E. 对以上事项的实施进行检查；
-
F. 公司董事会授权的其他事宜。
-
(4) 提名委员会
根据《公司章程》和《上市公司治理准则》，提名委员会主要负责对公司董 事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会的主要职责如下：
-
A. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议；
-
B. 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会或董事长提出建议；
-
C. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
-
D. 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
-
E. 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
-
F. 董事会授权的其他事宜。
（五）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。
（六）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人
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员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬 与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结 合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考 核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的 内部人控制问题，本次交易完成后，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有 关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在本公司经 理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业 绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（七）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚 持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公 司的社会责任。
（八）信息披露与透明度
本公司已制订《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强 制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益 相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、与本次交易有关的其他安排
（一）业绩承诺
为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当重组完成后网新机电和浙 江海纳发生以下情况时追送现金1,000万元：
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1、追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 2、追送现金数额：1,000万元。
3、追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金 条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追 送条件时追送一次。
4、追送现金对象：触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权 登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网新教育以外的其他股 东。
浙江海纳第三届董事会第四次临时会议于2008年6月18日以通讯表决方式审 议并通过相关议案：即“为保护浙江海纳及股东利益，浙江浙大网新集团有限公 司承诺同意如公司和网新机电利润达不到预测数，将追送现金1,000万元，董事 会同意如发生上述情形，对追送的1,000万，将追送给网新机电和浙江海纳触发 追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网 新、浙大圆正、大网新教育、大地投资以外的其他股东。”
网新集团与浙江海纳已就上述事项于2008年7月16日签署《关于浙江浙大网 新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协
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议书》。
由于现时国内外经济形式发生重大变化，现预测的相关财务指标少于原预测 数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原《承诺函》内容履行，为 此本公司在上述《承诺函》生效后，仍将按原网新集团出具的《承诺函》的内容 执行相关事项。
独立财务顾问认为：（1）网新集团对于网新机电和浙江海纳发生业务不达 标或被出具非标准无保留审计意见的情况时，承诺了追送现金的数额、条件、时 间和对象，并且在其触发追送义务的条件中，明确对应的浙江海纳的净利润指标 判断依据中不考虑浙江海纳债务豁免收益。该承诺有利于维护上市公司和其全体 股东利益，特别是本次交易的非关联股东的利益。
（2）浙江海纳已与网新集团签署《关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江 海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协议书》。上述补偿协议安 排是可行的、合理的，该协议安排有利于维护上市公司和股东利益，特别是本次 交易的非关联股东的利益。
（二）后续资产注入承诺
为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009 年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准则和 评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。
（三）为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺
为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其 一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交 易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。
网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当 年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股 权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。
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（四）对于可能存在的未申报债权的承诺
大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的浙江海纳 的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重 整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳 的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。
网新集团承诺，对浙江海纳发生依据《破产法》规定未申报债权的债权人主 张行使权利的，并经法院裁定确认后，如大地投资及网新教育未能按照重整计划 规定的同类债权的清偿条件负责清偿，网新集团将代大地投资和网新教育按照重 整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。
独立财务顾问经核查认为：大地投资及网新教育对浙江海纳可能存在的未申 报债权作出承诺，该承诺合法有效。网新集团为确保大地投资和网新教育承诺兑 现，同时作出了承诺。网新集团的承诺为大地投资及网新教育承诺的兑现提供了 履约保障，网新集团、大地投资和网新教育具有履约能力，能够保证浙江海纳及 其全体股东利益。
（五）大地投资及网新教育对浙江海纳的债务豁免
1、债务豁免协议(2008年4月1日签订协议)
考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的 未申报债权事宜，2008年4月1日，大地投资和网新教育与浙江海纳签订协议，大 地投资及网新教育同意按以下约定豁免因浙江海纳破产重整产生的对浙江海纳 的9,500万元债权：
浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000万元；其中大地 投资豁免3,350万元，网新教育豁免2,650万元。
至浙江海纳破产重整受理日2007年9月14日起满两年，即至2009年9月14日， 如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清 偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的3,500万元债务；如发生前述清偿情形， 但大地投资及网新教育清偿的数额低于3,500万元时，则豁免3,500万元与清偿数 额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3,500万元时，则不再豁免浙
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
江海纳的债务。
| 江海纳的债务。 | |||
|---|---|---|---|
| 重整受理日2007 年9 月14 日 起满两年内浙江海纳或有负债 情况 |
未有或有 负债发生 |
低于3,500 万元的或 有负债发生 |
或有负债的金额等于 或超过3,500 万元 |
| 大地投资和网新教育清偿或有 负债情况 |
---- | 清偿所有或有负债 | 清偿所有或有负债 |
| 大地投资豁免3,500 万元债务 情况 |
豁 免 3,500 万元 |
豁免3,500 万元与清 偿的或有负债的差额 |
不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务 |
债务豁免协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并 在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产已获得中国证监会核准；
（2）浙大网新因浙江海纳发行股份收购资产，触发的要约收购义务经申请 获得中国证监会的豁免批复。
大地投资及网新教育作为浙江海纳未来的股东，为保证浙江海纳的未来持续 经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免6,000万元的基础上，继续给予不 低于3,500万元资金的支持，主要为消除在浙江海纳破产重整受理日2007年9月14 日起满两年内，可能发生需要按照浙江海纳重整计划规定的同类债权的清偿条件 进行清偿的或有负债。
2、关于债务豁免的补充协议（2009年2月6日签订）
鉴于大地投资及网新教育于2008年4月1日签署的《债务豁免协议》距今已十 个月，但由于种种原因，《债务豁免协议》尚未最终生效，有关事项需要进一步 明确。据此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次债务豁免事宜于 2009年2月6日达成如下补充协议：
（1） 豁免债务
大地投资、网新教育与浙江海纳于2008年4月1日签署《债务豁免协议》，大 地投资及网新教育同意分期豁免对浙江海纳享有的总计9,500万元的债权，各方 就相关事宜进行约定。上述《债务豁免协议》签订后距今已十个月，截止目前《债 务豁免协议》尚未生效，协议各方需对有关事项进行明确。
（2） 豁免债务用途
经大地投资及网新教育与浙江海纳协商确认，大地投资及网新教育豁免债务 指定用于：半导体、机电环保等主营业务的研发费用、资金利息、房租、职工福
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
利等。
（3） 其他约定
除以上事项外，《债务豁免协议》其他条款仍然有效，各方仍应依约执行。
独立财务顾问认为：大地投资及网新教育的上述安排有利于保证浙江海纳的 未来持续经营能力，有利于维护浙江海纳及其全体股东的合法权益。
（六）股权分置改革
在本次交易进行的同时，本公司实施股权分置改革。本次重大资产重组与股 权分置改革相结合，同步实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公告 的《股权分置改革说明书》及相关文件。
五、本次交易中保护非关联股东利益的措施
(一)主要措施
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严 格的保护，主要措施如下：
-
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
-
事项发表独立意见。
2、本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布两次提示性 公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2008年度第一次临时股东大会会 议。
-
3、股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为股东参加股东大会提
-
供便利。
-
4、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关
-
规定，本次交易经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、分类表决：本次交易经全体参加表决的股东所持有表决权股份总数三分 之二以上审议通过，同时经参加表决的流通股股东所持有表决权股份总数的二分 2-1-207
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之一以上审议通过。
6、本次交易中拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评 估公司的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了 独立财务顾问报告和法律意见书。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易是在债务重组基础上，通过向浙大网新发行股 份购买其持有的网新机电股权的方式实施重大资产重组，本次交易完成后，浙江 海纳的财务状况得到改善，盈利能力得到了提高，上市公司及全体股东的利益得 到切实保障。本次交易已经浙江海纳董事会和股东大会审议通过。根据《深交所 股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联 股东回避了表决，因此，本次交易不会损害上市公司非关联股东的利益。
六、本次买卖股票自查情况
浙江海纳股票最后交易日为2007年4月20日，2007年4月23日起停牌至今。浙 江海纳核查了重组相关各方（浙江海纳、浙大圆正、浙大网新、大地投资、通凯 科技、网新集团、网新机电）、相关中介机构（国都证券、中和应泰、北京雨仁、 杭州国浩、浙江天健、浙江勤信）相关人员及其直系亲属在停牌前6个月内买卖 浙江海纳股票的情况，经对重组相关各方的63名高管及其亲属的核查，仅发现1 名高管和3名高管的亲属及2名前高管的亲属有买卖上市公司流通股票的情况，具 体情况见下：
（一）自查结果
自查中发现1 名高管和3 名高管的亲属及2 名前高管的亲属有买卖上市公司 流通股票的情况，具体如下：
1、陈光浩——网新集团财务总监陈越明的父亲
| 2007 年4 月17 日 | 买入3000 股 |
|---|---|
| 2007 年4 月20 日 | 买入2000 股 |
| 余额 | 5000 股 |
2、叶绿——网新集团董事史烈的妻子
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| 2007 年1 月16 日 | 买入2200 股 |
|---|---|
| 2007 年1 月23 日 | 买入900 股 |
| 2007 年1 月29 日 | 卖出3100 股 |
| 余额 | 0 股 |
3、周厚娟——浙江海纳前董事长黄绍嘉的妻子
| 2007 年1 月15 日 | 买入5000 股 |
|---|---|
| 2007 年1 月16 日 | 买入10900 股 |
| 2007 年1 月17 日 | 买入2000 股 |
| 2007 年1 月19 日 | 买入4000 股 |
| 2007 年1 月23 日 | 买入5000 股 |
| 2007 年1 月26 日 | 买入1100 股 |
| 2007 年1 月30 日 | 买入4900 股 |
| 2007 年3 月06 日 | 卖出7900 股 |
| 2007 年3 月07 日 | 卖出25000 股 |
| 余额 | 0 股 |
说明：2007 年8 月15 日，浙江海纳第三届董事会第九次会议同意黄绍嘉先 生辞去董事长职务的辞职申请，公司董事会选举公司副董事长陈均先生为公司董 事长。黄绍嘉先生现为浙江海纳董事。其辞职发生在浙江海纳股票停牌之后。
4、黄缨——浙大网新副总裁谢巍的妻子
| 2007 年4 月17 日 | 买入1000 股 |
|---|---|
| 余额 | 1000 股 |
5、董丹青——浙大网新董秘
| —浙大网新董秘 | |
|---|---|
| 2006 年12 月6 日 | 买入9500 股 |
| 2006 年12 月7 日 | 卖出9500 股 |
| 余额 | 0 股 |
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6、王有珍——浙大网新前副总裁孙坚华的母亲
| 2007 年1 月15 日 | 买入9300 股 |
|---|---|
| 2007 年1 月25 日 | 卖出9300 股 |
| 2007 年1 月26 日 | 买入9500 股 |
| 2007 年1 月30 日 | 卖出9500 股 |
| 2007 年1 月30 日 | 买入9600 股 |
| 2007 年1 月31 日 | 卖出9600 股 |
| 2007 年2 月1 日 | 买入9300 股 |
| 2007 年2 月6 日 | 卖出4300 股 |
| 2007 年2 月12 日 | 买入5900 股 |
| 2007 年2 月13 日 | 买入1300 股 |
| 2007 年2 月16 日 | 买入19000 股 |
| 2007 年2 月27 日 | 卖出31200 股 |
| 2007 年2 月27 日 | 买入16600 股 |
| 2007 年2 月28 日 | 卖出16600 股 |
| 2007 年2 月28 日 | 买入32100 股 |
| 2007 年3 月1 日 | 卖出5000 股 |
| 2007 年3 月1 日 | 买入5100 股 |
| 2007 年3 月5 日 | 卖出32200 股 |
| 2007 年3 月6 日 | 买入31700 股 |
| 2007 年3 月23 日 | 卖出31700 股 |
| 2007 年3 月28 日 | 买入35400 股 |
| 2007 年3 月29 日 | 卖出20000 股 |
| 2007 年3 月30 日 | 卖出15400 股 |
| 2007 年4 月2 日 | 买入34900 股 |
| 2007 年4 月4 日 | 卖出34900 股 |
| 2007 年4 月5 日 | 买入18500 股 |
| 2007 年4 月6 日 | 买入16000 股 |
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余额 34500 股
说明：2007 年12 月28 日，浙大网新第五届董事会第五次临时会议审议通 过了孙坚华先生因工作原因辞去浙大网新高管职务。其辞职发生在浙江海纳股票 停牌之后。
（二）获利情况
1、陈光浩获利10,862.28 元； 2、叶绿获利：3,391.99 元； 3、周厚娟获利：118,687 元； 4、黄缨获利：3,151.27 元； 5、董丹青获利：45.72 元； 6、王有珍获利：446,530.68 元。
上述人员所持股份已于浙江海纳复牌首日（2008年4月11日）全部卖出。
(三) 未对上述人员追缴所得及其原因
收购方律师（国浩律师集团（杭州）事务所）及本公司律师（北京市雨仁律 师事务所）通过对本次交易及收购决策过程时间进行核查，并对相关的人员进行 了面对面的访谈，因客观原因无法访谈的让其就买卖股票情况出具了情况说明。 根据核查的结果判断：叶绿（网新集团董事史烈的妻子）；董丹青（网新科技董 秘）买卖股票时浙江海纳重组事宜还未确定由网新集团进行重组，其不可能存在 有内幕消息的情形，由此也不可能通过内幕交易进行买卖股票的行为；王有珍（浙 大网新前副总裁孙坚华的母亲），因孙坚华未参与本次交易及收购的决策，无从 知悉本次交易和收购的信息，所以其直系亲属亦不知悉本次股权变动的信息；其 它人均是在不知情的情况下，根据个人对市场的判断进行了股票买卖行为，不存 在利用内幕信息买卖股票的行为。
公司现无任何证据证明或认定上述人员是利用内幕信息从事的交易，所以在 无任何事实和法律依据的前题下，公司未对上述人员买卖股票的所得进行追缴。
公司将以本次重组为契机，组织高管人员认真学习相关证券法律法规，努力 提高高管人员的法律意识。
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）独立财务顾问意见
经核查，对本次交易涉及的相关中介机构及相关人员及其直系亲属等认定准 确、完整，所申报的相关资料亦准确、完整。
经核查，（1）本次交易相关的自查结果完整、准确；（2）根据已取得证据判 断，上述人员应是在未知悉公司信息的情况下买卖，其投资决策依据本人对公司 价值判断及当时的市场情况作出，不属于利用内幕信息购买股票的行为，对本次 交易及收购不会构成障碍。
（五）法律顾问意见
在浙江海纳股票二级市场交易情况的自查报告中，对本次重大资产重组相关 各方及其董事、监事和高级管理人员以及直系亲属，本次重大资产重组相关中介 机构及相关人员及其直系亲属等，认定准确、完整，所申报的相关资料准确、完 整。
浙江海纳自查的结果准确、完整，上述人员买卖股票是在未知悉公司内幕信 息而是根据本人对公司价值判断及当时的市场情况作出的投资决策，不属于利用 内幕信息购买股票的行为，也不会对本次交易及收购构成法律障碍。
七、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
担任本次交易的独立财务顾问中和应泰认为：“浙江海纳的本次交易符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》及《准则26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格根据具有证券业评估资格的评 估机构的评估结果确定，评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)等规定， 评估方法适当，评估假设、重要评估参数取值合理，预期收益具有可实现性。在 相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利 益。本次交易完成后，浙江海纳的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显 著提升，符合上市公司及全体股东的利益。”
（二）律师意见
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浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
担任本次交易的法律顾问北京雨仁认为：“本次交易双方具备合法主体资格； 本次非公开发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办 法》及《管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次 交易完成后，浙江海纳具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；浙江 海纳已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次交易尚需获得中国证监 会的核准。”
八、各中介机构信息
1、独立财务顾问
公司名称：北京中和应泰管理顾问有限公司 法定代表人： 张仁才
办公地址： 北京海淀区大柳树路17号富海国际港1601室 电 话：（010）62152635
传 真：（010）88354297
经 办 人： 唐林林 关振林
2、法律顾问
名称：北京市雨仁律师事务所
法定代表 人：栾政明
办 公 地 址：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际恒华国际商务中心A 座422 室
电 话：010-58566980/81
传 真：010-58568919
经 办 人： 武惠忠 赫东
3、财务审计机构
公司名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号西楼6-10层
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电 话：0571-88216888 传 真：0571-88216801 经 办 人：翁伟 王福康 刘秀
5、资产评估机构
公司名称：浙江勤信资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 办公地址：杭州市西溪路128号6楼 电 话：0571-88216962 传 真：0571-88216860 经 办 人：王传军 周敏
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第十五节 备查文件
一、备查文件
-
《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发 行股份购买资产协议》；
-
《浙江海纳最近三一期年备考财务报告及审计报告》；
-
网新机电2008年度、2009年度盈利预测表和盈利预测说明的《审核报 告》；
-
浙江海纳2008年度、2009年度备考合并盈利预测表和备考合并盈利预测 说明的《审核报告》；
-
网新机电最近三年一期审计报告；
-
网新机电非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；
-
网新机电企业价值评估报告书及补充说明；
-
北京中和应泰管理顾问有限公司关于浙江海纳科技股份有限公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
-
北京市雨仁律师事务所关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易的法律意见书；
-
浙江海纳相关董事会决议；
-
浙江海纳相关监事会决议；
-
浙江海纳独立董事关于公司非公开发行暨关联交易的专项意见；
-
董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性发表意见；
-
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性发表意见；
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15. 浙大网新董事会决议；
-
浙大网新及其一致行动人、实际控制人关于避免同业竞争减少及规范关 联交易的承诺函；
-
浙大网新及一致行动人、实际控制人对浙江海纳“五分开”的承诺函；
-
浙大网新及其一致行动人、实际控制人关于不违反“证监发[2005]120 号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺；
-
浙大网新及其一致行动人股份锁定承诺函；
-
大地投资及网新教育关于清偿浙江海纳可能存在的未申报债权承诺；
-
网新集团注入轨道类资产的承诺函；
-
网新集团关于追送现金的承诺函；
-
债务豁免协议及补充协议；
-
相关保密协议；
-
浙江海纳董事会关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知；
-
浙江海纳2008年第一次临时股东大会决议；
-
浙大网新2008年第一次临时股东大会决议；
-
《关于浙江海纳科技股份有限公司资产重组同一控制下的企业合并与 非同一控制下的企业合并的会计处理的补正说明》
二、 查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次发行完成前的每周一至周五上午9：00－
11：00，下午13：00至15：00，于下列地点查阅上述文件。
（1）企业名称：浙江海纳科技股份有限公司
- （2）注册地址：杭州市曙光路122号世贸中心A座505室
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-
（3）办公地址：杭州市曙光路122号世贸中心A座505室
-
（4）电 话：(0571) 87959003
-
（5）传 真：(0571) 87959022
-
（6）联系人：李军
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（本页无正文，为浙江海纳科技股份有限公司《关于浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签字盖章页）
浙江海纳科技股份有限公司
2009 年4 月8 日
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