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UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009
Apr 21, 2009
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Capital/Financing Update
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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关于
浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨关联交易
之 独立财务顾问报告
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北京中和应泰 管理顾问有限公司
二零零九年二月
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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声 明
2008年4月1日，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）第三 届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关 联交易的议案》，拟通过向浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”） 发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组，同时完成股权分置改革。重大资 产重组、股权分置改革，以及浙大网新及其一致行动人的要约收购义务豁免结合 进行，同步实施。北京中和应泰管理顾问有限公司接受委托，担任本次非公开发 行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项发 表意见。
2008年4月3日，浙江海纳公告了《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发 行股份购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“原独立财务 顾问报告”），原独立财务顾问报告系根据中国证监会证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关规定制作。 2008年5月18日，该文件被废止，因此，根据同日生效的中国证监会令第53 号《上 市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会公告【2008】13号《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则26号上市公司重大资产重组申请文件》重新制作 了本独立财务顾问报告。同时，鉴于原独立财务顾问报告中所引用的评估报告及 审计报告均已过期，本独立财务顾问报告根据新评估报告及审计报告的有效数据 作了修改。
浙江海纳承诺向本独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所 提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）不构成对浙江海纳的任何投资 建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。
本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读浙江海纳就本次非公开发行 股份购买资产事项披露的相关公告，查阅有关备查文件，并重点阅读本报告所作
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的“重大事项提示”及“特别风险提示”。
本报告所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产事项 的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行股份购买资产事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个 人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作 任何解释或者说明。
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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重大事项提示
1、浙江海纳向浙大网新购买其拥有的浙江浙大网新机电工程有限公司（以 下简称“网新机电”）100%股权。
依据浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”）出具的浙勤评报 [2008]33号《资产评估报告书》，浙江勤信按照相关规定结合委估资产状况，本 次对网新机电分别采用成本法和收益法进行评估，并在分析比较两种评估结果的 基础上，最终采用收益法的评估结果。网新机电100%股权于评估基准日2007年12 月31日，采用收益法下的评估价值为546,080,700.00元。本次拟购买资产的定价 以采用收益法下的评估值作为交易价格。
鉴于上述评估基准日（2007年12月31日）《资产评估报告书》一年有效期已 届满,为保护浙江海纳及全体股东的利益，再次委托浙江勤信对网新机电100%的 股权价值进行了评估。根据浙江勤信出具的浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报 告书》及《关于浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告》的补充说明》，网新机 电100%股权价值不变。
2、浙江海纳拟向浙大网新非公开发行44,724,054股股份。发行价格为浙江 海纳第三届董事会第十二次会议决议公告前20个交易日浙江海纳股票交易均价， 即浙江海纳2007年4月23日停牌日前20个交易日的股票交易均价12.21 元/股。浙 大网新承诺自浙江海纳本次发行股份结束且股权分置改革方案实施之日起36个 月内不转让。
3、浙江海纳本次拟购买资产自评估基准日至资产交割日期间发生的全部损 益均由浙江海纳承担或享有。
4、本次非公开发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海 纳的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第 六十二条等有关规定，本次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚 需中国证监会批准。
5、为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当重组完成后网新机电 和浙江海纳发生以下情况时追送现金1000万元：
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（1）追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 （2）追送现金数额：1000万元。
（3）追送现金时间和次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现 金条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发 追送条件时追送一次。
（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限 公司（以下简称“浙大圆正”）、浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网 新教育”）、深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资”）以外的其 他股东。
浙江海纳第三届董事会第四次临时会议于 2008 年 6 月 18 日以通讯表决方式 审议并通过相关议案：即“为保护浙江海纳及股东利益，浙江浙大网新集团有限 公司承诺同意如公司和网新机电利润达不到预测数，将追送现金 1000 万元，董 事会同意如发生上述情形，对追送的1000 万，将追送给网新机电和浙江海纳触 发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大 网新、浙大圆正、大网新教育、大地投资以外的其他股东。”
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网新集团与浙江海纳已就上述事项于2008年7月16日签署《关于浙江浙大网 新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金承诺的协 议书》。
由于现时国内外经济形式发生重大变化，现预测的相关财务指标少于原预测 数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原《承诺函》内容履行，为 此浙江海纳在上述《承诺函》生效后，仍将按原网新集团出具的《承诺函》的内 容执行相关事项。
- 6、为保证浙江海纳可持续发展，网新集团作出如下承诺：
为增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可持续发展，网新集团承诺，在 2009年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准 则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。
- 7、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：
在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳 的所持股份不上市交易或者转让，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简 称“登记结算公司”）办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。
8、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，网新集团和杭州通凯科技有限 公司（以下简称“通凯科技”）承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施 当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控 股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。
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特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读《浙江海纳科技 股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“风险因素”、“同 业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。本次交易构成重 大资产重组行为，本次交易的最终实施尚需：本次交易取得中国证监会的核准； 中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人的要约收购义务。以上程序履行的结果 还有一定的不确定性。此外，获得上述批准及核准后至完成资产交割尚需履行必 要的手续，因此，本次交易的具体交割日尚有一定的不确定性。
2、本次交易与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。
3、主营业务变更所带来的风险。本次交易前，浙江海纳的主营业务为单晶 硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。本次交易完成后， 浙江海纳的主营业务新增环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及 咨询服务等。浙江海纳经营规模亦将发生较大的变化，浙江海纳未来的经营业绩 存在不确定性。
4、采用企业合并的会计核算方法对备考盈利预测及备考合并报表带来的风 险。浙江海纳对网新机电采用同一控制下的企业合并进行会计核算，如采用非同 一控制的企业合并，将会与目前采用的同一控制下的企业合并的备考盈利预测与 备考合并财务报表的会计处理结果产生一定差异。具体请见本报告书第九节之 “十二、同一控制下的企业合并与假设非同一控制下的企业合并情形下的公司备 考盈利预测与备考合并财务报表的主要差异”。
5、盈利预测风险。浙江海纳及网新机电对2009年度的盈利情况进行了预测， 浙江天健东方会计师事务所有限公司对浙江海纳2009年度的备考合并盈利预测 及网新机电2009年度盈利预测进行了审核，并分别出具了浙天会审〔2009〕124 号《审核报告》及浙天会审〔2009〕113号《审核报告》。上述盈利预测乃基于
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若干受经济及竞争环境等不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素 非公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司并不保证实际经 营结果必然达到盈利预测的盈利水平。另外，资产交割日的不确定性也将影响到 本公司2009年的实际盈利状况。因此，提请广大投资者在进行投资决策时应谨慎 参考使用上述盈利预测结果。
6、原材料价格波动和供应量不稳定风险。浙江海纳半导体业务的主要原材 料为多晶硅，其占产品成本的比重较大。该原材料受国际少数几家垄断，其供应 量和价格受其控制，对公司的盈利能力影响较大，并存在风险。原材料价格波动， 或原材料供应不足，将使公司利润受到侵蚀。
7、大股东控制风险。本次交易完成后，浙大网新将成为浙江海纳的第一大 股股东。浙大网新如利用其大股东地位，对浙江海纳重大决策、生产经营和人事 安排等进行非正常干涉，则可能影响浙江海纳其他股东，特别是中小股东的合法 权益。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................3 第一节 释义 .................................................................................................................1 第二节 绪言 .................................................................................................................4 第三节 本次交易的基本情况 .....................................................................................6 一、本次交易背景和目的.....................................................................................6 二、交易对方名称.................................................................................................8 三、交易标的名称.................................................................................................9 四、交易价格及溢价情况.....................................................................................9 第四节 上市公司基本情况 .......................................................................................12 一、设立情况.......................................................................................................12 二、控股权变动情况...........................................................................................12 三、浙江海纳破产重整情况...............................................................................14 四、主营业务发展情况.......................................................................................15 五、浙江海纳近三年的主要会计数据及财务指标...........................................15 六、控股股东及实际控制人基本情况...............................................................17 第五节 交易对方浙大网新情况 ...............................................................................23 一、基本情况.......................................................................................................23 二、历史沿革.......................................................................................................23 三、浙大网新营业范围.......................................................................................30 四、最近三年注册资本变化情况.......................................................................30 五、浙大网新主要业务发展情况和主要财务指标...........................................30 六、浙大网新最近一年主要财务报表（经审计）...........................................31 七、股权结构及控制关系...................................................................................36 八、浙大网新下属子公司情况...........................................................................37
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九、浙大网新与浙江海纳之间存在关联关系及其情况说明，浙大网新向浙江 海纳推荐董事或者高级管理人员的情况...........................................................38 十、浙大网新及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚等情况...............38 第六节 交易标的情况 ...............................................................................................40 一、本次交易标的情况.......................................................................................40 二、本次交易标的的评估情况...........................................................................47 第七节 本次发行股份情况 .....................................................................................58 一、定价原则.......................................................................................................58 二、发行股票的类型和面值...............................................................................58 三、发行数量和比例...........................................................................................58 四、锁定期安排...................................................................................................58 第八节 本次交易合同主要内容 .............................................................................59 一、合同主体、签定时间...................................................................................59 二、交易价格及定价依据...................................................................................59 三、对价支付方式...............................................................................................59 四、交易的交割及其他安排...............................................................................60 五.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.....................................61 六、与资产相关的人员安排...............................................................................61 七、合同的生效条件和生效时间.......................................................................61 八、违约责任.......................................................................................................62 九、对本次交易合同中对价依据的补充说明...................................................62 第九节 独立财务顾问意见 .......................................................................................63 一、基本假设.......................................................................................................63 二、本次交易的合规性分析...............................................................................63 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析...........................70 四、本次交易涉及的资产评估结果定价，选择采取收益法进行评估的评估方 法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
评估参数取值的合理性及预期收益的可实现性分析.......................................72 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，以及本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...................73 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的分析.......................................................................................................75 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效...............76 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见...........................................................................................................76 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿安排的可行性、合理性意见...77 十、同业竞争与关联交易...................................................................................78 十一、与本次交易有关的其他主要安排...........................................................83 十二、同一控制下的企业合并与假设非同一控制下的企业合并情形下的公司 备考盈利预测与备考合并财务报表的主要差异...............................................87 十三、本次交易买卖股票自查情况...................................................................89 十四、结论意见...................................................................................................92 十五、提请投资者注意的问题...........................................................................92
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 浙江海纳、公司 | 指 | 浙江海纳科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 指 | 浙大网新科技股份有限公司 |
| 浙江天然 | 指 | 浙江天然科技股份有限公司，后更名为浙大网新 |
| 网新机电 | 指 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 |
| 浙大圆正 | 指 | 浙江浙大圆正集团有限公司 |
| 大地投资 | 指 | 深圳市大地投资发展有限公司 |
| 通凯科技 | 指 | 杭州通凯科技有限公司 |
| 网新集团 | 指 | 浙江浙大网新集团有限公司 |
| 浙江风投 | 指 | 浙江省科技风险投资有限公司 |
| 瑞富控股 | 指 | 深圳市瑞富控股有限公司 |
| 海南皇冠 | 指 | 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 |
| 科铭实业 | 指 | 深圳市科铭实业有限公司 |
| 杭州融捷 | 指 | 杭州融捷科技有限公司 |
| 杭州泰富 | 指 | 杭州泰富投资管理有限公司 |
| 金时永盛 | 指 | 深圳金时永盛投资发展有限公司 |
| 杭州海纳 | 指 | 杭州海纳半导体有限公司 |
| 杭鑫电子 | 指 | 杭州杭鑫电子工业有限公司 |
| 网新教育 | 指 | 浙江浙大网新教育发展有限公司 |
| 快威科技 | 指 | 浙江大学快威科技集团有限公司 |
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| 华龙投资 | 指 | 浙江华龙投资发展有限公司 |
|---|---|---|
| 华龙房地产 | 指 | 浙江华龙房地产开发有限公司 |
| 华龙实业 | 指 | 浙江华龙实业发展有限公司 |
| 华辰投资 | 指 | 浙江华辰投资发展有限公司 |
| 指 | 与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地 | |
| 一致行动人 | ||
| 投资、网新教育 | ||
| 指 | 《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行 | |
| 报告书、本报告书 | ||
| 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 | ||
| 书》 | ||
| 本次交易、非公开发行股 | 指 | |
| 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易 | ||
| 份 | ||
| 前20 个交易日股票交易 | 指 | 前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股 |
| 均价 | 票交易总量 | |
| 浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份 | ||
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开 |
| 发行股份购买资产协议》 | ||
| 独立财务顾问、中和应泰 | 指 |
北京中和应泰管理顾问有限公司 |
| 浙江勤信 | 指 | 浙江勤信资产评估有限公司 |
| 浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江 | ||
| 浙江天健东方 | 指 | |
| 天健东方会计师事务所有限公司 | ||
| 北京雨仁 | 指 | 北京市雨仁律师事务所 |
| 杭州国浩 | 指 | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组 | ||
| 《重组办法》 | 指 | |
| 管理办法》 |
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中国证监会公告【2008】13 号《公开发行证券的 《准则26 号》 指 公司信息披露内容与格式准则26 号上市公司重 大资产重组申请文件》 《发行管理办法》 中国证券监督管理委员会于2006 年5 月8 日颁 指 布实施的《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会证监发行字[2007]302 号《上市公司 《非公开发行实施细则》 指 非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》 中国证券监督管理委员会颁布并于2006 年9 月 指 1 日实施的《上市公司收购管理办法》 2007 年6 月1 日起施行《中华人民共和国企业破 《破产法》 指 产法》 法院，杭州中院 指 浙江省杭州市中级人民法院 《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 审计和评估基准日 指 2008 年9 月30 日 浙江天健东方出具的浙江海纳科技股份有限公 审核报告 指 司拟非公开发行股份购买资产2009 年度的备考 合并盈利预测《审核报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元
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第二节 绪言
1、近年来因为原实际控制人的违法违规行为，浙江海纳巨额资金被违规占 用，且存在巨额对外担保，2004年度、2005年度连续两年亏损，2006年度财务报 告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。由于浙江海纳严重资不抵债， 无力清偿到期债务，浙江海纳的债权人向杭州中院提起破产重整申请，经法院裁 定，浙江海纳进入重整程序，通过重整程序实施债务重组。浙江海纳的债权本金 偿债率为25.35%，大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。重整计 划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29万元的债权。
2007年12月29日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4号民事裁定书， 裁定自2007年12月24日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重整计划减免 的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。
2、在债务重组成功的基础上，为进一步提高浙江海纳资产质量，改善公司 财务结构，拓宽未来业务发展空间，提升上市公司持续盈利能力，切实保护中小 股东利益，浙江海纳拟向浙大网新非公开发行股份，购买浙大网新持有的网新机 电100%的股权。
根据具备证券业评估资格的浙江勤信出具的《资产评估报告书》，以2007 年12月31日为基准日，本次购买的网新机电股权采用收益法下评估价值为 546,080,700.00元，本次交易拟购买资产的交易价格为546,080,700.00元。浙江 海纳拟以定价基准日前二十个交易日公司股票均价12.21 元/股，向浙大网新非 公开发行股份44,724,054股，购买浙大网新所持有的网新机电100%的股权。浙大 网新及其一致行动人做出特别承诺：自浙江海纳股份发行结束且股权分置改革方 案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的浙江海纳股份。
鉴于上述评估基准日（2007年12月31日）《资产评估报告书》一年有效期已 届满,为保护浙江海纳及全体股东的利益，浙江勤信接受委托再次对本次拟购买 的网新机电100%股权价值进行了评估。根据浙江勤信出具的浙勤评报〔2009〕3 号《资产评估报告书》及《关于浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告》的补充
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说明》，网新机电100%股权价值不变。因此，本次交易的交易价格、发行股份数 量和发行价格不变。
3、2008年4月1日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易》的相关议案。浙江海纳与浙大网 新签署了《发行股份购买资产协议》。
2008年4月22日，浙江海纳第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联 股东回避了表决。
4、根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，浙大网 新应视同为浙江海纳的关联人，本次交易构成关联交易，关联股东回避了表决。
5、为彻底改善浙江海纳基本面，增强持续盈利能力，维护包括流通股股东 在内的全体股东利益，在切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下， 本次交易与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。
6、本次非公开发行股份购买资产尚须报中国证监会核准。
7、本次非公开发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海 纳的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条 等有关规定，本次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需中国证 监会批准。
8、本独立财务顾问受浙江海纳委托，担任浙江海纳本次非公开发行股份购 买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告不构成对浙江海纳 的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读 浙江海纳董事会公告的《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书 和盈利预测的审核报告等文件全文，并重点阅读本报告所作的“重大事项提示” 和“特别风险提示”。
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易背景和目的
因原实际控制人邱忠保及原高管人员的违法违规行为，导致浙江海纳无力清 偿巨额担保债务，并爆发债务危机，债权人纷纷起诉、执行。浙江海纳的资产被 债权人多重查封冻结，部分资产被司法拍卖，严重影响浙江海纳的正常生产经营。
因此，为维护证券市场稳定及浙江海纳股东的利益，浙江海纳需要进行全面 的债务重组及资产重组，引进重组方，解决债务危机，注入优质资产，以恢复持 续经营能力。
1、目前浙江海纳处于困境之中
浙江海纳的主营业务是半导体单晶硅材料和分立器件的制造销售，目前年销 售额在1亿元左右，利润来源于控股子公司杭州海纳和参股公司杭鑫电子。近几 年来，由于受飞天系股东违法行为的损害，浙江海纳失去了良好的发展契机，丧 失了行业竞争优势，到目前仍处于困境之中。
（1）生产基地不稳定、竞争力下降。
杭州海纳自成立以来，长期沿用浙江海纳上市前浙江大学半导体材料厂在 浙大玉泉校区的生产场地，根据浙江大学有关文件精神，杭州海纳于2008年初将 部分生产场地搬迁至在杭州市滨江区租用的生产用房中，而同期半导体单晶硅材 料的主要竞争对手（万向硅峰、天津环欧、宁波立立、有研半导体等）均有大规 模的投入，生产基地建设、生产装备更新和生产规模均已超过杭州海纳。另外， 由于太阳能光伏产业的飞速发展，一大批太阳能电池用硅片的单晶制造厂涌现， 规模均是半导体行业企业的几十倍。随着太阳能电池产业的降温，那些有着庞大 生产能力的太阳能电池用硅片的单晶制造厂中必然有部分企业会进入半导体材 料市场，所有这些都将对杭州海纳的市场带来冲击，影响杭州海纳的行业竞争力。
（2）杭鑫电子竞争力下降。
杭鑫电子主营半导体分立器件，系杭州海纳的下游产业，由于飞天系股东的
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影响，近几年杭鑫电子的设备更新和新产品研发投入严重不足。曾是研磨硅片主 要供应商的杭州海纳因自身原料短缺，基本停止了向杭鑫电子供货，从而导致杭 鑫电子的原材料品质受影响。另外由于主产品二极管芯片进入门槛低，大量中小 企业以低价格的竞争冲击导致利润空间被大幅度压缩，竞争优势下降。
（3）全球金融危机对行业的影响。
全球金融危机对电子产品消费领域的影响，直接导致分立器件需求下降，从 而影响杭州海纳和杭鑫电子面对的市场总量，对企业的增长带来更严峻的考验。 （4）管理与技术人员流失的影响。
人才是企业的立身之本，由于飞天系股东对浙江海纳的侵蚀和对半导体产业 缺乏真实长远可持续的发展规划和投入实施，导致大批技术和经营管理人才从杭 州海纳和杭鑫电子流失，2008年虽有部分人才的引进，但对公司发展的负面影响 还是存在。
2、本次交易完成后预计达到的效果
网新机电的主营业务为电力环保工程提供系统解决方案和提供电力环保工 程项目总承包，年销售额约为10-15 亿元，根据目前的市场投标价格水平，毛利 率预计约为14%-16%。因此，随着网新机电的注入，浙江海纳将大大改善主营业 务结构。
通过实施债务重组、发行股份购买资产等措施，浙江海纳解除了巨额对外担 保，解决了财务危机的困境，丰富了主营业务，提升了盈利能力，中小股东利益 得到切实保障。
（1）本次交易为海纳半导体产业带来了新的发展空间
浙江海纳因近几年原大股东占有巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉 讼不断，主要经营性资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，严重阻碍了其主营 半导体业务的发展。
浙江海纳在重组完成后，化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公司 的信用彻底恢复，具备了再融资功能。杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营
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积累的条件下，利用浙江海纳对其的信用支持，打通自身的银行融资渠道，设备 的更新和厂房的建设等已不再存在资金上的阻碍。同时，利用浙江海纳的平台优 势，引进人才，增加研发的投入，使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升， 长足稳定的发展将成为可能。
（2）本次交易调整浙江海纳的主营业务，为网新机电发展提供平台
网新机电经过几年的发展，现已成为全国烟气脱硫行业的领先者，也已具备 了向其他行业（钢铁、石化）和海外发展及新业务――烟气脱硝业务拓展的条件， 并已进行了积极投入。上述业务的拓展需要资金、技术、人才等的不断投入。特 别是2007 年7 月国家发改委办公厅会同国家环保总局办公厅印发了《关于开展 烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，决定开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工 作，此种经营模式改变了脱硫行业的商业运营模式，在资金、技术、人才、管理 上对脱硫行业提出了更高的要求。因此，在新的市场环境下，网新机电对资源需 求变得极为迫切。而浙大网新在发展软件外包的战略定位下，无法满足机电资源 需求。浙江海纳因债务重组及网新机电的资产注入，资产质量及未来盈利能力发 生了质的改变，恢复了信用，具备了新的融资功能，为网新机电提供了新的资源 舞台，不但可以在资金、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还 可以利用上市公司直接融资功能，收购、兼并网新机电发展产业所需资产，增强 公司竞争力及公司未来获利能力。为网新机电的做大做强提供源源不断的支持。
综上，本次交易完成后，将推进两大产业的发展，而两大产业的持续、健 康、稳定的发展为浙江海纳今后的稳健长足发展奠定了基础。
二、交易对方名称
公司全称：浙大网新科技股份有限公司
英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD
注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层
法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日
股票上市证券交易所：上海证券交易所
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股票简称：浙大网新 股票代码：600797
三、交易标的名称 公司全称： 浙江浙大网新机电工程有限公司 英文名称： Insigma M & E Engineering Co., Ltd. 注册地址：杭州市天目山路中融大厦901-H 室 法定代表人： 张殷 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币叁亿元 成立日期： 2001 年8 月30 日 税务登记证号码：330165731990394 股东：浙大网新科技股份有限公司
四、交易价格及溢价情况
（一）交易价格
本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00元人民币。该交易价格是根据 具有证券业评估资格的评估机构采用收益法的评估值确定。
依据浙江勤信出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告书》，评估基准日 为2007年12月31日，拟购买资产采用收益法的评估结果为546,080,700.00元。
鉴于上述评估基准日（2007年12月31日）《资产评估报告书》一年有效期已 届满,为保护浙江海纳及全体股东的利益，再次委托浙江勤信网新机电100%股权 价值进行了评估。根据浙江勤信出具的浙勤评报[2009]3号《资产评估报告书》， 标的资产在评估基准日2008年9月30日的评估价值为545,330,100元，比在评估基 准日2007年12月31日的评估价值减少750,600.00元。
为确保非公开发行股份购买资产暨重大关联交易涉及的方案及交易价格保 持不变，网新集团拟向网新机电以赠与等额现金的方式补足，为此，网新集团、 浙大网新、浙江海纳和网新机电四方在履行了各自决策程序后，签署了《赠与协 议》。
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据此，浙江勤信出具了《关于浙勤评报〔2009〕3号<资产评估报告>的补充 说明》，“假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满足的前提 下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益750,600.00元 （已扣除所得税影响），则相应的原浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告》中 标的资产的评估结果可调整为546,080,700.00元。”
（二）溢价情况
1 、成本法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本法时，网新机电的资产、 负债及股东全部权益在 2008 年 9 月 30 日的评估结果如下：
资产账面价值为 1,007,788,351.56 元，清查调整后账面价值为 1,007,788,351.56 元，评估价值为 1,196,589,268.53 元，评估增值额为 188,800,916.97 元，增值率为 18.73 %；
负债账面价值为 795,977,209.78 元，清查调整后账面价值为 795,977,209.78 元，评估价值为 795,977,209.78 元；
股东全部权益账面价值为 211,811,141.78 元，清查调整后账面价值为 211,811,141.78 元，评估价值为 400,612,058.75 元，评估增值额为 188,800,916.97 元，增值率为 89.14 %。
2 、收益法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，网新机电在 2008 年 9 月 30 日时的股东全部权益评估价值为 545,330,100.00 元。 3 、评估结论
本次评估采用收益法的评估结果，即网新机电在 2008 年 9 月 30 日时的股东 全部权益评估价值为 545,330,100.00 元
成本法下，网新机电在 2008 年 9 月 30 日的股东全部权益评估价值为 400,612,058.75 元，收益法下，网新机电在 2008 年 9 月 30 日的股东全部权益评 估价值为 545,330,100.00 元，二者相差 144,718,041.25 元，差异率为 36.12%，差 异较大。
由于成本法固有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估，
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其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独 进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本法评估结果中体现，由此导致 成本法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出 的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为网新机电股东全部权益评估价 值。
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第四节 上市公司基本情况
一、设立情况
1999 年5 月，浙江海纳经浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准,由浙 江大学企业集团控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集团有限公司，以下简称 “浙大圆正”）、浙江省科技风险投资有限公司（以下简称“浙江风投”）以及四 位自然人共同发起,以社会募集方式设立。经中国证监会证监发行字[1999]47 号 文批准，浙江海纳于1999 年5 月7 日通过深圳证券交易所以每股8.2 元向社会 公开发行人民币普通股3000 万股，并于1999 年6 月11 日在深圳证券交易所挂 牌交易，总股本9,000 万股，其中：流通A 股 3,000 万股，占总股本的33.33%； 非流通股 6,000 万股，占总股本的66.67%。
浙江海纳设立时控股股东为浙大圆正，其所持股份占浙江海纳总股本的 62.44%。
浙江海纳设立时股权结构见下表。
| 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 发 起 人 股 |
浙大圆正 | 5,620 | 62.44 |
| 浙江风投 | 200 | 2.22 | |
| 李立本 | 45 | 0.50 | |
| 褚健 | 45 | 0.50 | |
| 赵建 | 45 | 0.50 | |
| 张锦心 | 45 | 0.50 | |
| 社会公众股 | 3,000 | 33.33 | |
| 合计 | 9,000 | 100.00 |
二、控股权变动情况
1、2004 年,浙大圆正将部分股权转让给珠海经济特区溶信投资有限公司、 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司，浙江海纳实际控制人变为邱忠保。
2、2006 年4 月,海南皇冠实际控制人邱忠保被司法拘捕。浙江海纳的实际
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控制人变为科铭实业和浙大圆正。
3、2007 年4 月30 日，海南省海口市中级人民法院裁定将海南皇冠持有浙 江海纳2,160 万法人股股份抵债并过户给大地投资，实际控制人变为浙大圆正。 至此，大地投资及浙大圆正为一致行动人，合计持有上市公司股份总额的34%， 构成收购行为，大地投资及浙大圆正已向中国证监会提出豁免要约收购申请。
（说明：2008 年4 月2 日大地投资和浙大圆正向中国证监员会提交了《关 于申请撤回浙江海纳收购报告书及豁免要约收购申请文件的报告》，改由大地投 资、网新教育、浙大圆正、浙大网新向中国证监会申请豁免要约收购。详细情况 请见浙江海纳于2008 年4 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交 易所网站（http://www.szse.cn/）公告的《浙江海纳科技股份有限公司收购报 告书（摘要）》。截止本报告书签署之日，该等股份尚未完成过户。）
4、截止本报告书签署日，浙江海纳股权结构
截至本报告书签署日，公司股本总额为9,000 万股，股权结构如下：
| 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 非 流 通 股 |
大地投资 | 2,160 | 24 |
| 金时永盛 | 1,380 | 15.33 | |
| 科铭实业 | 400 | 4.44 | |
| 杭州融捷 | 420 | 4.67 | |
| 杭州泰富 | 360 | 4 | |
| 浙大圆正 | 900 | 10 | |
| 浙江风投 | 200 | 2.22 | |
| 吴浩成 | 45 | 0.50 | |
| 章全 | 45 | 0.50 | |
| 顾伟康 | 45 | 0.50 | |
| 赵春燕 | 45 | 0.50 | |
| 社会公众股 | 3,000 | 33.33 | |
| 合计 | 9,000 | 100.00 |
说明： 2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海纳全
部股份转让给章全，目前过户手续尚未完成。
2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将所持浙江海纳全部股 份转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。
2007 年4 月30 日，海南皇冠持有的浙江海纳的2160 万股已经海口法院裁定以股抵债
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给大地投资，目前过户手续尚未完成。
2007 年8 月14 日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订《股份转让协议》，其中 转让给杭州融捷420 万股浙江海纳股份（占公司总股本的4.67%）；转让给杭州泰富360 万 股浙江海纳股份（占公司总股本的4%）。目前过户手续尚未完成。
2007 年9 月15 日，科铭实业与金时永盛签订《股份转让协议》,科铭实业将持有的浙 江海纳1,380 万股股份,占总股本的15.33%转让给金时永盛。目前过户手续尚未完成。
2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》，李立本将所持浙江海纳全 部股份转让给吴浩成。目前过户手续尚未完成。
2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》，张锦心将所持浙江海纳全 部股份转让给赵春。目前过户手续尚未完成。
三、浙江海纳破产重整情况
由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，2007 年9 月14 日杭州中 院受理了债权人对浙江海纳的破产重整申请，经法院裁定，浙江海纳进入重整程 序，通过重整程序，实施债务重组。浙江海纳管理人提出重整计划草案，重整计 划草案经债权人分组表决通过后，由法院裁定批准。
根据重整计划草案，浙江海纳债权本金的偿债率为25.35%。网新集团的全 资子公司大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。重整计划草案已 于2007 年10 月24 日经债权人会议表决通过。2007 年11 月21 日杭州中院裁定， 批准浙江海纳重整计划，终止浙江海纳重整程序。重整计划执行完毕后，大地投 资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。
2007 年12 月29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4 号民事裁 定书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重 整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。
2007 年12 月30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的2,650 万元债权给 网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育分别成为浙江海纳 的债权人，大地投资拥有对浙江海纳7,194.29 万元的债权，网新教育拥有对浙 江海纳2,650 万元的债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对于未依照破产法
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规定申报债权的浙江海纳的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地 投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁 免由此形成的对浙江海纳的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。
四、主营业务发展情况
公司属半导体制造业，目前半导体行业系国家重点扶持行业。公司主营业务 系单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等，业务单一， 生产经营和盈利能力受行业景气度和国际市场影响很大。公司本部现未从事生产 经营，只担负管理职能。子公司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是公司目前的主要 利润来源。
五、浙江海纳近三年的主要会计数据及财务指标
浙江海纳2005 年、2006 年、2007 年以及2008 年1-9 月的简要财务信息 如下（以下数据均经审计，2005 年度、2006 年度被出具无法表示意见的审计报 告，2007 年度被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，2008 年1-9 月被出 具无保留意见审计报告）
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目/时间 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 资产总额 | 228,865,061.98 | 222,985,552.06 | 222,959,569.88 | 173,426,797.21 |
| 负债总额 | 106,453,302.16 | 114,213,815.72 | 505,820,188.67 | 470,314,760.91 |
| 股东权益（归 属母公司股东 权益） |
116,811,734.58 | 102,952,324.87 | -288,098,625.18 | -300,477,395.60 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目/时间 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 营业收入 | 77,924,367.78 | 133,264,439.01 | 127,358,334.42 | 118,981,127.53 |
| 营业利润 | 14,718,008.94 | 23,290,296.21 | 88,885,570.41 | -261,352,871.65 |
| 利润总额 | 14,625,656.24 | 398,723,500.79 | 22,790,384.74 | -658,306,051.02 |
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净利润 14,440,423.48 391,632,355.13 13,448,688.91 -663,726,297.10
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目/时间 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
8,804,547.39 | 36,933,985.11 | 17,135,354.60 | 33,184,058.63 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-8,543,011.92 | -12,851,218.09 | -7,405,241.14 | 25,673,717.29 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
-800,400.00 | -325,300 | -4,256,000.00 | -91,295,575.84 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-538,864.53 | 23,757,467.02 | 5,474,113.46 | -32,437,799.92 |
（四）主要财务指标
1、资产负债率、每股经营活动现金流量净额
| 项目/时间 | 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 46.51% | 51.22% | 226.87% | 271.19% |
| 每股经营活动现金流量净额(元/ 股) |
0.10 | 0.41 | 0.19 | 0.36 |
2．净资产收益率
| 报告期利润 |
净资产收益率（全面摊薄）(%) | 净资产收益率（全面摊薄）(%) | 净资产收益率（全面摊薄）(%) | 净资产收益率（全面摊薄）(%) |
|---|---|---|---|---|
| 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.86 | 379.84 | -[注] | -[注] |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
11.94 | 14.18 | -[注] | -[注] |
| 报告期利润 |
净资产收益率（加权平均）(%) | |||
| 2008 年1-9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.61 | -[注] | -[注] | -2,107.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
12.70 | -[注] | -[注] | 53.71 |
[注]:
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2006 年度、2005 年度公司期末净资产及2006 年度和2007 年度加权平均净 资产为负数，如机械套用公式计算净资产收益率指标，计算结果明显违背事实， 基于此，浙江海纳对相关期间的净资产收益率指标未予计算，以“－”列示。
3.每股收益
| 报告期利润 | 基本每股收益(元/股) | 基本每股收益(元/股) | 基本每股收益(元/股) | 基本每股收益(元/股) |
|---|---|---|---|---|
| 2008年1-9月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.15 | 4.35 | 0.13 | -7.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
0.16 | 0.16 | 0.52 | 0.19 |
| 报告期利润 | 稀释每股收益(元/股) | |||
| 2008年1-9月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.15 | 4.35 | 0.13 | -7.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
0.16 | 0.16 | 0.52 | 0.19 |
六、控股股东及实际控制人基本情况 浙江海纳目前股权控制关系如下：
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浙大圆正
10.68%
网新集团
100%
通凯科技
100%
大地投资
2160 万股 900 万股
24% 10%
浙江海纳科技股份有限公司
----- End of picture text -----
大地投资股权过户完成后，大地投资、浙大圆正合计持有、控制浙江海纳 34%股份。
1、浙大圆正基本情况
企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：杭州市玉古路20 号 主要办公地点：杭州市玉古路20 号 法定代表人：褚健 注册资本： 7,000 万元
经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单 晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器 材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪 表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接 工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑
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及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务 （国家法律法规禁止、限制的除外）。
浙大圆正成立于1998 年4 月24 日，其前身为浙江大学企业集团控股有限公 司，系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005 年11 月28 日，浙江大学企 业集团控股有限公司名称变更为浙大圆正。2005 年12 月20 日，浙大圆正的股 东由浙江大学变更为浙江大学投资控股有限公司。
浙大圆正目前的主营业务为资产经营管理。 2、网新集团基本情况
企业名称：浙江浙大网新集团有限公司
企业性质：合资经营企业
住所：杭州市文二路212 号
法定代表人：赵建 注册资本：337,026,000 元
经营范围：软件产品开发，计算机技术开发、通信设备的研究开发；经济信 息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；培训服务（国家设置专项行政 许可除外）。
网新集团成立于2001 年6 月6 日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的 注册号为330000400000300《企业法人营业执照》。
截至2008 年9 月30 日，网新集团的股权结构为：
| 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 浙大圆正 | 10.68% |
| 上海金路鸿科技有限公司 | 10.28% |
| 浙江网新创业投资有限责任公司 | 10.16% |
| 中信科技有限公司 | 10.09% |
| 北京宏峰富源投资有限公司 | 7.01% |
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| 浙江融顺投资有限公司 | 6.83% |
|---|---|
| 浙江西格码计算机应用工程有限公司 | 5.51% |
| 浙江博欧特信息工程技术有限公司 | 7.16% |
| 浙江图灵计算机应用工程有限公司 | 3.50% |
| 浙江中宇科技风险投资有限公司 | 2.43% |
| 杭州易则通科技有限公司 | 1.34% |
| 唐氏（中国）投资有限公司 | 9% |
| 唐氏财经（香港）有限公司 | 8% |
| 唐氏投资控股有限公司 | 8% |
根据网新集团的公司章程，网新集团董事会由十一名董事组成，其中：浙江 浙大圆正集团有限公司委派一名，上海金路鸿科技有限公司委派一名，浙江网新 创业投资有限责任公司委派二名，中信科技有限公司委派二名，北京宏峰富源投 资有限公司委派一名，浙江融顺投资有限公司委派一名，浙江图灵计算机应用工 程有限公司委派一名，唐氏（中国）投资有限公司委派一名、唐氏投资控股有限 公司委派一名。
2005年9月，网新集团的三家股东浙江网新创业投资有限责任公司（原浙江 日升科技风险投资有限公司）、浙江图灵计算机应用工程有限公司（原浙江大学 图灵信息科技有限公司）及浙江融顺投资有限公司签署的《股东共同声明》、《股 东声明》（上述 3 家公司与浙大圆正合计持有网新集团 31.17%股权 ），上述3 家 公司同意按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时， 与浙大圆正实施一致行动，直接同意、认可或接受浙大圆正提出的关于网新集团 具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解决的各项意见、建议和 要求。2007年9月，上述3家公司再次签署了与内容与上述声明相同的《股东共同 声明》。
2008 年4 月，网新集团董事会修订了《公司章程》，股东“网新创投”委 派董事人数由两名变更为三名，股东中信科技有限公司委派的董事人数由两名变 更为一名。
2008年6月23日，网新集团股东上海金路鸿科技有限公司签署《股东共同声
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明》，声明内容与上述公司一致。同时，该公司还特别声明，自该公司依法成为 网新集团的股东之日起，该公司已经按照上述所声明的事项予以实际执行。上海 金路鸿科技有限公司提名网新集团执行总裁邱昕夕为董事。
2008 年6 月25 日，网新集团的股东中信科技有限公司签署《股东共同声明》， 声明内容与上述公司一致。同时，该公司还特别声明，自该公司依法成为网新集 团的股东之日起，该公司已经按照上述所声明的事项予以实际执行。
网新集团共有11 名董事会成员，目前浙大圆正已通过《公司章程》和上述 协议安排，实际拥有网新集团8 名董事会成员的表决权。即浙大圆正已拥有网新 集团董事会的多数表决权，实际控制着网新集团的最高权力机关。
由此，浙大圆正对网新集团构成重大影响，可视为网新集团的实际控制人。 3、大地投资基本情况
企业名称：深圳市大地投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410 室
法定代表人：潘丽春
注册资本：3,000 万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、 机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。
大地投资成立于2005 年5 月10 日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的 注册号为440301102831717《企业法人营业执照》。截至本报告书签署之日，大 地投资目前尚未开展业务。
4、通凯科技基本情况
企业名称：杭州通凯科技有限公司
住所：杭州市西湖区文二路328 号A 区七楼1708 室
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法定代表人：潘丽春
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术报务；计算机软、硬件，电子信息技术，环保产 品；服务；企业管理咨询；实业投资。
通凯科技成立于2007 年1 月19 日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江） 分局颁发的注册号为3301082101623《企业法人营业执照》。
大地投资系通凯科技的全资子公司，通凯科技为网新集团的全资子公司。
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第五节 交易对方浙大网新情况
一、基本情况
公司全称：浙大网新科技股份有限公司 英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层 办公地点：浙江省杭州市天目山路226 号12 楼
法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797 税务登记证：330165143002679
二、历史沿革
（一）设立
浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是1993 年2 月经浙江省股份制 试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品 总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等3 家企业法人发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立时总股本10,000 万股。1997 年1 月，浙江天然按第4 次临时股东大会会议决议并经浙江省人民政府证券委员 会[浙证委（1997）7 号]文批准，将股本按1: 0.5 的比例缩减至人民币5,000 万元。同年，经中国证监会[证监发字（1997）63 号]、[证监发字（1997）64 号]文批准，于3 月25 日向社会公开发行人民币普通股3,000 万股，浙江天然总 股本相应变更为8,000 万元，4 月18 日，经上海证券交易所[上证上字（1997） 16 号]文批准，浙江天然3,000 万股社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市
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交易。
浙江天然设立时股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
股份性质 |
|---|---|---|---|
| 发起人股 | 3,650 | 45.63 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 | 3,500 | 43.75 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市信托投资公司 | 100 | 1.25 | 非流通股 |
| 交通银行绍兴市分行 | 50 | 0.63 | 非流通股 |
| 募集法人股 | 1,225 | 15.31 | 非流通股 |
| 绍兴市八达大厦 | 1,025 | 12.81 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 200 | 2.5 | 非流通股 |
| 内部职工股 | 125 | 1.56 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 3,000 | 37.5 | 流通股 |
| 总股本 | 8,000 | 100 | -- |
（二）浙江天然股票上市后的历次股本变动情况
1、1998 年送转股及配股后的股本结构
1998 年4 月，浙江天然实施1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末总股本8,000 万股为基数，每10 股送1 股红股，每10 股转增5 股， 送、转股后总股本由8,000 万股增加到12,800 万股。1998 年5 月，经中国证监 会[证监上字(1998)43 号]文批准，浙江天然向全体股东配售股份，配股比例为 以1997 年末总股本8,000 万股为基数，每10 股配3 股，配股价8 元/股，共配 1,287.5 万股, 实施配股后浙江天然总股本由12,800 万股增加到14,087.5 万 股。
浙江天然股本结构变更为：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
|---|---|---|---|
| 发起人股 | 6,190 | 43.94 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市天然羽绒制品总 公司 |
5,950 | 42.24 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市信托投资公司 | 160 | 1.14 | 非流通股 |
| 交通银行绍兴市分行 | 80 | 0.57 | 非流通股 |
| 募集法人股 | 1,960 | 13.91 | 非流通股 |
| 绍兴市八达大厦 | 1,640 | 11.64 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 320 | 2.27 | 非流通股 |
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| 内部职工股 | 237.5 | 1.69 | 非流通股 |
|---|---|---|---|
| 社会公众股 | 5,700 | 40.46 | 流通股 |
| 总股本 | 14,087.50 | 100 | -- |
2、1999 年送转股及浙江天然第一大股东部分股权转让后的股本结构
1999 年5 月，浙江天然实施1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本14,087.5 万股为基数，每10 股送3 股红股，每10 股转增4 股， 送、转股后总股本由14,087.5 万股增加到23,948.75 万股。
1999 年10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的浙江天然发起人 股4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年12 月，绍兴市 八达大厦将其原持有的浙江天然全部募集法人股2,788 万股转让给浙江中泰投 资管理有限公司。
浙江天然股本结构变更为：
| 浙江天然股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 发起人股 | 10,523 | 43.94 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 | 5,315 | 22.19 | 非流通股 |
| 金华市天声信息产业投资有限公司 | 4,800 | 20.04 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市信托投资公司 | 272 | 1.14 | 非流通股 |
| 交通银行绍兴市分行 | 136 | 0.57 | 非流通股 |
| 募集法人股 | 3,332 | 13.91 | 非流通股 |
| 浙江中泰投资管理有限公司 | 2,788 | 11.64 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 544 | 2.27 | 非流通股 |
| 内部职工股 | 403.75 | 1.69 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 9,690 | 40.46 | 流通股 |
| 总股本 | 23,948.75 | 100 | -- |
3、2000 年内部职工股上市及个别发起人股东股权转让后的股本结构
2000 年3 月，浙江天然403.75 万股内部职工股上市流通。同年，浙江天然 发起人股东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股272 万股分别转让给温 州市国际信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三 家公司分别持股147 万股、100 万股和25 万股。上述股份连同金华市天声信息 产业投资有限公司持有的4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定 为募集法人股。
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| 股本结构如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 发起人股 | 5,315 | 22.19 | 非流通股 |
| 浙江省绍兴市天然羽绒制品总 公司 |
5,315 | 22.19 | 非流通股 |
| 募集法人股 | 8,540 | 35.66 | 非流通股 |
| 浙江天声信息产业投资有限公司 | 4,800 | 20.04 | 非流通股 |
| 浙江中泰投资管理有限公司 | 2,788 | 11.64 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 952 | 3.98 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 10,093.75 | 42.15 | 流通股 |
| 总股本 | 23,948.75 | 100 | -- |
注：浙江天声信息产业投资有限公司，前身是金华市天声信息产业投资有限公司。
4、2001 年送股、配股及主要股东股权转让后的股本结构
2001 年2 月，经中国证监会[证监公司字(2000)240 号]文批准，浙江天然向 全体股东配售股份，配股比例为以1999 年末总股本23948.75 万股为基数，每 10 股配3 股，配股价12 元/股，共配3,028.125 万股，实施配股后浙江天然总 股本由23,948.75 万股增加到26,976.875 万股。
2001 年5 月，浙江天然股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人 股部分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资 有限公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股1,500 万股，浙江金科 创业投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股1,000 万股， 浙江中泰投资管理有限公司持股288 万股。
2001 年6 月，浙江天然实施2000 年度利润分配方案，以2000 年末总股本 23,948.75 万股为基数，每10 股送3 股红股，送股后总股本增加到34,161.49 万股。
2001 年6 月27 日，浙江天然股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天 声信息产业投资有限公司分别将持有的6,730 万股和1,000万股股权转让给浙江 浙大网新信息控股有限公司（2005 年8 月更名为浙江浙大网新集团有限公司）， 浙江天声信息产业投资有限公司将持有的350 万股股权转让给浙江大学创业投 资有限公司。上述股权转让后，浙江天然更名为浙大网新，网新集团持有浙大网
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新7,730 万股，成为浙大网新第一大股东，相应地，该部分股份性质被界定为募 集法人股。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 募集法人股 | 17,544.93 | 51.36 | 非流通股 |
| 网新集团 | 7,730.52 | 22.63 | 非流通股 |
| 浙江天声信息产业投资有限公司 | 4,728.36 | 13.84 | 非流通股 |
| 深圳瑞银润泰投资发展有限公司 | 1,899.49 | 5.56 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 3,186.56 | 9.33 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 16,616.56 | 48.64 | 流通股 |
| 总股本 | 34,161.49 | 100 | -- |
5、2002 年转增股本后的股本结构
2002 年5 月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股 1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002 年9 月，浙大网新实施2002 年半年度公积金转增股本方案，以截止2002 年6 月30 日的总股本34,161.49 万股为基数，每10 股转增4 股，转增后总股本 增加到47,826.09 万股。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 募集法人股 | 24,562.91 | 51.36 | 非流通股 |
| 网新集团 | 10,822.72 | 22.63 | 非流通股 |
| 浙江天声信息产业投资有限公司 | 6,619.70 | 13.84 | 非流通股 |
| 上海富沃投资管理有限公司 | 2,659.28 | 5.56 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 4,461.21 | 9.33 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 23,263.18 | 48.64 | 流通股 |
| 总股本 | 47,826.09 | 100 | -- |
6、2003 年个别股东股权转让及2004 年送转股后的股本结构
2003 年12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限 公司）将其持有的公司募集法人股6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限 公司。
2004 年6 月，浙大网新实施2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以
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2003 年末总股本47,826.09 万股为基数，每10 股送2 股，每10 股转增5 股， 转增后总股本增加到81,304.35 万股。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 募集法人股 | 41,756.94 | 51.36 | 非流通股 |
| 网新集团 | 18,398.63 | 22.63 | 非流通股 |
| 华辰物业 | 11,253.50 | 13.84 | 非流通股 |
| 上海富沃企业发展有限公司 | 4,520.78 | 5.56 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 7,584.03 | 9.33 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 39,547.41 | 48.64 | 流通股 |
| 总股本 | 81,304.35 | 100 | -- |
注：上海富沃企业发展有限公司，前身是上海富沃投资管理有限公司。
7、2005 年个别股东股权转让后的股本结构
2005 年8 月31 日 ，浙大网新第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将 其所持有的浙大网新法人股4,520.78 万股 (占浙大网新总股本的5.56%)全部转 让给杭州富能实业有限公司，同时浙大网新第五大股东浙江金威电子技术工程有 限公司也将其所持有的浙大网新法人股 1,229.65 万股(占浙大网新总股本的 1.51%)全部转让给杭州富能实业有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业 有限公司持有浙大网新法人股5,750.43 万股(占浙大网新总股本的7.07%)，成 为浙大网新第三大股东，上海富沃企业发展有限公司、浙江金威电子技术工程有 限公司不再持有浙大网新的股份。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 募集法人股 | 41,756.94 | 51.36 | 非流通股 |
| 网新集团 | 18,398.63 | 22.63 | 非流通股 |
| 华辰物业 | 11,253.50 | 13.84 | 非流通股 |
| 杭州富能实业有限公司 | 5,750.43 | 7.07 | 非流通股 |
| 其他募集法人股 | 6,354.38 | 7.82 | 非流通股 |
| 社会公众股 | 39,547.41 | 48.64 | 流通股 |
| 总股本 | 81,304.35 | 100 | -- |
8、2005 年浙大网新进行股权分置改革后的股本结构
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2005 年9 月，浙大网新开始进行股权分置改革，浙大网新非流通股股东向 流通股股东实施对价安排，以换取所有非流通股份的流通权。具体方案即：以浙 大网新总股本813,043,495 股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登 记在册的流通股东支付98,868,534 股，即流通股股东每持有10 股流通股获得 2.8 股股票。在该等股份支付完成后，浙大网新的全部非流通股份即获得上市流 通权。方案实施后浙大网新总股本仍为813,043,495 股，浙大网新资产、负债、 所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
浙大网新股本结构变更为：
| 浙大网新股本结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 限售流通股 | 30,683.66 | 37.74 | 限售流通股 |
| 网新集团 | 13,519.61 | 16.63 | 限售流通股 |
| 华辰物业开 | 8,269.25 | 10.17 | 限售流通股 |
| 杭州富能实业有限公司 | 4,225.51 | 5.20 | 限售流通股 |
| 其他限售流通股 | 4,669.30 | 5.74 | 限售流通股 |
| 流通股 | 50,620.69 | 62.26 | 流通股 |
| 总股本 | 81,304.35 | 100 | -- |
2006 年10 月31 日，浙大网新127,997,348 股有限售条件的流通股上市流 通；2007 年10 月31 日，浙大网新82,907,269 股有限售条件的流通股上市流通。
| 单位：股 | 2007 年10 月31 日 | |
|---|---|---|
| 有限售条件的 流通股份 |
1、国有法人持有股份 | 1,388,142 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 94,543,885 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 95,932,027 | |
| 无限售条件的 流通股份 |
A 股 | 717,111,468 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 717,111,468 | |
| 股份总额 | 813,043,495 |
截止2008 年9 月30 日,浙大网新前五名股东如下：
| 股东名称 | 持股比例 (%) |
持股总数（股） |
|---|---|---|
| 浙江浙大网新集团有限公司 | 16.63% | 135,196,059 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 1.36% | 11,030,207 |
| 浙江华辰物业开发有限公司 | 1.31% | 10,659,835 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 1.17% | 9,536,266 |
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 1.11% 9,000,000
三、浙大网新营业范围
计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产 品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投 资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临 床检验分析仪器的经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(除国家限定 经营或禁止进出口的商品和技术)；及承接环境保护工程。
四、最近三年注册资本变化情况
浙大网新最近三年注册资本没有发生变化，为人民币813,043,495 元。
五、浙大网新主要业务发展情况和主要财务指标
浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以 IT 服务为主 导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，浙大网新主要业务收入和 利润来源于 IT 服务、软件外包和环保机电总包（脱硫）等业务。
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008-09-30 | 2007-12-31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | |
| 总资产 | 4,549,156,529.12 | 4,213,711,883.69 | 4,049,805,277.26 | 3,905,223,942.63 |
| 负债 | 2,969,717,534.44 | 2,677,068,162.09 | 2,661,267,111.13 | 2,447,349,727.57 |
| 归属于 母公司 所有者 权益 |
1,465,527,777.89 | 1,411,256,576.68 | 1,291,030,580.84 | 1,202,108,858.02 |
| 2008 年1-9 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | |
| 营业收 入 |
3,867,659,010.07 | 5,446,046,578.60 | 4,942,516,685.89 | 4,359,186,127.01 |
| 利润总 额 |
102,250,121.49 | 192,113,907.17 |
143,910,802.30 |
116,721,657.89 |
2-1-1-30
==> picture [23 x 20] intentionally omitted <==
中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 净利润 （归属 于母公 司所有 者） |
82,837,405.83 | 152,292,928.77 |
122,208,018.54 |
94,153,987.26 |
|
|---|---|---|---|---|---|
除2008 年9 月30 日的财务数据为未审报表数外，2005 年、2006 年、2007 年数据已经审计，投资者欲了解更为详细的情况，请查阅浙大网新年报。
六、浙大网新最近一年主要财务报表（经审计）
（一）合并资产负债表 （截至 2007 年 12 月 31 日）
单位: 元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,078,283,270.15 | 871,895,641.78 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 1,386,027.21 | 5,208,928.63 |
| 应收票据 | 23,461,709.56 | 34,871,327.83 |
| 应收账款 | 935,608,709.36 | 709,694,638.08 |
| 预付款项 | 419,348,422.89 | 499,804,166.97 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 306,478,799.41 | 300,293,739.49 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 732,878,535.01 | 803,977,477.19 |
| 一年内到期的非流动资产 | 20,000,000.00 | |
| 其他流动资产 | 12,137,689.12 | 8,215,227.94 |
| 流动资产合计 | 3,509,583,162.71 | 3,253,961,147.91 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 |
2-1-1-31
==> picture [23 x 20] intentionally omitted <==
中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 长期应收款 | ||
|---|---|---|
| 长期股权投资 | 295,285,032.48 | 427,612,483.8 |
| 投资性房地产 | 15,898,562.16 | 1,053,411.02 |
| 固定资产 | 257,543,585.67 | 265,855,673.03 |
| 在建工程 | 1,779,858.74 | 2,726,833.24 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 53,570,343.68 | 55,858,800.63 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 48,531,865.63 | 8,464,830.2 |
| 长期待摊费用 | 26,948,858.99 | 31,416,395.11 |
| 递延所得税资产 | 4,570,613.63 | 2,855,702.32 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 704,128,720.98 | 795,844,129.35 |
| 资产总计 | 4,213,711,883.69 | 4,049,805,277.26 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 695,270,038 | 1,014,426,810 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 441,837,262.67 | 447,002,385.79 |
| 应付账款 | 810,112,162.83 | 641,325,159.3 |
| 预收款项 | 161,780,177.31 | 274,866,308.56 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 12,257,246.13 | 32,523,255.44 |
| 应交税费 | 47,006,298.75 | 12,170,524.07 |
| 应付利息 | 4,021,672.55 | 2,032,698.29 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 68,221,567.45 | 111,271,792.21 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 |
2-1-1-32
==> picture [23 x 20] intentionally omitted <==
中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 53,306.73 | ||
|---|---|---|
| 其他流动负债 | 306,151,732.4 | 19,542,870.74 |
| 流动负债合计 | 2,546,658,158.09 | 2,555,215,111.13 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 104,740,000 | 76,596,000 |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 25,670,004 | 29,456,000 |
| 非流动负债合计 | 130,410,004 | 106,052,000 |
| 负债合计 | 2,677,068,162.09 | 2,661,267,111.13 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 813,043,495 | 813,043,495 |
| 资本公积 | 113,988,191.09 | 116,837,855.50 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 70,226,597.95 | 63,477,418.06 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 431,087,109.73 | 301,804,230.75 |
| 外币报表折算差额 | -17,088,817.09 | -4,132,418.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,411,256,576.68 | 1,291,030,580.84 |
| 少数股东权益 | 125,387,144.92 | 97,507,585.29 |
| 所有者权益合计 | 1,536,643,721.6 | 1,388,538,166.13 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,213,711,883.69 | 4,049,805,277.26 |
（二）合并利润表 （2007 年1-12 月）
单位: 元 币种:人民币
| 单位 | :元 币种:人民币 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2007年1-12月 | 2006年1-12月 |
| 一、营业总收入 | 5,446,046,578.6 | 4,942,516,685.89 |
| 其中：营业收入 | 5,446,046,578.6 | 4,942,516,685.89 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 5,357,725,985.75 | 4,864,524,447.49 |
| 其中：营业成本 | 4,831,357,243.24 | 4,415,685,501.81 |
| 利息支出 |
2-1-1-33
==> picture [23 x 20] intentionally omitted <==
中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 手续费及佣金支出 | ||
|---|---|---|
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 24,848,600.35 | 22,010,538.39 |
| 销售费用 | 151,889,708.16 | 149,136,144.62 |
| 管理费用 | 239,714,406.96 | 202,396,975.45 |
| 财务费用 | 70,066,876.5 | 51,177,228.86 |
| 资产减值损失 | 39,849,150.54 | 24,118,058.36 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 687,948.04 | 1,508,928.63 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 79,241,145.85 | 45,457,576.99 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,707,147.02 | 21,501,158.8 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 168,249,686.74 | 124,958,744.02 |
| 加：营业外收入 | 30,001,373.41 | 23,592,032.32 |
| 减：营业外支出 | 6,137,152.98 | 4,639,974.04 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,270,589.64 | 850,890.62 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 192,113,907.17 | 143,910,802.3 |
| 减：所得税费用 | 20,079,223.98 | 11,440,958.02 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 172,034,683.19 | 132,469,844.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 152,292,928.77 | 122,208,018.54 |
| 少数股东损益 | 19,741,754.42 | 10,261,825.74 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.19 | 0.15 |
| （二）稀释每股收益 | 0.19 | 0.15 |
| 本期未发生同一控制下企业合并。 （三）合并现金流量表（2007 年1-12 月） |
| 单位:元 币种:人民币 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年1-12月 | 2006年1-12月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,839,003,447.27 | 5,470,930,934.86 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 |
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==> picture [23 x 20] intentionally omitted <==
中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
|---|---|---|
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 9,104,475.15 | 15,409,487.23 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 190,611,155.57 | 240,763,236.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,038,719,077.99 | 5,727,103,658.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,099,471,505.85 | 4,910,226,981.99 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 229,980,952.57 | 163,772,347.59 |
| 支付的各项税费 | 122,715,689.01 | 105,492,633.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 440,465,889.89 | 314,615,154.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,892,634,037.32 | 5,494,107,117.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,085,040.67 | 232,996,540.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 308,850,701.7 | 135,542,551.86 |
| 取得投资收益收到的现金 | 37,072,144.04 | 14,004,986.24 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 |
4,221,193.28 | 7,506,361.77 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 12,089,975.92 | 38,894,469.37 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 26,605,073.17 | 78,300,681.03 |
| 投资活动现金流入小计 | 388,839,088.11 | 274,249,050.27 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 |
60,707,041.58 | 244,086,616.04 |
| 投资支付的现金 | 153,058,044.84 | 85,405,486.64 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 32,543,745.73 | 167,541,293.07 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 862,205.32 | |
| 投资活动现金流出小计 | 246,308,832.15 | 497,895,601.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 142,530,255.96 | -223,646,550.8 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
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==> picture [23 x 20] intentionally omitted <==
中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 吸收投资收到的现金 | 5,900,000 | |
|---|---|---|
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 5,900,000 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,024,040,420 | 1,666,892,026 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 359,788,004.43 | 79,000,000 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,383,828,424.43 | 1,751,792,026 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,315,053,192 | 1,507,761,681.29 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 123,449,684.85 | 63,211,967.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 31,111,357.94 | 903,980.01 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 101,200,000 | 167,819,621.7 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,539,702,876.85 | 1,738,793,270.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,874,452.42 | 12,998,755.63 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,636,450.16 | -2,536,698.79 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 116,104,394.05 | 19,812,046.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 810,948,279.48 | 791,136,232.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 927,052,673.53 | 810,948,279.48 |
七、股权结构及控制关系
浙大网新与浙江海纳、控股股东及实际控制人之间的关系图
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----- Start of picture text -----
中华人民共和国教育部
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
10.68
网 新 集 团
100%
通凯科技
18.84
10% 100%
%
大地投资
24%
2-1-1-36
浙江海纳 浙大网新
----- End of picture text -----
中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [23 x 20] intentionally omitted <==
注：网新集团直接持有浙大网新16.63%的股权，通过全资子公司网新教育以及浙江浙大网 新科技产业孵化器有限公司间接持有浙大网新2.21%的股权，合计持有18.84%股权。
1、浙大圆正的基本情况
浙大圆正为网新集团的实际控制人。有关浙大圆正控制网新集团的具体情 况，请见本报告书第四节之“六 控股股东及实际控制人基本情况”的相关说明。
2、网新集团的基本情况
有关网新集团的基本情况请见本报告第四节之“六 控股股东及实际情况”
网新集团系浙大网新的第一大股东，在浙大网新共有11名董事会成员，其中
独立董事为4名，另7名董事均由网新集团提名，该7名董事具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈纯 | 浙大网新董事长，网新集团董事，浙江大学计算机学 院院长 |
系浙江大学在 编职员 |
| 2 | 史烈 | 浙大网新副董事长、总裁，网新集团董事，浙江大学 教授 |
|
| 3 | 赵建 | 浙大网新董事，网新集团董事长 | |
| 4 | 潘丽春 | 浙大网新董事，网新集团董事、高级副总裁 | |
| 5 | 陈锐 | 浙大网新董事、副总裁，浙大网新子公司董事长 | |
| 6 | 葛航 | 浙大网新董事、副总裁，浙大网新子公司董事长 | |
| 7 | 郁强 | 浙大网新董事，浙大网新子公司董事长 |
浙大网新董事长、总裁均系浙江大学在编的院长、教授。综上，网新集团是 浙大网新的实际控制人。
八、浙大网新下属子公司情况
浙大网新按产业类别划分的下属企业名目如下:
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京晓通网络科技有限公司 | 北京 | IT业（分销） | 20,000 |
| 2 | 浙江浙大网新图灵信息科技有限 公司 |
杭州 | IT业（分销） | 10,000 |
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 3 | 北京网新易尚科技有限公司 | 北京 | IT业（分销） | 5,000 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 浙江大学快威科技集团有限公司 | 杭州 | IT业（系统集成） | 10,000 |
| 5 | 上海浙大网新易得科技发展有限 公司 |
上海 | IT业（系统集成） | 2,000 |
| 7 | 浙江浙大网新软件产业集团有限 公司 |
杭州 | IT业（应用软件） | 9,000 |
| 8 | 浙江汇信科技有限公司 | 杭州 | IT业（应用软件） | 500 |
| 9 | 浙江浙大网新中研软件有限公司 | 杭州 | IT 业（应用软件） | 1,000 |
| 10 | 北京浙大网新科技有限公司 | 北京 | IT业 | 3,000 |
| 11 | 浙江浙大网新国际软件技术服务 有限公司 |
杭州 | IT业（软件外包） | 2,000 |
| 12 | 北京新思软件技术有限公司 | 北京 | IT业（软件外包） | 5,000 |
| 13 | Comtech Global Engineering & Management Services Limited |
香港 | IT业（软件外包） | HK$1.5 |
| 14 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 杭州 | 机电总包 | 30,000 |
| 15 | 网新香港国际投资有限公司 | 香港 | 国际贸易 | HK$4,000 |
九、浙大网新与浙江海纳之间存在关联关系及其情况说明，浙大网新向浙 江海纳推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方浙大网新与上市公司存在关联关系说明
浙大网新与浙江海纳的关联关系请见本报告第四节之“六、控股股东及实际 控制人基本情况”及本节之“七、股权结构及控制关系”
鉴于浙大网新与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，本次交易构成关联交 易。
（二）浙大网新向浙江海纳推荐董事或高管情况
交易对方浙大网新未向浙江海纳推荐董事或高管。
十、浙大网新及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚等情况
浙大网新及主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。 除以下诉讼外，浙大网新未发生重大诉讼及仲裁：
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1、2004 年浙大网新接到杭州中院传达的民事起诉状，供销总社要求浙大网 新向其偿还承包费1240 万元及逾期还款利息57.096 万元。在接到诉状后，浙大 网新与供销总社、绍兴市天然羽绒制品公司（以下简称“天然羽绒”）就供销总 社追索中国佳农工贸公司承包经营款事项进行协商并达成一致意见，确认由天然 羽绒承担还款责任。9 月21 日供销总社向杭州市中级人民法院提出撤诉申请，9 月22 日经杭州市中级人民法院裁定，准许原告供销总社撤回起诉。
2、接新加坡国际仲裁中心（以下简称“SIAC”）通知，浙大网新原脱硫技 术服务提供商（ALSTOM ）已向 SIAC 递交仲裁申请，日前浙大网新决定参与 仲裁申请的实体问题阶段，但不放弃仲裁地管辖权异议权。现 SIAC 已正式受理 此仲裁，预计将于 2009 年 4 月正式开庭审理。
根据仲裁申请书，ALSTOM 要求浙大网新偿付专利使用费及利息合计 4,098,780 美元，随后又将该赔偿额追加至 38,576,000 美元。针对 ALSTOM 的请 求，浙大网新提出了反请求，要求 ALSTOM 偿付因其违约而给公司造成的损失 约 4,000,000 美元。
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第六节 交易标的情况
一、本次交易标的情况
根据浙江海纳与浙大网新签署的《发行股份购买资产协议》，本次非公开发 行股份拟购买的资产为：浙大网新所持有的网新机电100%股权。网新机电情况 如下：
（一）公司概况
公司全称： 浙江浙大网新机电工程有限公司 英文名称： Insigma M & E Engineering Co., Ltd. 注册地址：杭州市天目山路中融大厦901-H 室 办公地址：杭州市天目山路中融大厦901-H 室 法定代表人： 张殷 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币叁亿元 成立日期： 2001 年8 月30 日 税务登记证号码：330165731990394 主要股东：浙大网新科技股份有限公司
（二）历史沿革 （1）设立情况
浙江浙大网新机电工程有限公司原名浙江浙大网新电子信息有限公司（以下 简称“网新电子”），系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的 有限责任公司，于2001 年8 月30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注 册号为3300001008120 的企业法人营业执照,注册资本为1,000 万元。
网新电子设立时的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 900 | 90% |
| 浙江大学快威科技集团有限公司 | 100 | 10% |
| 总额 | 1,000 | 100% |
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（2）2003 年，自然人邱昕夕对网新机电增资
2003 年4 月15 日，经网新电子2002 年度股东会决议通过，自然人邱昕夕 以现金180 万元对网新电子进行增资，增资后注册资本为1,180 万元。 增资后，网新机电的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 900 | 76.27% |
| 邱昕夕 | 180 | 15.25% |
| 浙江大学快威科技集团有限公司 | 100 | 8.48% |
| 总额 | 1,180 | 100% |
（3）2004 年7 月，邱昕夕出让股权，网新电子增资并更名为网新机电
2004 年7 月23 日，网新电子2004 年度股东会决议通过了关于邱昕夕将所 持网新电子180 万元股权转让给浙大网新公司的决议。2007 年7 月25 日邱昕夕 与浙大网新签订股权转让协议，邱昕夕将其持有的180 万元股权以180 万转让， 规定浙大网新公司在协议签订后15 个工作日将股权转让款汇到邱昕夕指定账 户。
2004 年7 月30 日，网新电子2004 年度第一次临时股东会审议通过了关于 由浙大网新对网新机电增资8,820 万元的决议，并同意将网新电子更名为网新机 电。经上述股权转让及增资后，公司注册资本为10,000 万元。经上述股权变动
后，网新机电的股本机构变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 9,900 | 99% |
| 浙江大学快威科技集团有限公司 | 100 | 1% |
| 总额 | 10,000 | 100% |
（4）2004 年10 月，快威科技出让股权，网新机电增资
2004 年10 月，经网新机电2004 年度第三次临时股东会决议通过，网新机 电的股东快威科技将其所持网新机电100 万元股权转让给自然人郑继德。
2004 年10 月，网新机电召开的2004 年度第四次临时股东会决议同意网新
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机电将注册资本增至30,000 万元，其中由浙大网新公司追加出资4,800 万元， 自然人郑继德追加出资200 万元，浙江华龙投资发展有限公司出资6,600 万元， 浙江华龙房地产开发有限公司出资4,200 万元，浙江华龙实业发展有限公司出资 3,000 万元，浙江华辰投资发展有限公司出资1,200 万元。股权转让及增资后， 网新机电股本结构变更为：
| 网新机电股本结构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 浙大网新 | 14,700 | 49.00% |
| 浙江华龙投资发展有限公司 | 6,600 | 22.00% |
| 浙江华龙房地产开发有限公司 | 4,200 | 14.00% |
| 浙江华龙实业发展有限公司 | 3,000 | 10.00% |
| 浙江华辰投资发展有限公司 | 1,200 | 4.00% |
| 郑继德 | 300 | 1.00% |
| 总额 | 30,000 | 100.00% |
（5）2005 年，郑继德及华龙投资相继出让股权
2005 年8 月，经网新机电2005 年度第二次临时股东会决议通过，自然人郑 继德将其所持网新机电300 万元股权转让给华辰投资。2005 年12 月，经网新机 电2005 年度第五次临时股东会决议通过，华龙投资将其所持网新机电6,600 万 元股权转让给华龙房地产。经上述股权转让后，网新机电的股本结构变为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 14,700 | 49.00% |
| 浙江华龙房地产开发有限公司 | 10,800 | 36.00% |
| 浙江华龙实业发展有限公司 | 3,000 | 10.00% |
| 浙江华辰投资发展有限公司 | 1,500 | 5.00% |
| 总额 | 30,000 | 100.00% |
（6）2006 年8 月，华龙房地产、华龙实业以及华辰投资出让股权
2006 年8 月，经网新机电2006 年度第七次临时股东会审议通过，华龙房地 产、华龙实业和华辰投资将其所持网新机电合计153,000,000.00 元股权全部转 让给浙大网新，并于2006 年8 月21 日办妥相关工商变更登记手续。股权转让后，
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浙大网新持有网新机电100%的股权，截至本次交易前，网新机电股本结构未再 发生变化。
该次交易委托浙江万邦资产评估有限公司对网新机电截至2006 年3 月31 日的净资产进行评估。浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报[2006]23 号 资产评估报告书，根据该报告书，网新机电截至评估基准日净资产清查调整后账 面值为318,279,948.41 元，评估值为339,517,224.57 元，评估增值额为 21,237,276.15 元。
（三）网新机电产权及控制关系
本次交易前，资产出售方浙大网新所持交易标的网新机电的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 浙大网新 | 30,000 | 100.00% |
（四）网新机电章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协 议情况
网新机电章程中没有对本次交易产生影响的内容，也没有相关投资协议。 （五）原高管人员的安排、影响网新机电独立性的协议或其他安排 1、高管安排
根据浙大网新和浙江海纳签定的《发行股份购买资产协议》之第六条人员整 合约定：
“本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下 原则整合：
（1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有 效；
（2）乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及 业务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程
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序后予以选举或聘用。”
因此，网新机电原高管人员没有新的安排计划。
2、影响网新机电独立性的安排
本次交易没有影响网新机电独立性的协议。
3、其他安排
2008 年5 月，浙大网新与网新机电签订《平顶山姚孟第二发电有限公司 2x600MW 超临界机组烟气脱硫工程建筑安装工程施工协议》，由浙大网新作为发 包方，网新机电作为承包方，该合同总价为1240 万元。
2008 年6 月，浙大网新与网新机电签订《郑州泰祥热电股份有限公司2x135MW 级火电机组设备买卖合同》，将原来浙大网新与浙江浙大网新工程设计有限公司 签订的设备供应分包合同的卖方主体变更为网新机电。该合同总价为4835 万元。
2008 年6 月，浙大网新与网新机电签订《平顶山姚孟第二发电有限公司 2x600MW 超临界机组烟气脱硫工程设备买卖协议》，由浙大网新作为买方，该合 同总价为12,286.06 万元。
除此以外，本次交易没有让渡经营管理权、收益权的计划和其他安排。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
网新机电的资产权属清晰完整，除以下财产质押外：不存在诉讼、仲裁等重 大法律纠纷的情形。
| 被担保单位 | 质押物 | 质押 权人 |
质押物 | 质押物 | 担保 业务 |
担保余额 | 到期时 间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面原值 | 账面净值 | ||||||
| 浙江浙大网新环 境工程有限公司 |
定期 存单 |
宁波银行 杭州分行 |
8,238,934.29 | 8,238,934.29 | 银行承 兑汇票 |
8,238,934.29 | 2009-02 |
| 网新机电 | 保证金 存款 |
兴业银行 湖墅支行 |
13,166,368.68 | 13,166,368.68 | 银行承 兑汇票 |
13,166,368.68 | 2009-03 |
| 网新机电 | 保证金 存款 |
建设银行 西湖支行 |
49,348.00 | 49,348.00 | 信用证 | 49,348.00 | |
| 小 计 | 21,454,650.97 | 21,454,650.97 | 21,454,650.97 |
网新机电除对全资子公司浙江浙大网新环境工程有限公司提供质押担保外
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（具体见上表），没有其他对外担保。
网新机电2008 年9 月30 日主要负债情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 负债 | 2008 年9 月30 日 | |
| 母公司 | 合并 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 153,434,609.80 | 161,673,544.09 |
| 应付账款 | 416,480,508.53 | 502,672,793.74 |
| 预收款项 | 173,067,238.38 | 174,332,932.05 |
| 应付职工薪酬 | 1,212,619.63 | 1,213,924.63 |
| 应交税费 | 10,450,258.32 | 9,671,812.00 |
| 应付利息 | ||
| 其他应付款 | 34,444,475.12 | 35,269,197.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 789,089,709.78 | 884,834,204.09 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 6,887,500.00 | 6,887,500.00 |
| 非流动负债合计 | 6,887,500.00 | 6,887,500.00 |
| 负债合计 | 795,977,209.78 | 891,721,704.09 |
截止2008 年9 月30 日，网新机电合并报表中负债总额为89,172.17 万元， 主要负债为应付账款和应付票据，其中应付账款金额为50,267.28 万元，占总负 债的56.37%，应付票据金额为16,167.35 万元，占总负债的18.13%，主要均系 应付设备供应商的货款和土建承包商的工程款。
（七）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
网新机电专业从事燃煤发电厂的机电脱硫工程总承包业务，已经成功为国内 多家主要发电公司提供湿法脱硫装置，客户已经覆盖包括华能国际、大唐发电、
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中电国际，华电集团、国电集团国内五大国有发电公司，已承接的湿法脱硫项目 数量达30 余个。网新机电依托在脱硫行业多年的发展经历，已建立了项目管理 的成熟体制及技术优势，也加强了与各大电力公司的合作深度。根据国家发改委 发布的《2007 年度火电厂烟气脱硫产业信息》显示，截至2007 年底，网新机电 的已签订合同的脱硫工程容量列行业第4 名，已投运的脱硫装机容量为 15,390MW，列行业第5 名。在短短几年时间内，网新机电已成为国内烟气脱硫市 场的领先者。
随着国内电力行业脱硫市场的存量逐步萎缩,网新机电积极谋求新的业务增 长点。2008 年度，网新机电成功开拓海外脱硫市场，于2008 年1 月签订智利 Bocamina 电厂机组脱硫项目，包括设备采购和废水处理系统,合同总收入为 1,872.07 万欧元。此外，网新集团于2008 年12 月签订保加利亚Maritza 电厂 5 号、6 号机组脱硫项目，合同总收入8,563.24 万欧元，网新机电将为该项目提 供设计服务及设备采购，预计收入将达5,363.24 万欧元。除上述两项外，网新 机电目前正密切关注欧洲、非洲诸国的9 个电厂脱硫项目招投标工作，并积极跟 进。
网新机电在完成现有项目以及开拓海外市场的同时，也着重致力于火电厂烟 气脱硫特许经营业务，在2008 年1 月成功签约首批11 个火电厂烟气脱硫特许经 营试点项目中的华能岳阳电厂项目，此后又获得国投曲靖发电有限公司曲靖电厂 项目和岳阳电厂三期项目。
从网新机电从事的火电厂烟气脱硫项目总包业务，以及未来国内业务与国外 业务并重，同时经营BOT 业务的发展规划来看，网新机电具有良好的发展前景及 较强的盈利能力。
根据浙江天健东方出具的审计报告（浙天会审〔2009〕111 号及浙天会审 〔2008〕466 号），网新机电近两年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产 | 1,247,060,720.14 | 1,183,707,482.22 | 1,110,398,791.40 |
| 负债 | 891,721,704.09 | 833,213,912.15 | 747,408,551.00 |
| 净资产 | 355,339,016.05 | 350,493,570.07 | 362,990,240.40 |
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 财务指标 | 2008 年1-9 月 | 2007 年 | 2006 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 564,080,871.35 | 1,023,377,699.10 | 905,599,655.75 |
| 利润总额 | 14,636,998.86 | 43,948,092.86 | 64,383,880.00 |
| 净利润 | 11,738,386.27 | 39,400,003.53 | 65,131,900.71 |
二、本次交易标的的评估情况
本次交易标的为浙大网新所持有的网新机电100%股权。
（一）评估方法
依据浙江勤信的资产评估报告，浙江勤信按照相关规定结合委估资产状况， 本次对网新机电分别采用成本法和收益法进行评估，并在分析比较两种评估结果 的基础上，最终采用收益法的评估结果。
（1）成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。由于成本法故有的特性， 采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业 整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资 产的价值未能在成本法评估结果中体现。
（2）收益法系指是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借 以确定被评估资产价值的一种资产评估方法，在企业价值评估中，收益法是实现 企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。它是根据企业未来预期收 益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益评估 值。。从资产完整性的角度看，收益法能够反映整体企业价值，把企业全部资源 （资产）的价值都反映出来，而基于本项目的评估目的，就是需要反映整体企业 价值，反映企业全部资源（资产）的价值，因此，本项目适宜采用收益法进行评 估。
本次收益法评估时采用分段法，分段法是将持续经营的收益预测分为前后两 段，对于前段企业的预期收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的企业 收益则针对企业具体情况假设其按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企 2-1-1-47
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业后段预期收益进行还原及折现处理；将企业前后两段收益现值加在一起便构成 了整体企业的收益现值。本次评估收益法以前段最后一年的收益作为后段各年的 年金收益，其基本公式为：
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公式中：
P——股东全部权益价值
Ri——企业第i年的收益（净利润口径）
r——折现率
n——预测年限
（3）选择收益法的理由
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。结合网新机电的实际情 况，本次评估机构对网新机电分别采用成本法和收益法进行评估，并在分析比较 两种评估结果的基础上，最终采用收益法的评估结果。选用收益法评估结果的主 要原因如下：
-
A、 市场比较法是以类似市场交易案例作为参照物进行修正得到评估对 象的现行市场价值，由于本项目评估对象类似市场交易资料难以取 得等原因，本项目不适合采用市场比较法。
-
B、 成本法是从单项资产成本的角度出发，累加求得委估企业净资产评 估值的一种方法。由于成本法固有的特性，采用该方法对被评估企 业的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产 的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无 形资产的价值未能在成本法评估结果中体现。
-
C、 收益法系将被评估单位作为一个整体，从预期收益的角度出发，求 得委估企业净资产评估值；从资产完整性的角度看，收益法能够反 映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，而 基于本项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全 部资源（资产）的价值，因此，本项目适宜采用收益法进行评估。
-
D、 获取未来收益是股权交易的主要动机。投资购买一项资产的目的是
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取得其收益，是将现时的货币转化为对未来收益的使用权；在价值 上，为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目资产 未来收益的现值，即现时的支付价值在未来的收益中得到补偿。对 交易者而言，其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的 未来收益和风险的大小，而不是该项资产的账面价值或重置成本， 未来收益越高，风险越小，投资价值越高，一般而言，股权交易双 方比较容易理解和接受收益法。
综上所述，评估人员认为采用收益法的评估结果更能真实、客观反映网新机 电的股东全部权益价值，故本次评估采用收益法的评估结果。
（4）采用收益法评估的假设及适用前提
网新机电本次评估基于以下假设：
①一般性假设及限制条件
-
A、交易假设，即假定待评资产已经处在交易过程中。
-
B、公开市场假设，即假设资产拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场， 即公开市场，资产在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该资产在 当时条件下有效使用的社会认同。
-
C、 持续经营假设：假设评估对象按照原来的使用目的、使用方式持续地经 营下去。
资产占有方的经营管理人员守法尽职，提供的资料真实、完整、合法，历史 财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②特殊假设和限制条件
-
A、宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及资产占有 方所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展； 国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家 税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等 无重大变化。
-
B、经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、 政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内
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开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
-
C、资产占有方生存期内平稳发展的假设：企业资产所产生的未来收益是企 业现有管理水平的继续，核心技术人员和管理人员力量能得到延续和补 充。
-
D、假设资产占有方管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，资产占有方的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风 险等处于可控范围或可以得到有效化解。
-
E、 根据评估工作需要，评估人员根据对资产占有方历史经营状况、历史财 务数据的了解及与管理层的讨论和询问，协助编制公司未来若干年的收 益预测。对此，资产占有方管理当局认同预测中的有关假设。
-
F、 根据现行企业所得税法实施条例及高新技术企业认定标准，假设公司预 测期内均能获得优惠税率，即企业所得税税率为 15%；国外项目产生的 净利润需要按照国内的所得税率缴纳税款；网新香港公司分回的利润需 要不需要补交税款；网新环境公司的所得税率是 25%。此外，假设国外 项目的收入不需要缴纳流转税和营业税费。
-
G、假设子公司网新环境公司和网新香港公司当年产生的净利润全部分红。 即网新机电每年都能收到来自于其子公司的投资收益。
-
H、无其他不可抗力及不可预测因素对企业经营产生重大不利影响。
-
（二）评估结果及增值说明
根据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，截止2008 年9 月30 日，在评估 报告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本法时，股东全部权益账面价值为 211,811,141.78 元，清查调整后账面价值为 211,811,141.78 元，评估价值为 400,612,058.75 元，评估增值额为 188,800,916.97 元，增值率为 89.14 %。成本法 的增值原因主要原因系对子公司网新机电（香港）有限公司的投资账面根据新会 计准则采用成本法核算，未包含该子公司截至评估基准日已经实现的未分配利 润，因而账面价值较低，评估时系以其评估后净资产按权益法折算，从而导致增 值。
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，网新机电在 2008 年 9 月 30 日时的股东全部权益评估价值为 545,330,100.00 元。收益法评估结果
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与成本法相差 144,718,041.25 元，差异率为 36.12%。对于收益法的评估增值，主 要是因为成本法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估， 其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独 进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本法评估结果中体现，由此导致 成本法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出 的评估值更能科学合理地反映企业的净资产价值。具体来说，导致收益法评估结 果增值较大的原因主要有以下几个方面：
（1）网新机电所依附的“网新”企业群体，依托浙江大学的背景和科研实 力，在全国具有较高的知名度，能为公司带来一定的超额收益，从而形成评估增 值。“网新”企业群体业务范围广泛，涵盖从软件项目管理、机电工程总包分销 与服务、IT 软件外包、国内IT 服务、国际计算金融、风能发电、轨道交通乃至 复合地产等众多门类，并在各行业中具有较大影响力。网新机电作为“网新”群 体中的成员，充分依托浙大综合学科领先优势及研发资源，在建设企业技术创新 体系、承担重大工程项目及人才队伍建设等方面获得有力支撑，从而提高公司的 经营效率及盈利能力。
（2）从网新机电所从事的主要业务——火电厂烟气脱硫项目总包业务来说， 网新机电具有良好的发展前景及较强的盈利能力。一方面，该业务在短期内具有 较大的增长空间和较快的增长潜力。国家要求新建燃煤机组必须同时建设脱硫设 施，同时现有燃煤机组必须在“十一五”期限内完成脱硫改造，因此，在较短的 时期内，公司业务规模能得到充分扩张。另一方面，火电厂烟气脱硫项目业务在 较长的期间内能稳定持续发展。2007 年我国火力发电设备容量达发电设备总量 的77.7%，尽管以火电为主的电源结构不尽合理，而且今后水电、核电和新能源 发电装机会逐步增加，但这种电源结构却将在我国长期存在，预计我国火电到 2020 年仍将占比70%左右，因此，未来每年新增燃煤机组的脱硫项目建设保证了 网新机电业务的长期稳定增长。此外，脱硫设备国产化率的提高有助于公司保持 现有的较高盈利水平。因而行业和业务发展前景有力地保证了企业价值的提高， 从而反映出其增值。
（3）从网新机电所从事的业务性质来看，电厂烟气脱硫工程项目总包业务
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不需要大量的固定资产投入，主要依靠人员的合理调配及技术的开发更新来实现 公司的收益和利润，而这些生产要素一般未在账面反映价值，但收益法评估的结 果却能反映出其价值。因此，相比需要大量的固定资产和存货投入的生产性企业 来说，网新机电采用收益法的评估增值空间相对较大。
（4）从公司自身的实力来看，网新机电具有较强的超额收益能力。公司系 浙大网新以优质资产投入组建，技术先进、效率高、盈利能力强，具有完备的管 理体制、成熟的技术团队、较强的科研实力及较高的市场开拓能力，这些方面的 优势都会提高公司的经营效率及盈利能力从而体现在收益法的评估增值中。
综上所述，本次评估最终采用收益法的评估结果作为网新机电股东全部权益 的评估价值。
（三）预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况
-
1 、预期未来收入增长率取值情况
-
（1）网新机电前3 年的营业总收入（合并报表）的增长率如下表：
| 年份 | 2005 | 2006 | 2007 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 67,640.01 | 90,559.97 | 102,337.77 |
| 增长率 | 33.89% | 13.01% |
（2）评估报告中预测的未来 5 年（母公司）收入增长率如下表：
| 年份 | 2008 年10-12 月 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国内项目 | 36,944.58 | 69,257.39 | 38,268.52 | 39,029.14 | 42,611.89 | 46,522.38 |
| 国外项目 | - | 21,802.62 | 58,553.68 | 67,623.65 | 70,749.59 | 74,197.41 |
| 合计 | 36,944.58 | 91,060.01 | 96,822.20 | 106,652.79 | 113,361.48 | 120,719.79 |
| 收入增长率 | -2.16% | 6.33% | 10.15% | 6.29% | 6.49% |
（3）2008 以后年度营业收入及增长率取值情况
网新机电的营业收入是根据其历史情况、经营现状、现有工程项目及发展规 划等预测得出。网新机电的营业收入由现有已签订合同的工程项目和未来预计新 签订合同项目组成。其中现有项目包括湖北鄂州电厂二期（2×600MW）烟气脱 硫项目、国电长源汉川第一发电有限公司（2×300MW）烟气脱硫项目、神华包
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头煤化工有限公司煤制烯烃烟气脱硫项目、国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司 烟气脱硫改造项目以及华能上海石洞口第二电厂二期（2×660MW）烟气脱硫项 目等 17 个国内项目，以及智利博卡米纳电厂烟气脱硫项目、保加利亚 Maritza 电厂 5 号 6 号机组脱硫项目等 2 个国外项目。本次评估时现有项目按计划实施进 度分年确认收入。未来项目系根据公司未来所能够获得的合同装机容量，乘以单 位装机造价，得出当年的合同收入，再按照平均工程进度，测算出各年所能够确 认的收入。
其中，国内项目的合同装机容量以公司 2008 年实际获得的合同装机容量为 基础，每年考虑一定的增长比例得出。单位装机造价采用公司 2007 年和 2008 年的实际单位装机合同价（不含税）的平均数，考虑到单位装机单价经过多年的 大幅下降，未来持续下降空间很小，因此，评估中假设未来的单价保持不变。未 来项目的工程进度参考公司当前的项目平均进度。
国外项目的未来装机容量以公司 2009 年预计所能中标签订的合同装机为基 础，每年以一定的幅度增长。国外项目的单位造价以公司目前已经签订和正在密 切追踪的项目平均造价为基础，同时考虑由于目前国外的脱硫设施造价较高，考 虑未来随着我国公司在境外展开竞争，预计未来单位装机造价将有较大的下降幅 度。未来项目的工程进度参考公司保加利亚项目的平均进度。
由于网新机电 2008 年对经营结构进行了战略性的调整，公司未来将积极开 拓国外市场，国外项目收入将成为公司收入和盈利的重点，同时公司在国内脱硫 市场上仍将维持一定的市场占有率。随着智利项目、保加利亚项目及 2009 年新 签项目的展开，公司的国外项目收入将在 2011 年达到较为稳定的水平，且每年 仍能保持持续增长。而从 2008 年开始，公司所签订的国内项目合同将维持在较 低的水平，相应地，由于 2007 年及之前所签订的合同项目将于 2009 年完工或者 实现大部分的收入，从 2010 年开始，公司的国内项目收入将处于历史的相对较 低的水平。
从总体的收入增长率来看， 2006、2007 年网新机电收入增长较快，这主要 是由于这几年国内的脱硫行业处于快速成长期（详见前文之“行业分析”），网新 机电借此取得了快速的发展。2008 年行业增速减缓，同时受宏观经济形势的影 响，网新机电收入增速有限，同时新签订的国内项目合同数量有限，合同总亦大
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幅下降（详见前文“经营业绩”部分的描述）。虽然加上国外项目的收入，2008 年新签合同的收入与往年基本持平，但是由于国内外项目工期差异的影响，2009 年公司来自于国内项目的收入锐减，而同时国外项目由于工期长于国内，当年确 认的收入金额有限，最终导致了 2009 年网新机电的收入出现负增长。2010 年， 由于国外项目收入的提升，收入增长率得到回升。由于国外项目于 2011 年进入 收入确认的高峰期，收入较 2010 年增长较快，最终使公司 2011 年达到整个预测 期的收入增长最高峰。随后，国外项目的收入确认进度逐渐趋同，国外项目的收 入增长率趋缓，因此，评估机构认为网新机电 2012 年和 2013 年的收入增长率略 低于 2011 年，但仍能达到 6%左右。
2 、折现率取值情况
本次评估折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为： 折现率 r ＝ 无风险利率＋股权风险溢价＋个别风险报酬率 = 无风险利率＋β×(期望的股权投资回报率－无风险利率)＋个别风险报酬
率
（1）无风险利率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债（每年至少付息一次）的票面利 率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2008 年 9 月 30 日国债市场各交易品种的平均到期收益率 3.34%作为无风险利率。
（2）股权风险溢价
股权风险溢价 =β×(期望的股权投资回报率－无风险利率)
①股权投资回报率
上海申银万国证券研究有限公司在其研究报告中指出，1992 年以来，A 股 指数平均年收益率为 7.44%，1994 年以来年派息率平均为 1.74%，若按总的股权 回报率=指数回报率+派息率计算，A 股市场历史平均股权回报率为 9.18%，而 10 年来 A 股平均净资产收益率为 8.86%，从静态角度分析，净资产收益率已接 近股权投资回报率。
招商证券研究发展中心在其报告中指出，中国 A 股市场的预期回报率 （11.85%）较全球新兴市场平均水平（15.65%）为低，但高于发达市场（10.29%）。
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在无风险收益率不存在太大差异的情况下，A 股市场的股权风险溢价（6.90%） 低于新兴市场（10.52%）。招商证券认为即使考虑中国经济增长的确具有较高的 稳定性，并且不考虑潜在的战争风险，从公司治理结构与投资者保护等角度出发， 这样低的股权风险溢价水平也可能难以充分弥补其投资风险，毕竟中国上市公司 中国有企业的治理结构并不比亚洲市场普遍存在的家族控制型治理结构好，法律 对投资者的保护程度目前看来非常有限。虽然当前市场的预期回报率及股权风险 溢价已经逐渐上升到一个比较合理的程度，然而仍可能处于一个偏低的状况。比 较几个经济发展较稳定的亚洲国家或地区的股权风险溢价，包括香港（8.12%）、 印度（8.87%）、马来西亚（8.58%）、新加坡（7.70%）等，其平均的股权风险溢 价为 8.24%，招商证券认为 A 股市场合理的股权风险溢价水平应该相当于或至少 不低于这样的水平，目前可能偏低了 1%左右。
本次评估综合考虑上述研究成果，选择 9.18%和 11.85%的算术平均数 10.52%，作为资本市场期望的股权投资回报率。 ②β 系数
A. 计算类似上市公司的有息负债 D（采用 2008 年 9 月 30 日数据）：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股票代码 | 股票名称 | 长期负债 | 短期借款 | D |
| 600292 | 九龙电力 | 113,984.98 | 51,645.00 | 165,629.98 |
| 000915 | 山大华特 | 11,521.16 | 11,750.00 | 23,271.16 |
| 600388 | 龙净环保 | 5,105.33 | 2,000.00 | 7,105.33 |
| 600526 | 菲达环保 | 321.00 | 52,300.00 | 52,621.00 |
| 600475 | 华光股份 | 38,900.00 | 28,500.00 | 67,400.00 |
| 000939 | 凯迪电力 | 140,700.00 | 134,100.00 | 274,800.00 |
| 600874 | 创业环保 | 187,616.20 | 98,189.00 | 285,805.20 |
B. 计算类似上市公司的权益 E（采用 2008 年 9 月 30 日数据）：
| 计算类似上市 | 公司的权益E（ | 采用2008年9 | 月30日数据）： |
|---|---|---|---|
| 股票名称 | 收盘价（元） | 总股本 | E |
| 九龙电力 | 3.67 | 33,450.00 | 122,761.50 |
| 山大华特 | 4.87 | 18,025.50 | 87,784.19 |
| 龙净环保 | 13.02 | 16,700.00 | 217,434.00 |
| 菲达环保 | 8.95 | 14,000.00 | 125,300.00 |
| 华光股份 | 6.53 | 25,600.00 | 167,168.00 |
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| 凯迪电力 | 5.59 | 36,848.00 | 205,980.32 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 创业环保 | 5.16 | 142,722.84 | 736,449.85 |
C. 计算β 系数：
将各类似上市公司的有财务杠杆的β 系数根据其负债权益比率及所得税率 转换为无财务杠杆的β 系数，以北京博奇电力科技有限公司的负债权益比率作 为网新机电的目标负债权益率，根据网新机电所享有的所得税率，推算出本次评 估采用的网新机电的有财务杠杆的β 系数为 0.8261。详见下表：
| 上市公司 | 有财务杠 杆的β 系数 |
D/E | 所得税率 | 无财务杠杆 β 系数 |
β系数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 九龙电力 | 0.8281 | 134.92% | 25% | 0.4116 | |
| 山大华特 | 0.8347 | 26.51% | 25% | 0.6963 | |
| 龙净环保 | 0.7987 | 3.27% | 15% | 0.7771 | |
| 菲达环保 | 0.8641 | 42.00% | 15% | 0.6368 | |
| 华光股份 | 0.9132 | 40.32% | 15% | 0.6801 | |
| 凯迪电力 | 0.8654 | 133.41% | 15% | 0.4055 | |
| 创业环保 | 0.8667 | 38.81% | 25% | 0.6713 | |
| 网新机电 | 41.36% | 15% | 0.6112 | 0.8261 |
③股权风险溢价
股权风险溢价＝0.8261×（10.52%-3.34%）
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④个别风险报酬率
综合考虑网新机电的实际情况，将网新机电的个别风险报酬率确定为 1%。 （3）折现率的确定
折现率 r = 股权资本成本＝无风险利率＋股权风险溢价+个别风险报酬率 ＝3.34%+5.93%+1%
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（四）关于浙勤评报〔 2009 〕 3 号《资产评估报告》的补充说明
根据浙江勤信出具的浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告书》，标的资产 在评估基准日2008年9月30日的评估价值为545,330,100元，比在评估基准日2007 年12月31日的评估价值减少750,600.00元。
为确保非公开发行股份购买资产暨重大关联交易涉及的方案及交易价格保 持不变，网新集团作为网新科技及网新机电的实际控制人，为支持本次非公开发 行股份购买资产的顺利进行，网新集团同意无偿向网新机电赠与现金 2-1-1-56
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883,058.82 元（扣除15%所得税影响后为750,600.00 元），从而使得在《非公 开发行股份购买资产协议》生效后，可以将标的资产的本次评估结果调整为 546,080,700 元。相关各方已经签署《赠与协议》。
为此，浙江勤信出具了相关补充说明，评估机构认为“通过上述期后现金赠 与补差后，假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满足的前提 下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益 750,600.00 元 （捐赠现金 883,058.82 元扣除 15%的所得税），则相应的原浙勤评报〔2009〕3 号《资产评估报告》中网新机电的股东全部权益的评估结果可调整为 546,080,700.00 元；如果上述赠与协议最终未能生效，则原评估结果无需调整。”
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第七节 本次发行股份情况
本次发行股份购买资产的相关议案已于2008 年4 月1 日浙江海纳第三届董 事会第十二次会议表决通过，并于2008 年4 月22 日，浙江海纳第一次临时股东 大会表决通过。有关本次发行的具体内容如下：
一、定价原则
本次发行公司股票的价格以本次非公开发行股份的董事会决议公告日，即 公司股票于2007年4月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为12.21 元/股。
二、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
三、发行数量和比例
本次发行的股份数量为44,724,054股。
本次交易发生前，浙江海纳总股本9000万股，未上市流通股份6000万股，占 当前总股本的66.67%；已上市流通股份3000万股，占当前总股本的33.33%。
本次交易及浙江海纳的股权分置改革完成后，按照股权分置改革方案，即用 资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.6股及大地投资向全体流通股股 东每10股送0.6股测算，公司总股本增加至13,952万股，其中浙大网新持有4,472 万股，占交易完成后总股本的32.05%，为浙江海纳第一大股东。
四、锁定期安排
浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教育做出特别承诺：自 浙江海纳股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让 所持有的浙江海纳股份。
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第八节 本次交易合同主要内容
一、合同主体、签定时间
本次交易合同由浙大网新和浙江海纳与2008年4月1日在杭州签署。
甲 方：浙江海纳科技股份有限公司
住 所：杭州高新区之江科技工业园2号路6号楼
法定代表人：陈均
乙 方：浙大网新科技股份有限公司
住 所：浙江省杭州市教工路1号18栋6层
法定代表人：陈纯
二、交易价格及定价依据
（一）收购对价确定标准
本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007 年12月31日）经具有证券业评估资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价 格，并以该评估价值为标准，确定最终的转让对价。
（二）对价依据
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告 书》，标的资产在评估基准日（2007年12月31日）采用收益法下的评估价值为人 民币546,080,700元。
（三）收购对价
经甲乙双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为546,080,700元。
三、对价支付方式
浙江海纳以向浙大网新非公开发行A股股票的方式，作为本次资产购买的对 价支付。发行价格为每股12.21元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决 议公告日，即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产
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评估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054 股。
（5）甲方向乙方发行的股份的锁定期为自甲方股份发行结束且股权分置改 革方案实施之日起36个月。
（6）因本协议而发生的税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规规定各自 承担。法律、法规没有规定的，则由双方各自承担50%。
四、交易的交割及其他安排
（1）甲、乙双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经甲、 乙双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
A、标的公司就其股东由乙方变更为甲方事宜而需要进行的工商变更登记已 办理完毕；
B、甲方已向乙方发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算公司深圳 分公司得到了确认。
（2）甲、乙双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过 渡期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置质押等任何 第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为。乙方保证在过渡期内网新机电的资产、业务、 设备、人员、技术的稳定，且正常运行。
（3）甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成 日之损益，由甲方承担或享有。
（4）过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方保证不作出有关重大资产处 置、重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方成为甲方股东后，交 割完成之日前的甲方滚存利润由乙方及甲方其他股东依其所持股份比例共同享 有。
（5）在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对乙方提供的担保以及 由乙方对网新机电提供的担保，应依法律法规、规范性文件及甲方章程的规定获
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得甲方有效批准。
五.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之 损益，由甲方承担或享有。
六、与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原 则整合：
（1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有 效；
（2）乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及 业务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程 序后予以选举或聘用。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足 时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非发行股份购买资产事项，其中关联 董事、股东回避表决；
（2）乙方董事会、股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购甲方新 增股份，其中关联董事、股东回避表决；
（3）甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；
（4）乙方及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳 非流通股东持有的部分股份以及法院裁定取得的2160 万股股份，其触发的要约 收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；
（5）浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。
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八、违约责任
如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出）， 则应负责向守约方进行赔偿。
九、对本次交易合同中对价依据的补充说明
鉴于评估基准日（2007年12月31日）《资产评估报告书》一年有效期已届满, 为保护浙江海纳及全体股东的利益，再次委托浙江勤信对网新机电100%股权价 值进行了评估。根据浙江勤信出具的浙勤评报[2009]3号《资产评估报告书》， 标的资产在评估基准日2008年9月30日的评估价值为545,330,100元，比在评估基 准日2007年12月31日的评估价值减少750,600.00元。
为确保非公开发行股份购买资产暨重大关联交易涉及的方案及交易价格保 持不变，网新集团拟向网新机电以赠与等额现金的方式补足，为此，网新集团、 浙大网新、浙江海纳和网新机电四方在履行了各自决策程序后，签署了《赠与协 议》。
据此，浙江勤信出具了《关于浙勤评报〔2009〕3号<资产评估报告>的补充 说明》，评估机构认为“通过上述期后现金赠与补差后，假设本次重组行为成功， 即在赠与协议相关生效条件获得满足的前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收 入可以增加相应的股东权益750,600.00元（捐赠现金883,058.82元扣除15%的所 得税），则相应的原浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告》中网新机电的股东 全部权益的评估结果可调整为546,080,700.00元；如果上述赠与协议最终未能生 效，则原评估结果无需调整。”
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第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本报告对所表达意见基于以下假设条件：
-
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家
-
政策及市场环境无重大变化；
-
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
-
3、本次交易涉及有关各方提供资料真实、 准确、完整；
-
4、有关中介机构对本次非公开发行股份购买资产所出具的审计报告、盈利
-
预测的审核报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；
-
5、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
-
6、本次交易能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
-
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
本次交易拟置入的资产为浙大网新持有的网新机电100%的股权。网新机电 专业从事火电烟气脱硫环保工程的设计和工程总承包业务。根据《国务院关于落 实科学发展观加强环境保护的决定》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方 案的通知》，网新机电所从事行业为国家重点支持和扶持行业。本次交易符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2．实施本次交易后，浙江海纳具备股票上市条件
本次交易与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。现有的股权分置改革 方案以浙江海纳现有流通股股本3000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实
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施日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股，非流通股股东大地投 资向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股送0.6 股。本 次交易完成后，浙江海纳的总股本将达到13,952 万股，其中，浙大网新及其一 致行动人合计持有浙江海纳 8,514 万股，占总股本的61.02%，浙江海纳社会公 众股股东持有3,660 万股，占总股本的26.23%，公司社会公众股股东持有的股 份不低于公司股份总数的25%，浙江海纳仍满足《公司法》、《证券法》以及《深 交所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后， 浙江海纳具备股票上市条件。
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（1）本次购买资产定价公允
本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00 元人民币。该交易价格是根 据具有证券业评估资格的评估机构采用收益法的评估值确定。
依据浙江勤信出具的评估基准日为2007 年12 月31 日《资产评估报告书》，， 拟购买资产采用收益法的评估结果为546,080,700.00 元。
鉴于评估报告有效期为一年，本公司和交易对方浙大网新共同委托浙江勤信 以2008 年9 月30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权重新评估，根据 浙江勤信出具的【2009】3 号资产评估报告，网新机电100%股权采用收益法的评 估价值为545,330,100.00 元，比网新机电股权以2007 年12 月31 日为基准日的 评估价值减值750,600.00 元，为此，网新集团拟向网新机电以无偿注入等额现 金的方式补足，相关方签署了《赠与协议》。
据此，浙江勤信出具的《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充 说明》，认为:假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满足的 前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益 750,600.00 元（已扣除所得税影响），则相应的原浙勤评报〔2009〕3 号《资产 评估报告》中标的资产的评估结果可调整为546,080,700.00 元。
由于采用成本法的方法对网新机电的资产及负债进行评估，其评估结果未能
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全部涵盖企业整体资产的全部价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以 无形资产给企业带来的超额利润在成本法评估结果中未能体现，由此导致成本法 与收益法两种企业整体价值评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出的 评估值更能科学合理地反映企业的真实股权价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果作为网新机电股东全部权益的评 估价值。
（ 2）本次发行股份定价合理
浙江海纳本次新增股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司股票停牌日 2007年4月23日前20个交易日公司股票交易均价的100%，即12.21元/股。发行价 格不低于审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
浙江海纳发行新股定价方式符合《发行管理办法》和中国证监会证监发行 字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格的相关规 定，定价合理，充分保护了浙江海纳及全体股东的利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
浙大网新已出具承诺，保证其现时所持有的网新机电的100%股权及股权对 应的资产，现时权属清晰完整，不存在设定抵押、质押等权利受限制的情形，亦 不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷的情形。
浙大网新对用于认购本次非公开发行股份的资产（网新机电100%的股权） 拥有合法所有权和处置权，不存在产权纠纷和潜在争议，该股权资产上未有冻结、 查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，本次交易所涉及的资产 权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后，浙江海纳的资产质量得到较大改善，盈利能力显著提高。 网新机电的注入，使得脱硫业务将成为公司另一大主营业务，公司资产质量和财 务结构得到改善，公司盈利能力显著提高。本次交易有利于浙江海纳增强持续经 营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。
6．本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，浙大网新将成为公司的第一大股东。浙大圆正为浙江海纳 的实际控制人。浙大网新及其实际控制人浙大圆正一致承诺，维持本次交易后的 公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（1） 浙江海纳人员独立
①浙江海纳的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均 专职在浙江海纳任职并领取薪酬，不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控 股公司以及浙大圆正控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
②承接网新机电全部在册职工,浙江海纳的劳动、人事及工资管理与浙大网 新之间完全独立。
③浙大网新向浙江海纳推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预浙江海纳董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）浙江海纳资产独立完整
①浙江海纳具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
②浙江海纳不存在资金、资产被浙大网新占用的情形。
③浙江海纳的住所独立于浙大网新。
（3）浙江海纳的财务独立
①浙江海纳建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。
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②浙江海纳独立在银行开户，不与浙大网新共用银行账户。
③浙江海纳的财务人员不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控股公司 以及浙大圆正控制的其他企业兼职。
④浙江海纳依法独立纳税。
⑤浙江海纳能够依法独立作出财务决策，浙大网新不干预浙江海纳的资金使 用。
（4）浙江海纳机构独立
①浙江海纳具有健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②浙江海纳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。
（5）浙江海纳业务独立
①浙江海纳拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力。
②浙大网新除通过行使股东权利之外，不对浙江海纳的业务活动进行干预。
③浙大网新及浙大网新的其他控股子公司或浙大网新的其他关联公司避免 从事与浙江海纳具有实质性竞争的业务,浙大网新及其一致行动人承诺不从事相 关环保业务。
④尽量减少浙大网新、浙大网新控股子公司、浙大圆正控制的其他企业与浙 江海纳的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。
本次交易完成后，浙大网新及其实际控制人浙大圆正的承诺，有利于浙江海 纳维系上市公司的独立性。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。
7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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由于从“飞天系”接受浙江海纳的时间还很短，而且工作重点集中在债务重 组和资产重组上，因此，目前浙江海纳还存在治理结构不够完善、信息披露不够 规范、大股东行为缺乏有效制约、不够重视对中小投资者的保护等问题，影响了 上市公司质量的提高，影响了投资者的信心。为此，浙大圆正将严格按照有关法 律法规，认真履行大股东的权利和义务，避免同业竞争，规范关联交易，从股东 权益、董事会、监事会、经理层、信息披露和利益相关者多个角度，不断发现问 题、解决问题、完善浙江海纳治理。在维持浙江海纳独立性的同时，对浙江海纳 的日常运作进行适当监管，确保浙江海纳不发生类似“飞天系”事件，维护浙江 海纳及其所有股东的利益。上述安排有利于上市公司形成健全有效的法人治理结 构。
-
（二）本次交易本次发行符合《重组办法》第四十一条之关于上市公司发行 股份购买资产的规定
-
1．有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
-
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，浙江海纳将形成环保业务为主，半导体业务为辅的模式。
本次交易完成后，公司资产质量的提高、业务规模的扩张、企业信誉的恢复， 将使浙江海纳在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资源支持，盈利 能力将会有所提升。因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状 况和持续盈利能力。
-
2．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
-
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次浙江海纳发行股份所购买的资产为一个完整的经营实体，权属清晰， 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次交易及股权分置改革完成后，浙大网新及其一致行动人将合计有浙江海
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纳 8,514 万股股份，占总股本的61.02%，根据《上市公司收购管理办法》第六 十二条第二款、第三款，以及《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条之 规定，浙大网新及其一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开 发行股份的条件
本次交易中非公开发行的特定对象为浙大网新，非公开发行股份购买资产的 方案已经取得浙江海纳第三届董事会第十二次会议表决通过，并已取得浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会表决通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条之规定。
浙江海纳向浙大网新非公开发行的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股 12.21元，即浙江海纳第三届董事会第十二次会决议公告日即公司股票停牌日之 前二十个交易日浙江海纳股票交易均价；浙大网新及其一致行动人做出特别承 诺：自浙江海纳股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内 不转让所持有的浙江海纳股份。本次交易完成后，公司实际控制人仍为浙大圆正， 不会导致公司实际控制权的变更。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条之规定。
同时，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中还规定：“上市公司存 在下列情形之一的，不得非公开发行股票：1、本次发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任 董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。”
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比照上述有关规定，浙江海纳本次交易中不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在损害浙江海纳和全体股东利益的情 形，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》之 相关规定，并且符合《重组办法》第十条和第四十一条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易中购买资产定价的合理性分析
1、依据浙江勤信出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告书》，评估基准 日为2007年12月31日，拟购买资产采用收益法的评估结果为546,080,700.00元。
本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00 元人民币。该交易价格是根 据具有证券业评估资格的评估机构采用收益法的评估值确定。
依据浙江勤信出具的评估基准日为2007 年12 月31 日《资产评估报告书》，， 拟购买资产采用收益法的评估结果为546,080,700.00 元。
鉴于评估报告有效期为一年，本公司和交易对方浙大网新共同委托浙江勤信 以2008 年9 月30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权重新评估，根据 浙江勤信出具的【2009】3 号资产评估报告，网新机电100%股权评估价值为 545,330,100.00 元，比网新机电股权以2007 年12 月31 日为基准日的评估价值 减值750,600.00 元，为此，网新集团拟向网新机电以无偿注入等额现金的方式 补足，网新集团、网新机电、浙江海纳、网新科技签署了《赠与协议》，网新集 团同意向网新机电赠与现金883,058.82元（扣除15%所得税影响后为750,600.00 元）。
据此，浙江勤信出具的《关于浙勤评报〔2009〕3号<资产评估报告>的补充说 明》，认为:假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满足的前 提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益750,600.00 元（已扣除所得税影响），则相应的原浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告》 中标的资产的评估结果可调整为546,080,700.00元
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评估人员认为由于采用成本法的方法对网新机电的资产及负债进行评估，其 评估结果未能全部涵盖企业整体资产的全部价值，未能对商誉等无形资产单独进 行评估，所以无形资产给企业带来的超额利润在成本法评估结果中未能体现，由 此导致成本法与收益法两种企业整体价值评估结果产生差异。从理论上来说，以 收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的真实股权价值。
关于本次评估增值及相关参数选取的详细情况请见第六节之“二、本次交易 标的的评估情况”。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为网新机电股东全部权益的评估 价值。
2、市场同类交易估值
从市场同类交易的角度，2006 年10 月11 日，经武汉凯迪电力股份有限公 司（以下简称凯迪电力）股东大会决议通过，凯迪电力向CCMP 亚洲投资基金出 售武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称电力环保）70％的股份，根据《收购协 议》约定的电力环保2006 年净利润达到人民币3,000 万元的财务目标,以70%股 权转让价款35,420 万元（其中7084 万元为作为奖励性付款）计算,该次交易对 应的动态市盈率倍数为16.87 倍。根据凯迪电力之后的相关信息披露，2006 年 度电力环保实际实现净利润4,445.80 万元，2007 年6 月7 日，凯迪电力收到的 转让款为28,336 万元，因未取得凯迪电力是否收到奖励性付款的相关信息，故 对应的市盈率倍数暂按实际收到款与2006 年实际实现净利润计算，为9.11 倍。 参照该交易9.11-16.87 倍动态市盈率计算，按照网新机电2008 年4,170 万元的 盈利预测，得到网新机电的估值范围约为37,989 万元—70,348 万元。因此，以 网新机电100%股权的评估值546,080,700.00 作为交易价格是相对合理的。
（二）本次非公开发行股份定价的合理性分析
浙江海纳本次新增股份的发行价格按照市场化原则，确定为2007年4月23日 前20个交易日公司股票交易均价12.21元/股。发行价格不低于审议本次交易的董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
浙江海纳非公开发行新股定价方式符合《发行管理办法》和《非公开发行实 施细则》中有关发行价格的相关规定，定价合理，保护了公司及全体股东的利益。 2-1-1-71
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四、本次交易涉及的资产评估结果定价，选择采取收益法进行评估的评估方法 的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估 参数取值的合理性及预期收益的可实现性分析
（一） 董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性等问题发表的意见
浙江海纳董事会认为：
1、浙江海纳公司聘请浙江勤信资产评估有限公司为本次浙江浙大网新机电 工程有限公司 100%股权资产的评估机构。选聘评估机构的程序合规、公正；
2、浙江勤信资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格， 执行评估工作 的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方；
3、根据国家有关资产评估的规定，评估机构本着独立、客观、公正的原则， 按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，评估假设前提合理，评估结论合理， 评估方法适用，符合相关监管机构的规定。
（二） 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性等问题发表的意见
浙江海纳独立董事认为：
1、公司就本次交易按照市场化原则聘请了浙江勤信资产评估有限公司作为 本次浙江浙大网新机电工程有限公司 100%股权资产的评估机构，选聘评估机构 的程序合规、公正。
2、出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格， 浙江勤信资产评 估有限公司能够胜任其所从事的评估工作，在相应的评估工作中能够保持独立 性。
3、承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公 司及其关联方。
4、本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和 必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法规范，得出的评估结论合理， 符合相关监管机构的规定。
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本独立财务顾问认为：由于原评估报告有效期已过，浙江勤信重新接受委托 以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权进行了重新评 估，并出具了浙勤评报【2009】3 号《资产评估报告》和《关于浙勤评报〔2009〕 3 号<资产评估报告>的补充说明》。本次交易的交易价格、发行股份数量和发行 价格都没有发生变化。具有合法执业资格的评估机构浙江勤信，对本次交易涉及 资产进行评估，最终以采用收益法的评估结果作为定价依据。其选择的评估方法 适当，评估假设前提、预期未来收入增长率及折现率等重要评估参数取值合理， 在相关各方充分履行其承诺和义务的情况，预期的收益具有可实现性。
根据浙江海纳2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关事宜》 议案，浙江海纳董事会在其授权范围内，审议通过了《关于对本次非公开发行股 份购买资产涉及的标的物调整评估基准日的议案》，因此，对于本次调整拟购买 的标的资产评估基准日的决策程序合法有效。
本次评估基准日的调整是董事会被授权范围事项，无需提交股东大会审议表 决。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，以及本次交易是否有利 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，浙江海纳主营业务为半导体业务，主要是单晶硅制品和半导 体元器件的制造、销售，业务较为单一。本次交易完成后，随着网新机电的注入， 浙江海纳未来业务将由机电脱硫业务与半导体业务两部分组成，并为未来发展为 集能源、环保和城市建设为一体的国内一流机电公司奠定了良好的基础。
本次交易完成后，浙江海纳资产质量及财务状况进一步改善，业务规模和 业务范围得到扩张，企业信誉恢复及直接和间接融资渠道将得以恢复。由此，浙 江海纳经营团队将得以稳定，浙江海纳半导体业务所面临的设备更新和厂房建设 等问题将不再存在资金上的阻碍，浙江海纳本次交易前半导体业务由于企业信誉 问题受制于原材料供应商等原材料的短缺的问题将逐步得到解决，浙江海纳半导
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体业务利润将因此可能产生一定的增长，为浙江海纳半导体产业带来了新的发展 空间。
本次交易中所注入的资产——网新机电脱硫业务将能够保证浙江海纳的可 持续发展，为浙江海纳带来新的稳定的利润来源。网新机电经过几年的发展，现 已成为全国烟气脱硫行业的领先者，也已具备了向其他行业（钢铁、石化）和海 外发展及新业务――烟气脱硝业务拓展的条件。本次交易完成后，网新机电可以 充分利用浙江海纳的资本市场平台，通过直接或间接融资，收购、兼并网新机电 发展产业所需资产，进一步做强做大，增强公司竞争力和盈利能力，为浙江海纳 发展提供新的利润增长点。
本次交易完成后，上述两项主要业务在浙江海纳全新的平台上能够获得新 的资金、技术、人才、管理等资源支持，发挥整体优势，浙江海纳盈利能力将会 得到提升。两大业务的持续、健康、稳定的发展为浙江海纳今后的稳健长足发展 奠定了基础。
（二）本次交易对公司资产质量及盈利能力的影响
1、对净资产的影响
根据经浙江天健东方审核的浙江海纳2008 年9 月30 日的备考后合并财务 报表，网新机电置入前后对浙江海纳的资产影响如下：
| 项目 | 备考前 | 备考后 |
|---|---|---|
| 2008 年9 月30 日 | 2008 年9 月30 日 | |
| 总资产（万元） | 22,886.51 | 147,592.58 |
| 归属母公司的净资产（万元） | 11,681.17 |
46,640.22 |
根据以上数字，本次交易将使浙江海纳的总资产和净资产得到大幅提高。 2、对盈利能力的影响
根据经浙江天健东方审核的浙江海纳2009 年度的备考合并盈利预测如下:
单位:万元
| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年度未审实现数 | 2009 年度预测数 |
| 营业收入 | 9,398.63 | 120,706.11 |
| 营业利润 | 1,746.06 | 8,656.93 |
| 利润总额 | 2,726.89 | 8,622.49 |
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 净利润 | 2,706.08 | 7,545.06 |
|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,646.39 |
7,465.65 |
说明：假设本次重大资产收购能够在2008年度内完成的前提下，浙江海纳将网新机电 2009年度的收入、费用和利润全部纳入2009年度备考合并盈利预测表。同时，基于谨慎性原 则，浙江海纳未在2009年度预测债务豁免收益和轨道交通业务注入带来的收益。
根据以上数字，本次交易完成后，浙江海纳将具有稳定的盈利能力。
（三）本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易所涉及的拟收购资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审 计和有证券从业资格的资产评估机构的评估，资产定价以评估值为依据，发行股 票价格以截至2007年4月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准确定，本次 交易完成后，浙江海纳盈利能力得到提高，资产质量得到大幅改善，本次资产重 组符合浙江海纳及全体股东的利益。
（四）本次交易有利于浙江海纳的长远发展
本次交易完成后，半导体业务将保持稳定，机电脱硫业务能够保证浙江海纳 的可持续发展。
本次交易完成后，浙江海纳的资产质量的提高、业务规模的扩张、企业信誉 的恢复，使浙江海纳在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资源支持， 盈利能力预计将会有所提升。
本独立财务顾问认为：本次交易在浙江海纳原有的半导体业务的基础上，注 入具有较好盈利能力的机电脱硫业务，有利于改善浙江海纳的财务状况，提升其 盈利能力，提高公司的可持续发展能力，从而提升公司的价值，符合全体股东的 利益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的分析
本独立财务顾问认为：本次交易是在浙江海纳原有的半导体业务的基础上，
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注入具有较好盈利能力的机电脱硫业务。本次交易完成后，浙江海纳通过采取对 现有半导体材料业务加大研发、人力资源和设备更新的投入，并努力开拓原材料 的供应渠道等措施，保持现有半导体产业的稳定发展；通过继续加强市场开拓机 电脱硫业务，并加强人力资源的引进和技术研发投入等措施，提升网新机电的的 盈利能力，公司后续发展计划和安排有利于提高浙江海纳的可持续发展能力，从 而提升公司的价值，符合全体股东的利益。
浙江海纳设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。浙江海纳 拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求。浙大网新及其一致 行动人、实际控制人对本次交易后，与浙江海纳在资产、业务、人员、财务、机 构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证浙江海纳的独立面向市场的经营 能力，同时有利于公司的规范运作。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
本次交易是通过发行股份购买资产的方式实现，因此，本次交易不存在导致 上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益
本独立财务顾问经核查：根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联 交易之规定，本次交易中，浙大网新与浙江海纳均受同一实际控制人浙江圆正所 控制，因此，浙江海纳拟非公开发行股份购买浙大网新所持有的网新机电100% 股权的行为构成关联交易，关联股东回避表决。
本独立财务顾问认为：本次交易在债务重组基础上，通过向浙大网新发行股 份购买其持有的网新机电股权的方式实施重大资产重组，本次交易完成后，浙江 海纳的财务状况得到改善，盈利能力得到了提高，上市公司及全体股东的利益得 到切实保障。本次交易已经浙江海纳股东大会审议通过，关联股东回避了表决，
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本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿安排的可行性、合理性意见 （一）关于相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿安排
浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次临时 会议于 2008 年 6 月 18 日以通讯表决方式审议并通过相关议案：即“为保护浙江 海纳及股东利益，网新集团承诺同意如公司和网新机电利润达不到预测数，将追 送现金 1000 万元（具体内容见公司指定披露媒体和公司网站于2008 年4 月3 日披露的《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易 报告书》），董事会同意如发生上述情形，对追送的1000 万，将追送给网新机电 和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记 在册的，除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“浙大圆正”）、 浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网新教育”）、深圳市大地投资发 展有限公司（以下简称“大地投资”）以外的其他股东。”
网新集团与浙江海纳已就上述事项于2008 年7 月16 日签署《关于浙江浙大 网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金承诺的 协议书》。
由于现时国内外经济形式发生重大变化，现预测的相关财务指标少于原预测 数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原《承诺函》内容履行，为 此浙江海纳在上述《承诺函》生效后，仍将按原网新集团出具的《承诺函》的内 容执行相关事项。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：浙江海纳已与网新集团签署《关于浙江浙大网新集团 有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金承诺的协议书》， 上述补偿协议安排是可行的、合理的，该补偿安排有利于维护上市公司和股东， 特别是本次交易的非关联股东的利益。
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十、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人 与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。
2、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，浙江海纳的主营业务将变更为半导体业务和机电脱硫业 务。浙大网新将持有浙江海纳32.05%的股权，成为浙江海纳的第一大控股东。
自2004年起，浙大网新开始涉足国内机电脱硫业务，签订了一系列机电脱硫 工程合同。为了集中资源发展IT业务，并实现机电业务专业化运营，浙大网新陆 续将所签订的机电脱硫合同部分分包给其子公司网新机电，自身不再承接机电脱 硫业务，原有机电脱硫事业部人员也已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业 务均由网新机电作为总包商承接。
由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由浙大网新承接的7 个烟气脱硫项 目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。待 上述两个项目完成后，浙大网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的 同业竞争。
3、避免同业竞争承诺及措施
（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。 除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一 致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉 及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。
（2）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大 网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争 的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业
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按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致 行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。
（3）在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实 际控制人存在关联交易的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际 控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
（4）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙 江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企 业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动 人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控 制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给浙江海纳。
本独立财务顾问认为：本次交易前，浙大网新及其一致行动人、实际控制人 与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，待浙大网新目前承接 的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫两个项目完成后，浙大网新及其一致行动人、 实际控制人和浙江海纳之间将不存在实质性的同业竞争。同时，为避免未来与浙 江海纳发生同业竞争之情形，浙大网新及其一致行动人、实际控制人已作出了相 应承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人的上述承诺有利于维护浙江海纳 及其他股东的合法权益。
（二）关联交易
1、关联交易产生的原因
网新机电原是一家从事电力系统集成业务的公司，从2003年开始及时转型进 入脱硫行业。初期由于尚不具备独立投标的资质，均以母公司浙大网新的名义对 外投标并签订总包合同，浙大网新再以合同分包的形式将项目分包给网新机电， 网新机电作为分包方组织实施合同的完成，包括进行详细设计，实施土建施工、 设备采购及安装等。自2004年10月开始，网新机电开始独立投标，并在11月份以
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议标方式迅速获得了公司第一单机电总包脱硫合同——大唐国际发电股份有限 公司乌沙山项目。以浙大网新名义签署的最后一单是2005年3月签约的姚孟项目。 以浙浙大网新签订的脱硫总包合同包括沙C（签订于2004年2月）、沙A（签订于 2004年4月）、王滩（签订于2004年4月）、岳阳（签订于2004年6月）、柳州（签 订于2004年6月）、泰祥（签订于2004年5月）、姚孟（最后一笔，签订于2005 年3月）。浙大网新已将上述全部项目分包给网新机电实施，上述合同完成后， 浙大网新与网新机电将不再有脱硫项目的内部分包。
2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元， 其中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.99亿元，浙大网新与网新机电历年 签订的机电分包合同明细如下：
单位:万元
| 序号 | 年度 | 签订日期 | 合同类型 | 合同内容 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2004 年 | 2004 年5 月16 日 | 采购合同 | 河北大唐王滩项目技术服务 | 709.27 |
| 2 | 2005 年 | 2005 年10 月13 日 | 系统买卖合同 | 河北大唐王滩发电一期 | 5,809.03 |
| 3 | 2004 年 | 2004 年12 月 | 采购合同 | 柳州项目2*200MW 机组脱硫技术服务 | 574.08 |
| 4 | 2004 年 | 2004 年12 月26 日 | 采购合同 | 柳州项目建安工程 | 2,300.00 |
| 5 | 2005 年 | 2005 年4 月 | 采购合同 | 柳州项目设备 | 9,442.00 |
| 6 | 2005 年 | 2005 年7 月12 日 | 系统买卖合同 | 沙A 电厂1-4 号机组 | 6,013.08 |
| 7 | 2004 年 | 2004 年5 月12 日 | 采购合同 | 沙A 电厂设备，材料，服务 | 3,401.00 |
| 8 | 2005 年 | 2005 年4 月12 日 | 采购合同 | 沙A 湿法脱硫部份设备、材料 | 11,958.67 |
| 9 | 2004 年 | 2004 年4 月19 日 | 采购合同 | 沙C 电厂设备，材料，服务 | 12,074.00 |
| 10 | 2005 年 | 2005 年7 月12 日 | 采购合同 | 华能岳阳电厂二期扩建工程 | 13,758.55 |
| 11 | 2005 年 | 2005 年7 月16 日 | 技术服务 | 平顶山姚孟第二发电 | 790.60 |
| 12 | 2006 年 | 2006 年6 月 | 采购合同 | 平顶山姚孟第二发电 | 4751.26 |
| 13 | 2008 年 | 2008 年6 月 | 采购合同 | 平顶山姚孟第二发电 | 12,286.06 |
| 14 | 2008 年 | 2008 年6 月 | 采购合同 | 郑州泰祥热电股份有限公司 | 4,835 |
| 15 | 2008 年 | 2008 年5 月 | 建安合同 | 平顶山姚孟第二发电 | 1204 |
网新机电与浙大网新最近三年及一期销售货物金额如下：
| 时间 | 金额（元） | 占营业收入的比例 | 定价政策 |
|---|---|---|---|
| 2008 年1-9 月 | 58,416,333.68 | 10.36% | 合同价 |
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| 2007 年度 | 127,990,431.13 | 12.50% | 合同价 |
|---|---|---|---|
| 2006 年度 | 131,300,429.80 | 14.50% | 合同价 |
| 2005 年度 | 447,833,851.65 | 63.13% | 合同价 |
3、关联方未结算项目金额
网新机电与浙大网新最近三年未结算项目金额如下（单位：万元）：
| 项目 | 2008.09.30 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
| 应收票据 | - | - | 3,000.00 | - | - | - | 6,000.00 | - |
| 应收账款 | 20,880.13 | 3,018.36 | 18,165.86 | 1,653.00 | 29,267.24 | 878.02 | 17,382.67 | 521.48 |
| 其他应收款 | 250.06 | 8.56 | 162.09 |
4.86 | - | - | - |
- |
| 应付账款 | - | - | - |
- | 31.18 | - | - |
- |
浙大网新与网新机电分包合同的款项的结算参照主合同条款，在浙大网新收 取业主款项后按分包合同金额支付给网新机电。浙大网新和网新机电在分包合同 中针对分包金额一般会约定，浙大网新按项目设备款1%，服务款5%，建安3%的 比例扣除费用后分包给网新机电。目前账面网新机电应收浙大网新的货款实际上 视同一笔与电厂的结算款，是脱硫项目经营中产生的应收款项。即浙大网新尚未 收到业主款项，故网新机电也无法从浙大网新收取相应分包款，造成账面挂账。
截至2008年9月30日网新机电应收浙大网新款项2.08亿元，其中项目货款 19,719.24万元，包括沙C项目6,620.67万元，沙A项目779.97万元，岳阳项目 2,050.35万元，柳州项目1,890.06万元，平顶山姚孟项目4,506.24万元，泰祥项目 3,871.95万元。项目履约保证金为1,080.76万元。截止2008年9月30日网新机电和 浙大网新分包合同中未实现收入的项目金额为2,024.05万元，其中沙C项目为 86.81万元，沙A项目为37.68万元，王滩项目为21.22万元，柳州项目为475.12万 元，平顶山姚孟项目为1,099.33万元，郑州泰祥项目为303.89万元。以上项目均 已通过168小时试运行测试，等待进行初步验收。上述合同将于2009年全部履行 完毕。
项目货款19,719.24万元期后回款按照时间汇总如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008年 10-12月 |
2009年 6月 |
2009年 8月 |
2009年 12月 |
2010年 3月 |
2011年 3月 |
2011年 6月 |
合计 |
| 3,149.49 | 3,870.90 | 1,000 | 1,800 | 2,820.67 | 3,506.23 | 3,571.95 | 19,719.24 |
截至2008年9月30日，网新机电应收浙大网新履约保证金为1,080.76万元， 该保证金系沙A、岳阳项目履约保函的保证金。在浙大网新与网新机电分包时， 为简化银行手续，网新机电不再向浙大网新提供履约保函，浙大网新对业主提供 的履约保函，其保函保证金由网新机电提供，作为网新机电执行分包合同的保证 金，在对业主的履约保函到期退回保函保证金时，再由浙大网新返回网新机电。 上述沙A、岳阳保函于2008年11月到期，网新机电已从浙大网新收回保函保证金。
4、本次交易完成后规范关联交易措施
本次交易完成后，浙大网新成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正为浙江海 纳的实际控制人，大地投资、网新教育为本次交易的一致行动人。为了从根本上 减少浙江海纳与浙大网新及其一致行动人、实际控制人的关联交易，浙大网新及 其一致行动人、实际控制人一致承诺如下：
浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳将尽量 减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。
浙大网新及其一致行动人、实际控制人保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害浙江海纳 和其他股东的合法权益。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前，浙大网新及其一致行动人、实际控 制人与浙江海纳之间不存在关联交易。本次交易完成后，浙大网新及其一致行动 人、实际控制人对于与浙江海纳可能发生的关联交易出具了相应的承诺，该承诺 为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
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(三)关联方资金占用与担保
1、关联方资金占用及担保情况
如本节“（二）关联交易”所述，网新机电和浙大网新由于历史原因产生业 务合作关系，导致网新机电存在对浙大网新的应收账款以及因往来款、代垫款产 生的其他应收款。本次交易完成后，由于网新机电和浙大网新尚有部分合同未履 行完毕，因此在一定期限内还会有网新机电对浙大网新的应收账款，但并不是浙 大网新对网新机电资金的恶意侵占。
本次交易完成后，浙江海纳不存在其他资金、资产被实际控制人或关联方占 用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
2、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查，浙江海纳（包括合并报表范围的网新机电）不存在 对网新集团及其关联方提供担保或者存在侵害上市公司利益的其他情形。
十一、与本次交易有关的其他主要安排
（一）业绩承诺
为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当重组完成后网新机电和浙 江海纳发生以下情况时追送现金1000万元：
1、追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
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E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 （不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 2、追送现金数额：1000万元。
3、追送现金时间和次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金 条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追 送条件时追送一次。
4、追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告 日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网 新教育以外的其他股东。
网新集团已与浙江海纳就上述事项于2008年7月16日签署了《关于浙江浙大 网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金承诺的 协议书》。
由于现时国内外经济形式发生重大变化，现预测的相关财务指标少于原预测 数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原《承诺函》内容履行，为 此浙江海纳在上述《承诺函》生效后，仍将按原网新集团出具的《承诺函》的内 容执行相关事项。2009年2月6日，浙江海纳第三届董事会2009年第一次临时会议 审议通过了相关议案。
本独立财务顾问认为：网新集团对于网新机电和浙江海纳发生业务不达标或 被出具非标准无保留审计意见的情况时，承诺了追送现金的数额、条件、时间和 对象，并且在其触发追送义务的条件中，明确对应的浙江海纳的净利润指标判断 依据中不考虑浙江海纳债务豁免收益。该承诺有利于维护上市公司和其全体股东 利益，特别是本次交易的非关联股东的利益。
浙江海纳已与网新集团就上述事项签署《关于浙江浙大网新集团有限公司向 浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金承诺的协议书》。上述补偿协 议安排是可行的、合理的，该补偿安排有利于维护上市公司和股东利益，特别是 本次交易的非关联股东的利益。
（二）后续资产注入承诺
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为增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可持续发展，网新集团承诺，在 2009年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准 则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。
（三）为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺
为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其 一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交 易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。
网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当 年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股 权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。
（四）对于可能存在的未申报债权的承诺
大地投资和网新教育承诺，对于未依照破产法规定申报债权的浙江海纳的债 权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计 划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳的债 权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。
网新集团承诺，对浙江海纳发生依据《破产法》规定未申报债权的债权人主 张行使权利的，并经法院裁定确认后，如大地投资及网新教育未能按照重整计划 规定的同类债权的清偿条件负责清偿，网新集团将代大地投资和网新教育按照重 整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。
经本独立财务顾问经核查认为：大地投资及网新教育对浙江海纳可能存在的 未申报债权作出承诺，该承诺合法有效。网新集团为确保大地投资和网新教育承 诺兑现，同时作出了承诺。网新集团的承诺为大地投资及网新教育承诺的兑现提 供了履约保障，网新集团、大地投资和网新教育具有履约能力，能够保证浙江海 纳及其全体股东利益。
（五）大地投资及网新教育对浙江海纳的债务豁免
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1、债务豁免协议(2008年4月1日签订协议)
考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的 未申报债权事宜，2008年4月1日，大地投资和网新教育与浙江海纳签订协议，大 地投资及网新教育同意按以下约定豁免因浙江海纳破产重整产生的对浙江海纳 的9500万元债权：
浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000万元；
至浙江海纳破产重整受理日2007年9月14日起满两年，即至2009年9月14日， 如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清 偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的3,500万元债务；如发生前述清偿情形， 但大地投资及网新教育清偿的数额低于3500万元时，则豁免3,500万元与清偿数 额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3500万元时，则不再豁免浙江
海纳的债务。
| 海纳的债务。 | |||
|---|---|---|---|
| 重整受理日2007 年9 月14 日 起满两年内浙江海纳或有负债 情况 |
未有或有 负债发生 |
低于3,500 万元的或 有负债发生 |
或有负债的金额等于 或超过3,500 万元 |
| 大地投资和网新教育清偿或有 负债情况 |
---- | 清偿所有或有负债 | 清偿所有或有负债 |
| 大地投资豁免3,500 万元债务 情况 |
豁 免 3,500 万元 |
豁免3,500 万元与清 偿的或有负债的差额 |
不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务 |
2、 协议生效
债务豁免协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并 在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产已获得中国证监会核准；
（2）浙大网新因浙江海纳发行股份收购资产，触发的要约收购义务经申请 获得中国证监会的豁免批复。
大地投资及网新教育作为浙江海纳未来的股东，为保证浙江海纳的未来持续 经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免6000万元的基础上，继续给予不低 于3500万元资金的支持，主要为消除在浙江海纳破产重整受理日2007年9月14日 起满两年内，可能发生需要按照浙江海纳重整计划规定的同类债权的清偿条件进 行清偿的或有负债。
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、关于债务豁免的补充协议（2009年2月6日签订）
鉴于大地投资及网新教育于2008年4月1日签署的《债务豁免协议》距今已十 个月，但由于种种原因，《债务豁免协议》尚未最终生效，有关事项需要进一步 明确。据此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次债务豁免事宜于 2009年2月6日达成如下补充协议：
（1） 豁免债务
大地投资、网新教育与浙江海纳于2008年4月1日签署《债务豁免协议》，大 地投资及网新教育同意分期豁免对浙江海纳享有的总计9500万元的债权，各方就 相关事宜进行约定。上述《债务豁免协议》签订后距今已十个月，截止目前《债 务豁免协议》尚未生效，协议各方需对有关事项进行明确。
（2） 豁免债务用途
经大地投资及网新教育与浙江海纳协商确认，大地投资及网新教育豁免债务 指定用于：半导体、机电环保等主营业务的研发费用、资金利息、房租、职工福 利等。
（3） 其他约定
除以上事项外，《债务豁免协议》其他条款仍然有效，各方仍应依约执行。 本独立财务顾问认为：大地投资及网新教育的上述安排有利于保证浙江海纳 的未来持续经营能力，有利于维护浙江海纳及其全体股东的合法权益。
十二、同一控制下的企业合并与假设非同一控制下的企业合并情形下的公司备 考盈利预测与备考合并财务报表的主要差异
浙江天健认为，浙江海纳和网新机电同属浙大圆正所控制的下属企业，根据 《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，浙江海纳对网新机电的财务 报表进行合并时，应该采用基于同一控制下的企业合并的方法进行编制。
本独立财务顾问经核查：浙江天健及注册会计师已出具“关于浙江海纳发行 股份购买资产申报材料中有关财务事项的说明”，对网新机电采用同一控制下的 企业合并的会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。
如采用同一控制下的企业合并会计方法编制备考合并财务报表，浙江海纳备 考合并报表2008年9月30日的总资产为1,475,925,782.12元，负债总额为 2-1-1-87
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998,175,006.25元，净资产为477,750,775.87元；浙江海纳2008年1-9月备考合 并利润表中归属于母公司所有者的净利润25,116,233.10元。
如采用非同一控制下的企业合并会计方法编制备考合并财务报表，浙江海纳 备考合并报表2008年9月30日的总资产为1,671,665,329.77元，负债总额为 998,175,006.25元，净资产为673,490,323.52元；浙江海纳备考合并利润表中归 属于母公司所有者的净利润25,225,276.53元。
如采用非同一控制下企业合并的会计方法编制备考合并财务报表，在采用同 一控制下企业合并的会计方法编制备考合并财务报表的基础上，2008年9月30日 备考合并资产负债表中的商誉项目应调增195,514,209.53元，固定资产项目应调 增225,338.12元，净资产应增加195,739,547.65元；浙江海纳2008年1-9月备考 合并利润表中管理费用应调减108,616.43元，归属于母公司所有者的净利润应调 增109,043.43元。
（二）假设采用非同一控制下对2009 年度备考盈利预测表的影响
如采用同一控制下的企业合并会计方法编制盈利预测，2009年度备考合并盈 利预测表中归属于母公司所有者的净利润为7,465.65万元。
如采用非同一控制下企业合并方法编制备考合并盈利预测，被合并方购买日 前产生的收入、费用和净利润不应包括在备考合并盈利预测表中，由于未能确定 实际购买日，这完整反映被合并方2009年度的预测业绩，在此假设本次资产重组 已于2009年1月1日前完成。
如采用非同一控制下企业合并方法，浙江海纳2009年度备考合并盈利预测表 中归属于母公司所有者的净利润为7,483.43万元。
如采用非同一控制下企业合并方法编制备考合并盈利预测，对浙江海纳备考 合并盈利预测的影响主要系编制合并财务报表时需对网新机电的固定资产按公 允价值调整并按剩余使用年限计提折旧。对2009年度进行盈利预测时，房屋及建 筑物应补提折旧3.08万元，机器设备及运输设备应减少折旧20.73元，2009年度 净利润预测合计调增17.65万元，其中调增归属于母公司所有者的净利润17.78 万元，调减少数股东损益0.13万元。
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
如上所述，如浙江海纳采用非同一控制下企业合并方法编制备考合并盈利预 测，本次重大资产重组行为将确认商誉19,551.42万元。根据《企业会计准则第8 号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，商誉不作摊 销，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据网新机电2009年度的盈利预测， 目前没有证据显示，在可预见的未来两年，网新机电的盈利能力将出现大幅下降， 因此不需对商誉计提减值准备。但需要作风险提示的是，如果网新机电未来实际 经营业绩不佳，商誉发生减值，这将对浙江海纳未来业绩构成影响。
需要特别说明的是，不论是采用同一控制下企业合并方法还是采用非同一控 制下企业合并方法，对网新机电单个公司所作的2009 年度盈利预测数据均没有 任何影响，但采用不同方法编制的浙江海纳备考合并盈利预测表的净利润有差 异。这是因为，如采用非同一控制下企业合并方法，在编制合并盈利预测表时， 需按照评估增值结果对折旧费进行调整（如上所述，折旧费调整金额较小），该 调整事项和浙江海纳、网新机电在预测年度实际经营业绩无关。
十三、本次交易买卖股票自查情况
浙江海纳股票最后交易日为2007年4月20日，2007年4月23日起停牌至今。浙 江海纳核查了重组相关各方（浙江海纳、浙大圆正、浙大网新、大地投资、通凯 科技、网新集团、网新机电）、相关中介机构（国都证券、中和应泰、北京雨仁、 杭州国浩、浙江天健东方、浙江勤信）相关人员及其直系亲属在停牌前6个月内 买卖浙江海纳股票的情况，经对重组相关各方的63名高管及其亲属的核查，仅发 现1名高管和3名高管的亲属及2名前高管的亲属有买卖上市公司流通股票的情 况，具体情况见下：
（一）自查中发现1 名高管和3 名高管的亲属及2 名前高管的亲属有买卖上 市公司流通股票的情况，具体结果如下：
1、陈光浩——网新集团财务总监陈越明的父亲
| 2007 年4 月17 日 | 买入3000 股 |
|---|---|
| 2007 年4 月20 日 | 买入2000 股 |
| 余额 | 5000 股 |
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2、叶绿——网新集团董事史烈的妻子
| 2007 年1 月16 日 | 买入2200 股 |
|---|---|
| 2007 年1 月23 日 | 买入900 股 |
| 2007 年1 月29 日 | 卖出3100 股 |
| 余额 | 0 股 |
3、周厚娟——浙江海纳前董事长黄绍嘉的妻子
| 2007 年1 月15 日 | 买入5000 股 |
|---|---|
| 2007 年1 月16 日 | 买入10900 股 |
| 2007 年1 月17 日 | 买入2000 股 |
| 2007 年1 月19 日 | 买入4000 股 |
| 2007 年1 月23 日 | 买入5000 股 |
| 2007 年1 月26 日 | 买入1100 股 |
| 2007 年1 月30 日 | 买入4900 股 |
| 2007 年3 月06 日 | 卖出7900 股 |
| 2007 年3 月07 日 | 卖出25000 股 |
| 余额 | 0 股 |
4、黄缨——浙大网新副总裁谢巍的妻子
| 2007 年4 月17 日 | 买入1000 股 |
|---|---|
| 余额 | 1000 股 |
5、董丹青——浙大网新董秘
| —浙大网新董秘 | |
|---|---|
| 2006 年12 月6 日 | 买入9500 股 |
| 2006 年12 月7 日 | 卖出9500 股 |
| 余额 | 0 股 |
- 6、王有珍——浙大网新前副总裁孙坚华的母亲
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2007 | 年1 | 月15 日 | 买入9300 股 |
|---|---|---|---|
| 2007 | 年1 | 月25 日 | 卖出9300 股 |
| 2007 | 年1 | 月26 日 | 买入9500 股 |
| 2007 | 年1 | 月30 日 | 卖出9500 股 |
| 2007 | 年1 | 月30 日 | 买入9600 股 |
| 2007 | 年1 | 月31 日 | 卖出9600 股 |
| 2007 | 年2 | 月1 日 | 买入9300 股 |
| 2007 | 年2 | 月6 日 | 卖出4300 股 |
| 2007 | 年2 | 月12 日 | 买入5900 股 |
| 2007 | 年2 | 月13 日 | 买入1300 股 |
| 2007 | 年2 | 月16 日 | 买入19000 股 |
| 2007 | 年2 | 月27 日 | 卖出31200 股 |
| 2007 | 年2 | 月27 日 | 买入16600 股 |
| 2007 | 年2 | 月28 日 | 卖出16600 股 |
| 2007 | 年2 | 月28 日 | 买入32100 股 |
| 2007 | 年3 | 月1 日 | 卖出5000 股 |
| 2007 | 年3 | 月1 日 | 买入5100 股 |
| 2007 | 年3 | 月5 日 | 卖出32200 股 |
| 2007 | 年3 | 月6 日 | 买入31700 股 |
| 2007 | 年3 | 月23 日 | 卖出31700 股 |
| 2007 | 年3 | 月28 日 | 买入35400 股 |
| 2007 | 年3 | 月29 日 | 卖出20000 股 |
| 2007 | 年3 | 月30 日 | 卖出15400 股 |
| 2007 | 年4 | 月2 日 | 买入34900 股 |
| 2007 | 年4 | 月4 日 | 卖出34900 股 |
| 2007 | 年4 | 月5 日 | 买入18500 股 |
| 2007 | 年4 | 月6 日 | 买入16000 股 |
| 余额 | 34500 股 |
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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（二）获利情况如下： 1、陈光浩获利： 10,862.28 元； 2、叶绿获利： 3,391.99 元； 3、周厚娟获利： 118,687 元； 4、黄缨获利： 3151.27 元； 5、董丹青获利： 45.72 元；
6、王有珍获利： 446,530.68 元。 上述人员所持股份已于浙江海纳复牌首日（2008年4月11日）全部卖出。
本独立财务顾问认为，经核查，对本次交易涉及的相关中介机构及相关人员 及其直系亲属等认定准确、完整，所申报的相关资料亦准确、完整。
经核查，（1）本次交易相关的自查结果完整、准确。（2）根据已取得证据判 断，上述人员应是在未知悉公司信息的情况下买卖，其投资决策依据本人对公司 价值判断及当时的市场情况作出，不属于利用内幕信息购买股票的行为，对本次 交易及收购不会构成障碍。
十四、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基 本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
浙江海纳的本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《重组办法》及《准则26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。交易 价格根据具有证券业评估资格的评估机构的评估结果确定，评估方法符合《资产 评估操作规范意见》(试行)等规定，评估方法适当，评估假设、重要评估参数取 值合理，预期收益具有可实现性。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，浙江海纳的资产质量将 得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
十五、提请投资者注意的问题
（一）本次交易尚需取得中国证监会的核准；
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（二）本次交易尚需取得中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人要约收购 申请的核准文件；
（三）本次交易与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。公司股权分置 改革方案详见《股权分置改革说明书》及相关文件。敬请投资者注意相关风险。
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（本页无正文，为北京中和应泰管理顾问有限公司《关于浙江海纳科技股份有限 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定（或授权）代表人： 张仁才
项目负责人： 唐林林、关振林
北京中和应泰管理顾问有限公司 2009 年2 月 日
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