UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Aug 20, 2008

浙江海纳科技股份有限公司关于向杭州通凯科技有限公司 转让因公司破产重整产生的法定追偿权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、释义

公司/本公司:浙江海纳科技股份有限公司

通凯科技:杭州通凯科技有限公司

大地投资:深圳市大地投资发展有限公司

网新集团:浙江浙大网新集团有限公司

浙大圆正:浙江浙大圆正集团有限公司

二、交易概述

1、本公司于 2008 年 8 月 15 日与通凯科技签署了《追偿权转让协议》。根据该协 议,公司因执行重整计划产生的法定追偿权(包括但不限于已经发生和可能发生的法 定追偿权)以人民币 1000 万元转让给通凯科技。

2、鉴于公司原第一大股东——海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持有的本公司 2160 万股股份(占本公司总股本的 24%)业经海口市中级人民法院裁定以股抵债给大 地投资,目前过户手续尚未完成,因此大地投资为公司的潜在控股股东。同时大地投 资是通凯科技的全资子公司,通凯科技是网新集团的全资子公司, 网新集团是浙大圆 正的控股子公司。因此,大地投资、通凯科技、网新集团及浙大圆正由于控股关系而 形成一致行动人关系。上述交易行为构成公司的关联交易。

3、鉴于大地投资、通凯科技、网新集团是本公司的潜在关联股东,浙大圆正是本 公司的控股股东,因此本次关联交易的关联董事为陈均先生、朱国英女士、赵建先生、 邱昕夕先生、潘丽春女士。

4、本公司于 2008 年 8 月 15 日召开了第三届董事会第十五次会议。经审议,参会 董事一致通过了《关于向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿 权的议案》。关联董事陈均先生、朱国英女士、赵建先生、邱昕夕先生、潘丽春女士回 避了该项议案的表决。本公司独立董事一致同意此项关联交易事项,并出具了专门意 见。

5、本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

三、交易对方情况介绍

通凯科技成立于 2007 年 1 月 19 日,目前持有杭州市工商局高新区(滨江)分局 颁发的注册号为 3301082101623《企业法人营业执照》。

住所:杭州市西湖区文二路 328 号 A 区七楼 1708 室

法定代表人:潘丽春

注册资本:2,000 万元

实收资本:2,000 万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:技术开发、技术报务;计算机软、硬件,电子信息技术,环保产品; 服务;企业管理咨询;实业投资。

四、交易标的基本情况

本次交易标的为公司因执行重整计划产生的法定追偿权(包括但不限于已经发生 和可能发生的法定追偿权)。

序号	被担保单位	担保本金(元)	追偿权金额(元)	评估值
1	福建三农集团股份有限公司	53,000,000.00	17,000,000.00	6,800,000.00
2	广州景江实业发展有限公司	30,000,000.00	7,605,000.00	0.00
3	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司	43,663,900.00	11,068,798.65	0.00
4	珠海溶信投资有限公司	51,387,100.00	13,026,629.85	0.00
5	南京恒牛工贸实业有限公司	71,470,905.00	18,117,874.42	0.00
6	上海原创实业发展有限公司	36,300,000.00	9,202,050.00	0.00
7	上海东方国际防伪有限公司	17,000,000.00	4,309,500.00	0.00
8	成都信昌石化产品有限公司	4,950,000.00	1,254,825.00	0.00
9	中实恒业投资有限公司	13,141,700.00	5,048,020.95	0.00
10	上海万兴生物制药有限公司	18,000,000.00	4,200,000.00	2,016.000.00
11	四川金融租赁股份有限公司	1,850,000.00	468,975.00	0.00
12	福建汇天生物药业有限公司	18,000,000.00	4,563,000.00	730,100.00
合计		358,763,605.00	95,864,673.87	9,546,100.00

法定追偿权金额及评估值组成如下表所示:

本公司对上表所列各被担保人的担保本金分别于 2005 年度和 2006 年度全额计提 了预计负债。2007 年 12 月,公司成功实施了破产重整。对上述的担保债权,在本公司 及重组方按申报债权本金的 25.35%清偿后,形成了法定追偿权 95,864,673.87 元,经 浙江勤信资产评估有限公司评估后,评估值为 9,546,100.00 元。

五、关联交易的主要内容:

(一)评估价格:根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《拟转让债权价值分析 报告书》:在 2008 年 5 月 31 日(分析基准日),公司应收福建三农集团股份有限公司 等 12 家公司债权总额 95,864,673.87 元,经对各债务人以综合因素分析法分析,在分 析基准日,上述债权的价值为人民币 9,546,100.00 元,债权回收率为 9.96%;

(二)转让价格:人民币 1000 万元。

(三)定价依据:以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2008〕92 号《公 司拟转让债权价值分析报告书》的评估值为定价参考依据,且经双方协商确定。

(四)转让款支付方式:协议生效之日起 5 个工作日内,通凯公司将转让款一次

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性支付给本公司。公司收到转让款后,向通凯公司出具相关财务凭据。

(五)通知义务:本公司收到转让款后,配合通凯科技通知债务人追偿权转让相 关事宜。

(六)特别约定:协议生效后,通凯科技在行使追偿权的过程中,如果追偿所得 在扣除因追偿发生的全部费用(包括但不限于:诉讼费、执行费、律师费、差旅费等 费用)及通凯科技已支付的转让款和同期财务成本费用(按每年 10%计算)后,仍超 过本协议约定的转让款,则通凯科技承诺:无条件将超过的部分返还本公司。

(七)其它约定:

a) 本协议经本公司、通凯科技双方盖章及法定代表人或授权人签字、并经本公司 董事会、股东大会批准及股东会批准后生效;

b) 本协议生效、本公司收到全部转让款后,通凯科技即取得对主债务人的追偿权, 在追偿过程中,本公司有义务提供相关资料,并配合追索;

c) 本协议一式四份,本公司、通凯科技双方各存两份,均具同等法律效力;

d) 协议在履行过程中,如发生争议,应尽量协商解决,协商不成的,任何一方可 向本协议签订地人民法院提起诉讼

六、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

本次交易旨在提高公司资产质量,降低财务风险,促进公司持续健康发展。

该交易对公司财务状况的影响:交易完成后将使公司 2008 年度利润增加 1000 万 元。

七、独立董事对此次追偿权转让中发生的关联交易的意见:

公司独立董事经对公司与通凯科技签署的《追偿权转让协议》、董事会议案、决议 及决议公告等法律文件认真核验后认为:向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重 整产生的法定追偿权的关联交易事项规范、真实、客观,交易决策程序合规,交易价 格是以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2008〕92 号《公司拟转让债权价 值分析报告书》为定价参考依据,且经双方协商确定,交易价格公允,符合上市公司 的利益,未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议;

2、公司与通凯科技签署的《追偿权转让协议》;

3、公司独立董事对此追偿权转让关联交易出具的独立意见。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

2008 年 8 月 15 日