UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 3, 2008

关于 浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨重大关联交易 之 独立财务顾问报告

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中和应泰 管理顾问有限公司 二零零八年四月

中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问报告

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声 明

2008年4月1日，浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议 通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》，拟通过向 浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）发行股份购买其资产的方 式实现重大资产重组，同时完成股权分置改革。重大资产重组、股权分置改革， 以及浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人的要约收购豁免结合进行，同步 实施。该事项尚须提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。北京中和应泰 管理顾问有限公司接受委托，担任本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问 （以下简称“本独立财务顾问”），就该事项发表意见。

浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）承诺向本独立财务顾 问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性 和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）不构成对浙江海纳的任何投资 建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。

本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读浙江海纳就本次非公开发行 股份购买资产事项披露的相关公告，查阅有关备查文件，并重点阅读本报告所作 的“特别风险提示”。

本报告所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产事项 的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行股份购买资产事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个 人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作 任何解释或者说明。

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重 要 提 示

1、2008年4月1日，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”） 第 三届董事会第十二次会议审议通过了向浙大网新发行股份购买资产以及豁免浙 大网新要约收购等有关事项，并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。关联 董事回避了此次表决。

2、2008年4月1日，浙江海纳与浙大网新科签署了《浙江海纳科技股份有限 公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》。

3、浙江海纳向浙大网新购买其拥有的浙江浙大网新机电工程有限公司（以 下简称“网新机电”）100%股权。

依据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告 书》，于评估基准日为2007年12月31日，网新机电100%股权的评估价值为 546,080,700.00元。本次拟购买资产的定价以采用收益现值法下的评估值作为交 易价格。

4、浙江海纳拟向浙大网新定向发行44,724,054股股份。发行价格为浙江海 纳第三届董事会第十二次会议决议公告前20个交易日浙江海纳股票交易均价，即 浙江海纳2007年4月23日停牌日前20个交易日的股票交易均价12.21 元/股。浙大 网新承诺自浙江海纳本次发行股份结束且股权分置改革方案实施之日起36个月 内不转让。

5、 浙江海纳本次拟购买资产自评估基准日（2007年12月31日）至资产交割 日期间发生的全部损益均由浙江海纳承担或享有。

6、浙大网新拟以持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份已获得浙 大网新董事会审议通过，尚需经浙大网新股东大会审议通过后方可实施。

7、本次非公开发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海 纳的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第 六十二条等有关规定，本次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚 需中国证监会批准。

8、为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简

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称“网新集团”）承诺当网新机电和浙江海纳以下财务指标不达标时追送现金1000 万元：

（1）追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（2）追送现金数额：1000万元。

（3）追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金条件 的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条 件时追送一次。

（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、网新教育、 大地投资以外的其他股东。

9、为保证浙江海纳可持续发展，网新集团作出如下承诺：

为增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可持续发展，网新集团承诺，在 2009年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准 则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

10、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：

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在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳 的所持股份不上市交易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至 各项承诺完全履行。

11、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，网新集团和通凯科技承诺：本 次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其 他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他 法人或自然人转让所持大地投资的控股权。

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特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读《浙江海纳科技 股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）》中“风 险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。根据105号文的规 定，本次交易构成重大资产重组行为，本次交易的最终实施尚需：本次交易取得 浙江海纳股东大会的批准；本次交易取得中国证监会的核准；中国证监会豁免浙 大网新及其一致行动人的要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不确定 性。此外，获得上述批准及核准后至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此， 本次交易的具体交割日尚有一定的不确定性。

2、本次交易与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。

3、浙大网新拟以其持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份，尚需 浙大网新股东大会审议通过后方可实施，浙大网新股东大会表决结果存在不确定 性。

4、主营业务变更所带来的风险。本次交易前，浙江海纳的主营业务为单晶 硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。本次交易完成后， 浙江海纳的主营业务新增环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及 咨询服务等。浙江海纳经营规模亦将发生较大的变化，浙江海纳未来的经营业绩 存在不确定性。

5、盈利预测风险。浙江海纳对2008 年、2009 年的盈利情况进行了预测， 浙江天健会计师事务所有限公司对2008 年、2009 年年度的盈利预测进行了审核 并出具了《审核报告》。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等不确定性 及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非公司所能控制。因此，尽管盈利 预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果

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存在重大差异的情况，浙江海纳并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利 水平。鉴于上述盈利预测有着各自的编制基准和基本假设，且各种假设条件具有 不确定性，因此，提请广大投资者在进行投资决策时应谨慎参考使用上述盈利预 测结果。

6、大股东控制风险。本次交易完成后，浙大网新将成为浙江海纳的第一大 股股东。浙大网新如利用其大股东地位，对浙江海纳重大决策、生产经营和人事 安排等进行非正常干涉，则可能影响浙江海纳其他股东，特别是中小股东的合法 权益。

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目 录 声 明..............................................................2 重 要 提 示........................................................3 特别风险提示.......................................................6 第一节 释义.......................................................10 第二节 绪言.......................................................13 第三节 本次交易的基本情况.........................................15 一、本次交易的背景.............................................15 二、本次交易的基本原则.........................................20 三、本次交易对象介绍...........................................21 四、本次交易标的情况...........................................27 五、本次交易相关协议的主要内容.................................37 六、本次发行方案...............................................42 七、本次交易实施前后浙江海纳股权结构的变化情况.................43 八、与本次交易有关的其他安排...................................43 九、本次交易中保护非关联股东利益的措施.........................46 十、本次交易过程中的信息披露...................................46 第四节 独立财务顾问意见...........................................48 一、基本假设...................................................48 二、本次交易对浙江海纳的影响...................................48 三、本次交易的合规性分析.......................................51 四、本次交易的合理性分析.......................................53 五、同业竞争与关联交易.........................................55 六、本次交易完成后对浙江海纳的法人治理结构和独立性的影响.......61 七、上市公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为 的说明.........................................................64

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八、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性...64 九、结论意见...................................................64 十、提请投资者注意的问题.......................................64

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

浙江海纳、公司	指	浙江海纳科技股份有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙江天然	指	浙江天然科技股份有限公司，后更名为浙大网新
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
通凯科技	指	杭州通凯科技有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资有限公司
瑞富控股	指	深圳市瑞富控股有限公司
海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
科铭实业	指	深圳市科铭实业有限公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
快威科技	指	浙江大学快威科技集团有限公司

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华龙投资	指	浙江华龙投资发展有限公司
华龙房地产		浙江华龙房地产开发有限公司
华龙实业	指	浙江华龙实业发展有限公司
华辰投资	指	浙江华辰投资发展有限公司
	指	与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地
一致行动人
		投资、网新教育
	指	《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行
报告书、本报告书
		股份购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问
		报告书》
本次交易、非公开发行	指
		本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易
股份
前20 个交易日股票交易	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股
均价		票交易总量
		浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份
发行股份购买资产协议	指	有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开
		发行股份购买资产协议》
独立财务顾问、中和应
	指	北京中和应泰管理顾问有限公司
泰
浙江勤信	指	浙江勤信资产评估有限公司
浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司
北京雨仁	指	北京市雨仁律师事务所
杭州国浩	指	国浩律师集团（杭州）事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
105 号文	指	中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105

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		号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
		干问题的通知》
发行管理办法		中国证券监督管理委员会于2006 年5 月8 日颁
	指
		布实施的《上市公司证券发行管理办法》
		中国证监会证监发行字[2007]302 号《上市公司
非公开发行实施细则
		非公开发行股票实施细则》
收购管理办法		中国证券监督管理委员会颁布并于2006 年9 月
	指
		1 日实施的《上市公司收购管理办法》
		2007 年6 月1 日起施行《中华人民共和国企业破
破产法	指
		产法》
法院，杭州中院	指	浙江省杭州市中级人民法院
深交所股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》
审计和评估基准日	指	2007 年12 月31 日
		浙江勤信出具的浙勤评报[2008]33 号《资产评估
资产评估报告书	指
		报告书》
		浙江天健出具的浙江海纳科技股份有限公司拟
审核报告
	指	非公开发行股份购买资产2008 年、2009 年度的
		盈利预测《审核报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 绪言

1、受原实际控制人的违法违规行为影响，浙江海纳巨额资金被违规占用， 且存在巨额对外担保，浙江海纳2004 年度、2005 年度连续两年亏损， 2006 年 度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。由于浙江海纳严重资不抵债，无 力清偿到期债务，浙江海纳的债权人向杭州中院提起破产重整申请，经法院裁 定，浙江海纳进入重整程序，通过重整程序实施债务重组。浙江海纳的本金偿 债率为25.35%，大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划，重整计 划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。

2007 年12 月29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4 号民事裁 定书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重 整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

2、在债务重组成功的基础上，为进一步提高浙江海纳资产质量，改善公司 财务结构，拓宽未来业务发展空间，提升上市公司持续盈利能力，保护中小股 东切实利益，浙江海纳拟向浙大网新非公开发行股份，购买浙大网新持有的网 新机电100%的股权。

2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易》的相关议案，关联董事回避了表 决。浙江海纳与浙大网新签署了《发行股份购买资产协议》。

3、本次拟购买的资产为浙大网新持有的网新机电100%股权。根据具备证券 从业资格的浙江勤信出具的《资产评估报告书》，以2007 年12 月31 日为基准 日，本次购买的网新机电的企业股权评估价值为546,057,900.00 元。浙江海纳 股份拟以定价基准日前二十个交易日公司股票均价12.21 元/股，向浙大网新非 公开发行股份44,724,054 股，购买浙大网新所持有的网新机电100%的股权。浙 大网新及其一致行动人承诺：自浙江海纳本次股份发行结束且股权分置改革方案 实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的浙江海纳股份。

4、根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，浙大网 新应视同为浙江海纳的关联人，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决

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5、为彻底改善浙江海纳基本面，增强持续盈利能力，维护包括流通股股东 在内的全体股东利益，在切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下， 浙江海纳的本次交易与股权分置改革相结合，同步实施。

6、本次非公开发行股份购买资产尚须报中国证监会核准。

7、本次非公开发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海 纳的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条 等有关规定，本次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需中国证 监会批准。

8、本独立财务顾问受浙江海纳委托，担任浙江海纳本次非公开发行股份购 买资产暨重大关联交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告不构成对浙江 海纳的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真 阅读浙江海纳董事会发布《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产 暨重大关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书和盈利预测的审核报告等文件全文，并重点阅读本报告所作的“特 别风险提示”。

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第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

（一）浙江海纳的基本情况

1999 年5 月，浙江海纳经浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准,由浙 江大学企业集团控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江风 投以及四位自然人共同发起,以社会募集方式设立。经中国证监会证监发行字 [1999]47 号文批准，浙江海纳于1999 年5 月7 日通过深圳证券交易所以每股8.2 元向社会公开发行人民币普通股3000 万股，并于1999 年6 月11 日在深圳证券 交易所挂牌交易，总股本9,000 万股，其中：流通A 股 3,000 万股，占总股本 的33.33%；非流通股 6,000 万股，占总股本的66.67%。

2004 年2 月5 日，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于批复 浙江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］ 60 号），国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持浙江海纳5,620 万 股国有法人股中的4,720 万股分别转让给溶信投资(后更名为瑞富控股)2,560 万 股、海南皇冠2,160 万股。

2004 年3 月10 日上述股权变更完成过户手续，瑞富控股与海南皇冠为一致 行动人，两者的实际控制人为邱忠保，所持股份之和占浙江海纳总股本的 52.44%。因此，此时浙江海纳的实际控制人为邱忠保。

由于邱忠保违规担保及非法挪用浙江海纳资金，浙江海纳对大股东占款计提 坏帐准备及对违规担保及涉诉事项预计负债，造成2004 年、2005 年连续亏损， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2005 年修订）13.2.1 条第（一）款规 定，深交所对浙江海纳股票于2006 年5 月8 日起实行退市风险警示，浙江海纳 股票简称变更为*ST 海纳。

自首次公开发行以来，浙江海纳未有增发新股、配售股份等其他融资行为。 截至本报告书签署日，公司股本总额为9,000 万股，股权结构如下：

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	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非 流 通 股	大地投资	2,160	24
	金时永盛	1,380	15.33
	科铭实业	400	4.44
	杭州融捷	420	4.67
	杭州泰富	360	4
	浙大圆正	900	10
	浙江风投	200	2.22
	吴浩成	45	0.50
	章全	45	0.50
	顾伟康	45	0.50
	赵春燕	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

说明： 2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海纳全 部股份转让给章全，目前过户手续尚未完成。

2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将所持浙江海纳全部股 份转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。

2007 年5 月25 日，海南皇冠持有的浙江海纳的2160 万股已经海口法院裁定以股抵债 给大地投资，目前过户手续尚未完成。

2007 年8 月14 日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议，其中转让 给杭州融捷420 万股浙江海纳股份（占公司总股本的4.67%）；转让给杭州泰富360 万股浙 江海纳股份（占公司总股本的4%）。目前过户手续尚未完成。

2007 年9 月15 日，科铭实业与金时永盛签订股份转让协议,科铭实业将持有浙江海纳 1,380 万股股份,占总股本的15.33%转让给金时永盛。目前过户手续尚未完成。

2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》，李立本将所持浙江海纳全 部股份转让给吴浩成，目前过户手续尚未完成。

2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》，张锦心将所持浙江海纳全 部股份转让给赵春燕，目前过户手续尚未完成。

（二）浙江海纳破产重整情况

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由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，浙江海纳的债权人已向杭 州中院提起破产重整申请，经法院裁定，浙江海纳进入重整程序，通过重整程序， 实施债务重组。浙江海纳管理人提出重整计划草案，重整计划草案经债权人分组 表决通过后，由法院裁定批准。

根据重整计划草案，浙江海纳的本金偿债率为25.35%。网新集团的全资子 公司大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。重整计划草案已于 10 月24 日经债权人会议表决通过。11 月21 日杭州中院裁定，批准浙江海纳重 整计划，终止浙江海纳重整程序。重整计划执行完毕后，大地投资拥有对浙江 海纳9,844.29 万元的债权。

2007 年12 月29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4 号民事裁 定书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重 整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

2007 年12 月30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的2,650 万元债权给 网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育同时成为浙江海 纳的债权人，大地投资拥有对浙江海纳7,194.29 万元的债权，网新教育拥有对 浙江海纳2,650 万元的债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对于未依照破 产法规定申报债权的浙江海纳的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认， 大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清 偿，并豁免由此形成的对浙江海纳的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿 还责任。

（三）浙江海纳近三年的主要会计数据及财务指标

单位：元

			单
财务指标	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	222,985,552.06	222,959,569.88	173,426,797.21
归属于母公司股 东权益	102,952,324.87	-288,098,625.18	-300,477,395.60
股东权益合计	108,771,736.34	-282,860,618.79	-296,887,963.70
财务指标	2007 年	2006 年度	2005 年度

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	营业收入	133,264,439.01	127,358,334.42	118,981,127.53
	营业利润	23,290,296.21	88,885,570.41	-261,352,871.65
	净利润（归属于 母公司）	391,632,355.13	13,448,688.91	-663,726,297.10
	基本每股收益	4.35	0.13	-7.38
	稀释每股收益	4.35	0.13	-7.38
	意见类型	非标无保留意见	无法表示意见	无法表示意见

（四）本次交易动因

1、目前浙江海纳处于困境之中

浙江海纳的主营业务系单晶硅制品和半导体元器件的制造、销售，业务单一， 生产经营和盈利能力受行业景气度和国际市场影响很大，年销售额约1.3 亿元。 浙江海纳本部现并未从事生产经营，子公司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是浙江 海纳目前的主要利润来源。

（1）浙江海纳在行业竞争中的优势正在不断下降

杭州海纳属半导体硅材料行业，从硅材料产业来看，我国与国际水平还存在 较大的差距；从硅产品结构来看，与国际一流企业相比，杭州海纳的产品还处于 中低端。目前，同行业的主要生产厂家有河北宁晋晶龙、锦州新日硅材料、常州 亿晶、江苏顺大半导体、廊坊松宫半导体、有研半导体、洛阳单晶硅、无锡华润 华晶、宁波立立、上海合晶、上海申和热磁、峨嵋半导体、万向硅峰、天津环欧 等。这些企业的产品主要为硅抛光片、分立器件硅片和太阳能硅片等。同行企业 的不断增加导致了市场竞争越来越激烈，杭州海纳受浙江海纳的影响没有得到应 有的发展，导致在行业中的竞争地位愈来愈弱，其他企业虽然起步较晚，但由于 股东的大力支持和投入，有的规模已远远超过杭州海纳，技术上也日益逼近浙江 海纳。

由于太阳能行业飞速发展，造就了一大批供应太阳能电池用硅片的单晶厂。 这些单晶厂的规模是半导体行业单晶厂的几十倍。一旦太阳能电池市场回落，这 些有着巨额资金和庞大生产能力的单晶厂必然挤兑半导体市场，造成半导体材料 市场、特别是研磨硅片市场的严重混乱。届时，杭州海纳必将面临许多实力雄厚

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的潜在竞争者，经营会举步维艰。

杭鑫电子属半导体器件行业，系杭州海纳的下游产业（杭州海纳是杭鑫电子 的主要原料供应商）。近几年，由于上游材料半导体硅片价格的大幅攀升，加之 产品更新既少又慢，发展前景不容乐观。杭鑫电子主要产品二极管芯片系成熟性 产品，进入门槛低，市场需求已基本饱和，成本在业内相对透明，业内较多私营 小企业不断用低价格、低质量产品冲击市场，造成该产品市场价格紊乱，利润空 间被大幅压缩。

（2）原材料持续涨价将导致利润的下降

杭州海纳近几年收入、利润大幅增长，主要原因之一系原有多晶硅材料库存 量比较大，在这几年多晶硅持续紧缺、价格翻番增长的情况下（每公斤由原来的 30 几美元提高到200 多美元），库存储备的多晶硅保证了利润的大幅增长。但到 目前，杭州海纳储备的多晶硅已基本消耗完毕，多晶硅的进价将大幅上升，而且 数量也满足不了生产的需要。因此，原材料的持续上涨和紧缺将很可能导致杭州 海纳利润的大幅度下降。

杭鑫电子原材料硅片平均价格已由最初的11.5 元上涨到31 元，平均涨幅约 为270%。从现阶段看，硅片的价格仍将持续上升。杭鑫电子原材料的主要供应 商杭州海纳由于多晶硅的紧缺，影响了该公司的生产营运，同时也影响了该公司 向杭鑫电子的供货数量。总体来看，原材料价格持续上涨而销售价格难以实现同 比增长，将导致杭鑫电子利润的下降。

杭鑫电子销售收入2006 年、2007 年分别比上一年增长了65.39%和3.14%， 2006 年度营业利润比上年增长10.56%，2007 年度营业利润比上年度下降6.23%， 2005 年、2006 年、2007 年营业利润率分别为15.41%、10.30%和9.37%。杭鑫电 子近年虽然自身的产品售价逐年相应上涨，但产品价格上升并不足以抵消原材料 涨价带来的成本上升，造成产品利润率逐年下降。

（3）产品技术更新慢，设备老化，后续发展动力不足

杭州海纳作为高科技企业，数年来基本无科研和新项目、新产品开发投入。 杭州海纳原先的竞争优势主要是技术领先，但高科技行业技术更新非常快，技术 领先的优势可维持的时间非常短暂，倘若没有强有力的技术开发再投入，竞争优

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势将很快失去。另外，杭州海纳使用的大部分生产设备为原产于美国、日本、瑞 士等地的二手设备，基本系发达国家淘汰的七、八十年代的产品，设备老化严重， 难以适应产品和技术的更新需求。

杭鑫电子主业为生产二极管管芯，因原材料大副涨价，利润空间有限，竞争 对手也日渐增加，如不发展后道二极管封装产业，在市场中的竞争能力将大大下 降。杭鑫电子在二极管器件行业起步较早，但近年由于新产品推出太少太慢，没 有先进的新产品面世，因此后续发展动力不足。

（4）场地搬迁将导致成本增加

根据目前企业自身的发展规划，杭州海纳的生产场地将于今年年底前从目前 的浙江大学玉泉校区生产基地搬迁至杭州市滨江区，场地的搬迁将导致部分生产 设备无法使用，且搬迁期间将会停产一段时间。部分设备需重新改造安装、另需 重新购置部分新设备、以及场地的租用和装修改造等都将导致成本的大幅增加， 从而形成较大的损失。

（5）关键管理、技术人员流失影响经营

对高科技企业而言，人才是影响企业生存和发展的关键因素之一。由于浙江 海纳近年的种种不良因素，高级管理人员和关键技术人员流失严重，且几年来几 乎没有引进人才，两家公司管理和技术人员紧缺。

为了保护浙江海纳股东的利益，使浙江海纳良好存续并健康发展，浙江海纳 拟通过向浙大网新非公开发行股份购买其持有的网新机电100%的股权，以提高 浙江海纳资产质量，改善浙江海纳财务结构，拓宽未来业务发展空间，提升上市 公司持续盈利能力。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2、坚持“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

• 3、坚持“平等协商、自愿选择”的原则；

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4、维护上市公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

5、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

6、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

7、社会效益与经济效益兼顾的原则。

三、本次交易对象介绍

（一）基本情况

公司全称：浙大网新科技股份有限公司 英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层 法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797

(二)历史沿革

浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是1993 年2 月经浙江省股份制 试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品 总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等3 家企业法人发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立时总股本10,000 万股。1997 年1 月，浙江天然按第4 次临时股东大会会议决议并经浙江省人民政府证券委员 会[浙证委（1997）7 号]文批准，将股本按1: 0.5 的比例缩减至人民币5,000 万元。同年，经中国证监会[证监发字（1997）63 号]、[证监发字（1997）64 号]文批准，于3 月25 日向社会公开发行人民币普通股3,000 万股，浙江天然总 股本相应变更为8,000 万元，4 月18 日，经上海证券交易所[上证上字（1997） 16 号]文批准，浙江天然3,000 万股社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市 交易。

浙江天然设立时股本结构如下表所示：

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股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	股份性质
发起人股	3,650	45.63	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	3,500	43.75	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	100	1.25	非流通股
交通银行绍兴市分行	50	0.63	非流通股
募集法人股	1,225	15.31	非流通股
绍兴市八达大厦	1,025	12.81	非流通股
其他募集法人股	200	2.5	非流通股
内部职工股	125	1.56	非流通股
社会公众股	3,000	37.5	流通股
总股本	8,000	100	--

（三）浙江天然股票上市后的历次股本变动情况

1、1998 年送转股及配股后的股本结构

1998 年4 月，浙江天然实施1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末总股本8,000 万股为基数，每10 股送1 股红股，每10 股转增5 股， 送、转股后总股本由8,000 万股增加到12,800 万股。1998 年5 月，经中国证监 会[证监上字(1998)43 号]文批准，浙江天然向全体股东配售股份，配股比例为 以1997 年末总股本8,000 万股为基数，每10 股配3 股，配股价8 元/股，共配 1,287.5 万股, 实施配股后浙江天然总股本由12,800 万股增加到14,087.5 万 股。

浙江天然股本结构变更为：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
发起人股	6,190	43.94	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总 公司	5,950	42.24	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	160	1.14	非流通股
交通银行绍兴市分行	80	0.57	非流通股
募集法人股	1,960	13.91	非流通股
绍兴市八达大厦	1,640	11.64	非流通股
其他募集法人股	320	2.27	非流通股
内部职工股	237.5	1.69	非流通股
社会公众股	5,700	40.46	流通股

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总股本 14,087.50 100 -- 2、1999 年送转股及浙江天然第一大股东部分股权转让后的股本结构 1999 年5 月，浙江天然实施1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本14,087.5 万股为基数，每10 股送3 股红股，每10 股转增4 股， 送、转股后总股本由14,087.5 万股增加到23,948.75 万股。

1999 年10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的浙江天然发起人 股4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年12 月，绍兴市 八达大厦将其原持有的浙江天然全部募集法人股2,788 万股转让给浙江中泰投 资管理有限公司。

浙江天然股本结构变更为：

浙江天然股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
发起人股	10,523	43.94	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	5,315	22.19	非流通股
金华市天声信息产业投资有限公司	4,800	20.04	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	272	1.14	非流通股
交通银行绍兴市分行	136	0.57	非流通股
募集法人股	3,332	13.91	非流通股
浙江中泰投资管理有限公司	2,788	11.64	非流通股
其他募集法人股	544	2.27	非流通股
内部职工股	403.75	1.69	非流通股
社会公众股	9,690	40.46	流通股
总股本	23,948.75	100	--

3、2000 年内部职工股上市及个别发起人股东股权转让后的股本结构

2000 年3 月，浙江天然403.75 万股内部职工股上市流通。同年，浙江天然 发起人股东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股272 万股分别转让给温 州市国际信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三 家公司分别持股147 万股、100 万股和25 万股。上述股份连同金华市天声信息 产业投资有限公司持有的4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定 为募集法人股。

股本结构如下表所示：

股本结构如下表所示：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
发起人股	5,315	22.19	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总	5,315	22.19	非流通股

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公司
募集法人股	8,540	35.66	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	4,800	20.04	非流通股
浙江中泰投资管理有限公司	2,788	11.64	非流通股
其他募集法人股	952	3.98	非流通股
社会公众股	10,093.75	42.15	流通股
总股本	23,948.75	100	--

注：浙江天声信息产业投资有限公司，前身是金华市天声信息产业投资有限公司。

4、2001 年送股、配股及主要股东股权转让后的股本结构

2001 年2 月，经中国证监会[证监公司字(2000)240 号]文批准，浙江天然向 全体股东配售股份，配股比例为以1999 年末总股本23948.75 万股为基数，每 10 股配3 股，配股价12 元/股，共配3,028.125 万股，实施配股后浙江天然总 股本由23,948.75 万股增加到26,976.875 万股。

2001 年5 月，浙江天然股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人 股部分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资 有限公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股1,500 万股，浙江金科 创业投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股1,000 万股， 浙江中泰投资管理有限公司持股288 万股。

2001 年6 月，浙江天然实施2000 年度利润分配方案，以2000 年末总股本 23,948.75 万股为基数，每10 股送3 股红股，送股后总股本增加到34,161.4913 万股。

2001 年6 月27 日，浙江天然股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天 声信息产业投资有限公司分别将持有的6,730 万股和1,000万股股权转让给浙江 浙大网新信息控股有限公司（2005 年8 月更名为浙江浙大网新集团有限公司）， 浙江天声信息产业投资有限公司将持有的350 万股股权转让给浙江大学创业投 资有限公司。上述股权转让后，浙江天然更名为浙大网新，网新集团持有浙大网 新7,730 万股，成为浙大网新第一大股东，相应地，该部分股份性质被界定为募 集法人股。

浙大网新股本结构变更为：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质

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募集法人股	17,544.93	51.36	非流通股
网新集团	7,730.52	22.63	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	4,728.36	13.84	非流通股
深圳瑞银润泰投资发展有限公司	1,899.49	5.56	非流通股
其他募集法人股	3,186.56	9.33	非流通股
社会公众股	16,616.56	48.64	流通股
总股本	34,161.49	100	--

5、2002 年转增股本后的股本结构

2002 年5 月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股 1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。

2002 年9 月，浙大网新实施2002 年半年度公积金转增股本方案，以截止2002 年6 月30 日的总股本34,161.4913 万股为基数，每10 股转增4 股，转增后总股 本增加到47,826.0879 万股。

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
募集法人股	24,562.91	51.36	非流通股
网新集团	10,822.72	22.63	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	6,619.70	13.84	非流通股
上海富沃投资管理有限公司	2,659.28	5.56	非流通股
其他募集法人股	4,461.21	9.33	非流通股
社会公众股	23,263.18	48.64	流通股
总股本	47,826.09	100	--

6、2003 年个别股东股权转让及2004 年送转股后的股本结构

2003 年12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限 公司）将其持有的公司募集法人股6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限 公司。

2004 年6 月，浙大网新实施2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 2003 年末总股本47,826.0879 万股为基数，每10 股送2 股，每10 股转增5 股， 转增后总股本增加到81,304.3495 万股。

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
募集法人股	41,756.94	51.36	非流通股
网新集团	18,398.63	22.63	非流通股
浙江华辰物业开发有限公司	11,253.50	13.84	非流通股

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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问报告

上海富沃企业发展有限公司	4,520.78	5.56	非流通股
其他募集法人股	7,584.03	9.33	非流通股
社会公众股	39,547.41	48.64	流通股
总股本	81,304.35	100	--

注：上海富沃企业发展有限公司，前身是上海富沃投资管理有限公司。

7、2005 年个别股东股权转让后的股本结构

2005 年8 月31 日 ，浙大网新第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将 其所持有的浙大网新法人股4,520.7802 万股 (占浙大网新总股本的5.56%)全部 转让给杭州富能实业有限公司，同时浙大网新第五大股东浙江金威电子技术工程 有限公司也将其所持有的浙大网新法人股 1,229.6522 万股(占浙大网新总股本 的1.51%)全部转让给杭州富能实业有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能 实业有限公司持有浙大网新法人股5,750.4324 万股(占浙大网新总股本的 7.07%)，成为浙大网新第三大股东，上海富沃企业发展有限公司、浙江金威电子 技术工程有限公司不再持有浙大网新的股份。

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
募集法人股	417,56.9404	51.36	非流通股
网新集团	183,98.6315	22.63	非流通股
浙江华辰物业开发有限公司	11,253.50	13.84	非流通股
杭州富能实业有限公司	5,750.43	7.07	非流通股
其他募集法人股	6,354.38	7.82	非流通股
社会公众股	39,547.41	48.64	流通股
总股本	81,304.35	100	--

8、2005 年浙大网新进行股权分置改革后的股本结构

2005 年9 月，浙大网新开始进行股权分置改革，浙大网新非流通股股东向 流通股股东实施对价安排，以换取所有非流通股份的流通权。具体方案即：以浙 大网新总股本813,043,495 股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登 记在册的流通股东支付98,868,534 股，即流通股股东每持有10 股流通股获得 2.8 股股票。在该等股份支付完成后，浙大网新的全部非流通股份即获得上市流 通权。方案实施后浙大网新总股本仍为813,043,495 股，浙大网新资产、负债、 所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

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浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
限售流通股	30683.6644	37.74	限售流通股
网新集团	13519.6059	16.63	限售流通股
浙江华辰物业开发有限公司	8269.2490	10.17	限售流通股
杭州富能实业有限公司	4225.5095	5.20	限售流通股
其他限售流通股	4669.3	5.74	限售流通股
流通股	50620.6851	62.26	流通股
总股本	81,304.35	100	--

（四）浙大网新主要业务概况

浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以 IT 服务为主 导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，浙大网新主要业务收入和 利润来源于 IT 服务、软件外包和环保机电总包（脱硫）等业务。

（五）浙大网新主要财务指标

单位：元

				单位：元
	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	4,404,934,504.17	4,078,772,965.53	3,903,862,581.30	3,430,078,839.68
负债	2,872,209,001.78	2,661,267,111.13	2,447,349,727.57	2,025,318,327.85
股东权益 （不含少 数股东权 益）	1,415,304,071.87	1,320,280,455.09	1,200,917,127.95	1,119,238,751.38
	2007 年1-9 月	2006 年	2005 年	2004 年
营业收入	3,690,552,072.83	4,920,672,885.66	4,335,612,703.94	3,547,407,081.30
利润总额	134,571,745.90	141,189,601.64	114,681,629.78	91,786,537.19
净利润（归 属于母公 司所有者）	113,214,406.63	122,738,101.85	90,662,351.35	81,125,605.83

（六）股权结构及控制关系

(1) 法人控股股东情况

公司名称： 浙江浙大网新集团有限公司

法定代表人：赵建

注册资本： 337,026,000.00 元人民币

成立时间： 2001 年6 月6 日

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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问报告

主营业务： 软件产品开发。计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研 究开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可 再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务。

• (2) 法人实际控制人情况

公司名称：浙江浙大圆正集团有限公司

法定代表人：褚健

注册资本：70,000,000.00 元人民币

成立时间：1998 年4 月24 日

主营业务：高新技术投资开发，计算机软件，单晶硅制品及自动化设备仪表 的技术开发、制作、销售与服务。

• （3）浙大网新与浙江海纳、控股股东及实际控制人之间的关系图

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中华人民共和国教育部
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
10.68%
网 新 集 团
100%
25%
通凯科技
100% 16.63%
华辰物业
大地投资
10% 24% 4.9%
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浙江海纳 浙大网新
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四、本次交易标的情况

（一）本次交易标的的基本情况

根据浙江海纳与浙大网新签署的《发行股份购买资产协议》，本次非公开发 行拟购买的资产为：浙大网新所持有的网新机电100%股权。网新机电情况如下： 1、公司概况

公司全称： 浙江浙大网新机电工程有限公司 英文名称： Insigma M & E Engineering Co., Ltd. 注册地址： 杭州市教工路1 号19 号楼305-306 室 办公地址： 杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场C 座5 楼 法定代表人： 张殷 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币叁亿元 成立日期： 2001 年8 月30 日 税务登记证号码：330165731990394 主要股东：浙大网新科技股份有限公司

2、历史沿革

（1）设立情况

浙江浙大网新机电工程有限公司原名浙江浙大网新电子信息有限公司，系由 浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限责任公司，于2001 年8 月30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001008120 的企业法人营业执照,注册资本为1,000 万元。

网新电子设立时的股本结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	900	90%
浙江大学快威科技集团有限公司	100	10%

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总额 1,000 100%

（2）2003 年，自然人邱昕夕对网新机电增资

2003 年4 月15 日，经网新电子2002 年度股东会决议通过，自然人邱昕夕 以现金180 万元对网新电子进行增资，增资后注册资本为1,180 万元。

增资后，网新机电的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	900	76.27%
邱昕夕	180	15.25%
浙江大学快威科技集团有限公司	100	8.48%
总额	1,180	100%

（3）2004 年7 月，邱昕夕出让股权，网新电子增资并更名为网新机电

2004 年7 月23 日，网新电子2004 年度股东会决议通过了关于邱昕夕将所 持网新电子180 万元股权转让给浙大网新公司的决议。2007 年7 月25 日邱昕夕 与浙大网新签订股权转让协议，邱昕夕将其持有的180 万元股权以180 万转让， 规定浙大网新公司在协议签订后15 个工作日将股权转让款汇到邱昕夕指定账 户。

2004 年7 月30 日，网新电子2004 年度第一次临时股东会审议通过了关于 由浙大网新对网新机电增资8,820 万元的决议，并同意将网新电子更名为网新机 电。经上述股权转让及增资后，公司注册资本为10,000 万元。经上述股权变动 后，网新机电的股本机构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	9,900	99%
浙江大学快威科技集团有限公司	100	1%
总额	10,000	100%

（4）2004 年10 月，快威科技出让股权，网新机电增资

2004 年10 月，经网新机电2004 年度第三次临时股东会决议通过，网新机 电的股东快威科技将其所持网新机电100 万元股权转让给自然人郑继德。

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2004 年10 月，网新机电召开的2004 年度第四次临时股东会决议同意网新 机电将注册资本增至30,000 万元，其中由浙大网新公司追加出资4,800 万元， 自然人郑继德追加出资200 万元，浙江华龙投资发展有限公司出资6,600 万元， 浙江华龙房地产开发有限公司出资4,200 万元，浙江华龙实业发展有限公司出资 3,000 万元，浙江华辰投资发展有限公司出资1,200 万元。股权转让及增资后， 网新机电股本结构变更为：

网新机电股本结构变更为：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	14,700	49.00%
浙江华龙投资发展有限公司	6,600	22.00%
浙江华龙房地产开发有限公司	4,200	14.00%
浙江华龙实业发展有限公司	3,000	10.00%
浙江华辰投资发展有限公司	1,200	4.00%
郑继德	300	1.00%
总额	30,000	100.00%

（5）2005 年，郑继德及华龙投资相继出让股权

2005 年8 月，经网新机电2005 年度第二次临时股东会决议通过，自然人郑 继德将其所持网新机电300 万元股权转让给华辰投资。2005 年12 月，经网新机 电2005 年度第五次临时股东会决议通过，华龙投资将其所持网新机电6,600 万 元股权转让给华龙房地产。经上述股权转让后，网新机电的股本结构变为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	14,700	49.00%
浙江华龙房地产开发有限公司	10,800	36.00%
浙江华龙实业发展有限公司	3,000	10.00%
浙江华辰投资发展有限公司	1,500	5.00%
总额	30,000	100.00%

（6）2006 年8 月，华龙房地产、华龙实业以及华辰投资出让股权

2006 年8 月，经网新机电2006 年度第七次临时股东会审议通过，华龙房地 产、华龙实业和华辰投资将其所持网新机电合计153,000,000.00 元股权全部转

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让给浙大网新，并于2006 年8 月21 日办妥相关工商变更登记手续。股权转让后， 浙大网新持有网新机电100%的股权，截至本次交易前，网新机电股本结构未再 发生变化。

本次交易前，资产出售方浙大网新所持交易标的网新机电的股本机构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	30,000	100.00%

3、网新机电主要业务最近三年发展状况

网新机电专业从事燃煤发电厂的机电脱硫工程总承包业务，已经成功为国内 多家主要发电公司提供湿法脱硫装置，客户已经覆盖包括华能国际、大唐发电、 中电国际，华电集团、国电集团国内五大国有发电公司，已承接的湿法脱硫项目 数量达30 余个。网新机电依托在脱硫行业多年的发展经历，已建立了项目管理 的成熟体制及技术优势，也加强了与各大电力公司的合作深度，脱硫工程容量 2006 年、2007 年连续两年排名稳居全国第4 位，已成为国内烟气脱硫市场的领 先者。随着国内电力行业脱硫市场的存量逐步萎缩,网新机电正积极谋求新的业 务增长点,目前已经与国际合作伙伴开展SCR 脱硝技术和SNCR脱硝技术的在中国 的应用合作,参与国内项目投标。同时积极拓展钢铁和石化领域的脱硫市场,保持 公司脱硫业务持续稳健地成长。2007 年度，网新机电实现主营业务收入 1,023,377,699.10 元，实现净利润39,400,003.53 元。

4、网新机电近三年的主要财务数据

根据浙江天健出具的审计报告（浙天会审〔2008〕466 号），网新机电近三 年的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
财务指标	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	1,183,707,482.22	1,110,398,791.40	1,090,650,870.69
负债	833,213,912.15	747,408,551.00	764,687,798.03
净资产	350,493,570.07	362,990,240.40	325,963,072.66
财务指标	2007 年	2006 年	2005 年

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营业收入	1023,377,699.10	905,599,655.75	676,400,124.16
利润总额	43,948,092.86	64,383,880.00	26,202,736.07
净利润	39,400,003.53	65,131,900.71	23,285,877.14

（二）本次交易标的的评估情况

本次交易标的为浙大网新所持有的网新机电100%股权。

1、评估方法

依据浙江勤信的评估报告，按照相关规定结合委估资产状况，本次对网新机 电分别采用成本加和法和收益现值法进行评估，并在分析比较两种评估结果的基 础上，最终采用收益现值法的评估结果。

（1）成本加和法是从单项资产成本的角度出发，累加求得委估企业净资产 评估值的一种方法。由于成本加和法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资 产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对 商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本加和法评 估结果中体现。

（2）收益现值法指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以 确定被评估资产价值的一种资产评估方法；从资产完整性的角度看，收益现值法 能够反映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，而基于本 项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全部资源（资产）的价 值，因此，本项目适宜采用收益现值法进行评估。

本次收益现值法评估时采用分段法，其基本公式为：

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公式中：

P——企业价值；

Ri——企业第i年的收益； r——折现率 n——预测年限

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（3）选择收益现值法的理由

由于获取未来收益是本次交易的主要动机，即投资购买一项资产的目的是取 得其收益，是将现时的货币转化为对未来收益的使用权；在价值上，为取得资产 的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目资产未来收益的现值，即现时的支 付价值在未来的收益中得到补偿。对交易者而言，其为取得该项资产所愿支付的 价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小，而不是该项资产的账面价值或重 置成本，未来收益越高，风险越小，投资价值越高，一般而言，股权交易双方比 较容易理解和接受收益现值法。

因此，评估人员认为采用收益现值法的评估结果更能真实、客观反映网新机 电的股权价值，故本次评估采用收益现值法的评估结果作为网新机电在评估基准 日的净资产评估价值。

（4）采用收益现值法评估的假设及适用前提

网新机电本次评估基于以下假设：

①一般性假设及限制条件

A. 企业的业务在预测期内保持持续经营状态，能在既定的经营范围内开展 经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍，并在经营范围、经营模式和决策 程序上与现时基本保持一致；在预测期限内，没有导致企业无法正常营运的战争、 强烈地震、重大意外事件等自然灾害和人为破坏因素的发生。

B. 国家现有的宏观经济、政治、政策及企业所处行业的产业政策无重大变 化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对 社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定或既定规定，税种及税率无较大 变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

C. 企业所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

D. 假设企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，企 业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可 以得到有效化解。

E. 根据评估工作需要，评估人员根据对企业历史经营状况、历史财务数据 的了解及与管理层的讨论和询问，协助编制公司未来若干年的收益预测。对此， 企业管理当局认同预测中的有关假设。

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F. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算 是根据评估基准日本地货币购买力做出的。

G. 本评估报告中所依据的由委托方和资产占有方提供的法律文件、技术资 料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方和资产占有方负责，我们不承 担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律责任。

H. 无其他不可抗力及不可预测因素对企业经营产生重大不利影响。 ②特殊假设和限制条件

A. 交易假设，即假定待评资产已经处在交易过程中。

B. 公开市场假设，即假设待评资产拟进入的市场为一个充分发达与完善的 市场，即公开市场，资产在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该资产在当 时条件下有效使用的社会认同。

C. 持续使用假设，即假定资产在可预见的若干年内将按现行用途继续使用。

D. 除已明确的国家关于会计制度的改变外，假设企业在预测期内所采用的 会计政策与历史及当前所采用的会计政策在所有重大方面保持一致。

E. 企业所提供的服务收入和成本能够及时结转，企业制定的目标和措施能 按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款 项需正常支付；

F. 本次评估假设公司未来年度的所得税政策不变，即网新机电公司和其控 股子公司浙江浙大网新环境工程有限公司（以下简称“网新环境公司”）未来年 度继续享有 15%的优惠税率，其全资子公司网新机电(香港)有限公司（以下简称 “网新机电香港公司”）根据香港《税务条例》相关规定，所经营的业务符合离 岸性质的规定，不需缴付公司利得税。

G. 本次评估中假设网新机电公司及下属子公司预测期内实现的所有税后盈 余都能分配给投资者，但未考虑未来网新机电香港公司分配现有的未分配利润可 能带来的所得税影响。

H. 本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而 确定的现时公允市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也 未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影 响。

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2、评估结果

根据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，截止2007 年12 月31 日，网新 机电在的清查调整后净资产账面价值为199,844,314.05 元。成本加和法下，网 新机电在2007 年12 月31 日的净资产评估价值为358,595,561.06 元，评估增值 额为158,751,247.01 元，增值率为79.44%。成本加和法的增值原因主要主要原 因系对子公司网新机电（香港）有限公司的投资账面根据新会计准则采用成本法 核算，未包含该子公司截至评估基准日已经实现的未分配利润因而账面价值较 低，评估时系以其评估后净资产按权益法这算，从而导致增值。收益现值法下， 网新机电在评估基准日2007 年12 月31 日的净资产评估价值为546,080,700.00 元；收益现值法评估结果与成本加和法相差187,485,138.94 元，差异率为 52.28%。

对于收益现值法的评估增值，主要是因为成本加和法故有的特性，采用该方 法对被评估企业的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产 的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值 未能在成本加和法评估结果中体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种方法 下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合 理地反映企业的净资产价值。具体来说，导致收益现值法评估结果增值较大的原 因主要有以下几个方面：

（1）网新机电公司所依附的“网新”企业群体，依托浙江大学的背景和科研 实力，在全国具有较高的知名度，能为公司带来一定的超额收益，从而形成评估 增值。“网新”企业群体业务范围广泛，涵盖从软件项目管理、机电工程总包分 销与服务、IT 软件外包、国内IT 服务、国际计算金融、风能发电、轨道交通乃 至复合地产等众多门类，并在各行业中具有较大影响力。网新机电公司作为“网 新”群体中的成员，充分依托浙大综合学科领先优势及研发资源，在建设企业技 术创新体系、承担重大工程项目及人才队伍建设等方面获得有力支撑，从而提高 公司的经营效率及盈利能力。

（2）从网新机电公司所从事的主要业务——火电厂烟气脱硫项目总包业务来 说，网新机电公司具有良好的发展前景及较强的盈利能力。一方面，该业务在短

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期内具有较大的增长空间和较快的增长潜力。国家要求新建燃煤机组必须同时建 设脱硫设施，同时现有燃煤机组必须在“十一五”期限内完成脱硫改造，因此， 在较短的时期内，公司业务规模能得到充分扩张。另一方面，火电厂烟气脱硫项 目业务在较长的期间内能稳定持续发展。2007 年我国火力发电设备容量达发电 设备总量的77.7%，尽管以火电为主的电源结构不尽合理，而且今后水电、核电 和新能源发电装机会逐步增加，但这种电源结构却将在我国长期存在，预计我国 火电到2020 年仍将占比70%左右，因此，未来每年新增燃煤机组的脱硫项目建 设保证了网新机电公司业务的长期稳定增长。此外，脱硫设备国产化率的提高有 助于公司保持现有的较高盈利水平。因而行业和业务发展前景有力地保证了企业 价值的提高，从而反映出其增值。

（3）从网新机电公司所从事的业务性质来看，电厂烟气脱硫工程项目总包 业务不需要大量的固定资产投入，主要依靠人员的合理调配及技术的开发更新来 实现公司的收益和利润，而这些生产要素一般未在账面反映价值，但收益现值法 评估的结果却能反映出其价值。因此，相比需要大量的固定资产和存货投入的生 产性企业来说，网新机电公司采用收益现值法的评估增值空间相对较大。

（4）从公司自身的实力来看，网新机电公司具有较强的超额收益能力。公 司系浙大网新科技股份有限公司以优质资产投入组建，技术先进、效率高、盈利 能力强，具有完备的管理体制、成熟的技术团队、较强的科研实力及较高的市场 开拓能力，这些方面的优势都会提高公司的经营效率及盈利能力从而体现在收益 现值法的评估增值中。。

综上所述，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电净资产的评 估价值。即网新机电在评估基准日的净资产评估价值为546,080,700.00 元。

五、本次交易相关协议的主要内容

（一）本次交易的主要内容

浙江海纳拟以（定价基准日前二十个交易日股票均价）12.21 元/股向浙大 网新发行股份收购浙大网新所持有的网新机电100%的股权。双方拟以经评估机

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构评估的网新机电100%股权的价值546,080,700.00 元为交易价格,发行股份数 为44,724,054 股。

（二）协议主要内容

1、协议双方

甲 方：浙江海纳科技股份有限公司

乙 方：浙大网新科技股份有限公司

2、标的资产

浙大网新持有的浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权。

3、标的资产收购对价及支付

（1）收购对价确定标准

本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007 年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价 格，并以该评估价值为标准，确定最终的转让对价。

（2）对价依据

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告 书》，标的资产在评估基准日（2007年12月31日）以收益现值法下评估价值为人 民币546,080,700元。

（3）收购对价

经甲乙双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为546,080,700元。

（4）对价支付方式

浙江海纳以向浙大网新非公开发行A股股票的方式，作为本次资产购买的对 价支付。发行价格为每股12.21元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决 议公告日即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产评 估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054

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股。

（5）甲方向乙方发行的股份的锁定期为自甲方股份发行结束且股权分置改 革方案实施之日起36个月。

（6）因本协议而发生的税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规规定各自 承担。法律、法规没有规定的，则由双方各自承担50%。

4、本协议的生效条件

本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足 时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1） 甲方董事会、股东大会批准本次非发行股份购买资产事项，其中关 联董事、股东回避表决；

（2）乙方董事会、股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购甲方新 增股份，其中关联董事、股东回避表决；

（3）甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；

（4）乙方及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳 非流通股东持有的部分股份以及法院裁定取得的2160万股股份，其触发的要约收 购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；

（5）浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。

5、对标的资产的承诺

鉴于本次标的资产为浙大网新持有网新机电的100%股权，因此，浙大网新 对持有的网新机电股权的完整性和合法性负责。对于标的公司自身拥有的资产、 负债明细仅参考第二条项下之评估报告以及为本次资产收购行为所作之标的公 司审计报告。

6、交易的交割及其他安排

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（1）甲、乙双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经甲、 乙双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

A、标的公司就其股东由乙方变更为甲方事宜而需要进行的工商变更登记已 办理完毕；

B、甲方已向乙方发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算公司深圳 分公司得到了确认。

（2）甲、乙双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过 渡期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置质押等任何 第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为。乙方保证在过渡期内网新机电的资产、业务、 设备、人员、技术的稳定，且正常运行。

（3）甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成 日之损益，由甲方承担或享有。

（4）过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方保证不作出有关重大资产处 置、重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方成为甲方股东后，交 割完成之日前的甲方滚存利润由乙方及甲方其他股东依其所持股份比例共同享 有。

（5）在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对乙方提供的担保以及 由乙方对网新机电提供的担保，应依法律法规、规范性文件及甲方章程的规定获 得甲方有效批准。

7、 人员整合

本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原 则整合：

（1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有 效；

（2）乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及 业务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程 序后予以选举或聘用。

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• 8、 声明、承诺与保证

• （1）甲方声明、承诺及保证如下：

• A、甲方进行本协议所述之资产购买行为，已经获得签署本协议之现阶段的

• 一切合法权力或授权。

• B、甲方将严格依据本协议的规定，向乙方发行股份。

• C、甲方已将与本次资产购买行为相关的信息真实、准确向乙方进行披露，不

• 存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

D、甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署 及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）乙方声明、承诺与保证：

• A、 乙方进行本协议所述之认购股份行为，已经获得签署本协议之现阶段的

• 一切合法权力或授权。

B、 乙方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

• C、 标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其

• 《网新机电章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

D、 乙方对标的资产拥有合法的、完整的权利；

标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任 何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或 行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

E、 截至2007年12月31日，除乙方已经向甲方书面揭示的以外，标的公司的 资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的 公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用 权、处分权。

F、 本协议之签署和履行，不违反乙方与其他第三方签订的任何协议、合同 或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定 书相抵触。

G、 乙方已经向甲方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和 其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述和重大遗漏。

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H、 本次发行股份收购资产行为完成后，乙方将尽可能减少和规范与甲方及 其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，乙方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及甲 方章程的规定，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范 相关交易，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。

I、本次发行股份收购资产行为完成后，除乙方目前正在实施的平顶山姚孟 和郑州泰祥的机电脱硫项目外，乙方承诺不再从事与浙江海纳形成相竞争的相关 业务，并依法了出具《关于避免同业竞争及减少并规范关联交易的承诺函》。

J、乙方将按照中国法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签署 及履行过程中的任何未尽事宜；对于甲方因乙方违反上述保证条款所遭受的损 失，乙方承诺承担赔偿责任。

六、本次发行方案

2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议表决通过了有关发 行股份购买资产的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：

1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股 面值1元。

2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

• 3、发行对象：本次发行对象为浙大网新。

4、认购方式：浙大网新以其持有的网新机电100%的股权认购。依据浙江勤 信出具的《资产评估报告书》，浙大网新持有的网新机电100%股权的交易价格为 546,080,700.00元。

5、定价依据及发行价格：本次发行股票的价格以截至2007年4月23日停牌前 20个交易日股票交易均价为基准，确定为12.21元/股。

6、发行数量：本次发行的股份数量为44,724,054股 。

7、锁定期安排：浙大网新及其一致行动人做出特别承诺，自本次股份发行 结束且股权分置改革方案实施之日起36 个月内不得进行转让。

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8、上市地点：深圳证券交易所上市。

七、本次交易实施前后浙江海纳股权结构的变化情况

本次交易发生前，浙江海纳总股本9000 万股，未上市流通股份6000 万股， 占当前总股本的66.67%；已上市流通股份3000 万股，占当前总股本的33.33%。

本次交易及浙江海纳的股权分置改革完成后，按照股权分置改革方案是用资 本公积金向全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股及大地投资向全体流通股股 东每10 股送0.6 股测算，公司总股本增加至13,952 万股，其中浙大网新持有 4472 万股，占交易完成后总股本的32.05%，为浙江海纳第一大股东。

八、与本次交易有关的其他安排

（一）业绩承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当网新机电和浙江海纳相关 财务指标不达标时追送现金1000万元：

1、追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04 万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

2、追送现金数额：1000万元。

• 3、追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的

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年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件 时追送一次。

4、追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告 日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网 心教育以外的其他股东。

（二）后续资产注入承诺

为增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可持续发展，网新集团承诺，在 2009年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准 则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

（三）为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其 一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交 易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当 年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股 权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。

（四）对于可能存在的未申报债权的承诺

大地投资和网新教育承诺，对于未依照破产法规定申报债权的浙江海纳的债 权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计 划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳的债 权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。

（五）大地投资及网新教育与浙江海纳的债务豁免协议的核心内容

1、债务豁免

考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的

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未申报债权事宜，大地投资及网新教育同意按以下约定豁免在债务重整中产生的 对浙江海纳的9500万元债权：

浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000万元；

至浙江海纳破产重整受理日2007年9月14日起满两年，即至2009年9月14日， 如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清 偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的3,500万元债务；如发生前述清偿情形， 但大地投资及网新教育清偿的数额低于3500万元时，则豁免3,500万元与清偿数 额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3500万元时，则不再豁免浙江

海纳的债务。

海纳的债务。
重整受理日2007 年9 月14 日 起满两年内浙江海纳或有负债 情况	未有或有 负债发生	低于3,500 万元的或 有负债发生	或有负债的金额等于 或超过3,500 万元
大地投资和网新教育清偿或有 负债情况	----	清偿所有或有负债	清偿所有或有负债
大地投资豁免3,500 万元债务 情况	豁 免 3,500 万元	豁免3,500 万元与清 偿的或有负债的差额	不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务

2、 协议生效

债务豁免协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并 在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产已获得中国证监会核准；

（2）浙大网新因浙江海纳发行股份收购资产，触发的要约收购义务经申请 获得中国证监会的豁免批复。

本独立财务顾问认为：大地投资及网新教育的上述安排有利于保证浙江海纳 的未来持续经营能力，有利于维护浙江海纳及其他股东的合法权益。

（六）股权分置改革

在本次交易进行的同时，浙江海纳实施股权分置改革。本次交易与浙江海纳 的股权分置改革相结合，同步实施。浙江海纳股权分置改革的具体内容详见浙江 海纳公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。

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（七）变更公司经营范围

本次交易实施后，浙江海纳的经营范围变更为“单晶硅及其制品、半导体元 器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；计算 机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；电力自动化系统、通信系统的开发、 工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨 询服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备，电子元 器件、电子材料、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材 料的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出 口的商品和技术除外）”。

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

浙江海纳董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了 严格的保护，主要措施如下：

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该 事项发表独立意见。

2、浙江海纳董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布两次提示 性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2008年度第一次临时股东大会会 议。

3、浙江海纳的临时股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票或者 其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

4、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关 规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、本次交易中拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评 估公司的审计和评估；浙江海纳聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具 了独立财务顾问报告和法律意见书。

十、本次交易过程中的信息披露

在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，浙江海纳将根据有关规定，

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及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

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第四节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本报告对所表达意见基于以下假设条件：

1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家 政策及市场环境无重大变化；

• 2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 3、本次交易涉及有关各方提供资料真实、 准确、完整；

4、有关中介机构对本次非公开发行股份购买资产所出具的审计报告、盈利 预测的审核报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；

• 5、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

6、本次交易能够获得中国证监会和浙江海纳及浙大网新股东大会批准，不 存在其他障碍，并能够如期完成；；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易对浙江海纳的影响

（一） 本次交易构成重大资产重组

根据105号文及相关规定,本次交易属于重大资产重组行为,须报中国证监会 核准。

（二） 本次交易构成关联交易

根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中， 浙大网新与浙江海纳均受同一实际控制人浙江圆正所控制，因此，浙江海纳拟非 公开发行股份购买浙大网新所持有的网新机电100%股权的行为构成关联交易，关 联股东将回避表决。

（三）本次交易改变浙江海纳的股权结构

本次交易发生前，浙江海纳总股本9000万股，未上市流通股份6000万股，占

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当前总股本的66.67%；已上市流通股份3000万股，占当前总股本的33.33%。本次 交易及浙江海纳的股权分置改革完成后，按照股权分置改革方案用资本公积金向 全体流通股股东每10股定向转增1.6股及大地投资向全体流通股股东每10股送 0.6股测算，公司总股本增加至13,952万股，其中浙大网新持有4472万股，占交 易完成后总股本的32.05%，为浙江海纳第一大股东。

（四）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，浙江海纳主营业务为半导体业务，主要是单晶硅制品和半导 体元器件的制造、销售，业务较为单一。本次交易完成后，随着网新机电的注入， 浙江海纳未来业务将由机电脱硫业务与半导体业务两部分组成，并为未来发展为 集能源、环保和城市建设为一体的国内一流机电公司奠定了良好的基础。

本次交易完成后，浙江海纳资产质量及财务状况进一步改善，业务规模和 业务范围得到扩张，企业信誉恢复及直接和间接融资渠道将得以恢复。由此，浙 江海纳经营团队将得以稳定，浙江海纳半导体业务所面临的设备更新和厂房建设 等问题将不再存在资金上的阻碍，浙江海纳本次交易前半导体业务由于企业信誉 问题受制于原材料供应商等原材料的短缺的问题将逐步得到解决，浙江海纳半导 体业务利润将因此可能产生一定的增长，为浙江海纳半导体产业带来了新的发展 空间。

本次交易中所注入的资产——网新机电脱硫业务将能够保证浙江海纳的可 持续发展，为浙江海纳带来新的稳定的利润来源。网新机电经过几年的发展，现 已成为全国烟气脱硫行业的领先者，也已具备了向其他行业（钢铁、石化）和海 外发展及新业务――烟气脱硝业务拓展的条件。本次交易完成后，网新机电可以 充分利用浙江海纳的资本市场平台，通过直接或间接融资，收购、兼并网新机电 发展产业所需资产，进一步做强做大，增强公司竞争力和盈利能力，为浙江海纳 发展提供新的利润增长点。

本次交易完成后，上述两项主要业务在浙江海纳全新的平台上能够获得新 的资金、技术、人才、管理等资源支持，发挥整体优势，浙江海纳盈利能力将会 得到提升。两大业务的持续、健康、稳定的发展为浙江海纳今后的稳健长足发展 奠定了基础。

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（五）本次交易对公司资产质量及盈利能力的影响

1、对净资产的影响

根据经浙江天健审核的浙江海纳2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日及 2007 年12 月31 日的备考后合并财务报表，网新机电置入前后对浙江海纳的资 产影响如下：

项目	备考前	备考前	备考前	备考后	备考后	备考后
	2005 年12 月31 日	2006 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日	2005 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（万元）	17,342.68	22,295.96	22,298.56	126,407.77	133,335.84	140,669.30
归属母公司的 净资产（万元）	-30,047.74	-28,809.86	10,295.23	2,147.26	6,991.04	44,817.90

根据以上数字，本次交易将使浙江海纳的总资产和净资产得到大幅提高。

2、对盈利能力的影响

根据经浙江天健会计师事务所有限公司审核的浙江海纳2008 年度、2009 年度的备考合并盈利预测如下:

单位:万元

		单位:万元
项 目	2008 年度预测数	2009 年度预测数
营业收入	125,741.09	136,233.63
营业利润	9,080.85	10,612.25
利润总额	9,002.81	10,510.65
净利润	7,635.92	8,921.10
归属于母公司股东的净利润	7,471.48	8,693.04

说明：假设本次重大资产收购能够在2008 年度内完成的前提下，浙江海纳将网新机电 2008 年度、2009 年度的收入、费用和利润分别纳入2008 年度、2009 年度备考合并盈利预 测表。

根据以上数字，本次交易完成后，浙江海纳将具有稳定的盈利能力。 （六）本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易所涉及的拟收购资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审 计和有证券从业资格的资产评估机构的评估，资产定价以评估值为依据，发行股 票价格以截至2007年4月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准确定，本次

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交易完成后，浙江海纳盈利能力得到提高，资产质量得到大幅改善，本次资产重 组符合浙江海纳及全体股东的利益。

（七）本次交易有利于浙江海纳的长远发展

本次交易完成后，半导体业务将保持稳定，机电脱硫业务能够保证浙江海纳 的可持续发展。

本次交易完成后，浙江海纳的资产质量的提高、业务规模的扩张、企业信誉 的恢复，使浙江海纳在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资源支持， 盈利能力预计将会有所提升。

本独立财务顾问认为：本次交易在浙江海纳原有的半导体业务的基础上， 注入具有较好盈利能力的机电脱硫业务，有利于改善浙江海纳的资产质量，提 升其盈利能力，提高公司的可持续发展能力，从而提升公司的价值，符合全体 股东的利益。

三、本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深证交所股票上市规则》、《105 号文》第四条的规定。

（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件

本次交易与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。现有的股权分置改革 方案中将以浙江海纳现有流通股股本3000万股为基数，用资本公积金向股改方案 实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股，非流通股股东大地投 资向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.6股。上述 行为完成后，浙江海纳的总股本将达到13,952万股，其中，浙大网新及其一致行 动人合计持有浙江海纳8,514万股，占总股本的61.02%，浙江海纳社会公众持有 3,660万股，占总股本的26.23%，公司社会公众持有的股份不低于公司股份总数 的25%，浙江海纳仍满足《公司法》、《证券法》以及《深交所股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力

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本次交易完成后，浙江海纳的半导体业务及机电脱硫业务均符合国家有关产 业政策。随着网新机电的注入，脱硫业务将成为公司另一大主营业务，公司资产 质量和财务结构得到改善，公司盈利能力显著提高，公司持续经营将能力增强。 因此，本次交易完成后，公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致 公司无法持续经营的情形。

（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。浙大网新对用 于认购本次非公开发行股份的资产（网新机电100%的股权）拥有合法所有权和处 置权，不存在产权纠纷和潜在争议，该股权资产上未有冻结、查封或者设定抵押、 质押或其他任何第三方权益的情形。

（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次交易依法进行，由浙江海纳董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审 计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本 次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的 利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（五）本次交易符合《收购管理办法》的有关规定

本次交易及股权分置改革完成后，浙大网新及其一致行动人将合计持有浙江 海纳8,514万股股份，占总股本的62.3%，根据《收购管理办法》第六十二条第二 款、第三款，以及《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条之规定，浙大 网新及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

（六）本次交易符合《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份 的条件

本次交易中非公开发行的特定对象为浙大网新，非公开发行股份购买资产的 方案内容以及发行对象均已经取得浙江海纳第三届董事会第十二次会议表决通 过，本次交易待取得浙江海纳2008年第一次临时股东大会表决通过后，符合《发 行管理办法》第三十七条之规定。

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浙江海纳向浙大网新非公开发行的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股 12.21元，即浙江海纳第三届董事会第十二次会议公告日(2008年4月1日)之前二 十个交易日公司股票交易均价；浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自浙江 海纳股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持 有的浙江海纳股份；本次交易完成后，浙江海纳实际控制人仍为浙大圆正，不会 导致公司实际控制权的变更。本次交易符合《发行管理办法》第三十八条之规定。 同时，《发行管理办法》第三十九条中还规定：“上市公司存在下列情形之 一的，不得非公开发行股票：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理 人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到 过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年 及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本 次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形。”

比照上述有关规定，浙江海纳本次交易中不存在《发行管理办法》第三十九 条中规定的不得非公开发行股票的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易不存在损害浙江海纳和全体股东利益的情 形，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》 之相关规定，并且符合105 号文第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换 资产的要求。

四、本次交易的合理性分析

（一）本次交易中购买资产定价的合理性分析

1、本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00元人民币。该交易价格是根 据具有证券从业资格的评估机构采用收益现值法下的评估值确定。

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依据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，拟购买资产采用收益现值法的评 估价值为546,080,700.00元。

评估人员认为由于采用成本加和法的方法对网新机电的资产及负债进行评 估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的全部价值，未能对商誉等无形资产 单独进行评估，所以无形资产给企业带来的超额利润在成本加和法评估结果中未 能体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种企业整体价值评估结果产生差 异。从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的真实 股权价值。

因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电整体净资产的评 估价值。

2、市场同类交易估值

2006 年10 月11 日，经武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”） 股东大会决议通过，凯迪电力向CCMP 亚洲投资基金出售武汉凯迪电力环保有限 公司（以下简称电力环保）70％的股份，根据《收购协议》约定的电力环保2006 年净利润达到人民币3,000 万元的财务目标,以70%股权转让价款35,420 万元计 算,电力环保公司总价格为人民币50,600 万元，该次交易对应的动态市盈率倍数 为16.87 倍。2006 年度电力环保实际实现净利润4,445.80 万元，对应的动态市 盈率倍数为11.38 倍。参照该交易11.38-16.87 倍动态市盈率计算，按照网新机 电2008 年4,170 万元的盈利预测，得到网新机电的估值范围为47,454 万元— 70,348 万元。

因此，网新机电100%股权估值54608万元处于合理区间。

（二）本次非公开发行股份定价的合理性分析

浙江海纳本次新增股份的发行价格按照市场化原则，确定为2007年4月23日 前20个交易日公司股票交易均价12.21元。发行价格不低于审议本次交易的董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

浙江海纳非公开发行新股定价方式符合《发行管理办法》和《非公开发行实 施细则》中有关发行价格的相关规定，定价合理，保护了公司及全体股东的利益。

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较高的发行价格有助于保护浙江海纳及其全体股东利益。通过与近一年来， 国内A股市场ST类公司通过发公开发行股份方式进行资产重组的样本进行对比分 析，公司12.21元/股的价格高于同类交易的上市公司新股发行价格。

股票代码	股票简称	增发价格（元/股）	股票代码	股票简称	增发价格（元/股）
600052	*ST广厦	4.05	000783	S*ST石炼	7.15
600137	*ST浪莎	6.79	000578	S*ST数码	3.57
600173	ST丹江	2.57	600745	S*ST天华	2.54
600614	ST鼎立	6.2	000736	S*ST重实	5.77
000780	ST平能	2.47	600721	SST百花	3.82
600385	*ST金泰	3.18	600419	ST天宏	4.27
600759	S*ST华侨	1.92	600515	ST一投	2.2
000728	S*ST化二	7.48	平均值		4.19

五、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人 与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。

2、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，浙江海纳的主营业务将变更为半导体业务和机电脱硫业 务。浙大网新将持有浙江海纳32.05%的股权，成为浙江海纳的第一大控股东。

自2004年起，浙大网新开始涉足国内机电脱硫业务，签订了一系列机电脱硫 工程合同。为了集中资源发展IT业务，并实现机电业务专业化运营，浙大网新陆 续将所签订的机电脱硫合同部分分包给其子公司网新机电，自身不再承接机电脱 硫业务，原有机电脱硫事业部人员也已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业

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务均由网新机电作为总包商承接。

由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由浙大网新承接的7 个烟气脱硫项 目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平 顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在2008 年完成。待上述两个项目完成后，浙大 网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的同业竞争。

3、避免同业竞争承诺及措施

（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。 除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一 致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉 及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。

（2）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大 网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争 的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业 按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致 行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。

（3）在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实 际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际 控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

（4）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙 江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企 业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动 人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控 制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给浙江海纳。

本独立财务顾问认为：本次交易前，浙大网新及其一致行动人、实际控制

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中和应泰 关于浙江海纳非公开发股份购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问报告 人与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，待浙大网新目前 承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫两个项目完成后，浙大网新及其一致行 动人、实际控制人和浙江海纳之间将不存在实质性的同业竞争。同时，为避免 未来与浙江海纳发生同业竞争之情形，浙大网新及其一致行动人、实际控制人 已作出了相应承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人的上述承诺有利于 维护浙江海纳及其他股东的合法权益。

（二）关联交易

1、关联交易产生的原因

网新机电原是一家从事电力系统集成业务的公司，从2003年开始及时转型进 入脱硫行业。初期由于尚不具备独立投标的资质，均以母公司浙大网新的名义对 外投标并签订总包合同，浙大网新再以合同分包的形式将项目分包给网新机电， 网新机电作为分包方组织实施合同的完成，包括进行详细设计，实施土建施工、 设备采购及安装等。自2004年10月开始，网新机电开始独立投标，并在11月份以 议标方式迅速获得了公司第一单机电总包脱硫合同——大唐国际发电股份有限 公司乌沙山项目。以浙大网新名义签署的最后一单是2005年3月签约的姚孟项目。 以浙浙大网新签订的脱硫总包合同包括沙C（签订于2004年2月）、沙A（签订于 2004年4月）、王滩（签订于2004年4月）、岳阳（签订于2004年6月）、柳州（签 订于2004年6月）、泰祥（签订于2004年5月）、姚孟（最后一笔，签订于2005 年3月）。浙大网新已将沙C、沙A、王滩、岳阳、柳州项目分包给网新机电实施。 另姚孟项目浙大网新与网新机电已签署了技术服务合同、部分采购合同和采购框 架合同，泰祥项目浙大网新与网新机电签署了采购框架合同，为赶进度，网新机 电已在执行项目的实施，但因主合同总包价格内分项价格调整尚未全部完成，故 浙大网新与网新机电内部分包合同尚未全部签订，预计在2008年初针对采购框架 合同签订分包合同。上述合同完成后，浙大网新与网新机电将不再有脱硫项目的 内部分包。

2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元， 其中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.90亿元，除平顶山姚孟及郑州泰祥 项未全部签订分包合同目外（项目金额合计约为1.77亿元），其余均已与网新机

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电签订分包合同，并基本执行完毕。浙大网新与网新机电历年签订的机电分包合 同明细如下：

单位:万元

序号	年度	签订日期	合同类型	合同内容	合同金额
1	2004 年	2004 年5 月16 日	采购合同	河北大唐王滩项目技术服务	709.27
2	2005 年	2005 年10 月13 日	系统买卖合同	河北大唐王滩发电一期	5,809.03
3	2004 年	2004 年12 月	采购合同	柳州项目2*200MW 机组脱硫技术服务	574.08
4	2004 年	2004 年12 月26 日	采购合同	柳州项目建安工程	2,300.00
5	2005 年	2005 年4 月	采购合同	柳州项目设备	9,442.00
6	2005 年	2005 年7 月12 日	系统买卖合同	沙A 电厂1-4 号机组	6,013.08
7	2004 年	2004 年5 月12 日	采购合同	沙A 电厂设备，材料，服务	3,401.00
8	2005 年	2005 年4 月12 日	采购合同	沙A 湿法脱硫部份设备、材料	11,958.67
9	2004 年	2004 年4 月19 日	采购合同	沙C 电厂设备，材料，服务	12,074.00
10	2005 年	2005 年7 月12 日	采购合同	华能岳阳电厂二期扩建工程	13,758.55
11	2005 年	2005 年7 月16 日	技术服务	平顶山姚孟第二发电	790.60
12	2006 年	2006 年6 月	采购合同	平顶山姚孟第二发电	4751.26
13	2007 年	2007 年6 月	采购框架合同	平顶山姚孟第二发电	12,285.05
14	2007 年	2007 年6 月	采购框架合同	郑州泰祥热电股份有限公司	5,138.89

2、关联交易金额

网新机电与浙大网新最近三年销售货物金额如下：

单位（元）

			单位（元）
时间	金额（元）	占营业收入的比例	定价政策
2007 年度	127,990,431.13	12.50%	合同价
2006 年度	131,300,429.80	14.50%	合同价
2005 年度	447,833,851.65	63.13%	合同价

3、关联方未结算项目金额

网新机电与浙大网新最近三年未结算项目金额如下：

单位：元

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项目	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31
	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
应收票据	30,000,000.00				60,000,000.00
应收账款	181,658,579.83	16,530,047.99	292,672,390.23	8,780,171,71	173,826,737.50	5,214,802.13
其他应收 款	1,620,927.87	48,627.84
应付账款			311,784.30

浙大网新与网新机电分包合同的款项的结算参照主合同条款，在浙大网新收 取业主款项后按分包合同金额支付给网新机电。浙大网新和网新机电在分包合同 中针对分包金额一般会约定，浙大网新按项目设备款1%，服务款5%，建安3%的 比例扣除费用后分包给机电。目前账面网新机电应收浙大网新的货款实际上视同 一笔与电厂的结算款，是脱硫项目经营中产生的应收款项。即浙大网新尚未收到 业主款项，故网新机电也无法从浙大网新收取相应分包款，造成账面挂账。

截止2007年12月底网新机电应收浙大网新款项1.82亿元，其中项目货款 16,191.3万元，包括沙C项目6413万元，沙A项目639万元，王滩项目1423万元， 岳阳项目2004万元，柳州项目1759万元，姚孟项目3953.3万元，项目履约保证金 为1974.5万元。截止2007年12月末网新机电和浙大网新分包合同中未实现收入的 项目金额为7598.43万元，其中沙C项目为88.60万元，沙A项目为37.95万元，王 滩项目为21.22万元，柳州项目为475.12万元，姚孟项目为1836.65万元(此金额系 根据框架性协议计算,实际结算金额以正式分包合同为准)，泰祥项目为5138.89万 元(此金额系根据框架性协议计算,实际结算金额以正式分包合同为准)。沙C、沙 A、王滩、岳阳、柳州项目均已通过168小时试运行测试，等待进行性能测试， 姚孟项目处在安装阶段，泰祥项目处在设备供应阶段。最后一笔合同款项是泰祥 的质保金，上述合同将于2009年全部履行完毕，预计2009年将全部收回项目货款。

项目货款16,191.30万元期后回款按照时间汇总如下：

单位：万元

2008年4 月	2008年5 月	2008年8 月	2008年 11月	2008年 12月	2009年8月	2009年12月	合计

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1,580.00 3,585.30 1,900.00 2,560.00 3,600.00 1748.00 1218.00 16,191.30

截至2007年12月底，网新机电应收浙大网新履约保证金为1974.5万元，该保 证金系沙C、沙A、岳阳项目履约保函的保证金。在浙大网新与网新机电分包时， 为简化银行手续，网新机电不再向浙大网新提供履约保函，浙大网新对业主提供 的履约保函，其保函保证金由网新机电提供，作为网新机电执行分包合同的保证 金，在对业主的履约保函到期退回保函保证金时，再由浙大网新返回网新机电。 上述沙C、沙A、岳阳保函将分别于2008年4月、6月、11月到期，故网新机电将 同时可以从浙大网新收回保函保证金。

4、本次交易完成后规范关联交易措施

本次交易完成后，浙大网新成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正为浙江海 纳的实际控制人，大地投资、网新教育为本次交易的一致行动人。为了从根本上 避免和消除浙大网新及其一致行动人、实际控制人及关联企业侵占浙江海纳的商 业机会和形成同业竞争的可能性，浙大网新及其一致行动人、实际控制人一致承 诺如下：

浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳将尽量 减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。

浙大网新及其一致行动人、实际控制人保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害浙江海纳 和其他股东的合法权益。

本独立财务顾问认为：本次交易完成前，浙大网新及其一致行动人、实际 控制人与浙江海纳之间不存在关联交易。本次交易完成后，浙大网新及其一致 行动人、实际控制人对于与浙江海纳可能发生的关联交易出具了相应的承诺， 该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供

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了保障。

六、本次交易完成后对浙江海纳的法人治理结构和独立性的影响

浙江海纳按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》中国证监会 有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本次交易完成后，浙大网新将成 为浙江海纳的第一大股东。为了本次交易后的浙江海纳人员独立、资产独立、业 务独立、财务独立、机构独立，浙大网新科技股份有限公司及其实际控制人浙大 圆正承诺如下：

（一）保证浙江海纳人员独立

1、保证浙江海纳的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在浙江海纳任职并领取薪酬，不在浙大网新、浙大网新之全资附属企 业、控股公司以及浙大圆正控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

• 2、保证浙江海纳的劳动、人事及工资管理与浙大网新之间完全独立。

• 3、浙大网新向浙江海纳推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过

• 合法程序进行，不干预浙江海纳董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

• （ 二）保证浙江海纳资产独立完整

• 1、保证浙江海纳具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证浙江海纳不存在资金、资产被浙大网新占用的情形。

• 3、保证浙江海纳的住所独立于浙大网新。

（三）保证浙江海纳的财务独立

• 1、保证浙江海纳建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2、保证浙江海纳独立在银行开户，不与浙大网新共用银行账户。

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• 3、保证浙江海纳的财务人员不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控

• 股公司以及浙大圆正控制的其他企业兼职。

4、保证浙江海纳依法独立纳税。

5、保证浙江海纳能够独立作出财务决策，浙大网新不干预浙江海纳的资金 使用。

（四）保证浙江海纳机构独立

1、保证浙江海纳建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

• 2、保证浙江海纳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证浙江海纳业务独立

1、保证浙江海纳拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证浙大网新除通过行使股东权利之外，不对浙江海纳的业务活动进行 干预。

3、保证浙大网新及浙大网新的其他控股子公司或浙大网新的其他关联公司 避免从事与浙江海纳具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少浙大网新、浙大网新控股子公司、浙大圆正控制的其他企 业与浙江海纳的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。

本独立财务顾问认为：浙江海纳设立股东大会、董事会、监事会等组织机 构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运 作和依法行使职责。浙江海纳拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、 法规的要求。浙大网新及其一致行动人、实际控制人对本次交易后，与浙江海

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纳在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保 证浙江海纳的独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

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七、上市公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交 易行为的说明

经本独立财务顾问核查，浙江海纳最近12个月内没有发生其它的重大购买、 出售、置换资产交易行为。

八、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性

本独立财务顾问认为：浙江勤信根据国家有关资产评估的规定，本着坚持“独 立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则”等原则，按照公认的资产评 估方法本次交易所涉资产进行了评估，并出具了评估报告。本次交易涉及资产的 评估采用的是收益现值法，评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)等规 定，评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

九、结论意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基 本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

浙江海纳本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《105 号文》等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格根据具有证券从业资格的评 估机构的评估结果确定，定价公平、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的 情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，浙江海纳的资 产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的 利益。

十、提请投资者注意的问题

（一）本次交易的相关董事会议案，已于2008年4月1日召开的浙江海纳第三 届董事会第十二次会议全体董事通过； 尚需浙江海纳股东大会通过；

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（二）本次交易尚需取得中国证监会的核准；

（三）本次交易尚需取得中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人要约收购 申请的无异议函；

（四）本次交易与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。公司股权分置 改革方案详见《股权分置改革说明书》及相关文件。敬请投资者注意相关风险。

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（本页无正文，为北京中和应泰管理顾问有限公司《关于浙江海纳科技股份有限 公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）

法定（或授权）代表人： 张仁才

项目负责人： 唐林林、关振林

北京中和应泰管理顾问有限公司

2008 年4 月 2 日

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